中信证券股份有限公司
                 关于苏文电能科技股份有限公司
                       确认关联交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为苏文电
能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”、“公司”或“上市公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 6 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对苏文电能确认关联交易
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、本次确认的关联方

    本次确认的关联方为常州汉耀复合材料有限公司。

    公司控股股东芦伟琴控制的江苏迪生实践家投资发展有限公司于 2021 年 4
月将常州汉耀复合材料有限公司 21.8%的股权进行转让，并在当月完成工商登记，
参股期间未派驻董事。

    2、本次确认的关联交易说明

    2021 年 6 月，公司将位于常州地区未来用作员工宿舍的部分商品房期房平
价转让给常州汉耀复合材料有限公司，交易金额合计 6180.37 万元。截至 2021
年 12 月 31 日，公司已收到该次交易全部款项及相应期间的利息。基于实质重于
形式的原则，公司将和常州汉耀复合材料有限公司的本次交易确认为关联交易，
该等关联交易通过双方协商，按平价转让，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十二次会议，对上述关联交易进行了补充确认，关联董事回避表决。公司独立
董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公

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司关联交易决策制度》的相关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

企业名称           常州汉耀复合材料有限公司

成立日期           2014 年 10 月 30 日

统一社会信用代码   91320412321122842M

法定代表人         李涛

注册资本           800 万元

主要股东           李涛持股 100%

                   复合材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；复
                   合材料、橡塑产品、化工产品（除危险化学品）、陶瓷制品、化工设
                   备、仪器仪表、机械设备及零部件、劳保用品的销售；自营和代理
                   各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口
                   的商品及技术除外）。许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                   体经营项目以审批结果为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制
经营范围           造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
                   塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；日
                   用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；工
                   程塑料及合成树脂销售；仪器仪表制造；工业工程设计服务；劳动
                   保护用品生产；电线、电缆经营；玻璃纤维增强塑料制品销售；电
                   力设施器材制造；普通机械设备安装服务；电力设施器材销售；光
                   伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                   开展经营活动）

注：公司控股股东芦伟琴控制的江苏迪生实践家投资发展有限公司曾参股常州汉耀，持股比
例为 21.80%，未派驻董事；2021 年 4 月，江苏迪生实践家投资发展有限公司退出常州汉耀，
不再持有常州汉耀股权。
    三、关联交易对公司的影响

    公司将所购买的商品房期房转让给常州汉耀，公司已全额收回该次交易全部
款项及相应期间的利息。该等关联交易通过双方协商，按平价转让，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。
就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求相关部门予以高
度重视，加强对关联交易相关规定的学习，防止类似情况再次发生。

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    四、履行的审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于确认关联交易的议案》。经审议，董事会认为：为了控制购买商品房的潜在交
付风险，公司将所购买的期房转让给常州汉耀，常州汉耀已付清公司已支付的房
款及相应利息，该等关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生重大不利影响。本议案关联董事已回避表决，尚需提交公
司 2021 年度股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于
确认关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司将所购买的期房转让给常州
汉耀，公司已全额收回该次交易全部款项及相应期间的利息。该等关联交易通过
双方协商，按平价转让，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生重大不利影响。监事会同意公司补充确认关联交易事项。

    3、独立董事事前认可意见和独立意见

    （1）事前认可意见

    公司将所购买的期房转让给常州汉耀，公司已全额收回该次交易全部款项及
相应期间的利息。该等关联交易通过双方协商，按平价转让，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。针对上
述交易在发生和交易时未能及时按照实质重于形式的原则提交董事会审议批准，
提醒公司管理人及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生，并同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    （2）独立意见

    公司将所购买的期房转让给常州汉耀，公司已全额收回该次交易全部款项及
相应期间的利息。该等关联交易通过双方协商，按平价转让，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。独立董
事提醒公司管理人及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。独立董事


                                   3
同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并取得
了独立董事认可并发表了独立意见，监事会同意补充确认该关联交易事项，本次
关联交易需提交公司股东大会审议。公司将所购买的期房转让给常州汉耀，公司
已全额收回该次交易全部款项及相应期间的利息。该等关联交易通过双方协商，
按平价转让，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生重大不利影响。保荐机构同意公司补充确认上述关联交易事项。保荐机
构建议公司加强对关联交易相关规定的学习，严格履行关联交易审议和披露程序，
防范类似情况再次发生。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司确认
关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人签字：
                     孔   磊                   孙    琦




                                                    中信证券股份有限公司


                                                          2022 年 4 月 24 日




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