证券代码：300982        证券简称：苏文电能            公告编号：2022-039


                    苏文电能科技股份有限公司

      关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
                   填补措施和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召开
了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：


一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%
（含 30%），即 42,095,480 股（含本数），且向特定对象发行 A 股股票总金额不
超过 138,863.06 万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公
司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使
用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资

产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以 下假设

条件：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未

发生重大变化；

    2、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时

间为准；

    3 、 假 设 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过 公 司 发 行 前 总 股 本 的30% ， 即 不 超 过
42,095,480股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币138,863.06万元
（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数
为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素

导致股本发生的变化；

    4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

    5、根据2021年年度报告，公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者股东的净利润分别为30,115.26万元和27,698.05万元；在此基础上 考虑
2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润较2021年度
分别持平、增长10%与增长20%的情形。（该假设分析仅用于测算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任）；

    6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

    7、不考虑现金分红因素的影响；

    8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年及未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经

营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

                            2021年度/            2022年度/2022年12月31日
     主要财务指标
                         2021年12月31日      未考虑本次发行    考虑本次发行
  期末总股本（万股）             14,031.83         14,031.83         18,241.37
 本次募集资金总额（万
                                                                    138,863.06
         元）
 本次发行股份数量上限
                                                                      4,209.55
       （万股）
     预计完成时间                                                2022年11月末
情况1:2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2021年度保持不变
归属于上市公司股东的净
                                30,115.26         30,115.26         30,115.26
     利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润          27,698.05         27,698.05         27,698.05
       （万元）
 基本每股收益（元/股）                2.34              2.15               2.09
 稀释每股收益（元/股）                2.34              2.15               2.09
扣除非经常性损益后基本
                                      2.15              1.97               1.93
  每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                      2.15              1.97               1.93
  每股收益（元/股）
 加权平均净资产收益率              25.78%            18.75%            17.49%
扣除非经常性损益的加权
                                   23.71%            17.24%            16.08%
  平均净资产收益率
情况2: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2021年度增长10%
归属于上市公司股东的净
                                 30,115.26         33,126.78         33,126.78
     利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润           27,698.05         30,467.85         30,467.85
        （万元）
 基本每股收益（元/股）                2.34              2.36               2.30
 稀释每股收益（元/股）                2.34              2.36               2.30
扣除非经常性损益后基本
                                      2.15              2.17               2.12
  每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                      2.15              2.17               2.12
  每股收益（元/股）
                             2021年度/            2022年度/2022年12月31日
     主要财务指标
                          2021年12月31日     未考虑本次发行     考虑本次发行
  加权平均净资产收益率             25.78%             20.43%            19.07%
 扣除非经常性损益的加权
                                    23.71%            18.79%            17.54%
   平均净资产收益率
 情况3: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
 东的净利润较2021年度增长20%
 归属于上市公司股东的净
                                  30,115.26         36,138.31         36,138.31
      利润（万元）
 归属于上市公司股东的扣
 除非经常性损益的净利润           27,698.05         33,237.66         33,237.66
         （万元）
 基本每股收益（元/股）                2.34               2.58               2.51
 稀释每股收益（元/股）                2.34               2.58               2.51
 扣除非经常性损益后基本
                                      2.15               2.37               2.31
   每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释
                                      2.15               2.37               2.31
   每股收益（元/股）
  加权平均净资产收益率             25.78%             22.08%            20.62%
  扣除非经常性损益的加权
                                    23.71%            20.31%            18.97%
    平均净资产收益率
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票
的回购、解锁及稀释性等影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备
及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规
模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募
集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增
加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净
资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。


三、本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《苏文电能科技股份有限公
司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及
储能技术研发中心建设项目及补充流动资金。电力设备业务是公司一站式（EPCO）
电力服务产业链的重要一环且与公司现有业务紧密联系，公司拥有多年从事电力
设备相关产品和技术开发的经验积累，通过本次募集资金投资项目的实施，公司
进一步延伸电力设备业务的产品结构，提升产品技术附加值，提高盈利能力，丰
富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备，进一步健全和强化公司
一站式服务能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司深耕电力服务行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬
勃，有战斗力的核心人才团队。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，在制
度、管理、考核等各个方面均向优秀人才倾斜，并通过建立和完善以“赫兹”、
“法拉第”、“爱迪生”命名的三级培训学院体系，不断提升人才队伍的专业水平
和业务能力。对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招
聘相结合的方式取得。募投项目实施所需的管理人员及部分技术和生产员工，将
通过内部竞聘选拔和自主培养的方式保证募投项目的顺利投产和运行；公司人力
资源部门会根据募投项目实施进度做好人才招聘和培训规划，做好专业技术人才
储备，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。

    （2）技术储备

    公司是集电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务于一
体的高新技术企业，在电力设计、施工、设备生产到电力需求侧管理等各方面，
公司积累了丰富的技术储备和项目实践，截至 2021 年末，公司已拥有专利 100
项、软件著作权 59 项。在电力设备研发和生产制造方面，公司有着多年的业务
实践并储备了一批经验丰富、专业技能过硬的技术人员，发挥了强有力的业务支
撑作用。在技术创新机制方面，公司在自主进行技术创新和储备的同时，还不断
加强与外部科研机构、高等院校的产学研合作，及时把握行业前沿技术，大力开
展公司自主知识产权的研究和开发。本次募集资金投资项目所涉领域，公司均具
有一定业务基础，并通过多年的研发和积累在相关业务领域已经拥有了丰富的技
术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募集资金投资项目的技术基础和技
术能力。

    （3）市场资源储备

    公司是立足江苏、面向全国发展的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，公
司在多年的发展过程中，积累了较高的品牌知名度和良好的市场形象，与众多省
市电力公司和电力设计院、大型外资企业、上市公司、品牌房地产企业以及市政
公用企业等建立并保持了长期良好的合作关系。公司在为各类客户提供一揽子供
用电解决方案的同时，通过智能用电业务深度服务客户并保持客户黏性、及时发
现客户需求，公司的能源互联网平台——富兰克林云已接入工商业企业等各类用
户 2,300 余家；公司通过自有客户沉淀、参加市场化竞标及搭建覆盖华东、华南
等地区分支机构和营销服务网络的方式，实现了公司业务规模、客户数量及覆盖
地区的持续增长。公司长期的业务实践、多板块的业务协同为本次募集资金投资
项目的实施奠定了坚实的市场资源储备。


五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施

    考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中
管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。

（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

    公司主营业务涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电
服务，致力于为广大用户提供一站式（EPCO）供用电服务。为进一步提升公司
股东回报水平，公司未来将继续深耕电力技术服务领域，充分发挥公司综合竞争
优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利
能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者
即期回报的摊薄程度。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

    未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

    本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利
润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。




    特此公告。




                                             苏文电能科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 8 月 18 日