苏文电能：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-09-07
证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-045
苏文电能科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
权益授予日：2022 年 9 月 6 日
限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：60 万股，预留部分限制性股
票共 60 万股，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕。
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，公司于 2022 年 9 月 6 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授
予日为 2022 年 9 月 6 日，向符合授予条件的 50 名激励对象授予 60 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票；
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 191 人，包括公司公告本
激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。首
次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
1 张子健 9.00 3.00% 0.06%
董事会秘书
2 杨波 董事、副总经理 9.00 3.00% 0.06%
小计 18.00 6.00% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工 222.00 74.00% 1.58%
（189 人）
首次授予限制性股票数量合计 240.00 80.00% 1.71%
二、预留部分 60 20.00% 0.43%
合计 300.00 100.00% 2.14%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股 29.44 元。
5、归属安排：
本次股权激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 20%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 50%
股票第三个归属期
易日止
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予，则预留部分限制性股票的
归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性
股票在 2022 年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归
属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 50%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最 50%
股票第二个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
6、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个归属期 2021
增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）履行的相关程序
1、2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 8 月 26 日起至 2021 年 9 月 4 日止。截至公示期满，监事会未收到
任何异议或不良反映，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届
监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
6、2022 年 9 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条
件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次股权激励计划的预留授予情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2022 年 9 月 6 日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
3、预留授予数量：60 万股；
4、预留授予人数：50 人；
5、预留授予价格：经董事会决议通过，预留部分限制性股票的授予价格与
首次授予部分保持一致，为每股 29.44 元；本激励计划预留授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）49.60 元/股的 50%，即 24.80 元
/股；
（2）预留授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）48.29 元/股的 50%，即
24.14 元/股；
6、本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前公司股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工 60.00 100.00% 0.43%
（50 人）
合计（50 人） 60.00 100.00% 0.43%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划预留授予部分激励对象中不包含董事、高级管理人员。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2022 年 9 月 6 日用该模型对预留授予的 60 万股第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：50.40 元/股；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
3、历史波动率：20.5874%、21.7525%（分别采用创业板综合指数截至 2022
年 9 月 6 日最近 12、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：1.1905%（采用公司截至 2022 年 9 月 6 日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划预留授予限制性股票成本
摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
60 1258.50 298.11 743.71 216.69
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、监事会意见
监事会对本次股权激励计划确定的预留部分激励对象名单及激励对象是否
符合授予条件进行核实后，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的激
励计划中规定的激励对象相符。
公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为授予日符合《管理办
法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日，向符合条件的
50 名激励对象授予 60 万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 9 月
6 日为公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办
法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予激励对象的名单与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的
激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日，向 50 名激励对象授予
60 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划预留部分授予事项已取得
现阶段必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激
励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，均符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票预留授予
日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司
2021 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司 2021 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏文电能科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告。
苏文电能科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
