法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
苏文电能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571－8790 1111 传真：0571－8790 1500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于苏文电能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1844 号
致：苏文电能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏文电能科技股份有限公司
（以下简称“苏文电能”、“发行人”或“公司”）的委托，作为苏文电能本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行的发行
过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
在调查工作中，本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务
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所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
前述调查工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行法律意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见
及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、
虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一
致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准与核准
（一）董事会的批准
2022年4月11日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于设
立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
2022 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<苏文
电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》《关于<苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<苏文电能科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》，对本次向特定对象发
行股票方案的募集资金总额进行调整。
2022 年 10 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，为确保本次
向特定对象发行 A 股股票事项顺利进行，基于股东大会批准的发行预案和授权，
在发行批复有效期内，公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿
记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，董事会
授权董事长经与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿
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记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）股东大会的批准
2022 年 4 月 29 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 4 月 28 日止。
（三）深圳证券交易所的核准
2022 年 9 月 7 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
苏文电能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册批复
2022年10月8日，中国证监会出具《关于同意苏文电能科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2366号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二
十三次会议、第二届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会的会议
决议、会议记录及其他会议资料，深圳证券交易所上市审核中心出具的意见告知
函以及中国证监会出具的关于核准本次发行的批复文件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和核
准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合
法有效。
二、本次发行的询价及配售过程
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（一）本次发行的保荐与承销
根据发行人与相关保荐机构、联席主承销商签署的有关协议，中信证券股份
有限公司担任本次发行的保荐机构、联席主承销商，国泰君安证券股份有限公司
担任本次发行的联席主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
2022年11月29日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向238名符合条
件的特定投资者发送了《苏文电能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《苏文电能科技股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件，发送
对象（未剔除重复）包括：发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，共11名）、29家基金公司、14家证券公司、17家保险机构，167家其他
类型投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即2022年12月2日9:00时前），发行人、联席主承销商合计收到4名
新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀
请文件。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 富荣基金管理有限公司
2 李文芳
3 魏巍
4 蒋海东
（三）《申购报价单》接收情况
本所律师对2022年12月2日（T日，周五）9:00至12:00期间的申购报价过程
进行了见证。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 12 月 2 日 9:00 至 12:00，联席
主承销商合计接收到 26 名投资者的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资
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者均及时发送相关申购文件，除 10 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机
构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴
纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关
申购文件，经联席主承销商与本所律师的共同核查，26 名投资者的《申购报价
单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。投资者具体申
购报价情况如下：
申购价 申购金额 是否缴纳 是否
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
1 李文芳 50.01 4,000.00 是 是
43.00 4,000.00 是
2 中国华电集团资本控股有限公司 42.37 4,000.00 是 是
42.36 4,000.00 是
3 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 52.57 4,000.00 是 是
4 国泰基金管理有限公司 45.10 5,600.00 无需 是
5 大成基金管理有限公司 48.36 6,500.00 无需 是
6 广发基金管理有限公司 42.50 9,300.00 无需 是
48.31 6,000.00 是
7 中欧基金管理有限公司 46.26 6,100.00 无需 是
44.68 6,100.00 是
8 富荣基金管理有限公司 50.08 7,000.00 无需 是
9 富国基金管理有限公司 50.29 8,000.00 无需 是
46.03 10,000.00 是
10 魏巍 43.03 20,000.00 是 是
42.53 25,000.00 是
11 华泰资产价值精选资产管理产品 48.38 4,000.00 是 是
12 华泰优逸五号混合型养老金产品 48.38 4,000.00 是 是
13 华泰资产宏利价值成长资产管理产品 48.38 4,000.00 是 是
14 华泰资产稳赢优选资产管理产品 48.38 4,000.00 是 是
15 华泰优选三号股票型养老金产品 48.38 4,000.00 是 是
47.46 8,600.00 是
16 财通基金管理有限公司 46.36 19,760.00 无需 是
45.26 28,190.00 是
17 常州投资集团有限公司 45.54 4,000.00 是 是
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申购价 申购金额 是否缴纳 是否
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
18 东海证券股份有限公司 46.26 4,000.00 是 是
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
19 46.30 4,500.00 是 是
人分红产品
45.77 4,000.00 是
20 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 是
43.63 6,000.00 是
21 兴证全球基金管理有限公司 45.81 5,635.00 无需 是
22 UBS AG 48.80 4,000.00 无需 是
47.99 5,632.00 是
23 诺德基金管理有限公司 46.29 9,152.00 无需 是
45.29 16,197.00 是
24 厦门建发股份有限公司 47.65 4,000.00 是 是
25 南方基金管理股份有限公司 42.36 4,000.00 无需 是
47.05 5,000.00 是
26 蒋海东 45.65 6,000.00 是 是
42.55 10,000.00 是
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确认的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 45.26 元/股。
经联席主承销商及本所律师核查，富荣基金管理有限公司拟参与本次发行的
产品之一“富荣长赢 3 号单一资产管理计划”与发行人、联席主承销商存在关联关
系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，富荣基金管理有限公司的有效申购
金额为 4,000 万元人民币。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中
关于认购对象和认购价格的确认原则，确定本次发行的发行对象及其获得配售情
况，确定本次发行价格 45.26 元/股，发行股数 30,681,188 股，募集资金总额
1,388,630,568.88 元。
申购完成后，获配的发行对象不超过 35 家，发行股票数量不超过 42,095,480
股，募集资金总额不超过 138,863.06 万元。本次发行的股份数量和募集资金金额
符合发行人股东大会决议的规定。
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本次发行的最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 李文芳 883,782 39,999,973.32
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 883,782 39,999,973.32
3 大成基金管理有限公司 1,436,146 64,999,967.96
4 中欧基金管理有限公司 1,347,768 60,999,979.68
5 富荣基金管理有限公司 883,782 39,999,973.32
6 富国基金管理有限公司 1,767,565 79,999,991.90
7 华泰资产价值精选资产管理产品 883,782 39,999,973.32
8 华泰优逸五号混合型养老金产品 883,782 39,999,973.32
9 华泰资产宏利价值成长资产管理产品 883,782 39,999,973.32
10 华泰资产稳赢优选资产管理产品 883,782 39,999,973.32
11 魏巍 2,209,456 99,999,978.56
12 财通基金管理有限公司 5,287,475 239,311,118.50
13 常州投资集团有限公司 883,782 39,999,973.32
14 东海证券股份有限公司 883,782 39,999,973.32
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
15 994,255 44,999,981.30
产品
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 883,782 39,999,973.32
17 兴证全球基金管理有限公司 1,245,028 56,349,967.28
18 UBS AG 883,782 39,999,973.32
19 诺德基金管理有限公司 3,578,656 161,969,970.56
20 厦门建发股份有限公司 883,782 39,999,973.32
21 蒋海东 1,325,673 59,999,959.98
22 华泰优选三号股票型养老金产品 883,782 39,999,973.32
合计 30,681,188 1,388,630,568.88
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行的特定投资者持有股份锁定期另有法
律规定或约定的，则从其相关规定或约定。
根据竞价申购结果，联席主承销商和本所律师对本次发行的获配对象是否
属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如
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下：
1、大成基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、富荣基金管理有限公
司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、
公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法
律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
2、UBS AG为合格境外机构投资者，其持有中国证监会颁发的《经营证券
期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案
程序。
3、李文芳、魏巍、蒋海东为个人投资者，东海证券股份有限公司为证券公
司，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、常州投资集团有限公司、厦门建发股
份有限公司为一般的企业法人，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管
理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登
记或私募基金产品备案。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资产价值精选资产管理产品”、
“华泰优逸五号混合型养老金产品”、“华泰资产宏利价值成长资产管理产品”、“华
泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品”认购，前述
产品属于保险公司资管产品和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分
红-个人分红产品”、“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”认购，前述产品属于
保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
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定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了本次发行方案、发行人及联席主承销商于2022年11月29
日至2022年12月2日上午9:00前向特定对象发出的《认购邀请书》及其附件、相
关认购对象出具的《申购报价单》文件及有关合规性材料，簿记建档等相关资料。
本所律师核查后认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次发行的认购情况
（一）发出缴款通知书
获配对象确定后，发行人通过联席主承销商向全体发行对象发出了《苏文电
能科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项
（二）认购股款缴纳情况
截至 2022 年 12 月 7 日 16:00 止，本次发行获配的 22 名发行对象已将本次
发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买
资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZA16215 号）。根据前述报告，截至 2022 年 12 月 7 日
16:00 止，发行对象已分别将认购资金共计 1,388,630,568.88 元缴付至中信证券指
定的账户内。
（三）募集资金入账情况
2022 年 12 月 8 日，中信证券将扣除保荐费、承销费和持续督导费（含增值
税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集
资金专项存储账户中。
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2022 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZA16217 号）。根据前述报告，截至 2022 年 12 月 8 日止，
公司本次向特定对象发行人民币普通股 30,681,188 股，每股面值 1.00 元，发行
价格 45.26 元/股，实际募集资金总额 1,388,630,568.88 元，扣除本次发行费用（不
含税）23,084,604.61 元，公司实际募集资金净额为 1,365,545,964.27 元，其中计
入股本人民币 30,681,188.00 元，计入资本公积人民币 1,334,864,776.27 元。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人及和联席主承销商向全体发行对象发出的《缴款
通知书》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告等文件资料。
本所律师核查后认为，本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属
于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文
件及认购邀请文件所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人出具的书面承诺、认购对象在《申购报价单》中作出的相关说明，
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在联席主承销商和发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以结构化产品等方式间接
参与本次认购的情形。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及
《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股
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票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有
效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2022年12月9日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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