中信证券股份有限公司
关于
苏文电能科技股份有限公司
2022年向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
苏文电能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除报告期为 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6
月或上下文另有所指，释义与《苏文电能科技股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》相同。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、主营业务介绍................................................................................................ 4
三、公司核心技术和研发投入............................................................................ 5
四、主要财务数据及财务指标............................................................................ 6
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................... 8
第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 10
一、经营风险...................................................................................................... 10
二、业务经营风险.............................................................................................. 11
三、财务风险...................................................................................................... 12
四、股价波动风险.............................................................................................. 14
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 14
第三节 申请上市的股票发行情况 ........................................................................... 17
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 17
二、发行方式...................................................................................................... 17
三、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 17
四、发行数量...................................................................................................... 17
五、发行对象及认购方式.................................................................................. 17
六、限售期.......................................................................................................... 18
七、上市地点...................................................................................................... 19
第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 20
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 21
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.............................................................................. 21
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.............................................................................. 21
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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况.......................................................................... 21
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................. 21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.................................................. 22
第六节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 23
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 24
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 26
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 27
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 苏文电能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320412660099528F
英文名称 SUWEN ELECTRIC ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD.
成立日期 2007 年 4 月 3 日
上市日期 2021 年 4 月 27 日
注册资本 14,031.8267 万元
法定代表人 施小波
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 苏文电能 股票代码 300982
注册地址 江苏武进经济开发区长帆路 3 号
办公地址 江苏武进经济开发区长帆路 3 号
邮编 213100 电子邮箱 securities@swdnkj.com
电话 0519-69897107 传真 0519-69897107
输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售
电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；
电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电
能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高
压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网
信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营
许可证有效期至 2024 年 11 月 6 日）；自营和代理各类商品及技术的
经营范围
进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营
（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程监理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、主营业务介绍
公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电
力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商。
公司深耕电力工程施工和设计服务行业十余年，取得了较为全面的业务资质，
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
积累了丰厚的技术和人才储备，形成了以电力咨询设计、电力工程建设业务为核
心，以电力设备供应为支撑，以智能用电服务业务引领未来发展的完整、高效、
专业的一站式电力服务业务体系。公司业务布局立足江苏、面向全国，现已拓展
至上海、安徽、浙江、广东、山东、湖南等多个省市。公司是国家高新技术企业、
江苏省民营科技企业、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省优秀云服务商，
公司在区域电力服务市场具有较高的品牌和市场影响力。
三、公司核心技术和研发投入
（一）发行人核心技术
公司掌握的核心技术主要应用于公司电力咨询设计、电力工程建设及智能用
电服务等核心业务，公司通过承接省内外电力公司、市政公用、房地产及工商业
企业等各类型客户的众多电力工程咨询、设计、安装建设及智能运维等项目，将
现有技术应用于具体的项目当中，并基于具体项目持续进行应用性创新，有效地
推动了公司技术实力和综合竞争力的提升。公司掌握的核心技术具体情况如下：
研发成 取得 产品
序号 技术简介
果名称 方式 应用
将配电网实时信息、离线信息、用户信息、电网结构
配网工
配网自动化 自主 参数、地理信息进行集成，构成完整的自动化管理系
1 程设计
设计技术 研发 统，实现配电系统正常运行及事故情况下的监测、保
和建设
护、控制和配电管理。
解决了山区、城市电缆隧道的支护、顶进等问题，攻
电网工
高压电缆设 自主 克了多电压等级、多回电力线路在电缆隧道中敷设时
2 程设计
计技术 研发 的通风、消防、排水、监控等技术难题，对于解决城
和建设
市拥挤地带电缆铺设问题具有重要的意义。
可直接实现双回 110kV 线路跨越低电压等级电力线
电网工
特殊输电杆 自主 路及通讯线路；有效规避电网建设中，电力通道的日
3 程设计
塔设计技术 研发 益紧张的问题，合理有效地解决四回路 110kV 电压
和建设
等级输电混合线路的电缆与架空过渡。
将智能组件作为一次设备和二次设备之间的数字化
接口，通过电缆与一次设备连接，通过光纤与二次设
智能变电站 自主 变电站
4 备连接，并利用 GOOSE 报文的方式实现对一次设备
设计技术 研发 设计
的远程操控，以 MMS 报文方式上送状态监测信息，
并接入智能用电服务云平台。
实现了对用电安全的实时监控，用电信息的实时采
集、综合分析，用电环境信息的实时监测。通过对用
智能用电服 自主 户变电所全方位的集中监控，实时推送报警，周期性 智能用
5
务云平台 研发 推送用户用电分析报告等措施，在提高了用户变电站 电
管理工作的质量和效率的同时节约了电力运维管理
成本。
6 智能用电采 自主 分为智能数据采集单元、智能电力采集仪表和无源无 智能用
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研发成 取得 产品
序号 技术简介
果名称 方式 应用
集设备研发 研发 线传感器的研发与生产技术，实现遥信数据采集、微 电
与生产技术 功率无线传输、用户端控制、多种数据传输模式的双
向数据通信等智能化功能。
新型户内真 传统弹簧操作机构的结构比较复杂，不利于现场维
空断路器的 自主 护，新型户内真空断路器是一种新型的全模块化操作 电气设
7
研发与生产 研发 机构，无需专业人士和专用工具即可进行维护，更换 备
技术 零部件后不影响真空断路器性能。
（二）发行人研发水平
公司自成立以来，高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，根据市
场发展趋势并结合客户具体需求，预研新产品、新技术，及时跟进并满足各类客
户对电力服务的具体需求。公司不仅被认定为“国家高新技术企业”、“江苏省
企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省民营科技企业”，还
荣获了江苏省住房和城乡建设厅颁发的多项优秀工程设计奖项，并被评定为江苏
省勘察设计质量管理先进单位、江苏省生产性服务业领军企业、江苏省先进制造
业和现代服务业深度融合试点（龙头骨干企业）、江苏省工业互联网发展示范企
业、江苏互联网综合实力企业 TOP50 等，并承担了工信部 2019 年创新发展工程、
2020 年创新发展工程以及工信部 2020 年工业互联网试点示范项目。在技术创新
和成果转化方面，截至报告期末，公司已拥有专利 116 项、软件著作权 62 项。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发费用 3,758.99 6,485.69 4,766.76 3,486.27
营业收入 89,302.22 185,591.93 136,882.44 99,042.90
占比 4.21% 3.49% 3.48% 3.52%
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 256,245.84 242,700.61 151,915.81 96,568.62
负债合计 106,388.18 97,106.71 80,339.34 48,665.51
股东权益合计 149,857.66 145,593.90 71,576.47 47,903.12
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项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
归属于母公司股东权益合计 149,886.68 145,591.36 71,576.47 47,903.12
少数股东权益 -29.02 2.54 - -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 89,302.22 185,591.93 136,882.44 99,042.90
营业成本 66,249.07 132,481.98 96,126.29 70,095.71
营业利润 12,031.69 33,654.54 27,109.14 14,931.29
利润总额 12,180.93 35,072.11 27,715.65 15,074.20
净利润 10,726.74 30,117.80 23,746.32 12,730.27
归属于母公司股东的净利润 10,758.31 30,115.26 23,746.32 12,730.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-6
项目 2021 年 2020 年 2019 年
月
经营活动产生的现金流量净额 -36,295.69 4,657.51 25,275.29 6,632.07
投资活动产生的现金流量净额 19,176.71 -40,961.21 -1,977.93 -813.12
筹资活动产生的现金流量净额 -7,461.19 42,020.38 207.26 -561.25
现金及现金等价物净增加额 -24,580.18 5,716.68 23,504.62 5,257.70
（四）主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.99 2.25 1.79 1.85
速动比率（倍） 1.81 2.17 1.72 1.58
资产负债率（合并） 41.52% 40.01% 52.88% 50.39%
资产负债率（母公司） 41.02% 39.76% 52.43% 50.15%
归属于公司股东的每股净资
10.68 10.38 6.80 4.55
产（元）
应收账款周转率（次/年） 0.96 2.30 2.52 3.10
存货周转率（次/年） 4.97 21.07 10.73 7.54
每股经营活动现金流量（元/
-2.59 0.33 2.40 0.63
股）
每股净现金流量（元/股） -1.75 0.41 2.23 0.50
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
研发费用占营业收入的比重 4.21% 3.49% 3.48% 3.52%
注 1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产/流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
④ 归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
⑤ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
⑥ 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
⑦ 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
⑨ 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
注 2：2022 年 1-6 月周转率指标未年化
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定于孙琦、王巧巧二人作为苏文电能本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人；指定庄子衡作为本次发行的项目协办人；指定王伟、孙少乾、
李明阳、吴思远、姚煦阳为项目组成员。
（一）项目保荐代表人
孙琦，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或
参与的项目主要有：顾家家居、联德股份、苏文电能 IPO 项目，隧道股份、中恒
电气重大资产重组，隧道股份、东音股份可转债，中恒电气、金信诺、新和成非
公开发行股票等。
王巧巧，女，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行管理
委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行、苏文电能、
华依科技 IPO 项目，先导智能、强力新材、维尔利可转债项目，康隆达非公开发
行股票，马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等。
（二）项目协办人
庄子衡，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目主要
有：苏文电能、华依科技 IPO 项目，强力新材、武进不锈可转债，立昂微非公开
发行股票，索普集团可交债，长城汽车金融、宝马汽车金融资产证券化等。
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（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括王伟、孙少乾、李明阳、吴思远、
姚煦阳。
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第二节 发行人主要风险
一、经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着国家电力体制改革的深入推进，行业市场化程度不断提高，电
力工程施工和设计服务行业面临着巨大的发展机遇。行业市场规模的不断扩大以
及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入
的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利
润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响，如果公司不能充分认识到市
场竞争环境的变化趋势，采取更加积极的竞争策略，强化自身的综合竞争实力，
则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到
预期目标的风险。
（二）行业政策风险
公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电
力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，
所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产业
政策及电力行业投资规模密切相关。近年来，国家相关部门陆续颁布了一系列引
导和支持电力相关产业投资建设和清洁能源、电力需求侧产业发展的政策文件，
为电力服务行业的发展提供了良好的政策环境，但从国家相关鼓励政策出台到具
体落实尚需时间，且具体落实程度仍存在较大的不确定性，从而给公司未来发展
带来一定的政策风险。
（三）房地产市场调控风险
房地产企业为公司电力工程建设业务的重要客户。房地产行业是典型的周期
性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控政策的影响，房地产投资规模也会呈现
出一定波动性。近年来，为了抑制房价过快上涨，国家对房地产行业采取了一系
列调控手段，从而影响到房地产项目的开发规模和开发进度。如果未来因房地产
调控力度加大或其他因素导致房地产需求走低，将对公司业务发展和应收账款回
收产生不利影响。
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（四）安全质量控制风险
电力工程项目建设是一项复杂且综合的工程，公司在提供电力咨询设计和电
力工程建设服务过程中，需要多部门、多专业的充分协调、沟通来保证服务质量，
并且需要采取有效措施保障现场作业人员的安全。经过多年积累，公司已经建立
了一套成熟、可靠的质量控制体系和安全作业标准，但未来随着公司经营规模的
持续扩大，如果公司不能持续有效地对服务质量和生产安全进行严格把控和监督，
一旦出现工程质量问题或安全事故，将对公司的经营业绩和市场声誉造成不利影
响。
二、业务经营风险
（一）规模扩张引发的管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、
基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随
着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司
资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才
储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但
由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，
公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到
位的风险。
（二）技术风险
公司历来高度重视技术研发工作，经过多年的投入和积累，在电力服务领域
取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力的支撑了公司的快速发展。
但电力工程施工和设计服务行业发展日新月异，如公司在新技术、新工艺等方面
不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势，
在技术路径和发展方向出现偏差，则面临技术、产品、服务被赶超或被替代的风
险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
（三）核心人才流失风险
电力服务行业属智力密集型行业，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质
人才的竞争。随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经
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验人才的需求日渐增加，公司已采用了核心人才持股、制定技术人员中长期职业
生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，建立
了一支素质高、能力强的专业人才队伍，保持了核心人才团队的长期稳定，但仍
不排除存在核心人才流失的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公
司需要补充更多的专业化技术人才，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将
对公司的综合竞争力产生不利影响。
三、财务风险
（一）房地产客户应收账款回收风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 102,765.68 万元，其中房地产
客户应收账款余额为 23,757.39 万元，占比为 23.12%。近年来，各省市贯彻落实
房地产市场调控政策，因城施策，分类指导，房地产市场平稳发展，但房地产公
司融资仍面临较多政策限制。如果未来房地产行业调控政策收紧，各房地产公司
融资、投资受到更多限制，其项目建设、资金回笼及现金流等可能会受到不利影
响，进而影响公司应收账款的收回，给公司正常生产经营和当期盈利能力带来不
利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
报告期内公司企业所得税适用税率为 15%。如果国家或地方有关高新技术企业的
所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能继续取得高新技术企业
证书，则公司企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，将会对公司经营业务
造成一定的不利影响。
（三）经营活动现金流量净额波动下降的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 6,632.07 万元、25,275.29 万元、
4,657.51 万元和-36,295.69 万元，经营活动现金流量净额有所波动且部分期间为
负。若未来因市场需求变化、市场竞争加剧等因素导致公司业务发展速度放缓，
或者公司电力工程业务资金垫付规模持续大规模增加，亦或是公司应收账款回收
进度不及预期或无法回收，公司经营活动现金流量净额将存在持续下降的风险，
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从而将会对公司的经营稳定性造成一定的不利影响。
（四）经营业绩下滑风险
报 告 期内 ，公 司归 属于 母 公司 股东 的净 利润 分 别为 12,730.27 万 元、
23,746.32 万元、30,115.26 万元和 10,758.31 万元。2019-2021 年，公司归属于母
公司股东的净利润保持快速增长趋势；2022 年 1-6 月，公司营业收入虽比上年同
期有所增加，但主营业务毛利率较上年同期有所下降，以及确认了限制性股票激
励计划产生的股份支付费用，导致归属于母公司股东的净利润较上年同期下降
15.72%，存在业绩下滑的情形。此外，报告期内，公司房地产客户收入占比分别
为 27.74%、32.68%、38.74%和 31.49%，房地产企业为公司电力工程建设业务的
重要客户，而房地产行业是典型的周期性行业，受宏观经济波动和政府宏观调控
政策的影响，房地产投资规模也会呈现出一定波动性。因此，若因新冠疫情反复，
房地产调控或其他因素导致房地产需求走低，或未来外部经营环境发生不利变化，
导致项目结算进一步放缓、相关投入不能实现预期效益，将会对公司盈利情况造
成不利影响，公司经营业绩将面临大幅下滑的风险。
（五）合同资产减值的风险
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 0 万元、4,722.11 万元、
12,988.97 万元和 30,706.19 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、3.11%、5.35%
和 11.98%。随着公司业务规模逐年扩大，承接的工程项目不断增加，报告期内
合同资产金额及占总资产比例均持续增加。如果未来市场情况发生不利变化或客
户财务状况恶化，客户可能延迟竣工结算或无法按合同正常结算，将可能导致合
同资产发生减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.23%、29.77%、28.62%和 25.81%，
2019-2021 年，公司的主营业务毛利率保持稳定。2022 年 1-6 月，公司主营业务
毛利率较 2021 年度下降 2.81 个百分点，主要系一方面受新冠疫情的影响，公司
电力工程建设和智能用电服务业务的开展及结算放缓，另一方面电力设备业务竞
争加剧，加之公司承接了比亚迪等大型客户订单，该类大型客户初始订单毛利率
较低，而导致公司设备业务毛利率有所下降所致。若未来新冠疫情反复或行业供
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求关系发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现持续下滑的风险。
四、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状
况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目拓展新产品的风险
本次募投项目中的“智能电气设备生产基地建设项目”，系发行人电力设备
产能扩大及产品的进一步丰富和拓展，其中断路器产品是本次募投项目拓展的新
产品。公司对募投项目的可行性已进行深入的研究和严密的论证，并在生产、销
售等方面制定了相应的实施计划，但新产品的生产和销售仍可能存在或有风险，
从而导致本次募投项目开拓的新产品无法达到预期的风险。
（二）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设
备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过
慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不
确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处
市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投
项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等
方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
（三）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目中，智能电气设备生产基地建设项目将新增断路器产能 29.20
万台/年，新增中低压成套柜产能 2.30 万台/年。该项目的实施将有利于提高公司
电气设备生产能力，丰富产品结构，完善公司一站式电力服务产业链布局。对于
本次募投项目中的断路器产品，公司现有产能为 2 万台/年，假设本次新增 2.30
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万台中低压成套设备产能均使用公司自行生产的断路器产品，则预计断路器产能
消化数量占新增断路器产品整体产能的比重为 28.13%，其余新增产能需要公司
通过自身的销售推广及营销渠道的搭建等措施予以消化。
本项目的实施和产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、
公司管理及人才储备、营销渠道建设等情况密切相关，公司推出的新型产品在推
进下游客户推广的过程中也存在不确定性，同时，公司也面临来自国内外成熟电
气设备制造企业的竞争。因此，公司本次募投项目存在项目达产后因市场需求变
化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生
不利影响。
（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备
及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规
模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募
集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增
加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净
资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（五）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中“智能电气设备生
产基地建设项目”和“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”尚未取得土
地使用权。公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了
相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代
方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（六）募投项目研发不及预期的风险
近年来，通过持续的研发投入和长期的研发积累，公司培养、打造了具备较
强技术实力的研发团队，公司技术人员在电力设备产品开发的核心环节均积淀了
丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。由于电力电子设备
及储能行业变化过快、研发难度加大，产品研发过程存在一定的不确定性。若公
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司研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化，
导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，公司面临投入大量研发费用
但未能达到研发目标的风险，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影
响，降低公司的市场竞争力。
（七）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，待项目投产后，公司固定资
产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净
资产收益率。根据目前预计，本次募投达产后将新增年折旧摊销额 5,470.33 万元，
该等折旧摊销占 2021 年度营业收入、净利润的比重分别为 2.95%、18.16%。本
次募投项目建成后新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在明显不利影响，但如果
未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益无法实现，公司短期内
则会存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
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第三节 申请上市的股票发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2022 年 11 月 30 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 42.36 元/
股。
发行人、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行
价格为 45.26 元/股。
四、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,681,188 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 32,781,647 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上
限的 70%。
五、发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 22 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 李文芳 883,782 39,999,973.32
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序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 883,782 39,999,973.32
3 大成基金管理有限公司 1,436,146 64,999,967.96
4 中欧基金管理有限公司 1,347,768 60,999,979.68
5 富荣基金管理有限公司 883,782 39,999,973.32
6 富国基金管理有限公司 1,767,565 79,999,991.90
7 华泰资产价值精选资产管理产品 883,782 39,999,973.32
8 华泰优逸五号混合型养老金产品 883,782 39,999,973.32
9 华泰资产宏利价值成长资产管理产品 883,782 39,999,973.32
10 华泰资产稳赢优选资产管理产品 883,782 39,999,973.32
11 魏巍 2,209,456 99,999,978.56
12 财通基金管理有限公司 5,287,475 239,311,118.50
13 常州投资集团有限公司 883,782 39,999,973.32
14 东海证券股份有限公司 883,782 39,999,973.32
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
15 994,255 44,999,981.30
产品
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 883,782 39,999,973.32
17 兴证全球基金管理有限公司 1,245,028 56,349,967.28
18 UBS AG 883,782 39,999,973.32
19 诺德基金管理有限公司 3,578,656 161,969,970.56
20 厦门建发股份有限公司 883,782 39,999,973.32
21 蒋海东 1,325,673 59,999,959.98
22 华泰优选三号股票型养老金产品 883,782 39,999,973.32
合计 30,681,188 1,388,630,568.88
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
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七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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第四节 本次发行的合规情况
发行人本次发行所履行的内部、外部审批程序情况如下：
1、2022 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》及与本次发行相关的议案。
2、2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相
关的议案。
3、2022 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，董事分
项表决并一致同意通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》及与本次发行相关的议案，根据发行人 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
4、2022 年 9 月 7 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
苏文电能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5、2022 年 10 月 8 日，中国证监会出具《关于同意苏文电能科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2366 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的
相关规定，公司已就本次发行履行了必要的内部、外部决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
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五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意
并完善防止大股东、实际 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执
控制人、其他关联机构违 行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人
规占用发行人资源的制 关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续
度 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经
并完善防止高管人员利
常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
用职务之便损害发行人
息披露义务的情况
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行
并完善保障关联交易公 人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、
允性和合规性的制度，并 《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息披
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人
露文件及向中国证监会、
员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他
文件
5、持续关注发行人募集 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期
资金的专户存储、投资项 跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发
目的实施等承诺事项 行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他
督导发行人遵守《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》以及
人提供担保等事项，并发
中国证监会关于对外担保行为的相关规定
表意见
7、持续关注发行人经营
环境和业务状况、股权变
动和管理状况、市场营 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
销、核心技术以及财务状
况
8、根据监管规定，在必
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实
要时对发行人进行现场
地专项核查
检查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的
（二）保荐协议对保荐机
方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐
构的权利、履行持续督导
机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行
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事项 工作安排
职责的其他主要约定 为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监
会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的
各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，
（三）发行人和其他中介 为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它
机构配合保荐机构履行 监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本
保荐职责的相关约定 次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
具依据
（四）其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为苏文电能本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公
司法》《证券法》《注册办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法
规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进
行了集体评审，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为苏文
电能具备了《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象
发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司
经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐苏文电能本次向特定对象发行 A 股股票并推荐发
行上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2022
年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
孙 琦
王巧巧
项目协办人：
庄子衡
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
28
