浙江天册律师事务所



                                 关于



                 苏文电能科技股份有限公司



2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
                  归属条件成就相关事项的



                            法律意见书




                         天册律师事务所
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                   关于苏文电能科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属
                     期归属条件成就相关事项的

                               法律意见书

                                                      编号：TCYJS2022H1938
致：苏文电能科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）的接受，就公司 实施2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划” ）有关事宜提供专项法律服务，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务
办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏文电能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），已出具编号为“TCYJS2021H1207”的《浙
江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、编号为“TCYJS2021H1328”的《浙江天册律师事务所关于苏文电
能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》及编
号为“TCYJS2022H1373”《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（以下一并简称“《法
律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了
核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）出具法律意
见如下：



    一、本次归属的批准与授权

    1、2021年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独
立意见。

    2、2021年8月25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2021 年9月13日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、根据公司股东大会对公司董事会的授权，2021年9月14日，公司第二届董事会
第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。

    5、2022年9月6日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。

    6、2022年12月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公
司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的
议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    7、2022年12月28日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议
案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次归属已获得必要的批准与授权，符合《公司
法》《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定。

    二、关于归属的相关情况

    （一）归属期

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划授予
的第二类限制性股票第一个归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次
激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2021年9月14 日，因此公司本次激励计划
首次授予的第二类限制性股票已于 2022 年 9月 14日进入第一个归属期。

    （二）归属成就情况

    根据《激励计划》《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11552号）、苏文电能相
关公告及公司书面确认，公司本次归属条件情况如下：

  序号                       归属条件                            成就情况
         公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   根据《审计报告》、公司董
                                                         事会第二十六次会议决议、
         具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
                                                         公司监事会第十八次会议决
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                         议、公司利润分配相关公告
   1     师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
                                                         及公司书面确认，截至本法
         3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章
                                                         律意见书出具日，公司未发
         程、公开承诺进行利润分配的情形；                生该等情形，符合归属条
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；             件。
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
                                                         根据公司董事会第二十六次
         1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                         会议决议、公司监事会第十
         2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   2                                                     八次会议决议及公司书面确
         不适当人选；
                                                         认，激励对象未发生该等情
         3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                         形，符合归属条件。
         及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
 序号                        归属条件                                成就情况
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            根据公司董事会第二十六次
                                                            会议决议、公司监事会第十
                                                            八次会议决议及公司书面确
          激励对象满足各归属期任职期限要求：                认，公司2021年限制性股票
   3      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足    激励计划首次授予的189名
          12 个月以上的任职期限。                           激励对象中：5名激励对象
                                                            因个人原因离职，首次授予
                                                            仍在职的184名激励对象符
                                                            合归属任职期限要求
                                                            根据《审计报告》，2021年
          公司层面业绩考核要求：第一个归属期考核年度为      度公司实现营业收入
   4      2021年，以公司2020年营业收入为基数，公司2021年    1,855,919,280.99元，较2020
          营业收入增长率不低于25%。                         年度增长35.58%，公司层面
                                                            业绩考核达标。
          个人层面绩效考核要求：                            根据公司董事会第二十七次
          所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相    会议决议、公司监事会第十
          关规定组织实施，并 依照激励对象的考核结果确定其   八次会议决议及公司书面确
          实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分    认，公司2021年限制性股票
          为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中     激励计划首次授予仍在职的
          对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的   184名激励对象中：183名激
   5
          股份数量：                                        励对象2021年个人绩效考核
            考核结果            A        B       C          结果为“A”，本期个人层面
            个人层面归属比例    100%     80%     0          归属比例为100%；1名激励
          若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当    对象2021年个人绩效考核结
          年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的     果为“B”，本期个人层面归
          数量×个人层面归属比例。                          属比例为80%

      （三）归属的具体情况

      根据《激励计划》、公司董事会第二十七次会议和公司监事会第十八次会议审议
通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》及公司书面说明，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可
归属人数为184人，可归属数量为47.224万股，本次激励计划首次授予第一个归属期的
可归属具体情况如下：

                                       获授限制性    本次可归属限    本次可归属限制性
 序号        姓名            职务        股票数量    制性股票数量    股票数量占获授限
                                         （股）        （股）        制性股票数量比例
                        副总经理、董
  1         张子健      事会秘书、财     90,000.00       18,000.00              20.00%
                        务总监
                                         获授限制性     本次可归属限    本次可归属限制性
 序号         姓名           职务          股票数量     制性股票数量    股票数量占获授限
                                           （股）         （股）        制性股票数量比例
                          董事、副总经
  2           杨波                         90,000.00        18,000.00             20.00%
                          理
         中层管理人员、核心技术（业
  3      务）骨干及董事会认为需要激励    2,183,000.00      436,240.00             19.98%
         的其他员工（182人）
                 合 计                   2,363,000.00      472,240.00             19.98%

      三、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      截至本法律意见书出具日，公司就本次归属已取得必要的批准和授权；公司本次
激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年9月14日进入第一个归属期，本次归
属涉及的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。



      本法律意见书出具日期为2022年12月28日。

      本法律意见书一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为编号TCYJS2022H1938的《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条
件成就相关事项的法律意见书》之签章页）



   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠



   签署：____________




                                             经办律师：卢胜强



                                             签署：________________




                                             经办律师：张俊



                                             签署：________________