证券代码：300982         证券简称：苏文电能          公告编号：2023-008


                    苏文电能科技股份有限公司

             第二届董事会第二十八次会议决议的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2023 年 4 月 20 日在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通
知于 2023 年 4 月 10 日以微信、电话的形式发出。本次会议以现场方式召开，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，
会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议由公司董事长施小波主持召开，全体与会董事认真审议和表决，形成
以下决议：

    （一）审议通过《2022 年董事会工作报告》

    董事会审议了《2022 年度董事会工作报告》，认为报告内容真实、准确、
完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    独立董事张强先生、钱玉文先生、朱亚媛女士分别向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。

    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》

   公司董事会认真听取了总经理施小波先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度主
要工作。

   该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   （三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审核，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案
的议案》

   董事会拟定的公司 2022 年度利润分配方案为：以公司总股本 171,471,695
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发
现金红利人民币 60,015,093.25 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2
股，合计转增 34,294,339 股，转增后公司总股本为 205,766,034 股；本年度不
送红股。若在本预案公告后至实施期间公司总股本因新增股份上市、股权激励
授予行权、股份回购等事项发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总
额进行调整，并将遵循“资本公积转增股本比例固定不变”的原则对转增股本
总额进行调整。

   公司独立董事对本议案分别发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配暨资
本公积转增股本预案的公告》及相关公告。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权 2/3 以上表决通过。

   （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款
的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案获得公司股东大会审议通过后，为高效、有序
地完成公司本次利润分配相关工作，提请公司股东大会授权公司董事会，待利
润分配方案实施完毕，公司股本增加后，根据股本实际变更情况对《公司章程》
相关条款进行修订，并及时办理相关工商变更登记及备案事宜。本授权自公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

   具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授
权董事会修订<公司章程>部分条款的公告》。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持表决权 2/3 以上表决通过。

   （六）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用专项报告的议案》

   根据相关法律法规、规范性文件规定，董事会对公司 2022 年度募集资金的
实际管理与使用情况等进行了全面核查，并出具了《2022 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有
限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。

   该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   （七）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

   为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董
事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面
地检查和评价，并出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有
限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《2022 年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   （八）审议通过《关于<2022 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的
议案》

   具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度环
境、社会与公司治理（ESG）报告》。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   （九）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及《2022 年年度报告摘
要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

   《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。

   该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

   （十）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

   经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2023 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度
报告》。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   （十一）审议《关于确认公司 2022 年度董事薪酬及批准 2023 年度董事薪
酬方案的议案》

   2022 年度公司向董事发放薪酬/津贴（含税）情况详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”
之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。

   2023 年度公司拟向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：

   1.在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公
司签订的劳动合同为基础，根据业绩考核确定其薪酬，不再另行发放董事津贴
或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，不发放津贴。

   2.公司独立董事采用津贴制，2023 年度张永磊先生津贴为 4.8 万（含税），
徐井宏先生、屈文渊先生津贴为 30 万元/人（含税），如独立董事津贴标准有变
化，按照公司股东大会审批后的标准执行。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   因该议案涉及董事利益，全体董事回避表决。

   本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

   （十二）审议通过《关于确认公司 2022 年度高级管理人员薪酬及批准
2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

   2022 年度公司向高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第四节 公司
治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。

   2023 年度公司拟向高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：公司高级管理
人员根据其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，根据业绩
考核确定其薪酬。
    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了独立意见。

    （十三）审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于 2023 年度担保额度预计的公告》。

    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》

    经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年
度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
相关审计费用。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》及相关公告。

    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于对北京石墨烯技术研究院有限公司的投资的公允
价值变动指定的议案》

    公司对北京石墨烯技术研究院有限公司的投资并非为了短期交易、不存在
短期获利模式、并非衍生工具。根据企业会计准则将该投资指定为以公允价值
计量且变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示项目为“其他权益工具投
资”。

    该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
   鉴于公司第二届董事会任期将于 2023 年 4 月 29 日届满，公司拟根据《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行换届选举，公司董事会
由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。董事会提名施小波先生、杨波先生、
孙育灵先生、姜保光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述候选人
简历详见公司披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》，任期为自公
司 2022 年年度股东大会选举通过之日起三年。

   为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司
第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。

   本次会议对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

   1.提名施小波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   2.提名杨波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   3.提名孙育灵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   4.提名姜保光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名、推荐、审议和表决程
序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规
定，就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票
选举。

   （十七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》

   鉴于公司第二届董事会任期将于 2023 年 4 月 29 日届满，公司拟根据《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行换届选举，公司董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会提名徐井宏先生、屈文渊先生、
张永磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见公司披
露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》，任期为自公司 2022 年年度
股东大会选举通过之日起三年。

   为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第
二届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，忠实、勤勉地履行董事职责。

   本次会议对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

   1.提名徐井宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   2.提名屈文渊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   3.提名张永磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名、推荐、审议和表决程
序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规
定，就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票
选举。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司
股东大会审议。

   （十八）审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
   根据《公司章程》等规定，同意于 2023 年 5 月 26 日（星期五）召开 2022
年度股东大会。

   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年度股东大会的通知》。

   该议案表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件
    1.第二届董事会第二十八次会议决议；

    2.独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

    3.独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

    4.保荐机构出具的核查意见；

    5.会计师事务所出具的鉴证报告。




    特此公告。




                                              苏文电能科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 20 日