关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
前海深港基金小镇 B7 栋 401）
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“金沃精工”）申请在
境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，夏俊峰和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出
具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人夏俊峰和汪怡承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和上报发行申请文
件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
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发行保荐工作报告
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判
断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报
告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
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发行保荐工作报告
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成
员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票
数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通
过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
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质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回
项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
2020 年 6 月，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规定和
要求，合规与风险管理部组织了补充问核。
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发行保荐工作报告
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对金沃精工项目进行了审核，表决结果
为通过。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
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证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，向深圳证券交易所、中国证监会推荐其首次公
开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 7 月 9 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2019 年 7 月 15 日出具了立项预审
意见。项目组于 2019 年 7 月 22 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2019
年 7 月 23 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2019 年 7 月 26 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 64 次投行业务立
项小组会议，审核金沃精工的立项申请。参加会议的立项委员包括李刚、杨蓉、
许平文、贾丽娜、毛成杰等共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录
等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，浙江金沃精工的立项申请获得通过。2019 年 7 月 28 日，质量
控制部将立项结果通知送达项目组。
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三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目组进场工作时间及成员构成
2019 年 3 月，本保荐机构项目组正式进场，开始前期尽职调查工作，具体
执行成员如下：
保荐代表人：夏俊峰、汪怡
项目协办人：崔宇龙
项目经办人：裘捷、朱怡、李元江、叶乃馨
2、项目组成员的具体工作安排
夏俊峰先生：负责项目组织协调工作，与企业及各中介机构商讨公司发行上
市进程中的重大事项，就具体问题提出解决方案，并主要负责财务与会计、同业
竞争与关联交易部分的核查工作。具体工作包括核查发行人的财务报告及相关内
部控制的相关情况，核查发行人实际控制人及其近亲属控制的企业的经营情况，
核查发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况等；查阅发行人的相关资料、
中介机构相关报告等资料；撰写招股说明书相应章节，制作发行申请文件。
汪怡女士：负责统筹规划、组织协调的总体工作。具体工作包括：组织召开
中介机构协调会，与企业及各中介机构商讨公司发行上市进程中的重大事项，就
具体问题提出解决方案；针对公司历史沿革、业务与技术、财务会计和募集资金
运用等重点问题进行尽职调查并复核项目组其他成员的具体尽职调查工作；组织
项目组其他成员进行招股说明书等发行申请文件的制作；管理规划企业发行上市
的时间进度及整体安排。
崔宇龙先生：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意
见；协助、配合项目进展，对发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析，
参与制作发行申请文件等材料。
项目组其他成员主要负责具体的尽职调查工作，具体执行人员的工作安排情
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况如下：
裘捷先生：主要负责业务与技术和募集资金运用的调查。具体工作包括收集
并查阅行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、
行业分析报告等资料，了解发行人所属行业的市场环境、竞争状况、技术水平及
技术特点等情况，核查发行人产品的市场销售情况、主要供应商及客户、生产经
营模式、研发和技术情况、商业信用情况等；核查发行人未来的发展战略、发展
目标的制定及实施措施情况；撰写招股说明书相应章节，参与对公司相关人员的
辅导工作。
朱怡女士：参与尽职调查，主要负责公司基本情况、历史沿革、公司治理、
公司员工和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员相关的核查工作，以及发
行申请文件制作等工作。
李元江先生：参与尽职调查，主要负责财务核查工作，核查收入成本、期间
费用、资产负债及现金流量等的情况，并核查发行人本次募集资金投资项目是否
符合国家产业政策、实施的可行性和确定性、对发行人财务及业务的影响等情况。
叶乃馨女士：参与尽职调查，主要负责发行人财务核查、客户访谈、员工访
谈工作以及核查发行人公司治理相关制度的建设及运营情况，并参与制作发行申
请文件。
（二）尽职调查的主要过程
1、立项阶段尽职调查
（1）发行人基本情况
根据《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构的具体规定，项目组向发
行人提交了尽职调查文件清单，涵盖了对发行人尽职调查所需要的详细资料目录。
在发行人准备资料之前以及期间，对发行人仔细解释了目录所需的资料内容，回
答发行人提出的各种问题，并确保发行人了解尽职调查的目的、意义以及双方的
责任。
（2）立项申请文件
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在全面核查发行人提供文件的基础上，依据《公司法》、《证券法》等法律、
法规，保荐机构对发行人进行了审慎判断，认为发行人基本具备发行上市的基本
条件，在此基础上完成立项申请材料。
2、上市辅导过程阶段的尽职调查
（1）发行人基本情况调查
通过查阅发行人历年营业执照和公司章程等工商登记资料、各发起人的身份
证明文件、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让
协议等文件以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料，并通过与发行人
董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对发
行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动
情况、主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、商业信用情况等进行了审慎
核查。
（2）业务与技术调查
通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业
杂志、行业分析报告、与下游客户交流等方法，保荐机构核查了发行人所属行业
的市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利
润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况。通过与发行人研发技术
部门、采购部门、销售部门人员沟通及调阅相关合同等资料，调查发行人的市场
定位及主要业务模式。通过对发行人供应商进行访谈，了解发行人的主要上游行
业市场供应情况；通过对发行人客户进行访谈，了解客户的市场需求状况及对发
行人服务的评价。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告、从事
的主营业务情况等资料，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际
业务范围、业务性质，核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做
出承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人股权结构、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事和高
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级管理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，
确认发行人的关联方及关联方关系，通过信用信息系统等查询关联方的工商信息。
搜集发行人控股股东或实际控制人、董事、监事和高级管理人员的对外投资、
兼职和领薪情况，调查其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方
单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注
册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，
完善和制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交
易管理制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和监督程序进行明确的
规定，并由董事会和股东大会对报告期内的关联交易进行确认。
（4）董事、监事、高管人员和其他核心人员调查
通过查阅发行人有关“三会”文件、公司章程等方法，核查了发行人董事、
监事、高管人员任职情况及任职资格。通过与董事、监事、高管人员和其他核心
人员分别谈话、查阅有关董事、监事、高管人员和其他核心人员个人履历资料、
与中介机构和发行人员工谈话等方法，核查了董事、监事、高管人员和其他核心
人员的简历及行为操守。通过查询有关资料，以及与董事、监事、高管人员和其
他核心人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了董事、监事、高管人员
和其他核心人员的胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其它对外
投资情况。通过查阅有关“三会”文件、与董事、监事、高管人员交谈、与发行
人员工交谈等方法，了解报告期董事、监事、高管人员的变动情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、“三会”文件、工商登记资料等文件、咨询发行
人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况。通过取得发行人组
织结构图，取得公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，与主要股东、董事、监事、
独立董事、董事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情
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况。通过取得发行人独立董事方面的资料，与独立董事谈话，调阅董事会会议纪
要及独立董事所发表的意见等方法，核查发行人独立董事制度的建立及执行情况。
通过与发行人高管人员及员工交谈，以及查阅董事会会议记录、发行人各项业务
及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境。通过与发行人相关业务
管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查
了发行人各类业务循环过程及其的控制标准、控制措施。通过收集发行人会计管
理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的
完整性、合理性及有效性。通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部
门人员交谈，查阅内部审计报告，取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性
及有效性的自我评价书面意见等方法，核查发行人内部控制的监督情况。
（6）财务与会计调查
通过对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内
容进行审慎核查，重点关注发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信
息与相关非会计信息之间是否相匹配，并结合发行人实际业务情况，核查了发行
人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门
的经营业绩等情况。
通过取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告、与发行人聘请的注册
会计师进行沟通等方式，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
通过收集同行业可比上市公司的财务数据，计算分析主要财务指标，并与发
行人对比，核查并判断发行人盈利能力的持续性、偿债能力和偿债风险、经营风
险和持续经营能力等。
通过综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，
是否存在影响持续经营的因素。通过询问会计师，查阅应收账款、销售收入等相
关科目，查阅发行人销售合同等方法，核查了发行人行业收入确认的一般原则以
及发行人确认收入的具体标准。
通过搜集发行人业务流程相应业务管理文件、成本明细表、合格供应商名录
等资料，了解发行人的成本构成及变动情况。根据发行人的生产运营流程，搜集
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发行保荐工作报告
相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发
行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
通过取得发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等资料，
结合行业销售特点、发行人销售方式、销售流程、回款要求，核查了发行人期间
费用的完整性、合理性。
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查了发行人
的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，通过调查非经
常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况。
通过取得发行人银行账户资料、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查
了发行人货币资金情况，重点核查了发行人是否存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用情况。通过取得应收款项明细表和账龄分析表、抽查
凭证及相应的单据、订单、合同等资料，核查了发行人应收款项形成情况及期后
回款情况，核查大额应收款形成原因、债务人状况、回款的风险。通过取得固定
资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关资料，通过抽查凭证以及
实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况。通过查阅发行人主要
银行借款合同、银行对账单、主要借款银行的资信评级等资料，核查了发行人银
行借款情况。通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行
业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，
核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产
生的现金流量情况。
通过与发行人律师沟通、走访了发行人所在地法院及仲裁机构，核查了发行
人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行
人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计
处理等情况。
（7）业务发展目标调查
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发行保荐工作报告
通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，与发行人高级管理人员沟通等
方法，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况。通过取得发行人经营
理念、经营模式的相关资料，与实际控制人、高管人员及员工谈话等方法，核查
了发行人的经营理念和经营模式。通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资
料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计
划的可行性和实施计划的能力。通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务
发展目标及其依据等资料、调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况、与高管人
员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、
实施的可能性等。通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、“三会”
讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方
法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告、政府部门有关产业目录等方法，结合市场容量情况，核查了发行人本次募集
资金投资项目符合国家产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、
与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
的匹配性等。结合对发行人在报告期内行业的发展趋势，市场容量、主要竞争对
手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政
策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、研发技术人员等进行谈话，
取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行
人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目、行业等的调查，核
查了对发行人业绩和持续经营可能造成不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及
发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用的情况。
通过取得相关业务合同、与相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合
同情况。通过走访相关银行、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、走访董事、
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发行保荐工作报告
监事、高级管理人员户口所在地相关法院、公安机关和仲裁机构等方法，核查了
发行人对外担保情况、发行人高管人员和其他核心人员涉及重大诉讼、仲裁事项
或刑事诉讼的情况。通过与董事会秘书、管理人员谈话等方法，核查了发行人信
息披露制度的建立和执行情况。通过上网搜索、对项目签字人员进行访谈等方法，
核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中
介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查及申报材料制作。
按照《公司法》、 证券法》、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律、法规的要求，本项目保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组
织召开中介机构协调会，与企业及各中介机构商讨公司发行上市进程中的重大事
项，就具体问题提出解决方案；查阅发行人的相关资料、中介机构相关报告等资
料，对发行人股东、高级管理人员、中介机构项目人员等进行了访谈和咨询；组
织安排发行人客户和供应商走访的核查工作；实地考察发行人办公现场；核查了
由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件
等。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对金沃精工项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 3 月 12 日至 24 日，质量控制部人员孙碧思和石芳审阅了金沃精工
的全套证券发行申请文件，并于 2020 年 3 月 23 日－24 日赴金沃精工所在地浙
江省衢州市柯城区凤山路 19 号以及浙江省衢州市衢江区春苑西路 3 号进行了现
场内核。
在金沃精工所在地浙江省衢州市期间，质量控制部人员的工作包括：①在企
业技术人员的陪同下，参观了金沃精工的生产车间，并听取了技术人员关于产能、
产量、生产工艺流程、关键生产设备、核心技术、产品质量控制措施、安全生产
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发行保荐工作报告
措施、可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②与
金沃精工的董事长进行了会谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供
应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况，了解企业的发展战略；③查阅
项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相
关工作底稿进行认真审阅；④与金沃精工的财务负责人、董事会秘书、会计师进
行交谈，了解会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤与项目
组人员就有关问题进行沟通交流。
2020 年 3 月 28 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于金沃精工公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目
组。2020 年 3 月 29 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对金沃精工项目进行内部问核的具体过
程如下：
2020 年 3 月 27 日，合规与风险管理部组织召开了金沃精工项目问核会，问
核人员冀东晓对项目保荐代表人夏俊峰和汪怡进行了问核，保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部石芳、孙碧思参加了问核会。履行问核
程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简
称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对
相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》
所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
2020 年 6 月 12 日，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规
定和要求，合规与风险管理部组织了对金沃精工项目的补充问核。问核结束后，
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发行保荐工作报告
保荐代表人填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰
联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审
阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，金沃精工项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联
合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 3 月 31 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 4 月 3 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 14 次投资银
行股权融资业务内核小组会议，审核金沃精工的内核申请。参加会议的内核委员
包括冀东晓、毛成杰、乔国刚（外部委员）、张雯雯、杜长庆、杨磊、史克通（外
部委员）等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 4 月 7 日，合规与风险
管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
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发行保荐工作报告
管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2019 年 7 月 26 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核金沃精工的立项申请的 2019 年第 64
次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：
金沃精工项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
立项小组审议的主要问题有：
1、关于代持：
（1）根据预审意见回复，发行人设立时的代持情形主要为享受用地指标等
方面的优惠政策，请补充说明发行人享受的具体优惠情况，是否存在可能被追回
或者需要缴纳罚款等风险。
（2）根据立项报告，基于合理规避税负的考虑，金沃有限的股东采取直系
亲属之间多次转让方式消除代持情形，请补充说明方伟良、胡福光将所持金沃有
限的股权转让给其姐姐的情形，是否属直系亲属转让、是否不需缴纳所得税。
（3）请关注并核查发行人历史沿革中代持形成的原因，发行人成立之前实
控人从事该行业或类似行业时经营方面、专利来源、客户资源等方面是否存在与
同行业公司纠纷等。
2、发行人股东涌耀投资、涌原投资与郑立成、杨伟、发行人签订《增资协
议之补充协议》，约定郑立成和杨伟负有按照约定的回购价格回购涌耀投资和涌
原投资持有的发行人全部或部分股权的义务，请说明股东之间的对赌协议是否符
合《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求。
3、关于主要客户和供应商：
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发行保荐工作报告
（1）发行人为第一大客户舍弗勒轴承套圈供应商之一，请补充说明发行人
占舍弗勒轴承套圈采购金额的比例情况，与其他供应商之间是否存在产品品类的
具体划分、是否在某些领域具备明显优势等，并结合上述情况进一步说明发行人
对主要客户销售金额的稳定性，发行人是否有拓展其他客户的实施计划等。
（2）报告期内，发行人的主要客户和供应商均较为集中且保持稳定，请补
充说明客户是否指定供应商、发行人对供应商的挑选依据和管理模式等。
（3）请进一步说明发行人募投项目产能，拟通过现有客户还是开发新客户
的模式进行消化，现有客户是否有较为明确的采购计划增长等。
4、发行人业务聚焦于各类轴承套圈的研发、生产、销售，2016-2018 年主营
业务收入快速增长，分别实现 31,571.18 万元、40,925.87 万元和 52,920.20 万元，
复合增长率 29.47%；同行业上市公司五洲新春主营产品轴承套圈 2016-2018 年
的销售收入保持平稳，分别实现 67,614.09 万元、68,023.96 万元、74,441.68 万元，
复合增长率 4.93%；2017-2018 年全国轴承销量同比增长 1.09%。请结合行业发
展趋势、发行人的竞争优势，说明发行人业务快速增长的合理性和可持续性，本
次募投项目“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”新增 5 亿件产能的消化措施。
5、请说明：
（1）发行人主营业务 2016-2018 年的毛利率 19.76%、19.56%和 19.31%，同
行业上市公司五洲新春主营产品轴承套圈 2016-2018 年的毛利率 25.47%、25.09%、
26.31%，请说明发行人主营业务毛利率较低的原因及合理性。
（2）请补充说明，2018 年发行人在毛利率基本保持稳定的情况下，营业利
润率有较大幅度增长的原因及合理性。
（3）发行人净资产收益率明显较高，而资产负债率与同行业上市公司五洲
新春相比差异相对较小，请结合发行人与五洲新春的资产构成、主要产品和生产
工艺的差异等，进一步说明净资产收益率明显较高的原因及合理性。
6、关于发行人收入确认：
（1）请结合销售合同的具体条款和约定以及同行业收入确认政策，说明境
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发行保荐工作报告
外收入确认时点是否恰当、谨慎。
（2）对于寄售库存销售，发行人将商品发运给客户、取得消耗清单确认销
售收入。请补充说明发行人寄售仓库库存的金额、盘点方式、盘点频率、管理模
式等；发行人的寄售模式与同行业如五洲新春等公司的外仓发货模式是否存在区
别、收入确认模式是否存在差异等。
7、根据立项报告，2017 年 7 月前，发行人通过出纳人员周丽、徐晓慧的多
个账户对外支付成本费用。请说明采用多个账户的原因及合理性，发行人是否对
上述账户进行隔离和监管，是否仍存在其他个人账户以及项目组拟采取的具体核
查措施。
8、根据立项报告，2016 年 1 月-2017 年 5 月发行人曾存在通过蒋福生控制
的公司向钢管供应商采购原材料。请补充说明采购差价的具体情况及合理性、采
用上述采购模式的原因等。
9、2016 年度、2017 年度发行人原始报表和申报报表差异较大，调整的营业
收入和营业成本匹配性与发行人申报材料有较大差异，请项目组关注调整的合理
性。
10、请关注并核查发行人报告期内外协，包括：外协加工的产品及具体环节、
采用外协加工的原因、外协加工价格的确定方式，不同外协加工商提供相同服务
时，是否存在较大价格差异，外协加工价格是否公允；主要外协加工商的基本情
况。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
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发行保荐工作报告
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、出口收入的核查
存在的问题：2017 年至 2019 年，公司出口收入占比较高，同时出口客户分
布的国家和地区较广。由于出口收入占比较高，涉及国家和地区较广，收入确认
方式不同，出口收入的情况是重点核查事项，需要履行较为严格的核查程序，以
对出口收入的真实性、收入结转的准确性、发出商品的真实性等进行充分了解和
全面验证。
解决措施：华泰联合证券和发行人会计师一起实施了函证、走访、寄售仓
库盘点、出口收入凭据的抽查等程序。华泰联合证券于 2019 年 9 月至 11 月分组
实地考察并了解公司主要国外客户的经营情况、业务合作情况等。经履行函证、
走访、盘点和抽凭等核查程序，华泰联合证券认为发行人出口业务的收入真实，
收入确认时点准确，发出商品真实。
2、完善公司治理结构
存在的问题：公司董事会为 7 人，其中独立董事为 2 人，独立董事人数未
达到董事会人数的三分之一，董事会相关委员会尚未健全，公司治理结构需要进
一步完善。
解决措施：公司于 2019 年 9 月召开临时股东大会增选独立董事 1 名和董事
1 名，董事会由 9 名人员组成，其中独立董事人选增至 3 名，使得独立董事人数
不低于董事会人数的三分之一；公司健全了董事会相关委员会的设置，新设战略
决策、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，进一步健全和完善了公司治理结构；
同时公司进一步健全内部机构设置，增设了内审部和证券部。
3、进一步健全和完善废弃物处理流程
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发行保荐工作报告
存在的问题：公司在日常经营活动当中，会产生废料，废料的处置会影响
公司的损益。
解决措施：公司总结以往的处置经验，拟订了废弃物管理和处置办法，健
全和完善废弃物处理流程，明确了相关责任主体，确保废弃物管理和处置办法得
到持续有效执行。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、重点事项一：报告期内个人卡的管理和使用情况
（1）情况描述
2017 年，发行人存在使用个人卡收付的情况，具体如下：
1）周丽的个人卡
周丽系公司出纳，周丽的个人账户主要用于给公司员工报销费用、发放工资
或者借出备用金，周丽通过向公司借支备用金用于前述各类款项的支付。2017
年 1-7 月，周丽合计向公司借支备用金 248.72 万元，代发工资及支付报销款 184.81
万元，支付备用金或借款 38.81 万元，剩余部分还款至公司账户。
周丽在收取公司拨付的备用金前，需要履行备用金审批流程，经审批同意后
方可转账或提取现金，并在账务上计入应收周丽款项。周丽向其他员工支付款项
时，涉及的人员需要完成公司报销、提款审批等程序后方可向其提示付款，公司
在账务处理上冲抵应收周丽的款项。截至 2017 年末，公司与周丽之间的款项已
经结清，周丽个人卡的款项收支已经完整入账，不存在卡内资金被挪用、成本费
用通过个人卡坐支等情形，个人卡交易和现金交易已经完整入账。
2）徐晓慧的个人卡
徐晓慧系发行人子公司的出纳，徐晓慧的个人卡主要用于为子公司建沃精工
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发行保荐工作报告
的员工支付工资或报销款，由于建沃精工与母公司金沃精工的办公场所不在一起，
员工日常报销审批较为繁琐，因此在 2017 年存在由徐晓慧统一办理的情形，其
在收到公司款项后分别支付给员工。2017 年 1-7 月，通过徐晓慧个人卡支付的费
用或工资（含徐晓慧个人报销款）合计 59.53 万元。自 2017 年 8 月开始，公司
加强了内部控制并调整管理措施，不再通过徐晓慧个人卡进行资金周转。
徐晓慧个人卡的收付方式与周丽存在差异，其个人卡仅作为员工工资或报销
款的周转账户，不会出现与公司间大额往来的情形，即徐晓慧将发票等单据汇总
后交由金沃精工办理报销审批手续，领取公司支付的款项后由其个人统一支付给
公司员工。
综上，徐晓慧个人卡涉及款项均已办理报销审批手续并已完整入账，不存在
卡内资金被挪用、成本费用通过个人卡坐支等情形，个人卡流水已经完整入账。
3）赵国权及郑健飞的个人卡
2017 年，赵国权及郑健飞负责公司废料销售（赵国权系公司实际控制人之
一，郑健飞时任公司采购部部长），其个人卡在 2017 年 1-9 月间存在收取当期废
料销售款项的情形，其中通过赵国权个人卡收取当期废料销售款项 51.87 万元，
通过郑健飞个人卡收取当期废料销售款项 108.66 万元，此外两人通过现金方式
收取废料款 12.09 万元。公司已完整记录了废料销售的业务明细，相关废料销售
款项已经足额转入公司账户，不存在卡内资金被挪用、成本费用通过个人卡坐支
等情形，个人卡代收货款已完整入账。
（2）核查过程、手段及方式
针对公司在 2017 年存在使用个人卡收付款的情形，项目组主要采取以下核
查手段：
1）与相关自然人沟通，了解业务发生的背景和原因；
2）取得发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管及公司出纳等关键人
员的资金流水；
3）取得自然人出具的《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》，根据其
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发行保荐工作报告
说明及承诺对个人卡的使用情况进行了解；
4）对自然人资金流水进行核查并了解大额流水的发生背景、相关流水是否
与公司业务相关；
5）抽取发行人员工进行访谈并了解是否存在账外发放工资等情形；
6）对发行人报告期内工资薪酬的变动情况进行分析，了解工资变动的合理
性；
7）将自然人银行流水中与公司相关的记录与公司账务记录进行比对，确认
相关业务已经入账；与凭证后附的发票等原始单据进行比对，核查业务的合理性
及与流水的匹配性；
8）取得发行人《财务管理制度》、《费用管理制度》、《资金管理制度》等内
控制度文件，核查了解内控制度的建立情况及报告期内公司内控执行情况。
（3）核查结论
经核查，项目组认为公司在 2017 年存在使用周丽、赵国权和郑健飞个人卡
用于收取废料款、代付费用及工资等的情形，个人卡交易和现金交易已完整入账，
不存在卡内资金被挪用、成本费用通过个人卡坐支等情形；项目组认为徐晓慧个
人卡主要用于集中收取报销款或工资款后，向员工发放工资及报销款，不存在卡
内资金被挪用、成本费用通过个人卡坐支等情形，个人卡交易和现金交易已完整
入账。
报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定了《防范控股股东及其他
关联方占用公司资金的管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《资
金管理制度》等内控制度文件，公司明确了资金管理及关联交易方面的决策权限
和程序，并在日常经营中有效执行，发行人自 2018 年以来未出现新增个人卡收
付款的内控不规范情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已建立了完整的与财务报表相关的内部控
制，并有效运行。
2、重点事项二：报告期内存在转贷的情况
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发行保荐工作报告
（1）情况描述
发行人于 2017 年初与衢州市福昌机械有限公司（以下简称“福昌机械”）、
衢州市金涌物资有限公司（以下简称“金涌物资”）存在两笔转贷资金的情形，
具体情况如下：
放款银行 柯城农商行 建行衢州分行
贷款金额 500 万元 450 万元
贷款主体 衢州金沃精工机械有限公司 衢州金沃精工机械有限公司
支付时间 2017.01.22 2017.02.13
支付金额 500 万元 470 万元（含转贷资金 450 万元）
支付对象 衢州市福昌机械有限公司 衢州市金涌物资有限公司
收款时间 2017.01.22 2017.02.13
收款金额 500 万元 470 万元（含转贷资金 450 万元）
收款主体 衢州市建沃精工机械有限公司 衢州市建沃精工机械有限公司
其中建行衢州分行向金沃精工发放的贷款金额为 450 万元，公司连同自有
资金 20 万元合计向金涌物资转账 470 万元，于同日由建沃精工收回款项 470 万
元。转贷的实际发生金额为 450 万元，剩余 20 万元系公司自有资金的周转，并
非转贷资金。
（2）核查过程、手段及方式
1）取得银行贷款发放、资金转出及资金汇入的凭据，对于转贷资金的流向
进行核查；
2）对发行人报告期内大额资金流水进行抽查并了解业务背景；
3）与发行人会计师、财务负责人进行沟通交流，了解发行人是否存在异常
账务处理的情形；
4）对发行人报告期内主要合作银行进行访谈，了解业务开展情况；
5）取得银保监局对于发行人银行借款合规性等方面的证明文件；
6）取得发行人《财务管理制度》、《资金管理制度》等内控制度文件，核查
了解发行人内控制度的建立情况及公司内控执行情况。
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发行保荐工作报告
（3）核查结论
公司在报告期初存在转贷的情形，主要是由于受托支付情形下银行放款时间
与公司付款时间不匹配所导致，公司通过与银行协商调整贷款的发放方式或发放
时间以避免不匹配造成的资金空转。
经核查，公司转贷相关的贷款履行情况良好，公司已经按期偿还银行借款。
同时，公司与相关银行的合作情况良好，根据项目组对柯城农商行、建行衢州分
行现场访谈了解，发行人在与相关银行合作的过程中，不存在违法违约或不诚信
行为。
报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定了《防范控股股东及其他
关联方占用公司资金的管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《资
金管理制度》等内控制度文件，公司明确了资金管理及关联交易方面的决策权限
和程序，并在日常经营中有效执行，发行人自 2018 年以来未出现新增转贷的情
况。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已建立了完整的与财务报表相关的内部控
制，并有效运行。
3、重点事项三：关联方资金往来
（1）情况描述
2017 年，公司与关联方之间存在资金往来，相关往来款于 2017 年 12 月 31
日前已经结清，截至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金占用费，截
至 2019 年 6 月末关联方已向公司足额支付资金占用费。
（2）核查过程、手段及方式
1）取得并审阅公司与关联方之间的资金往来明细；
2）取得资金往来的凭证，核对相关单据并对资金往来的记录进行复核；
3）取得并审阅发行人报告期内的资金流水，核查并了解发行人报告期内大
额资金流水的业务背景；
4）获取公司《关联交易管理制度》，核查上述关联资金往来是否经过了必要
的审批和决策程序；
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发行保荐工作报告
5）取得发行人《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》、《财
务管理制度》、《资金管理制度》等内控制度文件，核查了解内控制度的建立情况
及公司内控执行情况；
6）取得发行人实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺函》。
（3）核查结论
报告期内，发行人采取了有效的整改措施，具体整改措施如下：
1）已及时完成整改及纠正：发行人与关联方之间的资金往来于 2017 年 12
月 31 日前已经结清，截至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金占用费，
相关资金占用费于 2019 年 6 月已结清，发行人已经完成整改纠正；
2）已履行关联交易审议程序：发行人于 2020 年 2 月 14 日和 2020 年 3 月 7
日，召开第一届董事会第八次会议、2019 年年度股东大会，对报告期内关联交
易事项进行了审议确认，独立董事发表了有关关联交易的独立意见；
3）已建立规范的内控制度并有效执行：发行人与关联方之间的资金往来发
生在报告期初的有限责任公司阶段，报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，
制定了《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》、《关联交易管理
制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》等内控制度文件，公司明确了资金管
理及关联交易方面的决策权限和程序，并在日常经营中有效执行，发行人自 2018
年以来未出现新增关联资金往来的情形；
会计师已出具内部控制鉴证报告：天衡会计师对发行人与财务报表相关的内
部控制进行了鉴证，认为：“金沃精工已按照《企业内部控制基本规范》及其他
具体规范的要求，于 2020 年 6 月 30 日在合理的基础上建立了完整的与财务报表
相关的内部控制，并有效运行。”
发行人整改后的内控制度符合上市公司的要求，内控制度合理有效，在日常
经营中能够正常运行并持续有效。
4）实际控制人已出具承诺：发行人的实际控制人已出具《关于避免资金占
用的承诺函》，相关承诺的执行情况良好。
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发行保荐工作报告
5）已充分披露上述信息：发行人已经在招股书中对于关联方资金往来的情
形进行了充分披露，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关
联方及关联交易”之“（二） 关联交易”之“1、关联交易简要汇总表”、“2、经
常性关联交易”。
综上，发行人针对关联方资金往来的情形已采取有效的整改措施，建立健全
法人治理结构，已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，相关行为不涉
及主观故意或恶意行为并构成重大违法违规、不构成内控制度有效性的重大不利
影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
4、重点事项四：废料销售规模较大
（1）情况描述
发行人报告期内其他业务收入分别为 986.00 万元、1,518.26 万元、1,891.11
万元和 857.03 万元，主要系生产中形成边角料等的销售收入，其中钢刨花销售
收入分别为 651.18 万元、1,187.23 万元、1,598.91 万元和 658.14 万元，公司废料
收入的规模较大。
（2）核查过程、手段及方式
1）取得发行人报告期的废料销售分客户明细清单，与报告期主要废料收购
人进行访谈，对业务开展情况、是否存在付款给个人卡的情形进行了解；
2）通过以下方式对废料销售金额进行核查：对报告期内主要法人客户进行
函证及走访；对报告期主要自然人客户进行访谈，询问了解交易的规模；
3）取得发行人废料进销存台账，对台账的废料进出数据与发行人账务处理
进行比对，确认发行人销售入账的完整性；
4）针对报告期各期废料销售收入，通过抽凭方式，对发行人内部控制执行
的有效性、入账金额与原始凭据的一致性进行核查；
5）取得发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管及出纳等核心人员的
资金流水，对大额流水进行核查，复核是否存在异常资金流水的情形；
6）针对赵国权、郑健飞报告期初存在使用个人卡收取废料款的情形，将银
3-1-4-27
发行保荐工作报告
行流水记录与发行人账务记录进行比对，确认账务处理与资金流水匹配，确认发
行人账务处理的完整性；
7）取得发行人的《固体废弃物管理程序》等制度文件，了解发行人关于废
料管理的内控制度建立情况，通过现场观察、凭证抽查、合同抽查、内核访谈等
方式了解内部控制的执行情况；
8）对发行人报告期内废料销售规模，与报告期各期的产量数据进行比对分
析，确认废料销售的规模与公司产量规模的匹配性。
（3）核查结论
发行人报告期内废料系正常生产经营活动形成，发行人已经建立了规范的内
控制度并有效执行，废料相关的账务处理及时、准确、完整，废料销售的价格公
允、收入真实。
5、涌耀投资、涌原投资在投资发行人时存在对赌协议等安排
（1）情况描述
2018 年 4 月 10 日，涌耀投资和涌原投资作为甲方、郑立成和杨伟作为乙方、
发行人作为丙方，共同签订《增资协议之补充协议》。该协议包含如下约定：
（1）业绩承诺及补偿：发行人 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有的税后净利润应不低于 3,066 万元，若实际净利润低于上述指标，
发行人的估值应进行调整，涌耀投资和涌原投资有权要求郑立成和杨伟补偿其投
资成本。
（2）回购条款：若发行人不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上
市并发行的，或者已经明显不能在 2021 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市
并发行的，则郑立成和杨伟负有按照约定的回购价格回购涌耀投资和涌原投资持
有的全部或部分股权的义务。
（3）赎回条款：在完成工商变更登记后 48 个月内，若发行人的上市计划被
董事会、股东（大）会否决，则郑立成和杨伟负有按照约定的赎回价格赎回涌耀
投资和涌原投资持有的全部或部分股权的义务。
3-1-4-28
发行保荐工作报告
根据上述《增资协议之补充协议》的约定，郑立成、杨伟与涌耀投资和涌原
投资之间存在对赌协议，发行人与涌耀投资和涌原投资之间不存在对赌协议。
2020 年 6 月 28 日，涌耀投资和涌原投资作为甲方、郑立成和杨伟作为乙方、
发行人作为丙方，共同签订《终止协议》，各方约定：自协议签署之日起，《增资
协议之补充协议》的效力终止。
（2）核查过程、手段及方式
1）查阅《增资协议之补充协议》、《终止协议》；
2）向郑立成、杨伟询问相关情况。
（3）符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13
条规定的条件
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定，
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报
前清理。
截至本报告签署日，郑立成、杨伟与涌耀投资和涌原投资之间的对赌协议已
解除，因此符合《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条的相关要求。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，发行人不存在正在执行的对赌
协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
6、其他重点核查事项的核查过程、手段、方式及核查结论详见本保荐工作
报告附件《问核表》
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
3-1-4-29
发行保荐工作报告
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，并开展分析性复核程序；
2）了解行业和市场的基本情况，分析发行人是否符合行业的情况；
3）取得发行人报告期内分产品的销售收入、销售价格、销售数量的资料，
了解并分析变动趋势的合理性；
4）针对发行人报告期内主要客户进行现场走访，了解双方交易背景、业务
开展情况等，了解业务的合理性以及客户对公司产品及服务能力的看法。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势具有合理性。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
1）与发行人管理层沟通了解公司的销售模式，取得报告期内主要客户的销
售合同，核查主要条款及附加条款，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断
发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
2）针对发行人主要客户的销售合同，履行重大合同函证程序，与客户确认
合同信息的真实准确；
3）查阅同行业上市公司的收入确认政策，与同行业公司的收入确认政策进
行分析比较。
3-1-4-30
发行保荐工作报告
4）对发行人报告期内收入进行穿行测试及实质性测试，取得相关合同订单、
出库单、出口报关单、物流信息、寄售消耗清单、发票、记账凭证等，核查与公
司制定的收入确认政策是否一致；
5）对报告期内的收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人报告期内客户清单，了解各期客户新增与减少情况及
变动的原因；
2）通过对客户实地走访、查询信用信息系统中工商信息、与发行人的关联
方名单相互核对等方式，核查发行人与客户间是否存在关联关系；
3）针对发行人报告期内主要客户进行现场走访，了解客户的具体业务情况，
对交易的合理性进行评估；
4）查阅公司在各报告期末的收入明细账，核查是否存在期末大额收入确认
的情形；
5）查阅公司在各报告期初的收入明细账，核查是否存在期初异常收入红冲
及退货的情形；
6）取得发行人报告期应收账款期末余额明细，将应收账款对应的客户名单
3-1-4-31
发行保荐工作报告
与发行人报告期内主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入
进行比对，核查是否匹配；
7）抽查发行人报告期大额应收款项明细表，核查应收账款的期后收回情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量
销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主
要客户的销售金额与业务订单具有匹配性。报告期发行人应收账款主要客户与发
行人主要客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额
应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
1）通过访谈发行人财务负责人及关联方、查阅关联交易合同等方式，了解
业务发生的背景，对关联交易价格及业务开展的合理性进行分析；
2）通过核查了解报告期各期主要客户信用政策的变化情况、应收账款期后
回收情况，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加
情况；
3）通过对客户实地走访、查询信用信息系统中工商信息、与发行人的关联
方名单相互核对等方式，核查发行人与客户间是否存在关联关系。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联销售，仅存在少量关联
采购业务，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
增长的情形，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化实现销售收入增长
的情形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
3-1-4-32
发行保荐工作报告
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料相比
是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否
匹配。
核查过程：
1）取得并核查发行人报告期内主要原材料的耗用情况、原材料价格变化资
料；
2）了解原材料市场供需情况，取得市场上相近原材料的价格变化资料，并
与发行人情况进行比对分析；
3）核查发行人报告期内主要原材料相关数据，对发行人报告期内的产量和
主要原材料消耗量的匹配性进行核查；
4）取得发行人报告期内产能、产量和销量的资料，分析发行人的产销率、
产能利用率等生产指标的合理性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相近
原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、
产量、销量之间较为匹配。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
1）与发行人财务负责人及会计师交流，了解报告期内发行人生产经营各环
节成本核算方法和步骤，对发行人成本核算方法进行了解和分析；
2）取得发行人报告期各期的成本核算表，对于成本核算方法的一贯性进行
核查；
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
3-1-4-33
发行保荐工作报告
的要求，报告期内的成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人的供应商名单及报告期各期的采购明细表，了解供应
商变动情况及变动原因；
2）取得发行人报告期内与主要供应商的采购合同，对合同条款进行核查；
3）对发行人的采购业务开展穿行测试及实质性测试，取得采购订单、发票、
入库单、凭证等资料，核查采购订单中的价格、数量、质量要求、付款方式等，
对于发行人的履行情况进行核查；
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要供应商较为稳定，不存在大幅
变化的情形，发行人采购合同的履行情况良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
1）了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
2）结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收发存数据，分析、复
核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存货
价格变动情况，对价格变动的合理性进行分析；
3）核查发行人存货盘点制度，了解发行人存货盘点制度的执行情况，在报
告期末对发行人的存货开展监盘。
3-1-4-34
发行保荐工作报告
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，
通过定期盘点、对账的方式对于存货开展管理，发行人已将存货盘点结果做书面
记录，发行人存货期末余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
4）对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
核查结论：
经核查，发行人的销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动，
发行人报告期内主要期间费用的变动具有合理性。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
1）将发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售费用率进行比对分析；
3-1-4-35
发行保荐工作报告
2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
3）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用发生的合理性进行
分析，对于销售费用的发生额进行分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹
配分析；
4）取得发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管，以及出纳等关键人
员的资金流水，核查是否存在代垫成本费用等异常资金流水。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售费用
率相比具有合理性。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致
性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对其变化情况进行核查了
解；
2）与发行人管理层及研发人员进行交谈，了解报告期内研发活动的实施情
况；
3）取得报告期内研发投入明细表，结合发行人主营业务对研发项目的合理
性进行判断；
4）与发行人财务负责人、会计师进行交流，了解研发费用的列支情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
3-1-4-36
发行保荐工作报告
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；
2）取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行对账单及明细账，并抽
查了大额资金流入、流出的情形。
3）关于关联方资金往来相关核查程序参见本节之“二、尽职调查过程中发
现和关注的主要问题及解决情况”之“（二）尽职调查过程中对重点事项的核查
情况”之“3、重点事项三：关联方资金往来”。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行
人不存在利息资本化的情形。2017 年（报告期前）发行人与实际控制人等关联
方之间存在资金往来的情形，相关往来款于 2017 年 12 月 31 日前已经结清，截
至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金占用费，资金占用费于 2019
年 6 月前已结清。此外，2017 年（报告期前）发行人存在占用关联方资金的情
形，由于金额较小且占用期限较短，双方未约定并计提资金利息条款。发行人已
经制定了规范的内控制度，并能够在日常经营中有效执行。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内的员
工人均工资、整体工资薪酬变化趋势的合理性；
2）取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水
平对比分析；
3-1-4-37
发行保荐工作报告
3）针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查
是否存在被压低薪酬的情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，员工的平均工资水平等于或略高于当地平均工资水平并保持了增长，工资
薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
1）取得发行人报告期内政府补助的明细表，核查相关的政府文件、原始单
据和记账凭证；
2）与发行人财务负责人、会计师交流，了解公司报告期内政府补助情况，
对发行人报告期内政府补助所采取的会计政策进行核查。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
1）通过走访税务部门，取得当地税务部门出具的无违法违规证明，对于发
行人税务方面的合规性进行确认；
3-1-4-38
发行保荐工作报告
2）与发行人财务负责人、会计师进行交流，了解税收缴纳情况；
3）核查并了解发行人报告期内所享受的税收优惠情况，取得相关的税收优
惠审批文件或法规，对于发行人资质是否满足进行分析；
4）针对发行人相关税收优惠的会计处理方式进行核查。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相
关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合
规，不存在税收风险。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
核查过程：
1、取得发行人过去三年的利润分配的相关资料；
2、取得发行人经股东大会审议批准的发行上市后实施的《公司章程（草案）》，
查阅股利分配政策，发行人上市后的股利分配政策为：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司当年度实现
盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公
积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司
外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。
3、查阅公司制定并经股东大会审议通过的《上市后三年（含上市年度）股
东分红回报规划》。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人制定的利润分配政策及回报规划安排符合《关
3-1-4-39
发行保荐工作报告
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，给予了投资者合
理回报，有利于保护投资者合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
核查过程：
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查。
衢州成伟、同沃投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情况；除持有发行人的股权外，目前不存
在其他投资行为和经营活动。因此，衢州成伟、同沃投资不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金投资
者，不需要办理私募投资基金或基金管理人备案。
根据在中国证券投资基金业协会网站的查询，涌原投资已办理私募基金备案
手续，基金编号为 SS5647，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管
理人编号为 P1003507。
根据在中国证券投资基金业协会网站的查询，涌耀投资已办理私募基金备案
手续，基金编号为 SCH989，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管
理人编号为 P1003507。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，涌原投资、涌耀投资系私募投资基金股东，上述股
东已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已在中国证券投
资基金业协会办理了相应的私募基金备案及私募基金管理人登记程序，符合法律
法规的规定。
（六）关于股权代持的核查情况
2011 年 6 月，金沃有限成立，工商登记的股权结构如下：
3-1-4-40
发行保荐工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡福光 330.00 33.00
2 杨伟 230.00 23.00
3 方幸欢 220.00 22.00
4 郑小军 120.00 12.00
5 叶建阳 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
根据 2011 年 5 月郑立成与胡福光签署的《代持股协议书》，胡福光所持金沃
有限的股权为其代郑立成持有，实际出资来源为郑立成。根据 2011 年 6 月赵国
权与方幸欢签署的《委托持股协议》，方幸欢所持金沃有限的股权为其代赵国权
持有，实际出资来源为赵国权。其中，胡福光系郑立成配偶之弟，方幸欢系赵国
权之表弟。
上述股权代持的原因为：2011 年，杨伟、郑立成、赵国权、郑小军和叶建
阳拟共同投资设立金沃有限，五人均为衢州市柯城区户籍；鉴于衢州市柯城区的
招商引资政策主要针对柯城区外投资者，郑立成和赵国权拟出资比例合计超过
51%且二人有亲属为外地户籍，为享受招商引资的优惠政策，上述五人一致同意，
郑立成和赵国权的股权由其外地户籍亲属代持。其中，胡福光系浙江丽水人，方
幸欢系浙江绍兴人，郑立成、赵国权股权分别由胡福光和方幸欢代持。
随着金沃有限的经营发展，股权代持已不适应公司发展的需要。因此，2014
年 11 月至 12 月，郑立成和赵国权逐步将代持股权恢复至其个人名下。
各方采取直系亲属之间多次股权转让方式解除股权代持情形。胡福光系郑立
成配偶之弟，胡福光将所持金沃有限的股权转让给其姐姐胡丽君，胡丽君再将所
持金沃有限的股权转让给其配偶郑立成。方幸欢系赵国权之表弟，方幸欢将所持
金沃有限的股权转让给其父亲方伟良，方伟良再将所持金沃有限的股权转让给其
姐姐方惠英，方惠英再将所持金沃有限的股权转让给其子赵国权。
经过上述股权转让，郑立成和胡福光、赵国权与方幸欢解除了股权代持关系，
公司股权结构已还原，具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑立成 330.00 33.00
3-1-4-41
发行保荐工作报告
2 杨伟 230.00 23.00
3 赵国权 220.00 22.00
4 郑小军 120.00 12.00
5 叶建阳 100.00 10.00
总计 1,000.00 100.00
股权代持解除过程中，胡福光与胡丽君、胡丽君与郑立成，方幸欢与方伟良、
方伟良与方惠英、方惠英与赵国权分别签署了相应股权转让协议，履行了工商登
记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
股权代持期间，对于金沃有限享受的招商引资优惠政策，衢州市柯城区航埠
镇人民政府已出具证明：“兹证明，金沃精工自设立次月起 5 年内享受的政府奖
励有效，不存在被追回收缴的风险，也不存在被行政处罚的风险”。股权代持解
除采取直系亲属之间多次股权转让方式，国家税务总局衢州市柯城区税务局已出
具证明：“2014 年 12 月，金沃公司自然人股东胡福光、方幸欢等七人进行股权
转让并按照规定依法办理个人所得税的申报缴纳，转让价格符合《国家税务总局
关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告
2010 年第 27 号）相关规定”。
核查过程：
1、查阅发行人工商资料，核查历次股权变动相关协议、对价支付凭证；
2、访谈上述代持事项的名义股东及实际股东；
3、访谈衢州市柯城区航埠镇人民政府工作人员；
4、取得衢州市柯城区航埠镇人民政府、国家税务总局衢州市柯城区税务局
出具的相关证明。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：金沃有限设立时的代持行为已解除，发行人已采取
了整改措施；截至本报告签署日，发行人及其相关股东未因代持事宜而受到行政
处罚，代持所涉各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成法律
障碍。
3-1-4-42
发行保荐工作报告
（七）关于报告期内注销子公司的核查情况
2017 年 10 月，发行人设立宁夏金沃精工机械有限公司，主要是应客户舍弗
勒（宁夏）有限公司的要求，拟通过宁夏金沃向其就近供应轴承套圈产品。此后，
因客户的产品需求未达预期，宁夏金沃未实际开展业务并于 2018 年 4 月注销。
2018 年 4 月 9 日，贺兰县国家税务局、贺兰县地方税务局出具了《税务事
项通知书》，宁夏金沃完成税务登记注销。2018 年 4 月 18 日，贺兰县行政审批
服务局出具了《注销证明》，证明宁夏金沃已于 2018 年 4 月 18 日办理注销登记。
贺兰县国家税务局、贺兰县地方税务局城区所已出具证明，证明宁夏金沃自 2017
年 10 月 23 日至税务登记注销日，严格遵守税收法律、法规、规章、规范性文件
及地方的有关规定，未发现因违反税收法规而被处以行政处罚的情形。
核查过程：
1、查阅宁夏金沃工商资料及税务、工商注销证明；
2、访谈发行人实际控制人，了解宁夏金沃设立及注销的原因；
3、取得贺兰县税务部门出具的相关证明；
核查结论：
经核查，保荐机构认为：在宁夏金沃存续期间，发行人作为股东未实际出资，
宁夏金沃无实际生产经营活动，未聘请员工亦未购置资产，因此不存在资产、人
员、债务处置的情形，亦不存在违法违规行为。
（八）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查情
况
发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
2018 年 10 月 23 日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选
举杨伟、郑立成、赵国权、郑小军、叶建阳、贺雷、徐志康为公司第一届董事会
董事，其中贺雷、徐志康为独立董事。
3-1-4-43
发行保荐工作报告
2019 年 9 月 20 日，为进一步完善公司治理结构，公司召开 2019 年第一次
临时股东大会，选举陈亦霏、郭旭升为第一届董事会董事，其中郭旭升为独立董
事。
2、高级管理人员变动情况
2018 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长提名，
聘任郑立成为公司总经理；根据总经理提名，聘任赵国权为副总经理，张健为副
总经理，胡万卿为财务总监，陈亦霏为董事会秘书。
2019 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第三次会议，因财务总监胡万卿
辞职，根据总经理提名，聘任陈亦霏为财务总监。
核查过程：
1、查阅发行人工商资料、三会会议文件；
2、访谈发行人实际控制人，了解董事及高级管理人员变动的原因；
核查结论：
经核查，保荐机构认为：最近两年，发行人董事和高级管理人员的变化符合
法律、法规以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大
不利变化。
（九）关于股东人数穿透计算的核查情况
公司共拥有 11 名直接股东，依据《非上市公众公司监管指引 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，穿透计算后
股东人数情况如下：
序号 股东名称 股东性质 穿透计算的股东人数
1 郑立成 自然人 1
2 杨伟 自然人 1
3 赵国权 自然人 1
4 郑小军 自然人 1
5 叶建阳 自然人 1
3-1-4-44
发行保荐工作报告
1（根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 22 条，员工持股平台同
沃投资的合伙人均为公司在职员工，不包含外部
6 同沃投资 有限合伙企业 人员，符合“依法以公司制企业、合伙制企业、
资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，
在计算公司股东人数时，按一名股东计算”的原
则，因此可按一名股东计算）
7 涌耀投资 私募基金 1（已备案的私募基金按 1 人计算）
8 涌原投资 私募基金 1（已备案的私募基金按 1 人计算）
0（衢州成伟股东为郑立成、杨伟，不再重复计
9 衢州成伟 有限责任公司
算）
10 程安靖 自然人 1
11 张统道 自然人 1
合计 10
从上表可见，公司目前全部股东穿透计算后的股东人数合计 10 人，未超过
200 人。
核查过程：
1、检索发行人非自然人股东的上层股权结构；
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，
穿透计算股东人数。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
（十）关于员工持股计划及股权激励的核查情况
发行人首发申报前实施员工持股计划，通过员工持股平台同沃投资实现了公
司管理人员、业务和技术骨干间接入股。
核查过程：
1、查阅同沃投资的工商资料、合伙协议；
2、访谈同沃投资合伙人，取得全体合伙人出具的确认函；
3、复核股权激励涉及股份支付费用的会计处理情况。
3-1-4-45
发行保荐工作报告
核查结论：
经核查，保荐机构认为：（1）发行人申报前实施员工持股计划，其实施过程
合法合规，不存在损害发行人利益的情形；（2）2017 年，公司增资 222.5274 万
元并新增股东衢州成伟、张统道、程安靖，合计计提股份支付费用 2,250.01 万元；
2017 年及 2018 年，公司员工持股平台同沃投资转让内部合伙份额，各年度分别
计提股份支付费用 382.94 万元、49.25 万元；上述事项涉及股份支付费用的会计
处理符合《企业会计准则》相关规定。
（十一）关于控股股东、实际控制人违法违规情况的核查情况
核查过程：
1、取得发行人控股股东、实际控制人填写的调查表；
2、取得当地法院出具的关于发行人控股股东、实际控制人是否存在诉讼案
件的证明，取得当地仲裁委员会出具的关于发行人控股股东、实际控制人是否存
在仲裁案件的证明，取得当地公安部门出具的关于发行人控股股东、实际控制人
是否存在违法犯罪记录的证明；
3、通过网络检索方式，核实控股股东、实际控制人是否存在违法违规情况。
核查结论：
2019 年 3 月，公司董事叶建阳因涉嫌饮酒后驾驶机动车，被处以行政拘留
八日、吊销机动车驾驶证的行政处罚。该处罚与发行人无关，对发行人的日常生
产经营未造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：叶建阳受到行政处罚事项不构成重大违法行为，不
构成公司本次发行上市的法律障碍；除上述事项外，发行人控股股东、实际控制
人最近 3 年内不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查的情况，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3-1-4-46
发行保荐工作报告
（十二）关于发行人环保情况的核查情况
核查过程：
1、查询衢州市生态环境局网站（http://sthjj.qz.gov.cn/），对报告期内发行人
及其下属子公司是否存在环境保护相关行政处罚进行核查；
2、取得杭州道宇检测技术有限公司、浙江华科检测技术有限公司等公司出
具的《检测报告》，确认报告期内发行人及其子公司废水处理、废气排放、噪音
控制是否达标；
3、走访发行人及其子公司生产经营场所，查看生产过程中废水、废气、噪
音的处理情况；
4、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目环境影响评价报告、环保竣
工验收报告等资料；
5、通过网络查询、访谈发行人生产经营场地附近居民等手段，核查发行人
是否存在环保事故或重大群体性环保事件；
核查结论：
经核查，发行人生产经营符合国家和地方环保法规和要求，未曾发生环保事
故或因环保问题受到处罚。
（十三）关于客户集中度较高的核查情况
报告期内，发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为 96.48%、
95.02%和 92.73%，集中度较高。公司存在向单一客户销售金额超过当期销售总
额 50%的情形。报告期内，公司向舍弗勒同一控制之企业合计实现的销售收入占
公司当期营业收入的比重分别为 58.68%、60.28%和 57.40%，客户集中度较高。
核查过程：
1、了解行业和市场情况，核查发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性；
2、通过查询公开资料，了解发行人主要客户的市场地位及经营情况；
3、实地走访报告期内发行人主要客户，了解客户行业地位、经营情况、发
3-1-4-47
发行保荐工作报告
行人产品竞争力、双方业务合作的历史、稳定性及可持续性、定价原则及公允性，
确认是否存在关联关系等；
4、访谈公司销售人员并审阅相关资料，了解发行人主要客户的供应商认证
体系及发行人取得认证的相关情况；
5、取得发行人与主要客户签订的销售合同及其附件，查阅主要商业条款并
结合报告期主要客户销售业务开展情况，分析主要客户稳定性及业务持续性；
6、查阅同行业上市公司年度报告等公开资料。
核查结论：
经核查，发行人客户集中度较高具有合理性，符合行业特征，公司主要客户
稳定且业务持续、定价公允，不存在重大不确定性风险，因此客户集中度较高不
会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（十四）关于发行人报告期内新增供应商的核查
报告期内各期，发行人新增前五大供应商为 2019 年第五大供应商上海思奇
国际贸易有限公司和 2020 年第五大供应商张家港市逸洋制管销售有限公司。
核查过程：
1、取得报告期发行人前五大供应商采购明细；
2、取得报告期发行人前五大供应商采购合同，并分析合同主要条款；
3、访谈报告期内前五大供应商，了解经营情况、合作历史、稳定性及持续
性、定价原则及公允性，确认是否存在关联关系等。
核查结论：
经核查，报告期内发行人与前五大供应商合作稳定，新增供应商原因合理，
采购定价公允。
（十五）关于发行人报告期供应商集中度较高情况的核查情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购金额为 31,125.92 万元、30,757.74 万
3-1-4-48
发行保荐工作报告
元和 28,707.17 万元，占当期采购总额的比例分别为 83.20%、84.07%和 81.44%，
供应商集中度较高。
核查过程：
1、取得报告期发行人前五大供应商采购明细；
2、取得报告期发行人前五大供应商采购合同，并分析合同主要条款；
3、访谈报告期内前五大供应商，了解经营情况、合作历史、稳定性及持续
性、定价原则及公允性，确认是否存在关联关系等；
4、查阅同行业上市公司年度报告等公开资料；
核查结论：
经核查，报告期内发行人供应商集中度较高具有合理性，与供应商合作稳定，
不存在供应商集中度较高对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
（十六）关于发行人报告期是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情
形的核查情况
2017 年（报告期前），发行人存在使用个人卡收付款、转贷、关联方资金往
来等情形，具体核查过程及核查结论参见本节之“二、尽职调查过程中发现和关
注的主要问题及解决情况”之“（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况”。
报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范行为。
（十七）关于发行人土地、房产取得和使用合法合规性的核查情况
核查过程：
1、取得发行人生产经营场地涉及的不动产证、土地使用权证，核查是否存
在使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情
形；
2、取得发行人房屋租赁涉及的租赁协议、房屋产权证、房屋租赁备案证、
房租付款凭证等，核查是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产等情形；
3-1-4-49
发行保荐工作报告
3、取得发行人募投项目用地涉及的土地使用权证，核查募投项目用地落实
情况；
4、通过实地查看生产经营场地，核查有关房产是否为合法建筑。
核查结论：
经核查，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产等情形；土地、房产的取得和使用符合《土地管
理法》等法律法规的规定，办理了必要的租赁手续、有关房产为合法建筑，不存
在被行政处罚的情形。
（十八）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况
核查过程：
1、取得发行人及子公司报告期内的社保和公积金缴纳凭证；
2、取得报告期各期末社保机构和公积金中心出具缴纳人员名单；
3、取得公司的员工花名册；
4、走访社保机构和公积金中心，了解发行人和子公司的社保和公积金缴纳
情况；
5、取得当地社保机构和公积金中心出具的关于发行人和子公司缴纳社保和
公积金相关的证明；
6、访谈发行人的人力资源负责人，了解社保和公积金缴纳情况。
核查结论：
报告期内，发行人缴纳社会保险和住房公积金的情形不存在重大违法行为。
（十九）关于发行人报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第
11 号——股份支付》的核查情况
核查过程：
1、取得发行人设立以来股份变动的相关资料，通过资料审阅、访谈等方式
3-1-4-50
发行保荐工作报告
对股权转让或增资的背景进行了解；
2、取得发行人股份支付的相关材料，并与财务负责人、会计师沟通了解股
份支付的会计处理；
3、对属于股份支付性质的股权变动事宜，了解股份公允价值的确定方式，
对估值的合理性进行分析。
核查结论：
经核查，发行人股份支付的确认依据充分，公允价值的确定合理，股份支付
的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
1、发行人已对报告期内涉及的股份支付予以确认并进行会计处理，发行人
的确认依据充分；
2、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；
3、发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二十）关于应收账款的坏账准备计提是否充分的核查情况
核查过程：
1、取得发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，核查坏账计提政策是
否谨慎合理；
2、取得报告期各期末主要客户应收账款明细表，核查期后回款情况，关注
是否存在重大回收风险；
3、测算发行人报告期内应收账款周转率资料，与同行业比较，分析合理性；
4、取得并审阅发行人各期末应收账款保理业务的相关资料。
核查结论：
经核查，发行人应收账款计提政策合理，坏账准备计提充分，期末应收账款
坏账风险较低；报告期各期末，发行人存在应收账款保理的情形，公司的应收账
款保理业务均为有追索权的债权转让，已根据原有账龄计提坏账准备。
3-1-4-51
发行保荐工作报告
（二十一）关于税收优惠到期后的核查情况
核查过程：
1、与发行人的财务负责人交流，了解公司享受税收优惠情况；
2、取得发行人报告期内的税收缴纳凭证；
3、取得发行人的高新技术企业证书。
核查结论：
发行人已于 2019 年 12 月获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税
务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201933000002，
有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
（二十二）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
核查过程：
1、查阅行业资料、与公司管理层及核心人员沟通、与客户供应商沟通等方
式，了解发行人所处行业的基本情况、市场格局、竞争对手情况；
2、查阅同行业可比公司的年度报告、官网介绍资料等，了解其产品结构、
产品应用领域、收入的构成情况、下游客户情况等。
核查结论：
发行人将五洲新春列为同行业可比上市公司，主要是基于业务开展情况、公
开数据的可获取性等，可比公司的确定具有合理性；五洲新春的产品和收入构成、
产品应用领域、下游客户的构成与发行人具有可比性，发行人选取标准符合全面、
客观、公正的要求。
（二十三）关于报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款的核查
情况
核查过程：
1、取得发行人报告期各期末的应收账款明细表及账龄表；
3-1-4-52
发行保荐工作报告
2、与发行人管理人员、销售人员进行沟通，了解长账龄应收账款发生的原
因、发行人与客户的业务合作情况、客户目前的经营情况等；
3、取得发行人长账龄应收账款期后回款的资料，对期后回款情况进行核查。
核查结论：
报告期各期末，发行人应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 14,033.04 100.00% 701.65
1-2 年 - - -
2-3 年 - - -
3-4 年 - - -
4-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 14,033.04 100.00% 701.65
2019.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 13,618.65 100.00% 680.93
1-2 年 - - -
2-3 年 - - -
3-4 年 - - -
4-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 13,618.65 100.00% 680.93
2018.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 13,425.40 99.96% 671.27
1-2 年 - - -
2-3 年 - - -
3-4 年 - - -
4-5 年 - - -
5 年以上 4.84 0.04% 4.84
3-1-4-53
发行保荐工作报告
合计 13,430.25 100.00% 676.11
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收
账款余额的比例在 99.90%以上。公司下游客户主要为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯
孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承
企业，公司与客户之间的合作关系稳定且客户信用情况良好，报告期内的款项结
算较为及时，期后回款较为及时，未出现大额长账龄款项，公司应收账款的质量
较好。2018 年末，公司一年以上长账龄款项期末余额为 4.84 万元，该笔款项涉
及的两家客户报告期内无业务往来，由于金额较小且公司多次催收未回款，公司
在 2019 年核销了相关应收账款。报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的情
形。
（二十四）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的
核查情况
核查过程：
1、取得发行人报告期内的票据台账；
2、通过资料审阅、与财务负责人及会计师沟通等方式，对发行人报告期末
票据的情况进行核查。
核查结论：
截至 2020 年末，公司于期末已终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票
据（不包含合并范围内的母子公司开票及背书情形）金额为 1,118.60 万元，相
关票据的出票人为舍弗勒等信誉度较好的企业，承兑违约风险较低。
（二十五）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的
核查情况
核查过程：
1、取得发行人各期末的存货明细表、存货跌价准备计提表；
2、取得存货期后销售结转的资料，对期后收入确认情况进行核查；
3、与公司管理层、销售及采购部门沟通，了解各期末存货余额变化的原因，
3-1-4-54
发行保荐工作报告
以及长库龄存货的形成原因。
核查结论：
1、存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面余额及账面价值如下：
单位：万元
2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,463.08 56.72 1,406.36
委托加工物资 1,380.64 23.99 1,356.65
在产品 746.08 - 746.08
周转材料 218.26 - 218.26
库存商品 2,368.77 209.95 2,158.83
发出商品 4,139.07 - 4,139.07
合计 10,315.91 290.66 10,025.25
2019.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,207.89 56.93 1,150.96
委托加工物资 1,817.84 51.68 1,766.15
在产品 835.39 - 835.39
周转材料 206.90 - 206.90
库存商品 3,195.31 166.23 3,029.08
发出商品 3,782.26 - 3,782.26
合计 11,045.59 274.84 10,770.74
2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,535.58 29.81 1,505.77
委托加工物资 1,676.93 45.74 1,631.19
在产品 694.82 - 694.82
周转材料 218.43 - 218.43
库存商品 3,128.22 55.33 3,072.90
发出商品 3,801.48 - 3,801.48
合计 11,055.47 130.88 10,924.59
3-1-4-55
发行保荐工作报告
报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 11,055.47 万元、11,045.59 万元
和 10,315.91 万元。
报告期各期末，公司存货主要为原材料、委托加工物资、库存商品和发出商
品，前述四项合计占存货账面余额的 91.74%、90.56%和 90.65%，整体来看保持
稳定。
2、存货跌价准备
报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情形对存货跌价情形进行了
合理评估，并对各期末存货进行跌价计提，公司已充分计提存货跌价准备。
（二十六）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查情况
核查过程：
1、取得并审阅公司报告期各期末的存货库龄明细表；
2、与发行人管理层、销售部门沟通了解长库龄存货的具体情况及发生原因，
了解企业后续继续使用或销售的评估情况。
核查结论：
1、存货跌价准备的计提情况
公司以成本和可变现净值孰低为原则，结合库龄、销售前景等具体情形，对
期末存货进行跌价计提。
报告期各期末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 56.72 56.93 29.81
委托加工物资 23.99 51.68 45.74
库存商品 209.95 166.23 55.33
合计 290.66 274.84 130.88
2、存货跌价准备的计提方式
3-1-4-56
发行保荐工作报告
报告期各期末，公司原材料及库存商品库龄情况如下：
单位：万元
2020 年 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
库存商品 2,368.77 2,056.25 205.16 107.37
原材料 1,463.08 1,393.34 26.04 43.70
2019 年 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
库存商品 3,195.31 2,919.73 218.69 56.88
原材料 1,207.89 1,114.05 73.81 20.02
2018 年 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
库存商品 3,128.22 3,057.63 30.53 40.06
原材料 1,535.58 1,495.72 20.09 19.77
报告期各期末，公司库存商品为轴承套圈产品、原材料主要是钢管及锻件。
报告期内公司主要采取“以销定产”的生产模式，但也会对部分产品提前生产、
备货，因此会出现少量长库龄的原材料及库存商品。
报告期内，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，
计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以
恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对
于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
报告期内，公司产品毛利率较为稳定，存货减值的风险较小，但从谨慎性角
度出发，报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情形对存货跌价情形进
行了合理评估，并对各期末存货计提了充分的跌价准备。
（二十七）关于报告期各期末发行人存在发出商品占存货比例较大情形的
核查情况
核查过程：
1、取得并审阅了发行人报告期各期末发出商品的存货明细；
2、取得发行人各期末发出商品期后收入确认的明细表，对发行人期后收入
确认情况进行抽查；
3、对发行人境外寄售仓库存货情况进行监盘，包括舍弗勒德国、舍弗勒奥
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发行保荐工作报告
地利、斯凯孚保加利亚、斯凯孚意大利（Cassino）、斯凯孚（上海）轴承有限公
司和舍弗勒（中国）有限公司；
4、取得并复核发行人 2019 年末及 2020 年末针对境外寄售仓库存货的对账
记录；
5、取得发行人 2019 年末及 2020 年末聘请的外部会计师对寄售仓库执行盘
点工作的报告；
6、对报告期内的收入进行截止性测试，核查是否存在跨期确认收入的情形。
核查结论：
发行人报告期各期末发出商品的核算准确，不存在发出商品未及时确认收入
导致的收入跨期情形。
（二十八）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况的核查情况
核查过程：
1、取得发行人报告期各期的产能、产量及生产设备明细清单等资料；
2、与发行人管理层沟通，了解公司的业务模式及报告期内经营规模变化情
况；
3、查阅同行业上市公司的公开资料，了解其业务情况，与发行人进行比较
分析。
核查结论：
报告期内，公司新增了机器设备的投资，公司的产能相应增加，具体情况如
下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
产能（万件） 47,805.49 44,478.42 39,481.86
产能增长率 7.48% 12.66% 9.91%
机器设备原值（万元） 10,725.56 8,693.02 6,791.38
机器设备原值增长率 23.38% 28.00% 11.75%
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发行保荐工作报告
由上表可见，报告期内公司产能增长率与机器设备的增长率变动趋势一致，
机器设备投资增长率高于产能增长率，主要是由于部分设备用于检测、精磨等工
序，未直接提升公司的整体产能。
同行业上市公司五洲新春的业务结构较为复杂，其主营业务涵盖轴承套圈、
成品轴承、汽车零配件、空调管路等多个领域，同时五洲新春的业务链相对较长，
其生产过程涵盖了钢管加工、墩锻、精车、冷碾、热处理、磨削、装配等环节。
由于五洲新春的业务结构、生产工序与发行人存在差异，两家公司的固定资产及
产能情况无法进行直观的比较。
（二十九）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润
存在较大差异的核查情况
核查过程：
1、取得发行人经审计的财务报表，对于各期经营活动现金流量与净利润情
况进行分析；
2、与发行人的财务负责人、会计师进行沟通，了解现金流量、净利润变动
及差异的原因。
核查结论：
2018 年、2019 年和 2020 年，公司实现的经营活动现金流量净额分别为
2,068.39 万元、7,884.10 万元和 7,044.26 万元，公司实现的净利润分别为 5,178.54
万元、6,358.61 万元和 5,776.05 万元，其中 2018 年实现净利润与经营活动现金
流差异较大主要是由于：2018 年公司业务规模快速增长，应收款项增加导致经
营性应收项目增幅较大，同时公司的原材料、产成品等库存规模相应增加，当期
购买商品、接受劳务支付的现金规模较大。
（三十）关于报告期内发行人是否存在会计政策、会计估计变更的核查情
况
核查过程：
1、查阅财政部 2018 年至报告期末关于会计政策变更的规范性文件；
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发行保荐工作报告
2、查阅发行人财务会计资料，向管理层了解 2018 年至报告期末会计政策变
更、会计估计变更的情形及原因；
3、查阅发行人关于会计政策变更的决策性文件；
4、查阅同行业上市公司关于会计政策变更的资料。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人不存在会计估计变更。报告期内，发行人会计政
策变更，系根据财务部发布的规范性文件的要求进行的调整，符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规
定，与同行业上市公司不存在重大差异，报告期内会计政策变更经发行人决策机
构审议通过，发行人会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。
（三十一）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生
产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形及
其会计处理
1、关于外协加工
公司主要从事轴承套圈的生产、研发和销售，采用自行生产的方式开展业务，
同时存在将热处理、粗车及割料等部分特定工序委托外协厂商进行加工，与外协
厂商签署加工协议的情况。公司对于外协加工业务，按照委托加工业务进行会计
处理。
核查过程：
（1）获取公司采购台账，查阅会计凭证；
（2）查阅公司与主要外协供应商签署的加工协议；
（3）对公司管理层及主要外协供应商进行访谈。
（4）查阅同行业上市公司公开披露的资料。
核查结论：
经核查，公司外协加工业务中，从材料交付到加工成产品的过程，原料、成
3-1-4-60
发行保荐工作报告
品及半成品的所有权归公司所有，外协厂商仅负责加工及保管，公司与外协厂商
根据加工数量结算加工费用。公司按照委托加工业务进行会计处理，符合会计准
则的规定，且与同行业上市公司五洲新春的处理方式一致。
2、关于受托加工
因公司部分客户明确要求使用其指定的自有材料进行轴承套圈加工，公司根
据加工数量结算加工费用，相关原材料、半成品及成品的所有权仍属于客户。公
司对于受托加工业务，仅将加工费确认为收入。
核查过程：
1、获取公司销售台账，查阅会计凭证；
2、查阅公司与主要受托加工客户签署的订单；
3、对公司管理层及主要受托加工客户进行访谈。
4、查阅同行业上市公司公开披露的资料。
核查结论：
经核查，在客户提供原材料，公司仅向客户收取加工费的模式下，公司按受
托加工的方式，仅将加工费确认为收入符合企业会计准则的规定。
（三十二）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人根据高新技术企业所得税优惠税率 15%计缴所得税，所得
税税收优惠直接影响发行人经常性损益。
核查过程：
1、查阅公司高新技术企业证书及相关复审资料；
2、查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》的相关规定；
3、查阅高新技术企业税收优惠法规。
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发行保荐工作报告
核查结论：
经核查，发行人于 2016 年 11 月 21 日获得了《高新技术企业证书》，并于
2019 年通过高新技术企业复审。根据相关规定，发行人高新技术企业所得税优
惠期至 2021 年 12 月 31 日。因此，报告期内，公司按 15%的税率计缴企业所得
税，不存在税收优惠不确定的风险。高新技术企业所得税优惠直接影响发行人经
常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》的相关规定。
（三十三）关于发行人报告期内有重要影响的已履行和正在履行的合同的
核查情况
核查过程：
1、查阅公司重大合同，并向主要供应商及客户函证重大合同的真实性；
2、向管理层了解公司合同审批流程及决策程序，了解公司生产经营情况及
与客户、供应商的合作情况；
3、向主要客户及供应商访谈历史合作及合同执行情况；
4、查阅公司与客户、供应商往来的会计凭证；
5、走访法院、仲裁等相关主管部门并取得证明；
6、向客户、银行及供应商等相关方函证历史往来情况。
核查结论：
经核查，发行人提供的重大合同的形式合法有效，不存在《中华人民共和国
合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形；发行人及其子公司作为
上述合同的签约主体，截至本报告签署日，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险，不存在合同一方因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。
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发行保荐工作报告
（三十四）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
情形的核查情况
核查过程：
1、取得发行人报告期内客户及供应商明细，核查是否存在重叠的情形；
2、与发行人管理层、销售及采购部门沟通了解客户、供应商重叠的情形及
原因；
3、对报告期内的主要客户、供应商进行访谈及函证，了解合作情况及业务
开展情况。
核查结论：
1、报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
营业收入金额（不含税，万元）
项目
2020 年 2019 年 2018 年
上海冈谷钢机有限公司 247.87 310.05 353.79
广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂） 36.57 - -
衢州市福昌机械有限公司 41.32 15.77 -
注1
衢州市衢江区仁诚机械厂及吕伟中 27.39 13.75 13.40
上海思奇国际贸易有限公司 27.24 0.38 -
斯凯孚分拨（上海）有限公司 - - -
浙江双明轴承股份有限公司 2.40 - -
衢州红志机械有限公司 0.16 - -
注2
五洲新春 51.55 - -
采购支出（不含税，万元）
项目
2020 年 2019 年 2018 年
上海冈谷钢机有限公司 47.63 126.87 662.31
广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂） 7,272.50 7,366.27 6,977.02
衢州市福昌机械有限公司 158.05 427.11 721.78
衢州市衢江区仁诚机械厂及吕伟中 239.36 209.03 193.76
上海思奇国际贸易有限公司 617.26 685.62 418.99
斯凯孚分拨（上海）有限公司 35.87 135.30 199.18
浙江双明轴承股份有限公司 3,977.62 4,741.71 4,230.58
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发行保荐工作报告
衢州红志机械有限公司 508.23 137.64 -
注2
五洲新春 45.97 - -
注 1：衢州市衢江区仁诚机械厂系自然人吕伟中实际控制的企业
注 2：五洲新春为合并口径，包含其全资子公司浙江富立轴承钢管有限公司
上海冈谷钢机有限公司（以下简称“冈谷钢机”）：系公司客户恩梯恩的供
应链合作伙伴，冈谷钢机为恩梯恩提供采购、销售等方面的服务。基于恩梯恩旗
下部分子公司与冈谷钢机之间的业务安排，指定发行人向冈谷钢机采购钢管等原
材料，并向其销售及受托加工轴承套圈类产品，导致公司与冈谷钢机同时存在采
购及销售业务。针对冈谷钢机的套圈销售业务，公司按照销售对价总额确认收入
符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》等相关要求的规定。
广东省韶铸集团有限公司（韶关铸锻总厂）：系公司报告期内主要供应商，
主要向公司供应锻件等原材料，2020 年由于其业务需要存在少量向公司采购钢
棒的业务。
衢州市福昌机械有限公司：系公司报告期内的主要外协供应商，衢州市福昌
机械有限公司同时经营废料回收业务，报告期内公司存在向其少量销售钢刨花的
情形。
衢州市衢江区仁诚机械厂及吕伟中：吕伟中及其实际控制的衢州市衢江区仁
诚机械厂系公司报告期内的主要外协供应商，同时 2018 年起公司向其提供房屋
租赁业务，因此存在向其收取租金及电费的情形。
上海思奇国际贸易有限公司（以下简称“上海思奇”）：系公司客户恩梯恩
的供应链合作伙伴，从 2018 年开始恩梯恩旗下部分子公司与其开展业务合作，
指定公司向其进行采购钢管等原材料，因此报告期内公司向其采购金额增加较快；
2019 年，上海思奇向公司采购了少量轴承套圈样品，用于向恩梯恩旗下的工厂
送样开发新业务，2020 年相关产品开始批量供货。
斯凯孚分拨（上海）有限公司：系斯凯孚旗下子公司，其业务包括负责斯凯
孚旗下各主体包装物等辅料的仓储分拨工作，即斯凯孚旗下各主体采购形成的包
装物由其统一调配后通过返销给供应商的方式实现循环利用。报告期内公司根据
业务开展需要，向其采购包装物、木托盘等辅料。
3-1-4-64
发行保荐工作报告
浙江双明轴承股份有限公司：系公司报告期内主要供应商，2020 年由于其
业务需要存在少量向公司采购钢棒的业务。
衢州市红志机械有限公司：系公司报告期内主要外协供应商，公司向其采
购粗车加工服务，2020 年向其销售少量废旧刀具。
五洲新春：五洲新春是发行人的同行业公司，发行人存在部分锻件材料系
生产形成的尾料，发行人了解到五洲新春部分产品适用公司的锻件材料后与其
洽谈销售事宜，在此过程中发行人向五洲新春采购了一部分适用于公司生产的
钢管材料。
2、报告期内，除上文所述的公司 2020 年存在少量向五洲新春销售生产尾
料的情形外，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。
（三十五）关于发行人披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况的核查情况
核查过程：
1、取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查表，
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
2、取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确认
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
3、走访供应商和客户，核实是否与发行人、董监高等具有关联关系，了解
交易开展情况，并取得访谈记录；
4、复核发行人报告期内的往来账簿，核查存在往来的交易对方是否为关联
方；
5、取得报告期内关联交易的协议、评估报告等资料，通过与市场价格比较、
复核评估报告等方式核查定价公允性；
6、取得并审阅发行人就关联交易履行程序的会议记录及决议等文件。
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发行保荐工作报告
核查结论：
1、发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；
2、发行人报告期内的关联交易具有合理性及必要性；
3、发行人报告期内的关联交易规模较小，占发行人营业成本的比例较低，
不会对发行人的独立性造成重大不利影响；
4、发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在显失公平的情形，且已履
行审议程序；
5、发行人报告期内的经常性关联交易主要基于公司业务开展的实际需要，
不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
6、报告期内，公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易仅关联担
保（公司作为被担保方）、向关键管理人员支付薪酬、收到关联方支付的资金占
用费。同时，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，根据承诺其将尽量避免和减少与金沃精工之间的关联交易，未来预计不
会出现新增大额关联交易的情形。
（三十六）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性的核查情况
核查过程：
1、取得发行人报告期内主要客户的合同并审阅合同条款；
2、对报告期内主要客户进行现场访谈及函证；
3、查阅可比公司的年度报告等公开资料，了解可比公司的收入确认政策。
核查结论：
发行人报告期内的收入确认政策符合实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致，与可比公司不存在重大差异。
3-1-4-66
发行保荐工作报告
（三十七）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率的核查情况
核查过程：
1、取得发行人报告期内分产品的收入成本明细，对毛利率变化情况进行分
析；
2、查阅可比公司的公开资料，取得相关毛利率数据并与发行人的情况进行
比较；
3、与发行人管理层交流，了解公司与可比公司毛利率差异的原因，并结合
可比公司的公开披露资料进行分析。
核查结论：
以同行业上市公司五洲新春、下游同为轴承企业的上市公司力星股份与公司
进行比较，主营业务毛利率比较情况如下：
2020年1-6月
公司名称 2019年 2018年
/2020年
五洲新春 - - 26.31%
力星股份 21.32% 21.37% 25.34%
平均值 21.32% 21.37% 25.83%
公司 21.76% 23.27% 21.49%
注1：同行业公司数据来源于上市公司年报、半年报；
注2：五洲新春的主营业务涵盖轴承套圈产品、成品轴承产品以及汽车配件，为了确保可比
性上表中毛利率为五洲新春轴承套圈产品的毛利率；力星股份选取其主营业务毛利率进行比
较；
注3：五洲新春2019年年度报告、2020年半年度报告中未单独披露轴承套圈产品的收入成本
数据，因此无法计算轴承套圈业务的毛利率；力星股份尚未披露其2020年度报告，故上表
列示的是其2020年1-6月主营业务毛利率21.32%。
根据上表的毛利率比较，2018 年公司的毛利率低于五洲新春，主要是由于
五洲新春的生产流程涵盖了锻造、热处理等金沃精工通过外包方式开展的工序，
五洲新春可以从相对较长的工序获得一定的利润，从而导致其与公司之间的毛利
率出现差异。下游同为轴承企业的零部件企业力星股份，其主营产品与公司存在
一定差异，但整体来讲，其毛利率与公司不存在显著性差异。
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发行保荐工作报告
综上，发行人与五洲新春的毛利率存在一定差异，系生产流程差异导致，具
有合理性，报告期内发行人的毛利率走势不存在异常变动。
（三十八）关于报告期内发行人存在现金交易的核查情况
核查过程：
1、取得并审阅发行人报告期内现金日记账；
2、针对发行人报告期内现金采购、现金销售的情况进行核查，并了解业务
发生的原因；
3、与发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，核查是否存在现金交易
的情形。
核查结论：
报告期内，公司主营业务收入主要来自于舍弗勒、斯凯孚等跨国轴承企业，
不存在使用现金结算的情形；公司主要生产原材料为钢管、锻件，不存在使用现
金结算的情形。公司在废料销售及辅料采购方面存在金额极小的现金交易情形，
主要是由于公司向自然人销售废纸等的废品、或公司员工直接购买小额辅料等情
形产生。
（三十九）关于发行人外销收入的核查情况
核查过程：
1、对报告期内主要境外客户进行走访，了解客户基本情况、合作情况等；
2、对报告期内主要境外客户进行函证；
3、取得并审阅发行人主要境外客户舍弗勒及斯凯孚 2020 年年度报告；
4、取得发行人报告期内海关的报关出口数据、出口退税数据，与发行人报
告期内的出口收入进行比对；
5、通过网络查询、与发行人管理层沟通等方式，了解发行人主要客户的经
营情况、主要客户所在地的贸易政策；
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发行保荐工作报告
6、取得并核查发行人分地区的收入、成本、毛利率情况。
7、取得发行人报告期内外销收入的明细，对于外币结算的情况进行核查。
核查结论：
1、发行人主要外销客户为舍弗勒同一控制之境外企业、斯凯孚同一控制之
境外企业，舍弗勒及斯凯孚是跨国轴承企业且均为上市公司，在成品轴承业务领
域具有领先的市场地位，系发行人同行业上市公司五洲新春的客户；
2、发行人外销的海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情
况与发行人境外销售收入具有匹配性；公司的境外客户主要是跨国轴承企业，采
购的轴承套圈产品主要用于自行生产使用，公司的境外销售真实。
3、发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品
的情形；
4、发行人出口美国的收入规模较小，且目前由公司客户承担加征的关税，
因此贸易争端对公司经营的影响较小；除美国以外，欧洲、南美、东南亚及其他
国家暂未涉及与发行人出口产品相关的贸易摩擦，与发行人出口产品相关的贸易
政策未发生重大不利变化；
5、发行人出口主要结算货币系人民币，报告期内采用美元、欧元进行结算
的规模呈下降趋势，汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
（四十）关于行业主要法律法规政策的影响
核查过程：
1、网络查询行业主管部门、行业协会发布的主要行业政策；
2、向发行人管理层访谈了解公司目前经营的主要风险、公司持续经营能力
的影响因素；
3、审阅招股说明书。
核查结论：
经核查，发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政策对发行人的经
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发行保荐工作报告
营发展的影响。结合报告期内出台的主要法律法规和行业政策，保荐机构认为，
报告期内与轴承行业相关的法律法规和行业政策的出台，有利于发行人主营业务
的发展，不会对发行人持续经营能力产生不利影响。
（四十一）关于发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商的关联关系
核查过程：
1、取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查表，
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
2、取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确认
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
3、取得发行人报告期内供应商明细；
4、走访主要供应商，核实是否与发行人、董监高等具有关联关系，了解交
易开展情况，并取得访谈记录；
5、网络核查主要供应商的股东背景及主要管理人员情况。
核查结论：
经核查，报告期各期前五大供应商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。报告期各
期前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、
前股东、发行实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四十二）关于发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户的关联关系
核查过程：
1、取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查表，
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
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发行保荐工作报告
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
2、取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确认
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
3、取得发行人报告期内客户明细；
4、走访主要客户，核实是否与发行人、董监高等具有关联关系，了解交易
开展情况，并取得访谈记录；
5、审阅主要客户于公开市场公告的年度报告，了解主要客户的股东背景及
主要管理人员情况。
核查结论：
经核查，报告期各期前五大客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，报告期各
期前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四十三）关于商标、专利等无形资产权属情况
核查过程：
1、取得并审阅发行人商标、专利等无形资产相关的权属证书；
2、通过网络核查发行人商标、专利等无形资产权属情况；
3、走访主管机关，调取档案；
4、与发行人管理层、发行人律师沟通，了解商标、专利等无形资产是否涉
及权属限制；
5、审阅发行人招股说明书。
核查结论：
经核查，发行人已于招股说明书中披露了发行人拥有的商标、专利等无形资
产的情况。发行人合法取得并拥有上述商标及专利资产的所有权，相关资产尚在
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发行保荐工作报告
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
（四十四）关于募集资金投资金项目的相关情况
核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解发行人现有主营业务开展情况；
2、取得并审阅发行人的募投项目可研报告；
3、取得并审阅募投项目相关备案及环保批复文件；
4、审阅发行人募集资金管理办法等募集资金管理制度。
核查结论：
经核查，发行人拟开展的募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有的生
产、经营模式，有利于发行人增强竞争力，募投项目的实施具有必要性、合理性
和可行性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。本次发行募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于采购。请项目组：
（1）请说明发行人原材料采购价格是否符合大宗商品交易价格走势；铸件
的采购单价与钢管单价变动趋势背离的原因。
（2）发行人采购协议约定，供方应按需方订单要求在需方指定钢厂购买需
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发行保荐工作报告
方客户所指定的原材料进行生产，供方的轴承钢管需通过需方客户的相关审核批
准。请说明公司针对原材料来源的内控措施；选择供应商的标准，供应商是否为
客户指定。报告期内是否发生过原材料质量问题导致的产品质量问题，与供应商
就质量问题产生纠纷。
2、招股书披露，2017 年 8 月，为减少关联交易，公司收购了胡福光、梅升、
周建宏的割料加工设备，公司自行开展割料加工生产和管理业务。请说明：
（1）公司收购上述设备的具体明细及金额，收购设备定价依据的评估的基
本情况（包括评估方法、评估增值及原因），公司自行开展割料加工生产和管理
业务，除了上述收购设备外，是否购进其他设备？
（2）请核查并说明公司收购胡福光、梅升、周建宏的割料加工设备后，上
述三人后续从事的工作情况，是否在发行人处任职以及任职情况；
（3）请补充说明胡福光、梅升、周建宏从事割料加工的主体，是否以个人
名义开展业务，是否聘用其他工人，发行人收购割料加工设备后其他工人的安置
情况，三人关于加工收入的税款缴纳情况。
3、关于海外销售。报告期内，公司在境外地区的营业收入分别为 22,187.61
万元、29,890.10 万元和 30,732.95 万元，占主营业务收入比例分别为 54.20%、56.48%
和 55.58%。请项目组说明：
（1）境外客户的开发历史、交易背景，以及发行人出口退税情况是否与发
行人境外销售规模相匹配。
（2）报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销
售金额及占比、主要客户等。
（3）请项目组说明针对境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。
4、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货净额分别为 8,764.22 万元、
10,924.59 万元和 10,770.74 万元。请项目组说明：
（1）报告期末存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；
（2）报告期内外协加工金额分别为 1,899.04 万元、1,690.60 万元、1,580.42
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发行保荐工作报告
万元，而存货中委托加工物资账面价值分别为 1,007.17 万元、1,631.19 万元、
1,766.15 万元，请分析二者变动趋势不一致的原因及合理性；
（3）各报告期发行人存货周转率分别为 4.50、4.30、3.99，可比公司五洲新
春存货周转率分别为 2.02、1.89、2.29（2019 年 3 季度），请分析发行人存货周
转率显著高于五洲新春的原因及合理性；
（4）报告期内发行人寄存不同客户仓库或第三方物流仓库所形成的发出商
品的金额及占比、采用寄售模式的原因及合理性、发行人如何对发出商品进行管
理、如何与客户确认领用数量、收入确认时点、外部依据等；补充说明第三方物
流仓库的基本情况；
（5）招股书披露，2017 年度货代及仓储费占出口收入的比例较高，主要是
由于 2017 年寄售业务规模扩大导致当期发出的产品规模高于实际收入确认的规
模。请说明 2017 年寄售业务规模扩大的原因，2018 年、2019 年是否持续保持扩
大趋势。
（6）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；
（7）报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程；存货跌价准备计
提是否充足；
（8）存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品（寄售商品）、委外
加工物资的盘点情况；项目组对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结
果。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1，项目组回复如下：
（1）请说明发行人原材料采购价格是否符合大宗商品交易价格走势；铸件
的采购单价与钢管单价变动趋势背离的原因。
回复：
报告期内，发行人钢管与锻件采购单价变动趋势背离的主要原因系，钢管采
购量按“吨”计量，而锻件采购量按“件”计量，发行人 2019 年采购的锻件单件重
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发行保荐工作报告
量较 2018 年相比更大，导致其采购单价有一定幅度的上升，而锻件的单价通常
与其重量直接相关，为剔除上述因素，将锻件采购量换算成重量单位“吨”后，价
格变动情况如下：
钢管 锻件
项目 采购量 采购额 采购均价 变动比 采购量 采购额 采购均价
变动比例
（吨） （万元） （元/吨） 例 （吨） （万元） （元/吨）
2019 年 21,326.94 19,072.69 8,943.00 -0.75% 12,210.31 12,928.41 10,588.10 -0.81%
2018 年 22,632.51 20,393.50 9,010.71 11.73% 11,685.26 12,473.21 10,674.31 11.17%
2017 年 19,523.27 15,744.44 8,064.45 - 10,361.73 9,948.82 9,601.51 -
由上表可见，若钢管和锻件采购单价均按“元/吨”计价，报告期内变动趋势
基本一致，不存在背离。
报告期内，与钢管及锻件直接相关的大宗商品钢材的价格变动情况如下：
数据来源：我的钢铁网 Mysteel.com
从价格走势来看，2018 年钢材综合均价较 2017 年有一定幅度的提升，而 2019
年较 2018 年有一定幅度的回落，变动趋势与公司采购的钢材、锻件单价变动基
本一致。
（2）发行人采购协议约定，供方应按需方订单要求在需方指定钢厂购买需
方客户所指定的原材料进行生产，供方的轴承钢管需通过需方客户的相关审核
批准。请说明公司针对原材料来源的内控措施；选择供应商的标准，供应商是
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发行保荐工作报告
否为客户指定。报告期内是否发生过原材料质量问题导致的产品质量问题，与
供应商就质量问题产生纠纷。
回复：
一、公司针对原材料的内控措施
公司制定了《采购管理制度》，并设有专门的采购部门负责。公司建立了合
格供应商制度，原材料的合格供应商需满足公司的技术及质量标准，由公司品保
部、技术部、采购部开展联合评审。
公司与主要原材料供应商签订年度采购框架协议，约定采购价格、付款方式
等条款；采购部每月根据资材部提供的原材料采购申请单编制采购需求，经采购
主管审批，依照报批的采购需求向供货方下达正式采购订单，并严格按照采购订
单中约定的产品名称、型号、规格、数量、材料牌号、价格、交货日期等条款执
行。采购物资运抵后，品保部组织物资检验，从源头控制原材料质量。
钢管、锻件是公司生产的主要原材料，其成本占营业成本的比重较大，对公
司的产品销售定价有着重要影响。由于钢材市场价格波动较大，公司向原材料供
应商采购钢管、锻件的价格定期进行调整，公司产品销售价格也会定期进行调整。
二、选择供应商的标准
发行人客户通常在轴承套圈样品询价阶段指定 1-2 家在其合格供应商名录里
中的原材料供应商，公司会综合考虑原材料供应商的报价、客户产品尺寸要求、
供应商产能情况等选定原材料供应商。
三、原材料质量导致的产品质量问题
对于因供应商原材料质量导致的产品质量问题，供应商根据因产品质量问题
导致客户的损失与发行人友好协商后给予赔偿，报告期各期，供应商赔偿金额分
别为 0 万元、51.91 万元和 42.91 万元。
报告期内，发行人未与供应商就产品质量问题发生过纠纷。
针对问题 2，项目组回复如下：
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发行保荐工作报告
（1）公司收购上述设备的具体明细及金额，收购设备定价依据的评估的基
本情况（包括评估方法、评估增值及原因），公司自行开展割料加工生产和管理
业务，除了上述收购设备外，是否购进其他设备？
回复：
一、公司收购上述设备的具体明细及金额
2017 年，发行人收购设备等资产的明细及评估情况如下：
单位：元
计量 启用 评估价值
设备名称 数量
序号 单位 日期 原值 成新率% 净值
1 轴承自动割料机 4 台 2010.10 154,100.00 52.00 80,132.00
2 轴承自动割料机 3 台 2010.10 112,400.00 52.00 58,448.00
3 轴承自动割料机 1 台 2011.01 48,200.00 54.00 26,028.00
4 轴承自动割料机 2 台 2011.07 77,000.00 57.00 43,890.00
5 轴承自动割料机 2 台 2012.04 74,900.00 63.00 47,187.00
6 轴承自动割料机 1 台 2012.10 37,500.00 66.00 24,750.00
7 双伺服轴承自动割料机 1 台 2012.10 38,500.00 66.00 25,410.00
8 双伺服轴承自动割料机 3 台 2013.09 112,400.00 73.00 82,052.00
9 双伺服轴承自动割料机 1 台 2015.04 41,700.00 84.00 35,028.00
10 双伺服轴承自动割料机 2 台 2015.04 79,200.00 84.00 66,528.00
11 双伺服轴承自动割料机 3 台 2015.04 112,400.00 84.00 94,416.00
12 仪表车床 2 台 2011.09 6,000.00 58.00 3,480.00
13 仪表车床 2 台 2011.09 9,200.00 58.00 5,336.00
14 仪表车床 1 台 2011.09 6,500.00 58.00 3,770.00
15 空气压缩机 1 台 2011.01 8,500.00 54.00 4,590.00
16 空气储气罐 1 台 2012.04 2,300.00 63.00 1,449.00
17 液压叉车 3 台 2017.04 4,400.00 98.00 4,312.00
18 台式砂轮机 7 台 2010.10 5,600.00 32.00 1,792.00
19 金属打包液压机 1 台 2014.04 74,000.00 73.00 54,020.00
20 轴承自动割料机夹头 6 付 不详 8,400.00 50.00 4,200.00
21 轴承自动割料机夹头 70 付 不详 56,000.00 50.00 28,000.00
22 轴承自动割料机夹头 78 付 不详 54,600.00 50.00 27,300.00
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发行保荐工作报告
23 双伺服轴承自动割料机夹头 7 付 不详 4,900.00 50.00 2,450.00
24 双伺服轴承自动割料机夹头 20 付 不详 10,000.00 50.00 5,000.00
25 双伺服轴承自动割料机夹头 66 付 不详 19,800.00 50.00 9,900.00
26 仪表车床夹头 16 付 不详 1,600.00 50.00 800.00
27 仪表车床夹头 10 付 不详 1,200.00 50.00 600.00
28 仪表车床夹头 6 付 不详 900.00 50.00 450.00
29 铁托盘 40 件 2017.03 20,000.00 96.00 19,200.00
30 台钻 1 台 2010.10 2,600.00 44.00 1,144.00
31 切割机 1 台 2010.10 1,100.00 33.00 363.00
32 台虎钳 1 台 2010.10 300.00 33.00 99.00
33 冷风机 3 台 2011.06 10,800.00 39.00 4,212.00
34 电焊机 1 台 2010.10 900.00 52.00 468.00
35 木托盘 160 件 2017.03 11,200.00 96.00 10,752.00
36 产品周转塑料桶 2900 只 不详 17,400.00 50.00 8,700.00
37 产品周转塑料盒 700 只 2015.03 14,000.00 71.00 9,940.00
38 千分尺 57 把 不详 4,600.00 50.00 2,300.00
39 游标卡尺 7 把 不详 700.00 50.00 350.00
40 动力柜及铜芯电缆安装 500 米 2014.04 81,400.00 80.00 65,120.00
41 杭州叉车 1 辆 2013.09 65,000.00 68.00 44,200.00
42 轴承自动割料机 2 台 2015.06 83,500.00 85.00 70,975.00
43 轴承自动割料机 2 台 2014.06 79,200.00 78.00 61,776.00
44 轴承自动割料机 7 台 2014.06 262,200.00 78.00 204,516.00
45 轴承自动割料机 3 台 2013.06 112,400.00 71.00 79,804.00
46 轴承自动割料机 3 台 2013.06 118,800.00 71.00 84,348.00
47 轴承自动割料机 2 台 2012.06 70,000.00 59.00 41,300.00
48 轴承自动割料机 2 台 2012.06 74,000.00 59.00 43,660.00
49 螺杆式空压机 1 台 2012.06 26,000.00 58.00 15,080.00
50 螺杆式空压机 1 台 2014.06 24,000.00 74.00 17,760.00
51 轴承自动割料机夹头 50 副 不详 25,000.00 50.00 12,500.00
52 轴承自动割料机夹头 57 副 不详 17,100.00 50.00 8,550.00
53 轴承自动割料机夹头 60 副 不详 18,000.00 50.00 9,000.00
54 轴承自动割料机夹头 26 副 不详 13,000.00 50.00 6,500.00
55 轴承自动割料机夹头 8 副 不详 5,600.00 50.00 2,800.00
56 仪表车床 1 台 2010.06 3,100.00 49.00 1,519.00
3-1-4-78
发行保荐工作报告
57 仪表车床 2 台 2010.06 9,200.00 49.00 4,508.00
58 仪表车床夹头 38 副 不详 3,800.00 50.00 1,900.00
59 仪表车床夹头 29 副 不详 3,500.00 50.00 1,750.00
60 活塞式空压机 1 台 2013.06 7,800.00 49.00 3,822.00
61 金属打包液压机 1 台 2015.06 74,000.00 83.00 61,420.00
62 电动升降叉车 1 台 2012.06 8,500.00 58.00 4,930.00
63 手动升降叉车 1 台 2012.06 1,400.00 58.00 812.00
64 手动叉车 1 台 2013.06 1,400.00 59.00 826.00
65 产品周转塑料盒 1000 只 2014.06 20,000.00 61.00 12,200.00
66 产品周转桶 2400 只 不详 14,400.00 50.00 7,200.00
67 产品周转桶 110 只 不详 700.00 50.00 350.00
68 砂轮机 6 台 2012.06 5,400.00 49.00 2,646.00
69 电风扇 20 台 2015.06 6,000.00 58.00 3,480.00
70 台钻 1 台 2012.06 2,600.00 64.00 1,664.00
71 配电柜及电缆 1 套 2010.06 6,400.00 56.00 3,584.00
72 空压机备用电动机 1 套 未用 2,800.00 90.00 2,520.00
73 机床备用电动机 10 套 未用 9,000.00 90.00 8,100.00
74 切割机 1 台 2010.06 1,100.00 29.00 319.00
75 电焊机 1 台 2012.06 1,000.00 64.00 640.00
76 钢管架 19 个 不详 9,300.00 50.00 4,650.00
77 千分尺 40 把 不详 3,200.00 50.00 1,600.00
78 游标卡尺 10 把 不详 1,000.00 50.00 500.00
79 电锤 2 把 不详 1,400.00 70.00 980.00
80 自动割料机 1 台 2013.06 48,200.00 71.00 34,222.00
81 自动割料机 3 台 2013.06 115,600.00 71.00 82,076.00
82 自动割料机 2 台 2013.06 74,900.00 71.00 53,179.00
83 自动割料机 2 台 2015.06 83,500.00 85.00 70,975.00
84 自动割料机 1 台 2014.03 39,600.00 76.00 30,096.00
85 自动割料机 2 台 2015.06 79,200.00 85.00 67,320.00
86 自动割料机 5 台 2014.03 187,300.00 76.00 142,348.00
87 自动割料机 7 台 2015.06 262,200.00 85.00 222,870.00
88 仪表车床 1 台 2014.03 6,500.00 81.00 5,265.00
89 仪表车床 2 台 2013.07 9,000.00 71.00 6,390.00
90 仪表车床 2 台 2013.07 6,000.00 71.00 4,260.00
3-1-4-79
发行保荐工作报告
91 金属打包液压机 1 台 2014.05 74,000.00 74.00 54,760.00
92 龙工叉车 1 辆 2015.07 63,000.00 83.00 52,290.00
93 电焊机 1 台 2014.06 1,000.00 78.00 780.00
94 切割机 1 台 2014.06 1,100.00 69.00 759.00
95 台虎钳 1 台 2014.06 200.00 69.00 138.00
96 空压机 1 台 2013.06 4,600.00 49.00 2,254.00
97 台式砂轮机 6 台 2013.06 5,400.00 59.00 3,186.00
98 手动液压叉车 2 台 2014.10 3,000.00 77.00 2,310.00
99 电子秤 1 台 2017.03 2,500.00 97.00 2,425.00
100 轴承自动割料机夹头 23 套 不详 18,400.00 50.00 9,200.00
101 轴承自动割料机夹头 6 套 不详 5,400.00 50.00 2,700.00
102 轴承自动割料机夹头 23 套 不详 16,100.00 50.00 8,050.00
103 轴承自动割料机夹头 10 套 不详 7,000.00 50.00 3,500.00
104 轴承自动割料机夹头 33 套 不详 16,500.00 50.00 8,250.00
105 轴承自动割料机夹头 110 套 不详 33,000.00 50.00 16,500.00
106 仪表车床夹头 20 个 不详 2,400.00 50.00 1,200.00
107 仪表车床夹头 27 个 不详 2,700.00 50.00 1,350.00
108 木托盘 110 个 2016.05 7,700.00 85.00 6,545.00
109 塑料桶 2300 只 不详 13,800.00 50.00 6,900.00
110 千分尺 50 把 不详 4,000.00 50.00 2,000.00
111 游标卡尺 6 把 不详 600.00 50.00 300.00
112 电风扇 17 台 2017.05 5,100.00 98.00 4,998.00
113 铜管放置架 11 个 2015.05 13,200.00 78.00 10,296.00
114 工具箱 5 个 2015.06 2,500.00 79.00 1,975.00
115 冷风机 1 套 2017.06 3,000.00 99.00 2,970.00
116 冷风机 4 套 2017.06 15,200.00 99.00 15,048.00
机器设备合计 3,751,400.00 2,638,340.00
发行人收购资产中包括 116 台机器设备以及备件等，上表中相关资产的评估
值总计为 263.83 万元；此外，另有少量备件价值较低故未做评估，根据交易双
方协商后作价 3.30 万元。
二、收购设备定价依据的评估的基本情况
评估方法的选择：发行人此次资产评估采取成本法，主要是因为评估时点市
3-1-4-80
发行保荐工作报告
场上有与评估设备功能上相同或者相近的新设备在售，在评估基准日能够取得相
关的市场数据。
评估增值的原因：胡福光、梅升、周建宏三人购买的设备维护保养情况良好，
评估师采取成本法进行资产评估，主要依据相同或类似设备的市场价格及设备成
新率确定评估价值。由于胡福光、梅升、周建宏三人所购置设备并未规范入账或
保留单据，无法确定设备的购入价值，无法对评估增值情况进行分析。
三、公司自行开展割料加工生产和管理业务，除了上述收购设备外，是否
购进其他设备
发行人自行开展割料加工生产业务，主要使用从胡福光、梅升、周建宏三人
处购买的设备。2017 年以来，根据公司业务扩张的需求，发行人陆续添置了一
部分数控割管机，提高公司的生产加工能力。
（2）请核查并说明公司收购胡福光、梅升、周建宏的割料加工设备后，上
述三人后续从事的工作情况，是否在发行人处任职以及任职情况；
回复：
胡福光、梅升、周建宏三人具有较为丰富的割料从业经验，因此 2017 年发
行人收购其所拥有的设备后，三人均加入公司负责割料工序的生产加工，目前分
别担任发行人三个割料车间的负责人。
（3）请补充说明胡福光、梅升、周建宏从事割料加工的主体，是否以个人
名义开展业务，是否聘用其他工人，发行人收购割料加工设备后其他工人的安
置情况，三人关于加工收入的税款缴纳情况。
回复：
2017 年胡福光、梅升、周建宏以个人名义开展割料加工业务，三人聘请了
员工从事生产加工服务。
2017 年 8 月发行人分别收购胡福光、梅升、周建宏的机器设备，胡福光、
梅升、周建宏加入金沃精工负责三个割料车间的生产活动，其员工跟随三人继续
从事割料生产工作。由于相关员工是外地务工人员，工人不愿在衢州本地缴纳社
3-1-4-81
发行保荐工作报告
保公积金，因此经协商工人通过劳务派遣的方式从事生产活动，不存在工人安置
的情形。
2017 年，发行人向胡福光、梅升、周建宏采购割料加工服务，已通过税务
局代开发票的方式规范纳税。
针对问题 3，项目组回复如下：
（1）境外客户的开发历史、交易背景，以及发行人出口退税情况是否与发
行人境外销售规模相匹配；
回复：
一、境外客户的开发历史及交易背景
德国舍弗勒、瑞典斯凯孚等国际轴承公司有严格的供应商评审流程，为保证
产品质量并考虑下游行业需求，对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的
考核标准，在确定供应商前，通常需要进行严格的供应商考核评审程序，只有在
环境安全审核、技术能力审核、质量管理体系审核、资信审核、商务审核等方面
综合评审达标的企业，才能进入其合格供应商名录，经过样品开发、小批量试制
等渐进式的考察流程，在质量、交付能力等方面得到实际验证后，方能建立长期
稳定的合作关系。
德国舍弗勒、瑞典斯凯孚等国际轴承巨头供应商认证过程考核严密、周期较
长，从申请成为合格供应商到大批量供货的完整周期需要 3-5 年，因此一旦建立
长期供销合作关系，订单数量将有相应保障。发行人在 2008-2011 年期间陆续通
过德国舍弗勒、瑞典斯凯孚、日本恩斯克、日本捷太格特、日本恩梯恩等供应商
认证体系，发行人充分发挥轴承套圈生产的规模化和专业化生产优势，为五大轴
承公司提供机械性能优异、可靠性高的轴承套圈产品，与其形成了长期稳定的战
略合作关系。
二、境外销售是否匹配
回复：
报告期内，发行人境外销售及其占主营业务收入比重情况如下：
3-1-4-82
发行保荐工作报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外收入 30,732.95 55.58% 29,890.10 56.48% 22,187.61 54.20%
根据衢州海关 2020 年 3 月 10 日出具的证明，发行人 2017 年 1 月至 2019
年 12 月期间，对所有国家和地区的出口情况如下：
单位：万元
期间 人民币值 美元值
2017 年 23,499.10 3,473.63
2018 年 28,781.49 4,367.16
2019 年 30,699.56 4,463.49
由上表可见，报告期内各期发行人境外销售数据与海关数据匹配。
（2）报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销
售金额及占比、主要客户等。
回复：
一、报告期内境外销售的具体情况
报告期内各期，发行人境外销售的具体情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
地区 销售金额（万 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
欧洲 17,081.32 55.58 16,340.16 54.67 12,356.00 55.69
球类 9,782.22 31.83 11,480.45 38.41 9,429.15 42.50
滚针类 4,143.87 13.48 3,237.33 10.83 2,237.52 10.08
滚子类 3,155.23 10.27 1,622.38 5.43 689.33 3.11
北美洲 5,397.13 17.56 3,969.68 13.28 2,350.33 10.59
滚针类 3,690.91 12.01 2,275.54 7.61 1,118.88 5.04
球类 1,675.70 5.45 1,694.14 5.67 1,207.26 5.44
滚子类 30.52 0.10 - - 24.18 0.11
亚洲 5,109.37 16.63 6,445.10 21.56 4,554.41 20.53
球类 5,025.30 16.35 6,291.79 21.05 4,380.15 19.74
滚子类 84.05 0.27 153.31 0.51 174.26 0.79
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发行保荐工作报告
滚针类 0.02 0.00 - - - -
南美洲 3,145.13 10.23 3,135.15 10.49 2,926.88 13.19
球类 2,009.32 6.54 1,671.92 5.59 1,815.19 8.18
滚子类 1,073.67 3.49 1,304.68 4.36 1,068.74 4.82
滚针类 62.14 0.20 158.55 0.53 42.95 0.19
合计 30,732.95 100.00 29,890.10 100.00 22,187.61 100.00
公司境外销售主要区域为欧洲，报告期内各期占境外销售收入的比重分别为
55.69%、54.67%和 55.58%，其中球类为主要销售品种，其销售占比分别为 42.50%、
38.41%和 31.83%；报告期内北美洲销售收入增长幅度较大，南美洲销售收入占
比相对较低。
二、报告期内境外销售主要客户
报告期内各期，发行人不同境外销售区域前五名客户情况如下：
所属 序 销售金额（万
公司名称 占比
地区 号 元）
2019 年
1 SCHAEFFLER FRANCE（法国） 3,745.92 12.19%
2 Schaeffler Portugal, Unipessoal, Lda.（葡萄牙） 2,795.78 9.10%
欧洲 3 SKF BEARING BULGARIA EAD（保加利亚） 2,415.55 7.86%
4 Schaeffler Kysuce, spol. s r.o.（斯洛伐克） 2,033.61 6.62%
5 SCHAEFFLER SKALICA spol.s r.o.（斯洛伐克） 1,706.88 5.55%
合 计 12,697.74 41.32%
1 Schaeffler Canada Inc.（加拿大） 2,838.96 9.24%
2 Schaeffler Mexico, S. de R.L. de C.V.（墨西哥） 1,982.95 6.45%
北美
3 FAG BEARINGS CORP.（美国） 573.15 1.86%
洲
4 NTN Bearing MFG Canada 1.84 0.01%
5 Luk Transmission Systems 0.22 0.00%
合 计 5,397.13 17.56%
SKF BEARING INDUSTRIES (M) Sdn Bhd（马来西
1 2,437.27 7.93%
亚）
亚洲 2 SCHAEFFLER INDIA LIMITED（印度） 1,184.40 3.85%
3 SCHAEFFLER KOREA CORP.（韩国） 1,091.97 3.55%
4 PT. SKF INDONESIA（印度尼西亚） 301.73 0.98%
3-1-4-84
发行保荐工作报告
5 SCHAEFFLER VIETNAM CO.,LTD.（越南） 86.67 0.28%
合 计 5,102.03 16.60%
1 SKF Argentina S.A.（阿根廷） 1,900.99 6.19%
南美
2 SCHAEFFLER BRASIL LTDA.（巴西） 1,140.82 3.71%
洲
3 SKF DO BRASIL LTDA（巴西） 103.33 0.34%
合 计 3,145.13 10.23%
2018 年
1 Schaeffler Portugal, Unipessoal, Lda.（葡萄牙） 3,507.21 11.73%
2 SCHAEFFLER FRANCE（法国） 2,969.14 9.93%
欧洲 3 SKF BEARING BULGARIA EAD（保加利亚） 2,814.68 9.42%
4 Schaeffler Kysuce, spol. s r.o.（斯洛伐克） 1,622.47 5.43%
5 SKF INDUSTRIE S.p.A.（意大利） 1,301.93 4.36%
合 计 12,215.44 40.87%
SKF BEARING INDUSTRIES (M) Sdn Bhd（马来西
1 2,586.22 8.65%
亚）
2 SCHAEFFLER INDIA LIMITED（印度） 1,972.12 6.60%
亚洲
3 SCHAEFFLER KOREA CORP.（韩国） 1,310.94 4.39%
4 PT. SKF INDONESIA（印度尼西亚） 381.35 1.28%
5 SCHAEFFLER VIETNAM CO.,LTD.（越南） 146.53 0.49%
合 计 6,397.16 21.40%
1 Schaeffler Canada Inc.（加拿大） 1,660.44 5.56%
北美
2 Schaeffler Mexico, S. de R.L. de C.V.（墨西哥） 1,628.22 5.45%
洲
3 FAG BEARINGS CORP.（美国） 681.02 2.28%
合 计 3,969.68 13.28%
1 SKF Argentina S.A.（阿根廷） 1,609.76 5.39%
南美
2 SCHAEFFLER BRASIL LTDA.（巴西） 1,399.96 4.68%
洲
3 SKF DO BRASIL LTDA（巴西） 125.43 0.42%
合 计 3,135.15 10.49%
2017 年
1 SCHAEFFLER FRANCE（法国） 2,825.43 12.73%
2 SKF BEARING BULGARIA EAD（保加利亚） 2,746.72 12.38%
欧洲 3 Schaeffler Portugal, Unipessoal, Lda.（葡萄牙） 2,744.85 12.37%
4 SKF INDUSTRIE S.p.A.（意大利） 1,077.06 4.85%
5 Schaeffler Kysuce, spol. s r.o.（斯洛伐克） 941.81 4.24%
3-1-4-85
发行保荐工作报告
合 计 10,335.87 46.58%
SKF BEARING INDUSTRIES (M) Sdn Bhd（马来西
1 1,930.56 8.70%
亚）
2 SCHAEFFLER INDIA LIMITED（印度） 1,706.59 7.69%
亚洲
3 SCHAEFFLER KOREA CORP.（韩国） 497.69 2.24%
4 PT. SKF INDONESIA（印度尼西亚） 233.22 1.05%
5 SCHAEFFLER VIETNAM CO.,LTD.（越南） 169.87 0.77%
合 计 4,537.92 20.45%
1 SKF Argentina S.A.（阿根廷） 1,829.48 8.25%
南美
2 SCHAEFFLER BRASIL LTDA.（巴西） 1,029.97 4.64%
洲
3 SKF DO BRASIL LTDA（巴西） 67.43 0.30%
合 计 2,926.88 13.19%
1 Schaeffler Canada Inc.（加拿大） 956.25 4.31%
北美
2 FAG BEARINGS CORP.（美国） 781.14 3.52%
洲
3 Schaeffler Mexico, S. de R.L. de C.V.(墨西哥） 612.94 2.76%
合 计 2,350.33 10.59%
（3）请项目组说明针对境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。
一、项目组的核查方法及过程
针对境外客户销售收入，项目组主要采取以下核查手段：
（1）收集了发行人与境外客户签订的框架协议及其附件、各年度的销售订
单，核查主要条款及附加条款，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行
人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
（2）对报告期内 18 家主要境外客户进行了走访（斯凯孚马来西亚为视频访
谈，其他为现场走访工厂或位于境内的集团采购部门），走访内容包括了解客户
基本情况、合作机缘及合作起始时间、与发行人是否存在关联关系、结算方式、
是否发生过合同纠纷等。访谈境外客户的销售收入占发行人报告期各期境外销售
收入的比例达 90%以上。
（3）对境外客户寄售仓库情况进行了监盘，具体包括舍弗勒德国、舍弗勒
奥地利、斯凯孚保加利亚、斯凯孚意大利；
（4）对报告期内主要境外客户进行了函证。报告期各期，境外客户发函及
3-1-4-86
发行保荐工作报告
回函情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境外收入金额 A 30,732.95 29,890.10 22,187.61
函证客户的金额 B 30,532.57 29,568.34 21,933.83
函证金额占比 C=B/A 99.35% 98.92% 98.86%
回函金额 D 30,532.57 29,568.34 21,933.83
回函金额占比 E=D/B 100.00% 100.00% 100.00%
注：舍弗勒罗马尼亚、斯凯孚德国未收到客户回函，但会计师及律师已收到回函，项目
组已取得复印件。
（5）通过网络查询主要境外客户舍弗勒及斯凯孚 2019 年年度报告等资料，
确认是否与发行人存在关联关系；
（6）对报告期内主要境外客户进行穿行测试及实质性测试，取得相关合同
订单、出库单、出口报关单、物流信息、寄售消耗清单、发票、银行转账凭证、
记账凭证等资料；
（7）对报告期内境外客户等的收入进行截止性测试；
（8）取得海关的报关出口数据，与发行人报告期内的出口收入进行比对；
（9）对发行人主要境外客户的期后回款情况进行核查。
二、核查结论
经核查，项目组认为发行人境外客户收入确认与经营模式相匹配、符合企业
会计准则要求，主要境外客户与发行人不存在关联关系，销售收入真实、准确、
完整。
针对问题 4，项目组回复如下：
（1）报告期末存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；
回复：
一、发行人报告期末存货库龄情况
2019 年末，发行人存货的库龄情况如下：
3-1-4-87
发行保荐工作报告
单位：万元
存货类别 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
发出商品 3,782.26 3,730.00 52.26 -
库存商品 3,195.31 2,919.73 218.69 56.88
生产成本 835.39 835.39 - -
委托加工物资 1,817.84 1,731.31 69.69 16.84
原材料 1,207.89 1,114.05 73.81 20.02
周转材料 206.90 206.90 - -
总计 11,045.59 10,537.39 414.45 93.75
2018 年末，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
存货类别 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
发出商品 3,801.48 3,746.66 53.53 1.29
库存商品 3,128.22 3,057.63 30.53 40.06
生产成本 694.82 694.82 - -
委托加工物资 1,676.93 1,603.23 55.91 17.78
原材料 1,535.58 1,495.72 20.09 19.77
周转材料 218.43 218.43 - -
总计 11,055.47 10,816.50 160.07 78.90
2017 年末，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
存货类别 总金额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
发出商品 4,302.34 4,302.34 - -
库存商品 2,081.00 2,013.08 46.93 20.99
生产成本 653.87 653.87 - -
委托加工物资 1,033.50 986.90 40.54 6.06
原材料 592.49 572.82 4.99 14.68
周转材料 188.99 188.99 - -
总计 8,852.19 8,717.99 92.46 41.73
二、发行人是否存在已销售未及时结转情况
公司确认销售收入实现的具体判断依据为：1、寄售业务：公司将商品发运
给客户，取得消耗清单确认销售收入；2、国外直销业务：公司国外直销主要采
3-1-4-88
发行保荐工作报告
取 FOB 模式结算以及少部分 DAP 模式结算，在 FOB 模式下公司依据客户订单
将商品发运给客户，取得出口报关单确认销售收入；在 DAP 模式下公司依据客
户订单将商品发运给客户，报关离港运抵客户指定地点后确认收入；3、国内直
销业务：公司将商品发运给客户，并经客户确认后确认销售收入；4、国内受托
加工服务：公司根据客户要求加工完成后发运给客户，并经客户确认后确认销售
收入。
从公司的内控制度来看，在每一笔产品发出后，发行人销售部对发出商品进
行跟踪，在取得相关单据或与客户完成确认后通知财务部进行收入确认的账务处
理。此外，公司财务部会对发出商品定期进行复核，确认发出商品是否已满足收
入确认条件，并在报告期各期末与销售部就长库龄存货的形成原因进行分析，确
认是否应当计提存货跌价准备。综上，发行人建立了较为规范的内部控制流程，
能够避免销售收入结转不及时的情形。
项目组履行的核查程序如下：
1、与其他中介机构针对发行人报告期内主要客户的销售情况进行了函证复
核，针对回函差异情况进行了核查；
2、开展收入截止性测试，对发行人报告期内是否存在收入的跨期确认进行
了核查；
3、对发行人报告期内收入进行穿行测试及实质性测试，取得相关合同订单、
出库单、出口报关单、寄售消耗清单、发票、银行转账凭证、记账凭证等资料；
基于发行人内部控制的有效执行，以及项目组的核查情况，项目组认为发行
人的收入确认符合公司会计政策的规定，发行人不存在收入跨期的情形，不存在
销售未及时结转的情形。
（2）报告期内外协加工金额分别为 1,899.04 万元、1,690.60 万元、1,580.42
万元，而存货中委托加工物资账面价值分别为 1,007.17 万元、1,631.19 万元、
1,766.15 万元，请分析二者变动趋势不一致的原因及合理性；
回复：
3-1-4-89
发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人委托加工物资的账面价值分别为 1,007.17 万元、
1,631.19 万元和 1,766.15 万元，与发行人报告期内外协加工金额的比较关系如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
委托加工物资 1,766.15 1,631.19 1,007.17
委托加工费用 1,580.42 1,690.60 1,899.04
其中：粗车费 441.18 537.17 417.22
割料加工 332.60 378.37 610.80
热处理费 803.32 748.75 822.85
割料加工是以钢管作为生产原材料时的必要工序，报告期内割料加工的外协
加工费分别为 610.80 万元、378.37 万元和 332.60 万元，呈下降趋势，下降原因
如下：1、2017 年委托加工费用较高，主要是由于 2017 年向胡福光、周建宏和
梅升采购割料加工服务合计 279.02 万元；2、2019 年割料加工费进一步下降，是
由于发行人自身的割料加工能力及产量提高，向第三方进行采购的需求下降。
粗车加工是以锻件作为生产原材料的工序之一，但粗车工序可以通过磨削工
序进行替代。报告期内发行人粗车的外协加工费分别为 417.22 万元、537.17 万
元和 441.18 万元，2019 年较 2018 年显著下降，主要是由于 2019 年开始公司提
高了磨削工序的加工能力，相应减少了粗车服务的采购规模。
热处理费主要是公司将轴承套圈成品发往热处理厂进行加工发生的费用，公
司依据下游客户的订单要求确定是否需要开展热处理，该项费用的发生与客户的
订单要求挂钩，报告期内公司的热处理规模整体保持稳定。
综上所述，发行人采取委托加工的工序中，割料加工是部分产品的必要工序，
但发行人从 2017 年开始具备了自产能力后逐步减少外协规模，粗车加工和热处
理并非生产的必要工序，根据公司实际需求的变化报告期内采购规模存在波动。
上表中 2017 年末委托加工物资的规模相对较低，主要是由于 2017 年末一批外协
材料完成加工工序发回公司仓库，导致期末时点的外协材料规模较小。
（3）各报告期发行人存货周转率分别为 4.50、4.30、3.99，可比公司五洲新
春存货周转率分别为 2.02、1.89、2.29（2019 年 3 季度），请分析发行人存货周
转率显著高于五洲新春的原因及合理性；
3-1-4-90
发行保荐工作报告
回复：
根据对五洲新春公开披露资料的分析，其存货周转率低于金沃精工，主要原
因如下：
一、业务结构存在差异
五洲新春的主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件及各类空调管路的
研发、生产和销售，公司正不断向汽车、空调有色金属制品等领域进行延伸。
根据五洲新春 2018 年年度报告，其收入构成如下：
产品名称 营业收入（万元） 占比
轴承套圈 74,441.68 55.92%
成品轴承 38,756.43 29.11%
汽车安全气囊气体发生器部件 9,503.52 7.14%
空调管路 6,399.04 4.81%
汽车齿坯、传动轴凸轮片等 4,019.88 3.02%
合计 133,120.56 100.00%
五洲新春近年来通过自行培育、外部并购等方式拓展业务范围，其主营业务
已涵盖轴承套圈、成品轴承、汽车零配件、空调管路等多个领域。由于业务构成
多元化，其生产经营中需要根据各类不同业务进行备货及生产，导致期末存货规
模显著高于发行人。
五洲新春旗下不同业务的经营模式存在差异，五洲新春与金沃精工的轴承套
圈产品下游客户重合率较高，由于中高端轴承套圈下游客户集中，且下游国际知
名轴承企业的生产经营效率较高，企业主要采取“以销定产、以产定采”的模式
开展生产经营，备货的规模较小，该项业务能够保持较高的存货周转率。
与此同时，一般而言成品轴承、汽车零配件等领域中下游客户集中度相对较
低，经营企业需要针对大量下游客户进行备货生产或渠道铺设，造成从原材料到
产成品较大的备货规模。
二、生产工序存在差异
五洲新春的业务链相对较长，其生产过程涵盖了从钢管加工、墩锻、精车、
3-1-4-91
发行保荐工作报告
冷碾、热处理、磨削、装配等环节，相对而言较长的业务链会导致其生产流程大
幅拉长，进而造成其生产周期较长、存货周转率下降。根据五洲新春 2019 年半
年报的披露，其在产品占存货账面余额的比例达 20.06%，远高于金沃精工 2019
年末的在产品占比 7.56%。
三、小结
综上所述，金沃精工的存货周转率高于五洲新春，一方面是由于两者的业务
结构存在差异，五洲新春除轴承套圈外的其他业务拉低了其存货周转率；另一方
面五洲新春的生产工序较长，导致存货周转率较低。
（4）报告期内发行人寄存不同客户仓库或第三方物流仓库所形成的发出商
品的金额及占比、采用寄售模式的原因及合理性、发行人如何对发出商品进行
管理、如何与客户确认领用数量、收入确认时点、外部依据等；补充说明第三
方物流仓库的基本情况；
回复：
一、报告期内发行人寄存不同客户仓库或第三方物流仓库所形成的发出商
品的金额及占比
报告期各期末，发行人寄售商品均为存放于客户指定的仓库，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
斯凯孚保加利亚 741.87 20.42% 1,005.75 28.20% 1,120.78 24.22%
舍弗勒奥地利 668.32 18.39% - - - -
斯凯孚阿根廷 555.72 15.29% 690.88 19.37% 927.71 20.04%
斯凯孚马来西亚 537.21 14.78% 399.10 11.19% 474.91 10.26%
舍弗勒（中国）有限公司 512.17 14.10% 666.62 18.69% 642.78 13.89%
斯凯孚意大利（Cassino） 180.29 4.96% 302.98 8.50% 568.78 12.29%
舍弗勒（南京）有限公司 139.65 3.84% 59.72 1.67% 147.95 3.20%
斯凯孚德国 137.15 3.77% 278.09 7.80% 29.89 0.65%
斯凯孚（上海）轴承有限
71.91 1.98% 111.03 3.11% 226.91 4.90%
公司
舍弗勒德国 60.59 1.67% - - - -
3-1-4-92
发行保荐工作报告
斯凯孚意大利（Bari） 28.66 0.79% 52.17 1.46% 488.45 10.55%
总计 3,633.52 100.00% 3,566.34 100.00% 4,628.17 100.00%
注：发行人的寄售产品包含金沃精工销售给子公司后，由建沃精工发出的商品。该类存
货的期末余额包含内部未实现毛利。
二、发行人采用寄售模式的原因及合理性
（一）寄售模式的概念
报告期内，公司与斯凯孚的大部分销售及舍弗勒的部分订单采用寄售模式实
现销售。在“寄售库存方式”下，除框架合作协议外，双方签订寄售仓储协议，
约定寄售产品的权利义务归属、结算条件等条款，协议附件中客户对全年不同型
号产品的年需求量进行预计，并且对相应的库存水平、交货地点进行约定。平时
客户通过网上物流管理系统或电子邮件的方式通知公司今后一段时间的订单计
划，公司根据滚动需求预测安排生产及原材料采购；公司按双方签订的寄售仓储
协议约定保持一定的安全库存，便于客户根据生产需求随时提货，客户定期将入
库数、出库数及库存数以电子邮件的方式通知公司，公司确认后开票结算。在该
销售方式下，公司与客户按照合同约定承担运费，公司发出商品存放在客户指定
的仓库。仓库系客户直接指定，公司无需支付任何费用。
（二）采用寄售模式的原因
发行人的产品销售采用寄售模式或直销模式，主要依据下游客户的需求，发
行人下游客户主要为舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等全球领先的
轴承企业。由于下游客户在业务合作中居于强势地位，且寄售模式作为行业中较
为常见的业务合作模式，发行人在客户提出诉求后，会与其就合作的细节及条款
进行协商，确认一致后即可实施。
（三）同行业上市公司的情况
根据同行业上市公司五洲新春招股说明书及其 2019 年可转债相关资料的披
露，五洲新春在轴承套圈产品销售中同样采用寄售模式。
（四）小结
综上所述，发行人采取寄售模式主要根据客户需求，发行人采取寄售模式符
3-1-4-93
发行保荐工作报告
合行业特征，与同行业上市公司一致。
三、发行人如何对发出商品进行管理、如何与客户确认领用数量、收入确
认时点、外部依据
（一）发行人如何对发出商品进行管理
发行人对寄售库存的管理模式如下：发行人于资产负债表日与客户就寄售仓
库的库存情况进行对账，确认发行人发出商品的库存情况。采取该种模式主要是
由于发行人的寄售模式面向舍弗勒及斯凯孚的境内外子公司，存在单体库存规模
较小且地理分布分散的特点，若定期对寄售库开展实地盘点不具有经济可行性。
（二）发行人如何与客户确认领用数量
客户会定期向发行人发出消耗清单，通知商品领用情况，发行人根据客户消
耗清单确认客户领用数量。
（三）收入确认时点、外部依据
寄售业务的收入确认时点：公司将商品发运给第三方仓库，取得客户消耗清
单确认销售收入。
寄售业务的收入确认外部依据：客户提供的消耗清单，客户通过邮件方式向
发行人告知产品消耗情况。
四、第三方物流仓库的基本情况
发行人寄售产品仓库均为客户租赁或自有，不存在由发行人直接向第三方租
赁的情形，具体如下：
客户名称 启用时间 仓库权属 仓库位置
舍弗勒德国 2019/6/15 客户提供 SchfleinAG, AmEtzberg7, D-97520Rthlein
舍弗勒奥地
2019/6/15 客户提供 SchfleinAG, AmEtzberg7, D-97520Rthlein
利
SKFGMBH,
FACTORY2/GOODSRECEIPT/BUILD.213
斯凯孚德国 2016/7/5 客户提供
ERNST-SACHS-STR, GATE3,
97424SCHWEINFURT
斯凯孚保加 SKFBearingBulgariaEAD, 1, IvanVazov, blvd,
2014/11/24 客户提供
利亚 4330Sopot, Bulgaria
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发行保荐工作报告
SKFIndustrieS.p.A,
斯凯孚意大
2017/6/30 客户提供 ViaPinerolo54(LogisticsServices)
利（Bari）
I-10060Airasca(TO), BariFactory
斯凯孚意大 SKFIndustrieS.p.A, ViaPinerolo,54,
2012/4/21 客户提供
利（Cassino） 10060Airasca,Turin-Italy
斯凯孚阿根 PERU345PISO9OF.C.C.A.B.A.,ARGENTINA,
2014/9/25 客户提供
廷 CODIGOPOSTAL1067.
SKFASIAPACIFICPTELTD,
斯凯孚马来
2017/5/25 客户提供 NO.1CHANGISOUTHLANE
西亚 LEVEL1M, SINGAPORE486070
斯凯孚马来 C/OSecuriforceLogisticsSdnBhd, PT6136&12681
2018/1/1 客户提供 JalanTechValley, BandarSriSendayan,
西亚
71950Seremban, Malaysia
斯凯孚（上
海）轴承有 2012/4/1 客户提供 上海市浦东区金湘路 500 号
限公司
舍弗勒（中
国）有限公 2016/6/1 客户提供 太仓市北京东路 208 号仓库
司
舍弗勒（南
京）有限公 2016/12/12 客户提供 南京市江宁区建衡路 88 号
司
（5）招股书披露，2017 年度货代及仓储费占出口收入的比例较高，主要是
由于 2017 年寄售业务规模扩大导致当期发出的产品规模高于实际收入确认的规
模。请说明 2017 年寄售业务规模扩大的原因，2018 年、2019 年是否持续保持
扩大趋势。
回复：
发行人采取寄售模式或直销模式，主要依据下游客户的需求予以确定。舍弗
勒及斯凯孚作为发行人长期稳定的供应商，公司与其建立了良好的合作关系，寄
售模式作为行业中较为普遍采用的业务模式，在客户提出业务诉求后，公司对业
务的盈利前景等要素评估确认后即可采取该模式。
2017 年-2019 年寄售业务收入规模分别为 11,625.38 万元、14,869.73 万元和
12,835.39 万元。2017 年发行人寄售业务规模扩大主要是由于斯凯孚德国、斯凯
孚意大利、斯凯孚马来西亚、舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公
司分别于 2016 年-2017 年采取寄售业务模式；2018 年寄售业务规模扩大主要是
由于客户新仓库的启用以及部分客户业务规模扩大；2019 年寄售业务规模有所
下降主要是由于下游客户业务调整后，寄售产品对应的销售额有所下降。
3-1-4-95
发行保荐工作报告
（6）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；
回复：
报告期内，金沃精工存在因产品质量导致的退换货情形，主要系国内客户认
为产品存在质量瑕疵，公司将相关产品运回工厂，对产品分选后再销售或直接报
废，报告期内退换货的金额分别为 62.88 万元、143.09 万元和 86.31 万元，但最
终予以报废的存货金额较小。
根据项目组走访等核查程序，发行人报告期内不存在质量纠纷的情形，发行
人与客户间产品质量相关的问题均得到妥善解决。
公司不存在大规模滞销产品，截至 2019 年末，发行人长库龄的库存商品期
末余额为 275.57 万元，发行人对公司期末库存商品进行了评估，并对库存商品
计提存货跌价准备 166.23 万元。
（7）报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程；存货跌价准备计
提是否充足；
回复：
一、发行人存货跌价准备的计提原则及计提过程
报告期内，发行人按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情形对存货跌价情形进行了
合理评估，并对各期末存货计提了充分的跌价准备。
二、发行人存货跌价准备计提是否充足
1、公司主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式，期末存货中大部分
为客户订单要求的产品，当出现因客户停产型号而取消订单等情形，部分产品可
能存在减值的风险。
3-1-4-96
发行保荐工作报告
2、发行人产品用于汽车行业及其他工业领域，相关产品的更新换代周期较
长，因此相关产品在较长的时间内都存在市场需求。以 2017 年末、2018 年末长
库龄存货为例，发行人在以后年度继续销售的型号数量占比分别超过 7 成和 5
成。
3、报告期内，发行人产品的毛利率较为稳定，报告期内始终保持在 21%以
上，产品价格出现暂时性波动而导致价格低于生产成本的风险较低。
综上，发行人存货跌价的计提方法符合公司实际经营情况。报告期内，公司
存货跌价准备计提充分。
（8）存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品（寄售商品）、委
外加工物资的盘点情况；项目组对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监
盘结果。
回复：
一、项目组对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果
（一）存货监盘程序
1、项目组执行的存货监盘程序如下：
（1）获取企业的盘点计划表，确定监盘小组监盘工作的安排；
（2）参与发行人存货盘点，观察公司盘点工作执行情况、仓储管理情况；
（3）与会计师一起执行监盘程序，对于存货账实情况进行抽查及复核，形
成盘点记录；
（4）核对仓库报表结存数量与仓库存货账结存数量是否相符；
（5）针对盘点差异情况，开展复核并了解原因；
（6）与会计师沟通了解其监盘工作开展情况，并获取会计师的盘点资料。
2、项目组存货监盘的执行时间及监盘范围如下：
（1）项目组于 2019 年 9 月对发行人境外寄售仓库存货情况进行了监盘，具
3-1-4-97
发行保荐工作报告
体包括舍弗勒德国、舍弗勒奥地利、斯凯孚保加利亚、斯凯孚意大利（Cassino）；
（2）项目组于 2019 年 12 月 29 日-2020 年 1 月 2 日对发行人的工厂仓库的
库存、委外加工库存、境内寄售仓库斯凯孚（上海）轴承有限公司、舍弗勒（中
国）有限公司执行监盘程序；
（3）发行人于报告期末对寄售仓库的存货情况进行对账，项目组取得了发
行人 2019 年度的寄售仓库存货对账记录，确认发行人执行程序的有效性。
（二）监盘比例及监盘结果
金沃精工及建沃精工存货监盘情况如下：
单位：元
注
存货类型 金沃抽盘 建沃抽盘 合计 期末余额 盘点比例
原材料 9,828,524.36 1,704,828.40 11,533,352.76 12,078,894.64 95.48%
周转材料 615,956.35 229,879.59 845,835.94 2,069,023.20 40.88%
库存商品 25,775,987.89 6,115,276.40 31,891,264.29 31,953,059.57 99.81%
委托加工物资 15,793,202.78 1,302,067.26 17,095,270.04 18,178,393.09 94.04%
生产成本 7,200,947.26 1,145,224.87 8,346,172.13 8,353,921.97 99.91%
发出商品 - 22,351,252.73 22,351,252.73 44,675,834.34 50.03%
合计 59,214,618.64 32,848,529.25 92,063,147.89 117,309,126.81 78.48%
注：建沃精工期末发出商品中包含金沃精工向其销售的产品。该类存货的期末余额包含
内部未实现毛利，因此此处的期末余额与审计报告存在差异。
由上表可见，整体来看 2019 年项目组实施存货的监盘比例较高，其中发出
商品监盘比例相对较低，但项目组已开展如下替代程序：
1、取得发行人 2019 年度的寄售仓库存货对账记录，确认执行程序的有效性
及期末余额的准确性；
2、发行人委托境外会计师执行主要寄售仓库斯凯孚阿根廷的盘点工作，取
得盘点报告并复核盘点记录与公司账面记录一致。
根据项目组执行的监盘程序及替代程序，项目组认为：
1、发行人仓库管理人员对公司的仓储情况、存货堆放情况熟悉，仓库的存
货管理良好；
3-1-4-98
发行保荐工作报告
2、发行人工厂盘点人员盘点工作认真负责，掌握存货盘点的要求，熟悉存
货盘点的执行程序；
3、发行人工厂盘点人员对于中介机构的监盘工作配合情况良好；
4、发行人期末监盘情况良好，未出现异常差异情况，发行人存货管理情况
良好。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、对主要客户、供应商的现场走访是在什么时候做的，是否已完成？
2、发行人 2020 年 1 季度的业绩情况；提示项目组进行充分的风险提示。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1，项目组回复如下：
项目组于 2019 年 8 月-11 月赴国内、国外走访客户和供应商。2017 年至 2019
年，所走访客户的销售收入占总收入的比例、走访供应商的采购额占总采购额的
比例均达 90%以上，走访已覆盖公司主要客户和供应商，走访已经完成。
2020 年 3 月通过远程视频方式补充走访了一家国外和一家国内客户。
针对问题 2，项目组回复如下：
2020 年 1-2 月，公司营业收入和经营业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-2 月 2019 年 1-2 月 同比变化情况
营业收入 8,132.14 9,996.98 -18.65%
营业利润 730.87 1,142.67 -36.04%
3-1-4-99
发行保荐工作报告
净利润 624.57 931.08 -32.92%
从上表可见，受春节因素和新冠疫情影响，公司经营业绩受到一定的影响，
2020 年 1-2 月营业收入同比下降 18.65%，净利润同比下降 32.92%，截至目前，
公司采购、生产和销售正常进行，基本全员复工，新冠疫情的影响尚处于可控之
中。
在申报前，项目组将结合一季度以及 4 月份的生产销售情况和订单增减情况，
综合评估对发行人造成的影响特别是业绩大幅下滑的可能性，并更新完善风险提
示。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 4 月 3 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门
办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核金沃精工的公开发行证券项目
的 2020 年第 14 次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括:
1、发行人净利润规模较小，2020 年 1-2 月净利润下滑超过 30%。请项目组：
（1）说明一季度经营情况；（2）结合发行人产品主要应用领域、下游行业需求
情况、发行人主要产品出口地疫情状况、下游客户及终端客户停产情况，说明发
行人经营业绩是否存在进一步下滑的风险，是否可能导致发行人上半年、全年经
营业绩下滑超过 50%的情形，甚至出现亏损；（3）报告期内公司境外销售收入分
别占当期主营业务收入的 54.20%、56.48%和 55.58%，公司境外销售收入的比例
较高，考虑到有若干境外汽车生产厂商停产及物流影响，本次疫情是否构成重大
影响？
2、发行人报告期内存在通过个人卡和现金方式收取废料款，并利用员工个
人卡发放员工工资和费用报销的情况。请项目组说明：
（1）针对个人卡收付款的完整性是如何核查的，是否可能存在其他员工或
其他个人卡收付款情形。
3-1-4-100
发行保荐工作报告
（2）项目组是否对发行人实际控制人、董监高、财务、出纳人员的个人银
行流水进行核查，是否存在可能导致体外支付费用、发放工资等的异常流水，项
目组核查程序是否充分。
（3）发行人是否已经彻底整改，个人卡交易已完全入账，并补缴相关税金；
请核查发行人个人卡收支的涉税情况，是否存在补缴风险，发行人实际控制人应
当对发行人可能存在补缴税款、退回补贴款、罚款等事宜进行兜底承诺。
3、关于募投项目。发行人拟投资于新建年产 5 亿件精密轴承套圈项目，相
当于发行人现有的全部产能。请项目组：
（1）核查募投项目的销售对象，是向现有客户销售，还是开发新客户，如
是向现有客户销售，是针对现有客户的新增需求，还是替代原有需求，如替代原
有需求，则请说明发行人对比被替代方的优势。如果是向新增客户销售，则说明
新增客户的来源、需求量。请在招股书中补充披露募投项目的目标市场、如何开
拓。
（2）说明发行人的主要客户是否有扩产计划，发行人新增产能是否有意向
订单支持，是否有足够的市场用于消化新增产能。
（二）内核会议的审核意见
经过本次会议讨论、表决，金沃精工项目内核申请获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1，项目组回复如下：
一、一季度经营情况
2020 年 1-3 月，公司营业收入和经营业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变化情况
营业收入 12,677.78 15,151.85 -16.33%
营业利润 1,352.41 1,812.99 -25.40%
3-1-4-101
发行保荐工作报告
净利润 1,177.01 1,654.20 -28.85%
注：上表数据未经审计
从上表可见，受春节因素和新冠疫情影响，公司经营业绩受到一定的影响，
2020 年 1-3 月营业收入同比下降 16.33%，营业利润同比下降 25.40%，净利润同
比下降 28.85%，截至目前，公司采购、生产和销售正常进行，基本全员复工，
新冠疫情的影响尚处于可控之中。
二、新冠疫情构成重大影响及公司经营业绩下滑的风险
公司 2019 年的出口收入占比为 55.58%，其中欧洲占比 30.89%、北美洲占
比 9.76%、亚洲占比 9.24%、南美洲占比 5.69%，因而欧洲、南美洲、北美洲、
东南亚等国家和地区是公司主要出口地。目前，新冠疫情正在欧洲、美国大规模
爆发，欧洲、美国也已采取封锁措施，南美洲、东南亚新冠疫情也开始蔓延，也
开始采取严格的管控措施。受新冠疫情影响，公司位于欧洲、北美洲的部分下游
轴承企业客户已停产或者减产，轴承企业的最终客户汽车企业也开始停产，最终
客户工业企业减产或停产，另外港口码头停工造成物流不畅。
公司下游客户停产和减产，会直接减少对公司产品的需求，造成公司营业收
入和经营业绩下降。停产和减产会持续多长，何时可以恢复生产，最终取决于新
冠疫情的防控效果。如果新冠疫情在短期内得到了有效控制，持续时间较短，公
司下游客户不久后能复工复产，则公司受到的不利影响虽然较大，但仍然相对可
控。如果新冠疫情短期内得不到有效控制，持续时间较长，公司下游客户长期不
能复工复产，则公司将受到重大不利影响。
由于欧美客户停工停产后，公司客户订单是否取消以及取消多少的信息传导
至公司需要一定时间，传导效应将会在第二季度显现，预计第二季度较第一季度
受疫情影响的程度更大，第二季度的经营业绩将进一步下降。从全年来看，如果
新冠疫情短期内不能得到有效控制，则将对公司全年的经营业绩造成重大不利影
响，公司的营业收入、营业利润和净利润均存在下滑超过 50%的风险。
针对问题 2，项目组回复如下：
（1）针对个人卡收付款的完整性是如何核查的，是否可能存在其他员工或
其他个人卡收付款情形。
3-1-4-102
发行保荐工作报告
回复：
一、核查程序
针对公司报告期初存在使用个人卡收付款的情形，项目组主要采取以下核查
手段：
1、与相关自然人沟通，了解业务发生的背景和原因；
2、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管，以及出纳等关键人员的资
金流水；
3、取得自然人出具的《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》，根据其
说明及承诺对个人卡的使用情况进行了解；
4、对自然人资金流水进行核查并了解大额流水的发生背景，相关流水是否
与公司业务相关；
5、选取部分发行人员工进行访谈并了解是否存在账外发放工资等情形；
6、对发行人报告期内工资薪酬的变动情况进行分析，了解工资变动的合理
性；
7、将自然人银行流水中与公司相关的记录与公司账务记录进行比对，确认
相关业务已经入账；与凭证后附的发票等原始单据进行比对，核查业务的合理性
及与流水的匹配性；
8、走访发行人报告期内主要客户、主要废料销售客户，对其是否存在付款
至公司账务之外的情况进行了解；
9、对发行人报告期内废料收入的完整性开展核查程序，确认发行人废料收
入已入账；
10、取得发行人《财务管理制度》、《费用管理制度》、《资金管理制度》、《销
售管理制度》等内控制度文件，了解内控制度的建立情况；
11、访谈发行人内审负责人，了解报告期内公司内控执行情况。
二、核查意见
3-1-4-103
发行保荐工作报告
基于项目组的核查工作开展情况，项目组认为：
1、发行人个人卡收付款的问题已经在 2017 年彻底解决，2017 年之后发行
人不存在使用个人卡收付款的情形；
2、发行人已经建立了严格的内部控制机制，从制度上规避了个人卡收款的
可能性，根据访谈及抽凭核查等程序，发行人执行内部控制的情况良好；
3、除 2017 年 9 月前发行人存在使用个人卡收取废料销售的款项之外，发行
人在报告期内的收入均通过公司账户收取，发行人不存在账外收入的情形；同时，
发行人报告期内费用开支有外部单据支持，并履行了相应的审批程序，具有真实
的业务背景。综上，发行人报告期内不存在资金体外循环的迹象；
4、发行人报告期内的产品毛利率、期间费用率未出现异常波动，相关财务
指标较为稳定。
项目组基于履行的核查程序，认为发行人已在 2017 年对个人卡收付款的行
为进行了整改，发行人在报告期内不存在使用除周丽、徐晓慧、赵国权和郑健飞
外其他员工或其他个人卡收付款的情形。
（2）项目组是否对发行人实际控制人、董监高、财务、出纳人员的个人银
行流水进行核查，是否存在可能导致体外支付费用、发放工资等的异常流水，
项目组核查程序是否充分。
回复：
项目组就发行人关键自然人的资金流水开展了核查程序，发行人通过个人卡
收付款的情形均已完整入账，具体核查程序请参见本题第（1）小题的回复。
（3）发行人是否已经彻底整改，个人卡交易和现金交易已完全入账，并补
缴相关税金；请核查发行人个人卡收支的涉税情况，是否存在补缴风险，发行
人实际控制人应当对发行人可能存在补缴税款、退回补贴款、罚款等事宜进行
兜底承诺。
回复：
一、发行人已经完成整改
3-1-4-104
发行保荐工作报告
经核查，发行人已经在 2017 年停止使用个人卡并完成整改，个人卡交易和
现金交易已完全入账，发行人已经建立了规范的内部控制制度并严格执行，2018
年以来发行人不存在使用个人卡进行交易的情形。具体核查程序请参见本题第（1）
小题的回复。
二、个人卡税收相关事宜
发行人通过个人卡收取废料销售的收入，已在报告期内缴纳了增值税和所得
税。
发行人个人卡支付工资费用方面，存在没有为少数自然人的个人所得税代扣
代缴的情形，经初步核算涉及相关员工的个税金额约为 1.7 万元（不考虑五险一
金的影响的情况下）。
《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，发行人作为
扣缴义务人，若存在未履行扣缴义务的情形，存在被税务机关责令补缴税金并支
付滞纳金的风险。鉴于发行人报告期内涉及金额较小，且税务机关出具了《涉税
违法行为审核证明》，发行人面临的风险相对较小，即便被要求补缴，也不会对
公司生产经营造成重大不利影响。
同时，发行人的实际控制人就可能存在税金被补缴的风险，已出具承诺如下：
“浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金沃精工”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），本人作为发
行人的控股股东和实际控制人，就历史上金沃精工在经营过程中发生个人卡代发
工资和费用报销以及收取废料款项过程中的税务责任，承诺如下：
如因个人卡代发工资和费用报销以及收取废料款项等事项，致使金沃精工及
其子公司被税务机关行政处罚、追缴相关税款和滞纳金等而遭受损失的，控股股
东和实际控制人将无条件全额承担全部罚款、税款、滞纳金以及因上述事项产生
的应由金沃精工支付的所有费用，保证金沃精工不会因此造成实际损失。”
针对问题 3，项目组回复如下：
（1）核查募投项目的销售对象，是向现有客户销售，还是开发新客户，如
3-1-4-105
发行保荐工作报告
是向现有客户销售，是针对现有客户的新增需求，还是替代原有需求，如替代
原有需求，则请说明发行人对比被替代方的优势。如果是向新增客户销售，则
说明新增客户的来源、需求量。请在招股书中补充披露募投项目的目标市场、
如何开拓。
回复：
一、募投项目的销售对象
本次募投项目的销售对象主要系现有客户的新增订单及新增客户。
二、现有客户的新增订单情况
从历史上来看，八大轴承企业均为全产业链生产经营，但考虑到中国轴承生
产工艺的日益成熟、巨大的销售市场需求以及降低自身生产成本等因素，其将更
为专注于轴承的设计、销售及磨装等生产环节，而磨前产品（即套圈制造）将逐
步向中国转移。发行人近年来的高速发展正是得益于轴承行业产业链向中国转移
这一发展趋势。公司主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等五
大轴承企业正逐步关闭其在欧洲、日本、韩国等地的磨前产品生产线，转而向中
国国内的合格供应商采购，因此预计未来国内轴承套圈市场将进一步扩大；此外，
公司作为舍弗勒在国内的主要供应商（根据轴承行业协会统计，公司约占其 2019
年在华采购额的 21%），在产品质量、成本控制方面较其他供应商具备一定优势；
因此预计未来现有客户的新增订单量将进一步提升。
三、新增客户情况
除上述五大国际轴承企业外，公司正积极开发本土客户，2019 年新开发的
瓦房店轴承集团有限责任公司，已经过样品供货及小批量试制阶段，逐步进入大
批量供货，2019 全年产生销售收入 637.79 万元，预计 2020 全年将产生销售收入
超过 3000 万元，随着双方合作的深入，未来供货品类将进一步扩大，为本次募
投项目产能消化提供有力保障。
（2）说明发行人的主要客户是否有扩产计划，发行人新增产能是否有意向
订单支持，是否有足够的市场用于消化新增产能。
3-1-4-106
发行保荐工作报告
回复：
发行人主要客户暂无扩产计划，发行人消化募投项目新增产能主要依赖于轴
承行业整体产业链向中国转移以及本土新客户的开发，具体详见本题（1）。
对于意向订单，发行人主要客户在日常合作会在其供应商系统中滚动更新未
来 12 个月的预计产品需求，发行人 2020 年度内执行的在手订单约为 3.62 亿元，
对于超过未来 12 个月的订单需求，发行人客户通常不会进行预估。
四、补充披露
项目组已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、
募集资金投资项目具体情况”之“（一）年产 5 亿件精密轴承套圈项目”补充披
露。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构
出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-107
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
崔宇龙
其他项目组成员：
裘捷 朱怡 李元江 叶乃馨
保荐代表人：
夏俊峰 汪怡
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-108
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 浙江金沃精工股份有限公司
华泰联合证券有限责
保荐机构 保荐代表人 夏俊峰 汪怡
任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
发行人主要从事轴承套圈的研发、生产和销售。本次募投为
和本次募集资金
1 轴承套圈的扩产、研发中心建设及补充营运资金
项目符合国家产
查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等文件，发行
业政策情况
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
核查情况
发 行 人 符 合 创 业 发行人所处轴承套圈行业，不属于创业板上市推荐负面清单
2
板定位情况 所列示的行业，符合创业板定位
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
3
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
5 著作权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
6 图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
9 证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否
3-1-4-109
发行保荐工作报告
不适用，发行人所处的轴承套圈细分行业无生产经营所必需
备注
的业务许可资格或资质
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在发行内部职工股的情况
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
11 一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
12 情形
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
13
核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
14
核查情况 是 否 □
备注
核查情况 是
1、走访主要客户、供应商，核查了解是否与发行人存在关
联关系
2、通过查询信用信息系统中供应商及客户的工商信息，核
发行人是否存在
查与发行人是否存在关联关系
关联交易非关联
15 3、核查了解报告期内发行人主要关联方的注销情况和注销
化、关联方转让或
原因
注销的情形
4、取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高
管填写的调查表，对其基本情况、社会关系及对外投资等进
行调查。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任
董事、监事或高级管理人员的情况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
16
核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
17
户
核查情况 是 否 □
备注
18 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
3-1-4-110
发行保荐工作报告
同
核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
19
核查情况 是 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 主要股东、实 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 际控制人、董 毛利率波动
价格对比情
20 客户所销售 事、监事、高 的原因
况
的金额、数量 管和其他核
的真实性 心人员之间
是否存在关
联关系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材料采购价格与 主要股东、实际控
本 应商等，核查公司 市场价格对比情 制人、董事、监事
21
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22
核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
23 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
24 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-4-111
发行保荐工作报告
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25
核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26
核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
27
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
28
核查情况 是 否 □
备注
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
29
内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未采用预计市值上市标准
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
30 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
31 法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
32 情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
33 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
34 行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
3-1-4-112
发行保荐工作报告
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
35 际相符
核查情况 是 否 □
备注
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
36
核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
37 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38
核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
39 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 □ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40
核查情况 是 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
41 见
核查情况 是 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外
42 经营或拥有境外 报告期内，发行人不存在境外经营的情形
资产情况 发行人境外资产为发出商品，已走访发行人境外寄售业务的
客户，参与发行人寄售仓库存货的盘点工作，执行监盘程序
发行人控股股东、 核查情况
43 实 际 控 制 人 为 境 已取得控股股东、实际控制人身份证明文件，控股股东、实
外企业或居民
际控制人拥有中国国籍，无境外永久居留权
3-1-4-113
发行保荐工作报告
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是
1、访谈相关自然人并了解个人卡代收代付的情形
2、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管，以及出纳
等关键人员的资金流水
3、对自然人资金流水进行核查并了解大额流水的发生背景
4、取得自然人出具的《关于个人账户资金流水情况的说明
及承诺》，根据其说明及承诺对个人卡的使用情况进行了解
个人卡代付费用、
5、抽取发行人员工进行访谈核查
42 发放工资等
6、对发行人报告期内工资薪酬的变动情况进行分析，了解
工资变动的合理性
7、将自然人银行流水中与公司相关的记录与公司账务处理
进行比对，确保入账的完整性；与发票等单据进行比对，核
查账务处理的准确性
8、取得发行人《财务管理制度》、《费用管理制度》、《资
金管理制度》、《销售管理制度》等内控制度文件，了解内
控制度的建立情况及内控执行情况
备注
核查情况 是
1、取得并审阅发行人报告期内的银行存款明细账
2、对发行人报告期内大额资金流水进行抽查并了解业务背
景
3、对发行人审计机构签字会计师、财务负责人进行访谈，
了解是否存在异常账务处理的情形
转贷
43 4、取得转贷相关资料，对于转贷资金流转情况进行复核
5、取得银保监局对于发行人银行借款合规性等方面的证明
文件
6、取得发行人《财务管理制度》、《资金管理制度》等内
控制度文件，了解发行人内控制度的建立情况以及公司内控
执行情况
备注
核查情况 是
1、取得发行人废料管理的公司制度，核查了解发行人内控
废料销售的核查 执行情况
44
2、对于发行人各期的废料销售情况进行抽凭核查
3、对发行人报告期内主要废料销售客户进行访谈
备注
核查情况 是
1、取得并审阅公司与关联方之间的资金往来明细
2、取得资金往来的凭证，核对相关单据并对资金往来的记
录进行复核
3、取得并审阅发行人报告期内的资金流水，核查并了解发
45 关联方资金往来 行人报告期内大额资金流水的业务背景
4、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管，以及出纳
等关键人员的资金流水，对相关自然人资金流水进行核查并
了解大额流水的发生背景，核查是否与公司存在异常资金往
来
5、取得发行人《财务管理制度》、《资金管理制度》等内
3-1-4-114
发行保荐工作报告
控制度文件，了解内控制度的建立情况以及公司内控执行情
况
备注
三 其他事项
无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-115
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-116
