浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一部分 引言 .............................................................................................................. 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
二、 制作法律意见书的工作过程...................................................................... 5
三、 本所律师声明及承诺.................................................................................. 6
第二部分 正文 .............................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................ 10
四、 发行人的设立............................................................................................ 13
五、 发行人的独立性........................................................................................ 16
六、 发起人和股东............................................................................................ 19
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 22
八、 发行人的业务............................................................................................ 23
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 25
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 36
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 43
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 45
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 46
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 47
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 49
十六、 发行人的税务............................................................................................ 50
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................ 51
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 52
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 54
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 54
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 55
二十二、 结论............................................................................................................ 55
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浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
公司、金沃精工、
指 浙江金沃精工股份有限公司
发行人
金沃有限 指 衢州金沃精工机械有限公司，系发行人之前身
建沃精工 指 衢州市建沃精工机械有限公司
衢州成伟 指 衢州成伟企业管理有限公司
同沃投资 指 衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）
涌耀投资 指 宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）
涌原投资 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
在衢州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江金沃
《公司章程》 指
精工股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于公司股票发行上市后
指
案）》 生效的《浙江金沃精工股份有限公司章程（草案）》
公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江天册律师事务所 法律意见书
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的 TCYJS2020H1483 号《浙江天册律师事务
法律意见书 指 所关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
本所出具的 TCLG2020H1479 号《浙江天册律师事务所
律师工作报告 指 关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
天衡会计师出具的天衡审字（2020）00041 号《浙江金
《审计报告》 指
沃精工股份有限公司财务报表审计报告》
《内部控制鉴证 天衡会计师出具的天衡专字（2020）00160 号《浙江金
指
报告》 沃精工股份有限公司内部控制鉴证报告》
天衡会计师出具的天衡专字（2020）00157 号《<浙江
《税务审核报告》 指 金沃精工股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠
情况的说明>的审核报告》
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1483 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市
出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1、本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总
机），传真：0571-87902008。
本所是一家中国著名的大型综合性律师事务所，在证券与资本市场、建筑与
房地产、诉讼与仲裁、兼并收购、知识产权、私募股权投资、资产管理、银行保
险、信托与基金、国际贸易、海事海商、跨境交易、公司事务、合规事务、破产
与重组、不良资产处置、互联网与信息技术等领域为各行业的客户提供专业、高
效的法律服务。
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2、经办律师简介
沈海强 律师
沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
杨 婕 律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
二、 制作法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次
发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书和律师工作报告。
为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告
所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资
格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、独立性、业务、发起人和股东、
关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章
程及其制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、
募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有
关事项询问了发行人，并进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所
律师还就本次发行上市所涉及的有关问题询问了发行人并与相关人员进行了必
要的讨论；本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步
复核的结果构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。此外，在对某
些事项合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报
告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并
与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发
行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报
告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行
了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。法律意
见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就法律意见书中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行上市出具评估报告、验资报告、审计报告等专业报告的会
计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意
义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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浙江天册律师事务所 法律意见书
原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所同意将法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的法
律意见承担责任。法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人的股东大会已依法定程序合法有效地作出本次发行上市的决
议
根据《公司法》《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2019 年年
度股东大会和 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的方式同意发行人向社会
公众公开发行 1200 万股股份，不涉及老股转让；同意发行人申请在深交所创业
板上市。
1.2 发行人批准本次发行上市的股东大会决议的合法性
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》和
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
有关具体事宜的议案》等议案。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
根据本所律师核查，本次股东大会决议已就（1）本次公开发行股票的种类
和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚
存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权等事项作了具体规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
1.3 股东大会就本次发行上市事宜向董事会的授权
发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会
具体办理本次发行上市的有关事宜。该等事宜包括但不限于：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括提出向社会公众公开发
行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2、确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种
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类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地
等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说
明书及其它有关文件；
4、根据相关要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
5、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
6、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
7、聘用中介机构并决定其专业服务费用；
8、办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
授权有效期为 24 个月，自股东大会批准之日起计算。
1.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人本次发行上市的议案及相关会议文件的原件，根据
《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
1、发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议符合法定程序。
2、发行人股东大会所形成的决议合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。
4、发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国
证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系根据《公司法》规定由金沃有限整体变更设立的股份有限公司。
2018 年 10 月 24 日，发行人取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913308025765293106 的《营业执照》，发行人注册资本为 3600 万元，
公司名称为“浙江金沃精工股份有限公司”。
发行人之前身金沃有限系 2011 年 6 月 14 日注册成立的有限责任公司。
本所律师核查后认为，发行人系金沃有限按原账面净资产值折股整体变更而
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来的股份有限公司，追溯至金沃有限成立之日，发行人已持续经营三年以上。
2.2 发行人存续的合法性
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师查
阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会决议、《公司章程》、报
告期内的审计报告等文件后确认，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师核查，《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签
署的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上
市的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票
的主体资格。
2、发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市。
根据本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定
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的股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件：
3.1 发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的发行条件：
1、发行人依法设立，系金沃有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股
份有限公司，追溯至金沃有限成立之日，发行人已持续经营三年以上（详见法律
意见书正文第二部分和第四部分）。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事
会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
4、根据本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、根据本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
6、根据本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
7、根据本所律师核查并经发行人董事、监事和高级管理人员承诺，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的条件：
1、根据本节上条所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
2、发行人本次发行前股本总额为 3600 万元，本次发行后股本总额不低于
3000 万元。
3、发行人本次拟发行不超过 1200 万股股份，拟公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上。
4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，适用《上市规则》第 2.1.2
节中第（一）项财务指标。
根据《审计报告》，发行人最近两年（2018 年度和 2019 年度）的净利润分
别为 51,785,439.33 元、63,586,140.11 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
48,373,785.13 元、60,091,354.33 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5000 万元。
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3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文
件披露的相应内容，并采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方
式。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请，由证
券交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的
部门注册外，已符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票
并在创业板上市的条件。
四、 发行人的设立
4.1 金沃有限整体变更前的股权结构
发行人的前身金沃有限系 2011 年 6 月 14 日注册成立的有限责任公司。经过
历次股权变动，截至 2018 年 5 月 31 日，金沃有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑立成 567.0000 19.9394
2 杨 伟 445.5000 15.6667
3 赵国权 425.2500 14.9545
4 郑小军 384.7500 13.5303
5 同沃投资 225.0000 7.9125
6 叶建阳 202.5000 7.1212
7 涌原投资 185.5462 6.5250
8 涌耀投资 185.5462 6.5250
9 张统道 74.1758 2.6085
10 程安靖 74.1758 2.6085
11 衢州成伟 74.1758 2.6085
合 计 2843.6198 100.00
4.2 金沃有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 设立股份有限公司的内部批准
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2018 年 5 月 10 日，金沃有限股东会作出决议，同意以 2018 年 5 月 31 日为
审计、评估基准日，将金沃有限整体变更为股份有限公司。
2018 年 10 月 8 日，金沃有限股东会作出决议，同意以金沃有限截至 2018
年 5 月 31 日经审计的净资产 156,455,998.15 元折合股份 3600 万股，每股面值 1
元，注册资本 3600 万元，其余 120,455,998.15 元作为股本溢价计入资本公积。
金沃有限全体股东以其持有的金沃有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整
体变更为股份有限公司后，各股东的持股比例不变。
4.2.2 名称预核准
衢州市市场监督管理局核发编号为（浙工商）名称变核内（2017）第 005976
号的《企业名称变更核准通知书》，核准金沃有限名称变更为“浙江金沃精工股
份有限公司”。
4.2.3 审计
2018 年 9 月 29 日，天衡会计师出具编号为天衡审字（2018）02172 号的《衢
州金沃精工机械有限公司财务报表审计报告》，确认截至 2018 年 5 月 31 日，金
沃有限经审计的净资产值为 156,455,998.15 元。
4.2.4 评估
2018 年 9 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为天兴苏评报
字（2018）第 0096 号的《衢州金沃精工机械有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目资产评估报告》，确认以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，金沃有限经评
估后的净资产值为 18783.82 万元。
4.2.5 发起人协议
2018 年 10 月 8 日，金沃有限全体股东作为发起人共同签署了《衢州金沃精
工机械有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。协议就股份公司的设
立方式、股份认购、公司名称、住所、注册资本、股权结构、组织形式、经营范
围、筹备小组及其职责、发起人责任、声明和保证、债权债务处理、违约责任等
进行了约定。
4.2.6 验资
2018 年 10 月 15 日，天衡会计师出具编号为天衡验字（2018）00092 号的《验
资报告》，确认截至 2018 年 10 月 15 日止，发行人（筹）已收到全体出资者所
拥有的截至 2018 年 5 月 31 日止金沃有限经审计的净资产 156,455,998.15 元。根
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浙江天册律师事务所 法律意见书
据《公司法》的有关规定，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本 3600 万
元，资本公积 120,455,998.15 元。
4.2.7 创立大会
2018 年 10 月 23 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
浙江金沃精工股份有限公司筹备情况的报告》《关于浙江金沃精工股份有限公司
设立费用的报告》《关于发起人抵作股款的资产作价报告》《关于<浙江金沃精
工股份有限公司章程>起草情况说明》等议案，并选举产生了发行人第一届董事
会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。
4.2.8 工商登记
2018 年 10 月 24 日，发行人办理了整体变更股份有限公司的工商变更登记，
并取得衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913308025765293106
的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，发行人的注册资本为 3600 万元，股本结构如
下表所示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 郑立成 717.8175 19.939
2 杨 伟 563.9994 15.667
3 赵国权 538.3631 14.955
4 郑小军 487.0904 13.530
5 同沃投资 284.8482 7.912
6 叶建阳 256.3634 7.121
7 涌原投资 234.9000 6.525
8 涌耀投资 234.9000 6.525
9 张统道 93.9060 2.609
10 程安靖 93.9060 2.609
11 衢州成伟 93.9060 2.609
合 计 3600 100
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、本次变更所涉审计、评估及验资机
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浙江天册律师事务所 法律意见书
构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会的全套
文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人系根据《公司法》的规定由金沃有限整体变更而来的股份有限公
司，其变更的方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、金沃有限变更为股份有限公司的资格、条件、方式均符合法律、法规和
规范性文件的规定。
3、发行人之发起人签署的《衢州金沃精工机械有限公司整体变更股份有限
公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，金沃有限整体
变更为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。
4、发起人投入发行人的资产已履行了评估、审计程序，发行人的设立已履
行了验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序和所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司均已设置了相应部门，
发行人具有独立经营其业务的能力。
目前，发行人的实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或类
似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人的业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师在法律意见书正文第九部分详细披露了发行人的重大关联交易和
同业竞争情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
5.2 发行人的资产独立
根据发行人设立以来的历次验资报告和复核报告，发行人的注册资本已足额
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浙江天册律师事务所 法律意见书
缴纳。
截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产
权的所有权或者使用权，发行人的各项主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在
的纠纷。
本所律师在法律意见书正文第十部分详细披露了发行人的主要资产情况。
本所律师认为，发行人的资产独立。
5.3 发行人的人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均系通过合法的程序产生，不存在超越发
行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人）未在实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人及控股子
公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与实
际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人和其他关联方的干预。
本所律师认为，发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2017 年，发行人存在使用员工个人卡进行收付款的情形，员工个人卡主要
用于公司员工的费用报销、工资发放、备用金提取、废料销售款收取。2017 年
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浙江天册律师事务所 法律意见书
末，公司停止使用员工个人卡进行收付款。
除上述情形外，发行人拥有独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关
联企业不存在混合纳税的情形。
截至报告期末，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的
资金、资产或其他资源的情形。
截至报告期末，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业或其他关联
方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
5.6 查验与结论
本所律师采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式：
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及子公司开展业务的主要流程、主
要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及子公司与关联方各
自实际从事的业务范围及报告期内关联交易的情况。本所律师查阅了发行人与其
主要客户和主要供应商在报告期内的重大合同。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形
资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师
查阅了发行人主要资产的权属证书和取得方式的合同及支付凭证，向有关的权属
登记机关作了查证，并通过互联网进行了独立查询。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及子公司在管理层、劳动用工及薪
酬制度等人事方面的情况，关注了发行人实际控制人所控制的其他企业的管理层
任职情况。本所律师查询了发行人及子公司的管理层任职备案情况，抽查了发行
人及子公司高级管理人员的劳动合同和工资发放情况，并就发行人及子公司的人
事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师现场考察了发行人及子公司的经营场所，查阅了
其内部管理制度，并就发行人实际控制人控制的其他企业的经营情况与发行人实
际控制人进行了确认。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务人员配置、资金与
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浙江天册律师事务所 法律意见书
资产管理、纳税申报、财务制度等方面的情况。本所律师结合天衡会计师出具的
《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务审核报告》等文件，查阅了发行人
及子公司财务人员的劳动合同和工资发放情况，抽查了 2017 年发行人使用的员
工个人卡的银行流水、发行人实际控制人、现任董事（除独立董事外）、监事、
高级管理人员报告期内的银行流水、废料收入凭证，并对发行人的财务负责人就
相关事项进行了确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自
主经营的能力。
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及其
他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料和《公司章程》，发行人的发起人共计 11 名，
其中 7 名自然人、1 名法人和 3 名有限合伙企业，发起人及其持股情况如下表所
示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 郑立成 717.8175 19.939
2 杨 伟 563.9994 15.667
3 赵国权 538.3631 14.955
4 郑小军 487.0904 13.530
5 同沃投资 284.8482 7.912
6 叶建阳 256.3634 7.121
7 涌原投资 234.9000 6.525
8 涌耀投资 234.9000 6.525
9 张统道 93.9060 2.609
10 程安靖 93.9060 2.609
11 衢州成伟 93.9060 2.609
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浙江天册律师事务所 法律意见书
合 计 3600 100
6.2 发行人目前的股东
根据本所律师核查，金沃有限变更设立发行人至今，发行人的股东及股权结
构未发生变化。
6.3 发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据天衡会计师于 2018 年 10 月 15 日出具的天衡验字（2018）00092 号《验
资报告》并经本所律师核查，发行人系由金沃有限整体变更的股份有限公司，变
更时，全体发起人投入发行人的资产即为金沃有限于审计基准日的全部净资产。
本所律师核查后认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷。
6.4 根据本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6.5 根据本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
6.6 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
根据本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书目前已经全
部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
6.7 私募基金备案事宜
发行人的非自然人股东为衢州成伟、同沃投资、涌原投资、涌耀投资。根据
本所律师核查：
1、根据衢州成伟、同沃投资出具的承诺，衢州成伟、同沃投资设立过程中
未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
的情况；除持有发行人的股权外，目前不存在其他投资行为和经营活动。因此，
衢州成伟、同沃投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募基金投资者，不需要办理私募投资基金或基金
管理人备案。
2、根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询，截至法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书
出具日，涌原投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SS5647，基金管理人
为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人编号为 P1003507。
3、根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询，截至法律意见书
出具日，涌耀投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SCH989，基金管理人
为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人编号为 P1003507。
6.8 发行人的实际控制人
根据发行人说明、发行人全体股东确认并经本所律师核查，发行人之实际控
制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人。
根据本所律师核查，最近两年，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五
人通过直接和间接持有发行人股份的方式合计控制发行人的股份比例均不低于
公司注册资本的 80%，且最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的
人未发生变化。本所律师认为，最近两年，发行人实际控制人未发生变更。
6.9 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、法
人和有限合伙企业发起人的工商登记资料、整体变更时的审计、评估与验资报告，
查阅了发行人的公司章程、实际控制人签署的《一致行动协议》和确认文件、发
行人的董事会和股东大会等会议文件，查询了中国证券投资基金业协会网站，就
发起人主体资格、住所、出资资产及其交付，发行人经营管理的实际运作情况等
事宜进行了查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力，法人和有限合伙企业发
起人依法存续，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股
份有限公司发起人的资格。
2、发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形。
5、在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
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浙江天册律师事务所 法律意见书
情形。
6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书目前已经全部变更至发行人
名下，不存在法律障碍或风险。
7、发行人申报前实施员工持股计划，其实施过程合法合规，不存在损害发
行人利益的情形。
8、发行人的私募基金股东已纳入国家金融监管部门有监管，并已按照规定
履行了备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9、发行人实际控制人近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 金沃有限的股本演变
金沃有限系于 2011 年 6 月 14 日注册成立的有限责任公司。
根据本所律师核查，金沃有限设立时存在股权代持。2014 年 11 月至 12 月
期间，金沃有限的股东采取直系亲属之间多次转让的方式消除代持情形，并完成
了相应的工商变更登记手续。
金沃有限设立至变更为股份有限公司期间，除前述代持还原事宜外，共经历
了 1 次股权转让，3 次增资。
7.2 2018 年金沃有限整体变更设立为股份有限公司
本所律师已在法律意见书正文第四部分详细披露了金沃有限整体变更设立
为股份有限公司的基本情况。
7.3 发行人的股本演变
金沃有限变更为股份有限公司后，发行人的股本结构未发生变更。
7.4 经发行人全体股东确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人全
体股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
7.5 已解除或正在执行的对赌协议
根据律师核查，郑立成、杨伟、金沃有限与涌耀投资和涌原投资之间曾签署
对赌协议，该对赌协议已于 2020 年 6 月 28 日解除。本所律师认为，符合《创业
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浙江天册律师事务所 法律意见书
板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的“投资机构在投资发行人时约定对赌
协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”的规定。
7.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人（追溯至金沃有限）的工商登记资料、发行人设立及
历次变更涉及的相关决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报
告等文件，书面核查了工商行政主管部门出具的证明，对代持所涉各方进行了访
谈或确认，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权
属纠纷的确认。
经查验，本所律师认为：
1、金沃有限设立时的代持行为已解除，发行人已采取了整改措施。截至法
律意见书出具日，发行人及其相关股东未因代持事宜而受到行政处罚，代持所涉
各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成法律障碍。
2、除代持行为外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至报告期末，发行人全体股东所持发行人股份不存在质押及其他形式
的法律负担。
4、截至法律意见书出具日，发行人不存在正在执行的对赌协议，符合《创
业板股票发行上市审核问答》的规定。
八、 发行人的业务
8.1 经营范围与业务资格
本所律师核查后认为，发行人及子公司具有从事其主营业务的主体资格，其
经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件规定。
8.2 发行人的主营业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的
研发、生产和销售。
根据发行人的财务资料，发行人的主营业务突出。
8.3 根据本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生重大变更。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
8.4 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大
陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.5 报告期前五大客户
根据本所律师核查，发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，
正常经营。
根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写确认的调查表，其及其关系密切的家庭成员与前述报告期各期前五
大客户不存在关联关系，不存在前述报告期各期前五大客户及其控股股东、实际
控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜。
8.6 报告期前五大供应商
根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写确认的调查表和上述前五大供应商出具的书面确认，其及其关系密
切的家庭成员与前述报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前述报告
期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜。
8.7 根据《公司章程》的约定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至
法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，不
存在影响持续经营的法律障碍。
8.8 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司现行有效的《营业执照》、公司章程、《审
计报告》，与发行人及子公司的业务主管人员进行了面谈并对相关政府部门进行
了访谈，核查了发行人报告期内的重大采购、销售合同，关注了现行法律法规对
发行人及子公司所处行业的产业政策，关注了发行人及子公司工商登记的经营期
限、经营范围和对外投资以及主要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模
式等方面，并取得了发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及子公司具有从事其主营业务的主体资格，其经营范围和经营方
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浙江天册律师事务所 法律意见书
式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主营业务突出。
3、发行人最近两年主营业务未发生重大变更。
4、发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事业务经营。
5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
6、发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营。
7、发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行人控股股东及实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，
报告期各期前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、同沃投
资、叶建阳、涌原投资、涌耀投资。其中，涌原投资、涌耀投资的基金管理人均
系上海涌铧投资管理有限公司。
9.1.2 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人。
9.1.3 发行人的控股子公司
1、建沃精工
建沃精工系 2007 年 10 月 17 日注册成立的有限责任公司，2016 年 12 月，
金沃有限通过受让股权的方式取得了建沃精工 100%的股权。
2、报告期内曾经的子公司
宁夏金沃系于 2017 年 10 月 23 日注册成立、2018 年 4 月 18 日注销的有限
责任公司。设立至注销期间，宁夏金沃系金沃有限的全资子公司。
根据本所律师核查，宁夏金沃存续期间，不存在资产、人员、债务处置的情
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形，不存在违法违规行为。
9.1.4 发行人实际控制人投资或任职的企业
截至法律意见书出具日，发行人实际控制人持股 51%以上或担任董事、高级
管理人员的主要企业（除发行人及子公司之外）如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
发行人实际控制人郑立成持股 56%，其配偶胡丽君担任执行董
衢州成伟
事、经理，发行人实际控制人杨伟持股 44%。
发行人实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳分
同沃投资 别持有 14.04%、11.03%、9.59%、8.67%、4.57%的合伙份额，
郑立成担任执行事务合伙人。
发行人实际控制人杨伟持股 30%，赵国权持股 40%并担任执行
常山县青峰石业有限公司
董事。
发行人实际控制人叶建阳持股 90%并担任执行董事、经理，其
衢州市吉朗智能科技有限公司
配偶许静持股 10%。
杭州谷航科技有限公司 发行人实际控制人叶建阳持股 51%并担任执行董事、总经理。
9.1.5 发行人实际控制人关系密切的亲属
发行人实际控制人关系密切的亲属且在报告期内与发行人发生交易的关联
自然人如下表所示：
关联方名称 与实际控制人的关系 身份号码
章红英 杨伟之妻 330802196910******
胡丽君 郑立成之妻 332529197412******
陶自华 赵国权之妻 330802197203******
吴灵燕 郑小军之妻 330821198005******
郑小芳 郑小军之姐 330821196704******
张聪花 郑立成之岳母 332529195601******
胡克英 郑立成配偶之妹 332501198011******
胡丽英 郑立成配偶之妹 332529197701******
毛樟英 郑小军之母 330821194505******
胡福光 郑立成配偶之弟 332529198404******
9.1.6 发行人实际控制人关系密切的亲属投资或任职的企业
截至法律意见书出具日，发行人实际控制人关系密切的亲属持股 51%以上或
担任董事、高级管理人员、或发行人实际控制人关系密切的亲属持股 51%以下但
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报告期内与发行人存在交易的企业如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
杭州三禾兴机电有限公司 发行人实际控制人郑立成配偶之妹胡克英持股 90%。
发行人实际控制人郑立成配偶之妹胡克英持股 40%并担任执行
杭州三禾兴科技有限公司
董事、总经理。
景宁乃林日用品店 发行人实际控制人郑立成岳父胡乃林设立的个体工商户。
发行人实际控制人郑小军之兄郑小明持股 80%并担任执行董
衢州市特普运动器械有限公司
事、经理。
发行人实际控制人郑小军之兄郑小明、发行人实际控制人杨伟
衢州腾沃贸易有限公司
之母陈银姣各持股 10%。
衢州市衢江区小吴货运配载服
发行人实际控制人郑小军配偶之弟吴小平设立的个体工商户。
务部
衢州市柯城峡口饭店 发行人实际控制人杨伟之弟杨胜实际控制的个体工商户
发行人实际控制人叶建阳之配偶许静持股 50%并担任执行董
衢州西江房产代理有限公司
事、经理。
婺源县婺绿飘香特产网店 发行人实际控制人叶建阳配偶之弟许飞设立的个体工商户。
9.1.7 发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至法律意见书出具日，发行人共选举董事 9 名，监事 3 名，聘任总经理 1
名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名。该等人员及其在关联企
业的兼任职务情况如下表所示：
姓 名 职 务 关联企业兼职
衢州成伟监事
杨 伟 董事长
常山县青峰石业有限公司监事
郑立成 董事、总经理 同沃投资执行事务合伙人
赵国权 董事、副总经理 常山县青峰石业有限公司执行董事
建沃精工执行董事、经理
郑小军 董 事
浙江文王养生科技有限公司监事
建沃精工监事
叶建阳 董 事 衢州市吉朗智能科技有限公司执行董事、经理
杭州谷航科技有限公司执行董事、总经理
董事、董事会秘书、
陈亦霏 --
财务负责人
贺 雷 独立董事 上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人
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徐志康 独立董事 浙江金固股份有限公司独立董事
红五环集团股份有限公司副总经理
郭旭升 独立董事 衢州神网谷旅游开发有限公司监事
衢州红五环农业开发有限公司经理、执行董事
余永年 监事会主席 --
郑小三 监 事 --
赵前进 监 事 --
张 健 副总经理 --
9.1.8 发行人董事、监事和高级管理人员近亲属投资或任职的企业
截至法律意见书出具日，发行人董事（除实际控制人）、监事、高级管理人
员近亲属持股 51%以上或担任董事、高级管理人员的企业如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
临沂乾正会计代理记账有限公司 发行人监事赵前进之妹赵发荣持股 65%。
临沂浩正教育信息咨询有限公司 发行人监事赵前进之妹赵发荣持股 66.67%。
9.1.9 报告期内与发行人存在交易的其他关联方
关联方名称 关联关系 身份号码
梅 升 郑立成父亲的妹妹的儿子 330802198008******
周建宏 郑立成父亲的舅舅的儿子 330821196801******
9.1.10 报告期内曾经的其他关联方
根据本所律师核查，报告期内，发行人曾经的其他主要关联方如下表所示：
企业名称 关联关系
已于 2017 年 7 月 19 日注销，注销前发行人实际控制人郑
浙江衢州市建沃精工机械有限公司
立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳合计持股 100%。
已于 2019 年 12 月 4 日注销，注销前系发行人实际控制人
慈溪市宗汉鑫新建筑材料商店
郑立成设立的个体工商户。
已于 2017 年 9 月 13 日注销，注销前发行人实际控制人郑
北京奥唯德科技有限公司
小军持股 42%并担任经理、董事。
已于 2017 年 4 月 10 日被吊销，吊销前发行人实际控制人
诸暨昂辰进出口有限公司
赵国权之弟赵国枫持股 33%并担任经理。
2017 年 7 月，发行人实际控制人郑小军将持有的该公司
衢州九久陶瓷有限公司
40%股权转让给严孝民，并不再担任执行董事。
2019 年 10 月，徐志康将持有的该公司 10%股权转让给湖
聚道一方资本管理有限公司
州湖商控股集团有限公司，并不再担任董事。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 采购商品和接受劳务
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的采购商品和接受劳务
的内容和金额如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
胡福光 割料加工费 - - 106.62
梅 升 割料加工费 - - 66.25
周建宏 割料加工费 - - 106.15
衢州市衢江区小吴货运
运输费 4.88 499.71 508.58
配载服务部
郑小芳 废料整理费 - - 4.10
衢州市柯城峡口饭店 餐饮服务 4.23 3.39 9.71
9.2.2 购买资产
2017 年 8 月，金沃有限与胡福光、梅升和周建宏分别签署《设备收购协议》。
协议约定，金沃有限收购胡福光、梅升和周建宏的割料加工设备，收购价款分别
为 92.43 万元、79.05 万元和 95.65 万元。
9.2.3 关联租赁
2017 年 5 月 24 日，金沃有限与同沃投资签署《房屋租赁协议》。协议约定，
金沃有限将其拥有的房屋免费租赁给同沃投资作为其工商注册地址，租期为 3 年。
2019 年 12 月 19 日，发行人与同沃投资就前述房屋租赁事宜签署《终止协
议》。同日，同沃投资完成住所变更的工商登记手续。
9.2.4 关联方资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，
具体情况如下：
1、关联方资金拆借情况
单位：万元
其他应收款 其他应收款
年 度 关联方 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
杨 伟 63.48 - 63.48[注 1] -
2019 年度
赵国权 67.14 - 67.14[注 1] -
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郑立成 14.93 - 14.93[注 1] -
郑小军 2.78 - 2.78[注 1] -
叶建阳 3.40 - 3.40[注 1] -
章红英 0.35 - 0.35[注 1] -
胡丽君 3.02 - 3.02[注 1] -
杨 伟 63.48 - - 63.48
赵国权 67.14 - - 67.14
郑立成 14.93 - - 14.93
2018 年度 郑小军 2.78 - - 2.78
叶建阳 3.40 - - 3.40
章红英 0.35 - - 0.35
胡丽君 3.02 - - 3.02
赵国权 546.18 85.11 564.16 67.14
郑立成 62.53 187.55 235.16 14.93
郑小军 2.78 - - 2.78
叶建阳 12.97 0.44 10.00 3.40
胡丽君 3.02 150.00 150.00 3.02
章红英 4.17 0.17 4.00 0.35
2017 年度 杨 伟 1.27 634.00 571.80 63.48
衢州腾沃贸易
-370.21 370.21 - -
有限公司[注 2]
胡丽英[注 2] -18.00 18.23 0.23 -
张聪花[注 2] -16.00 16.20 0.20 -
胡克英[注 2] -29.00 29.37 0.37 -
毛樟英[注 2] -6.00 6.08 0.08 -
本期增加及本期减少金额中包含计提及支付的利息。
注 1：系收回利息。
注 2：实际是其他应付款列示为其他应收款的负数。
2017 年，公司与关联方之间存在资金拆入或拆出的情形，主要系关联方出
于个人资金周转目的而形成的短期资金占用。公司与关联方之间的往来款于 2017
年 12 月 31 日前已经结清，截至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金
占用费，截至 2019 年 6 月末关联方已向公司足额支付资金占用费。发行人按一
年期银行贷款利率向关联方收取了资金占用费；此外，2017 年初公司存在部分
占用关联方资金的情形，由于金额较小且期限较短，双方未约定资金利息条款。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2018 年和 2019 年，除收到关联方支付的资金占用费外，公司与关联方未发
生资金往来。
报告期内，公司已建立健全法人治理结构，制定了《防范控股股东及其他关
联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金
管理制度》等内控制度文件，公司明确了资金管理及关联交易方面的决策权限和
程序，并在日常经营中有效执行，2018 年以来公司未再出现新增关联方资金往
来的情形。
9.2.5 关联担保
1、发行人作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
衢州腾沃贸易有限公司 300 2016 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 13 日 是
杨伟、郑立成、赵国权、
1000 2016 年 1 月 4 日 2017 年 1 月 3 日 是
郑小军、叶建阳
郑立成、胡丽君 1000 2014 年 1 月 23 日 2017 年 1 月 22 日 是
杨伟、郑立成、赵国权、
160 2016 年 7 月 6 日 2017 年 1 月 6 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
540 2016 年 12 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
540 2017 年 7 月 13 日 2018 年 1 月 12 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
160 2017 年 7 月 17 日 2018 年 1 月 25 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
160 2017 年 1 月 17 日 2017 年 7 月 17 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、郑立成、赵国权、
700 2018 年 1 月 24 日 2018 年 7 月 24 日 是
郑小军、叶建阳
杨伟、章红英 300 2015 年 2 月 16 日 2017 年 2 月 14 日 是
杨伟、章红英 300 2017 年 2 月 23 日 2020 年 2 月 21 日 否
杨伟、胡丽君 4000 2016 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 12 日 是
杨伟、胡丽君 1000 2016 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 12 日 是
杨伟、郑立成 4000 2017 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 24 日 是
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
杨伟、郑立成 1000 2017 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 24 日 是
杨伟、郑立成、胡丽君、
陶自华、郑小军、叶建 5000 2015 年 4 月 15 日 2017 年 4 月 15 日 是
阳
杨伟、郑立成、胡丽君、
陶自华、郑小军、叶建 5000 2016 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 是
阳
杨伟、郑立成、赵国权、
7000 2018 年 5 月 23 日 2021 年 5 月 23 日 否
郑小军、叶建阳
郑立成、胡丽君 434.50 2018 年 2 月 13 日 2023 年 2 月 13 日 否
杨伟、郑立成 3500 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 否
杨伟、郑立成 1000 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 否
杨伟、郑立成 2500 2019 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 25 日 否
郑立成、胡丽君 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 否
郑小军、吴灵燕 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 否
郑立成、胡丽君 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
郑小军、吴灵燕 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
2、发行人作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
衢州市吉朗智能科技有
120 2016 年 9 月 18 日 2017 年 9 月 16 日 是
限公司
9.2.6 关联方往来余额
1、应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 杨伟 - 63.48 63.48
其他应收款 赵国权 - 67.14 67.14
其他应收款 郑立成 - 14.93 14.93
其他应收款 郑小军 - 0.52 2.78
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浙江天册律师事务所 法律意见书
其他应收款 叶建阳 - 3.40 4.40
其他应收款 章红英 - 0.35 0.35
其他应收款 胡丽君 - 3.02 3.02
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 胡福光 - - 18.20
应付账款 周建宏 - - 16.98
衢州市衢江区小吴货运配载
应付账款 - 312.54 277.14
服务部
其他应付款 涌耀投资 - - 3000.00
其他应付款 涌原投资 - - 3000.00
2017 年 8 月 18 日，涌原投资、涌耀投资与金沃有限、郑立成和杨伟签署《过
桥借款协议》。协议约定，涌原投资、涌耀投资分别借予金沃有限 3000 万元，
借款期限至 2017 年 12 月 31 日。
2017 年 8 月 18 日，涌原投资、涌耀投资与金沃有限、郑立成和杨伟签署《关
于过桥借款协议之补充协议》。 协议约定“若在本补充协议签署后至借款期限
界至期间，贷款人、借款人、原股东和其他主体（如有）根据本补充协议第二条
约定参照附件一《增资协议》、附件二《增资协议之补充协议》（以下合称“正
式投资协议”）成功签订正式投资协议，目标公司在签订《增资协议》、《增资
协议之补充协议》日后 10 日内分两批归还甲方一、甲方二共计 6000 万元的借款，
投资人按照正式签订的投资协议对目标公司以现金增资，且贷款人不再就借款本
金收取利息；如果签订正式投资协议后目标公司未能在 10 日内还款的，投资人
有权将过桥借款本金转为贷款人在正式投资协议项下的增资款项”。
2017 年 11 月 30 日，涌原投资、涌耀投资与金沃有限、郑立成和杨伟签署
《关于过桥借款协议之补充协议二》。补充协议约定，借款期限延长至 2018 年 3
月 31 日。
2018 年 4 月 10 日，涌原投资、涌耀投资与发行人、郑立成和杨伟签署《增
资协议》和《增资协议之补充协议》。2018 年 4 月 10 日至 19 日，金沃有限向
涌原投资、涌耀投资陆续归还过桥资金 6000 万元。2018 年 4 月 12 日至 19 日，
涌原投资、涌耀投资向金沃有限账户转入增资款项 6000 万元。
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根据各方签署的协议和资金流水情况，因涌耀投资和涌原投资按照签订的
《增资协议》对发行人实施了增资，涌耀投资和涌原投资不再就借款本金向金沃
有限收取利息。
9.3 关联交易的公允性
1、关联交易履行的程序
发行人 2019 年年度股东大会在关联方回避表决的情况下审议通过了《关于
确认公司最近三年（2017 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日）关联交易的议案》。
独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易
事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、
合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
2、本所律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同、关联交易的金额，
询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报
告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
9.4 关联交易的决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序。
9.5 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表、
《审计报告》、报告期内的关联交易合同，取得了发行人就报告期内关联交易的
定价原则、关联交易存在的必要性出具的说明、发行人实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的《调查问卷》、发行人履行的内部决策程序文件以及发行
人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意见，并在互联网上进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的关联方认定、报告期内关联交易信息的披露是完整的。
2、报告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在
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损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人报告期内的关联交易已经履行了适当的确认程序。
4、报告期内，发行人针对关联方资金往来的情形已采取有效的整改措施，
建立健全法人治理结构，已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，相关
行为不涉及主观故意或恶意行为并构成重大违法违规、不构成内控制度有效性的
重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
5、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.6 发行人与关联方之间的同业竞争
9.6.1 发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为轴承套圈的研发、生产和销售。根据本所律师核查，发
行人之关联方目前没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
9.6.2 实际控制人避免同业竞争的承诺
根据本所律师核查，发行人实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶
建阳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.7 同业竞争的查验与结论
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表，
在互联网上进行了查询，并取得了实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人出具的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同
业竞争的措施合法、有效。
9.8 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师书面审查了发行人本次发行的申报文件，对于发行人与关联方之间
存在的重大关联交易和实际控制人解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次
发行上市而准备的招股说明书中已作出披露。
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十、 发行人的主要财产
10.1 不动产
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《不动产权证书》的主要内容如下表
所示：
面积（平方米） 用途
序 权利 终止
证书编号 坐落 土地 房屋 土地使 房屋
号 人 日期
使用权 建筑 用权 建筑
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 工业交 2061 年 7
1 26,188.54 21,566.77
人 产权第 路 19 号 1 地 通仓储 月 27 日
0011664 号 幢
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 工业交 2061 年 7
2 6,153.69 7,128.33
人 产权第 路 19 号 2 地 通仓储 月 27 日
0005784 号 幢
浙（2019） 柯城区航
发行 衢州市不动 埠镇凤山 工业用 2064 年 8
3 6,322.00 5,651.90 工业
人 产权第 路 19 号 4 地 月7日
0013954 号 幢
浙（2018）
柯城区航
发行 衢州市不动 工业用 2068 年
4 埠镇刘山 94,567.00 -- --
人 产权第 地 12 月 6 日
一路 1 号
0050188 号
根据本所律师核查：
1、上述不动产系发行人通过出让、自建方式取得。
2、2019 年 5 月和 12 月，发行人与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢
州市柯城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》及《不动产转让协议之补充
协议》。该等协议约定，发行人将拥有的权属证书编号为浙（2019）衢州市不动
产权第 0011664 号、浙（2019）衢州市不动产权第 0005784 号和浙（2019）衢州
市不动产权第 0013954 号的不动产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。根
据《不动产转让协议》及《不动产转让协议之补充协议》的约定，截至法律意见
书出具日，发行人无需移交上述不动产，无需办理上述不动产转让的变更登记。
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10.2 房产
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《房屋所有权证》的主要内容如下表
所示：
面积
序号 所有权人 证书编号 坐落
（平方米）
衢房权证衢江字第 衢江区经济开发区春苑西
1 建沃精工 1,379.09
05/001587 号 路3号
衢房权证衢江字第
2 建沃精工 衢江区春苑西路 3 号 1,974.82
05/001993 号
衢房权证衢江字第
3 建沃精工 衢江区春苑西路 3 号 726.55
05/001994 号
根据本所律师核查，建沃精工的上述房产系通过司法拍卖、自建等方式取得。
10.3 无形资产
10.3.1 土地使用权
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《国有土地使用权证》的主要内容如
下表所示：
序 使用 使用权 面积
证书编号 用途 终止日期 坐落
号 权人 类型 （平方米）
建沃 衢州国用（2009） 2055 年 2 衢江区春苑
1 出让 工业 6,165.32
精工 第 3-35185 号 月 20 日 西路 3 号
根据本所律师核查，建沃精工的上述土地使用权系通过司法拍卖方式取得。
10.3.2 商标
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《商标注册证》的主要内容如下表所
示：
核定使用
序号 注册号 注册商标 注册人 到期日
商品
1 第 23894815 号 第7类 发行人 2028 年 4 月 20 日
2 第 23894826 号 第7类 发行人 2028 年 8 月 20 日
3 第 28040231 号 第7类 发行人 2029 年 2 月 6 日
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4 第 23903350 号 第7类 建沃精工 2028 年 4 月 20 日
根据本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述商标系通过申请方式取得。
10.3.3 专利
截至报告期末，发行人及子公司拥有的《专利证书》的主要内容如下表所示：
序
类型 名称 专利号 专利权人 专利申请日
号
一种短圆柱轴承套圈
1 发明 沟宽与档边高度组合 201610734206.6 发行人 2016 年 8 月 28 日
式测量仪
一种双端面磨床的输
2 实用新型 201420165317.6 发行人 2014 年 4 月 8 日
送装置
一种双端面磨床的接
3 实用新型 201420168520.9 发行人 2014 年 4 月 9 日
料轨道装置
一种双端面磨床的成
4 实用新型 201420170229.5 发行人 2014 年 4 月 10 日
套接料装置
一种双端面磨床的栅
5 实用新型 201420174536.0 发行人 2014 年 4 月 11 日
格式输送轨道装置
6 实用新型 一种组合式磨刀的刀座 201420190772.1 发行人 2014 年 4 月 20 日
一种加工成排车刀的
7 实用新型 201420190773.6 发行人 2014 年 4 月 20 日
磨床
8 实用新型 一种轴圈排列收集装置 201420193910.1 发行人 2014 年 4 月 21 日
一种液压车床自动填
9 实用新型 料装置中的滑块连接 201620952647.9 发行人 2016 年 8 月 28 日
螺杆固定块
一种液压车床用打驹
10 实用新型 201620952648.3 发行人 2016 年 8 月 28 日
杆固定块
一种液压车床自动装
11 实用新型 填装置中的压料指固 201620952676.5 发行人 2016 年 8 月 28 日
定块
一种液压车床靠山上
12 实用新型 201620952681.6 发行人 2016 年 8 月 28 日
的外圈中空止动器
一种液压车床夹持加
13 实用新型 201620952682.0 发行人 2016 年 8 月 28 日
工件用外圈夹爪
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一种液压车床上的门
14 实用新型 201620952684.X 发行人 2016 年 8 月 28 日
型检测头
一种液压车床用端面
15 实用新型 201620953083.0 发行人 2016 年 8 月 28 日
检测杆
带仿形侧头的轴承套
16 实用新型 201721512269.3 发行人 2017 年 11 月 14 日
圈密封槽检测装置
17 实用新型 刀架台 201721512893.3 发行人 2017 年 11 月 14 日
18 实用新型 分离认面装置 201721520815.8 发行人 2017 年 11 月 14 日
一种磁粉探伤机用探
19 实用新型 201820797707.3 发行人 2018 年 5 月 28 日
伤支架
一种小内径圆棒刀磨
20 实用新型 201820797747.8 发行人 2018 年 5 月 28 日
刀机
一种自动车床用夹爪
21 实用新型 201820797966.6 发行人 2018 年 5 月 28 日
专用维修工装
一种轴承套圈探伤检
22 实用新型 查、清洗、涂油用工艺 201820798033.9 发行人 2018 年 5 月 28 日
设备
一种保持机床液压托
23 实用新型 板水平精度用塞铁专 201820798034.3 发行人 2018 年 5 月 28 日
用维修工装
一种无源检测轴承套
24 实用新型 201821381785.1 发行人 2018 年 8 月 27 日
圈内倒角用装置
一种轴承套圈加工用
25 实用新型 201821381859.1 发行人 2018 年 8 月 27 日
夹爪式装填装置
一种轴承套圈加工用
26 实用新型 201821382059.1 发行人 2018 年 8 月 27 日
夹具
一种轴承套内圈加工
27 实用新型 201821382066.1 发行人 2018 年 8 月 27 日
夹头用调心打驹杆
一种液压车床加工轴
28 实用新型 201821382067.6 发行人 2018 年 8 月 27 日
承用端面检测装置
一种轴承套圈漏加工
29 实用新型 检测机上的电讯表专 201821382645.6 发行人 2018 年 8 月 27 日
用固定架
一种轴承套圈加工用
30 实用新型 201821382691.6 发行人 2018 年 8 月 27 日
夹头式装填装置
3-3-1-39
浙江天册律师事务所 法律意见书
一种多功能轴承检测
31 实用新型 201520680418.1 建沃精工 2015 年 9 月 6 日
仪器
一种检测轴承圆锥滚
32 实用新型 201520680472.6 建沃精工 2015 年 9 月 6 日
道用检测仪器
一种加工密封槽用组
33 实用新型 201520681027.1 建沃精工 2015 年 9 月 6 日
合刀片
34 实用新型 一种半仿形加工刀片 201520681043.0 建沃精工 2015 年 9 月 6 日
根据本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述专利系通过申请方式取得。
10.4 发行人的主要经营设备
10.4.1 发行人的主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运
输设备和办公电子设备。截至报告期末，发行人拥有原值为 86,930,168.69 元的
机器设备、2,441,830.41 元的运输设备和 2,563,046.67 元的办公电子设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述资产主要通过购买方式取得。
10.4.2 发行人与子公司建沃精工之间的设备租赁
2016 年 12 月 30 日，建沃精工与金沃有限签署《机械设备租赁合同》。合
同约定，建沃精工将其拥有的部分设备出租给金沃有限，租期为 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
10.5 财产的取得方式及产权状况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的上述资产系通过出让、自
建、司法拍卖、申请等方式取得所有权或使用权，上述资产已取得了相应的所有
权或使用权证书或证明，不存在重大产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
10.6 主要财产的所有权或使用权的限制
根据本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司在上述资产上
设定了下列担保或抵押：
1、2018 年 12 月 27 日，发行人与中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行
签署编号为 2018 年柯城（抵）字 0190 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行
人以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2018）衢州市不动产权第 0050188 号）
为 2018 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日期间中国工商银行股份有限公司衢州
3-3-1-40
浙江天册律师事务所 法律意见书
柯城支行依据与建沃精工签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协
议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售
汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债权的实现提供最高额抵
押担保，抵押担保的最高债权余额为 2553.31 万元。
2、2019 年 3 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司衢州分行签署编号
为 2019 年抵字第 008 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以拥有的不动
产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0005784 号）为发行人在 2019
年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日期间从招商银行股份有限公司衢州分行获得的
贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑/保贴、国内/国际保函、海关
税费支付担保、法人账户透支、保理、衍生交易、黄金租赁等授信项下所有债务
的履行提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 2500 万元。
3、2019 年 6 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署
编号为 HTC330680000ZGDB201900023《最高额抵押合同》。合同约定，发行人
以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0011664 号）为
建沃精工与中国建设银行股份有限公司衢州分行在 2019 年 6 月 11 日至 2024 年
6 月 11 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、
信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件的履行提供最高额抵押担
保，抵押担保的最高债权额为 2697.2 万元。
4、2019 年 6 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署
编号为 HTC330680000ZGDB201900024《最高额抵押合同》。合同约定，发行人
以拥有的不动产（权属证书编号为浙（2019）衢州市不动产权第 0013954 号）为
建沃精工与中国建设银行股份有限公司衢州分行在 2019 年 6 月 11 日至 2024 年
6 月 11 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、
信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件的履行提供最高额抵押担
保，抵押担保的最高债权额为 632.7 万元。
5、2018 年 5 月 31 日，建沃精工与中国工商银行股份有限公司衢州柯城支
行签署编号为 2018 年柯城（抵）字 0090 号《最高额抵押合同》。合同约定，建
沃精工以拥有的房产（权属证书编号为衢房权证衢江字第 05/001587 号、衢房权
证衢江字第 05/001993 号、衢房权证衢江字第 05/001994 号）和土地使用权（权
属证书编号为衢州国用（2009）第 3-35185 号）为 2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4
3-3-1-41
浙江天册律师事务所 法律意见书
月 28 日期间中国工商银行股份有限公司衢州柯城支行依据与建沃精工签订的本
外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立
担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及
其他文件而享有的债权的实现提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权余额为
453 万元。
6、2020 年 2 月 20 日，建沃精工与招商银行股份有限公司衢州分行签署编
号为 2020 年授质字第 006 号《票据池业务最高额质押合同》。合同约定，建沃
精工以其合法持有的票据、保证金、存单为建沃精工在编号为 2020 年授字第 006
号《票据池业务授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司衢州分行的所有债务
履行提供质押担保，质押担保的最高债权本金余额为 8000 万元。
10.7 发行人的房屋土地租赁
截至法律意见书出具日，发行人及子公司签署的房屋租赁合同如下表所示：
序 面积
出租方 承租方 租赁物业 租 金 租赁期限
号 （平方米）
衢州市柯桥
区航埠工业
衢州智勇纺 286,751.19 2020 年 3 月 25 日至
1 发行人 园区兴航二 1,418
织有限公司 元/ 年 2022 年 4 月 25 日
路 12 号内四
号厂房
衢州市航埠
衢州市久恒
金沃有 工业园区凤 182,160 元/ 2017 年 8 月 1 日至
2 耐磨材料有 1,380
限 山路 10 号 2 年 2022 年 8 月 1 日
限责任公司
幢厂房
衢州市柯城 衢州市航埠 178,500 元/
金沃有 2018 年 4 月 15 日至
3 逸美包装材 镇兴航一路 7 1,750 年及实际产
限 2021 年 4 月 14 日
料厂 号厂房 生的税费
衢州市航埠
镇工业园区
衢州市昆仑 51,000 元/年
通航一路 1 号 2018 年 12 月 1 日至
4 包装有限公 发行人 691.06 及实际产生
生产配套用 2020 年 11 月 30 日
司 的税费
房的宿舍两
层合计 17 个
3-3-1-42
浙江天册律师事务所 法律意见书
房间
浙江衢州永 衢州市东港 312,960 元/
2019 年 1 月 12 日至
5 晟达科技有 发行人 开发区杏林 2,560 年及实际产
2021 年 1 月 11 日
限公司 路 15 号厂房 生的税费
衢州市玉龙 3,000 元/月
张雪妹、夏林 2019 年 12 月 2 日至
6 发行人 湾花园 2 幢 2 98.26 及实际产生
明 2020 年 12 月 1 日
单元 1001 室 的税费
衢州市衢江
衢州市衢江
区工业投资 建沃精 336,600 元/ 2020 年 1 月 1 日至
7 区春苑西路 6 3,060
发展有限公 工 年 2020 年 12 月 31 日
号 1 幢仓库
司
10.8 查验与结论
本所律师查阅了发行人主要财产的权属证书、不动产转让的合同以及所涉相
关款项凭证、发行人及子公司签署的抵押合同、房屋租赁协议、租赁房屋的权属
证书及租赁备案文件，抽查了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证，向有
关权属登记机关进行了查证，并在互联网上进行了检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及子公司拥有的上述主要财产的所有权或使用权，不存在重大产
权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司拥有的主要财产已取得完备的权属证书，截至法律意见
书出具日，发行人及子公司拥有的商标、发明专利都在有效的权利期限内。
3、截至 2020 年 5 月 31 日，除本章节已披露用于抵押的资产和转让的资产
外，发行人及子公司对其主要资产的所有权或使用权的行使不存在限制。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 重大债权债务合同
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为，截至 2020 年 5 月 31 日，将要
履行、正在履行、已经履行的合同为对发行人的生产经营活动有影响的重大合同
均为发行人（包括其前身金沃有限）或子公司与合同对方所签署，合同的形式合
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浙江天册律师事务所 法律意见书
法有效，不存在《中华人民共和国合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待
定的情形。目前，有关合同的履行情况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存
在重大法律障碍、风险，不存在合同一方因不能履约、违约等事项对发行人产生
或可能产生不利影响的情形。
11.2 根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
1、根据《审计报告》和本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之
间不存在应收应付款项。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，截至报告期末，除本所律师在法律
意见书正文第九部分披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他担保的
情况。
11.4 发行人的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收、应付款的情况如下：
1、其他应收款余额为 2,211,457.92 元，其中其他应收款余额前 5 名的情况
如下表所示：
单位名称 款项的性质 截至报告期末余额（元）
应收出口退税款 出口退税 1,930,246.78
代扣代缴住房公积金 代扣代缴 65,653.00
代扣餐费 代收代付 56,748.00
衢州市柯城区人力资源和社会保障局 其他 52,060.00
衢州市富盛机械有限公司 押金 20,000.00
2、其他应付款余额为 161,099.02 元，其中其他应付款 161,099.02 元。
本所律师核查上述较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证后认为，
发行人上述较大金额的其他应收、应付款不存在违反现行法律、法规规定的情况。
11.5 查验与结论
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及子公司向本所提供的重大合同、较
大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证，并就发行人是否存在重大侵权之
债向有关的主管机关进行了访谈并取得了发行人的说明。
3-3-1-44
浙江天册律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
1、发行人及子公司向本所提供的上述重大合同的形式合法有效，不存在《中
华人民共和国合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
2、发行人或子公司系上述合同的签约主体，截至法律意见书出具日，有关
合同的履行情况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险，
不存在合同一方因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情
形。
3、截至报告期末，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、发行人与关联方之间的应收应付款项系正常经营行为中发生的，上述交
易已履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、截至报告期末，除法律意见书正文第九部分披露的关联担保外，发行人
与关联方之间不存在其他担保的情况。
6、截至报告期末，发行人较大金额的其它应收、应付款不存在违反现行法
律、法规规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的吸收合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据本所律师核查，发行人（追溯至金沃有限）自设立以来未发生吸收合并、
分立、减少注册资本等行为。
本所律师已在法律意见书正文第七部分披露了发行人（追溯至金沃有限）历
次增资扩股的行为。
12.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大
资产收购或出售等行为。
12.3 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、
资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记资料、发行人重大资产收购、出
3-3-1-45
浙江天册律师事务所 法律意见书
售的会议文件、合同以及所涉相关款项凭证，并取得了发行人出具的关于是否存
在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产计划的确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人增资扩股的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律程序。
2、发行人设立至今未发生吸收合并、分立、减少注册资本等行为。
3、发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2018 年 10 月 23 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江金
沃精工股份有限公司章程》。
2018 年 10 月 24 日，发行人的公司章程在衢州市市场监督管理局备案。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已履行了法定程序。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人共修改公司章程 4 次，历次章程的修
改均取得股东（大）会的审批并在主管部门备案。
13.3 发行人现行有效的章程
根据本所律师核查，《公司章程》包括了《公司法》要求载明的事项，体现
了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利
润分配的程序和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、监事的监
督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
根据本所律师核查，《公司章程》是在《章程指引》的基础上删除部分针对
上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.4 发行人的章程草案
为发行人本次发行上市之目的，发行人根据《章程指引》等相关规定制定了
《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》经发行人 2020 年第一次临时股东
3-3-1-46
浙江天册律师事务所 法律意见书
大会审议通过。
本所律师查阅了《公司章程（草案）》后认为，《公司章程（草案）》已包
含了《章程指引》的全部要求，并对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具
体情况进行了规定。《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》 上市规则》等规定进行了修订和完善。
13.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制订和报告期内修改的公司
章程及相应的会议决策文件、《公司章程（草案）》等文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的制定和报告期内的修改已履行了法定程序。
2、《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件规定。
3、《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司各部门构成。
1、发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司
法》和《公司章程》的规定行使权利。
2、发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发
行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事任期为三年，可连选连任。
董事会设董事长 1 名。
发行人董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等四个委员会，除战略决策委员会主任委员系发行人董事长杨伟外，其他
各委员会的主任委员均为发行人之独立董事。
3、发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会民主选
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浙江天册律师事务所 法律意见书
举产生。
4、总经理负责发行人的日常经营管理，副总经理协助总经理工作。总经理、
副总经理由董事会聘任。发行人目前已聘任总经理 1 名，副总经理 2 名。
5、发行人董事会设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，对董事会负责。
6、发行人聘任财务负责人 1 名，由董事会聘任，负责公司财务管理。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他制度
发行人 2018 年年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》。
发行人第一届董事会第四次会议审议通过《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》。
根据本所律师核查，上述制度的相关内容和程序符合法律、法规和规范性文
件的规定。
14.3 发行人的股东大会、董事会、监事会会议
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，报告期内，发行
人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方面符合法律法规的规定，
其决议内容及签署均符合相关法律法规的规定。
14.4 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
14.5 查验与结论
本所律师查阅了《公司章程》、相关议事规则及其他制度、发行人报告期内
的会议文件，并就公司各部门设置、人员配置等事宜与发行人相关部门负责人进
行了访谈。
经查验，本所律师认为：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
1、发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据《公司章程》、相关会议文件及发行人在主管部门的备案文件，截至法
律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表所示：
姓 名 职 务
杨 伟 董事长
郑立成 董事、总经理
赵国权 董事、副总经理
郑小军 董 事
叶建阳 董 事
陈亦霏 董事、董事会秘书、财务负责人
贺 雷 独立董事
徐志康 独立董事
郭旭升 独立董事
余永年 监事会主席
郑小三 监 事
赵前进 监 事
张 健 副总经理
目前，发行人董事中三名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关
于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治的
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
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浙江天册律师事务所 法律意见书
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15.2 最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，发行人（追溯至金沃有限）最近两年的董事、监事和
高级管理人员的变化符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并已履行了必要
的法律程序，未发生重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中包含三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》中关于上市公司董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
根据独立董事的确认并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
15.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
前述人员的劳动合同、工资发放情况及资格证书，通过网络就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询，取得了前述人员填写的
《调查问卷》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规以及《公
司章程》的规定。
2、最近两年，发行人董事和高级管理人员的变化符合法律、法规以及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
3、发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规以及《公司
章程》的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人报告期内主要适用的税（费）种和税率
根据本所律师核查，报告期内，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行
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法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人及子公司在报告期内享受的税收优惠
根据本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的税（费）减免和
返还的优惠政策均已得到有权机构的批准，合法、合规。
16.3 发行人及子公司在报告期内享受的政府补助
根据本所律师核查，报告期内，发行人所享受的政府补助均取得相关政府部
门的批准。
16.4 根据发行人及子公司主管税务部门出具的证明文件，发行人及子公司
最近三年依法纳税，不存在重大违法违规的情形。
16.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司最近三年的纳税申报表、税收优惠文件、税
收减免及财政补贴批复文件及其它与税务相关的书面文件，向发行人及子公司主
管税务机关进行了查证，查阅了相关税收政策文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
2、发行人及子公司享受的税收优惠、财政补贴等合法、合规。
3、发行人及子公司近三年依法纳税，不存在重大违法违规的情形。
4、发行人对税收政策不存在依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、税务
状况不会造成重大影响。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 发行人的环境保护
17.1.1 发行人经营活动的环境保护
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为轴承套圈的研发、生
产、销售，其正常的生产中产生废水、废气、固体废弃物和噪声。其中，废水主
要为生活污水；废气主要为煤油清洗、上防锈油过程产生的有机废气和食堂油烟
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废气；固体废弃物主要为边角料、铁削、次品、软磨屑、废砂轮片、废煤油渣、
废矿物油、废切削液、废包装桶、一般废包装材料、废吸附棉和生活垃圾等。
17.1.2 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得有关环境保护有权
机构的批准。
17.2 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的产品主要执行企业标准，该等
企业标准已在发行人所在地的主管部门备案。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
17.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人建设项目环保批复及验收文件、固体废物处理合同，
实地查看了发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产管理制度、本次募集资金投
资项目的环保批复，并向主管环保、质量监督部门就环保、产品质量等方面的合
规性进行了查证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符合环境保护的要
求。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人的募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人 2019 年年度股东大会会议决议，发行人本次募集资金扣除由发
行人承担的发行费用后拟按照轻重缓急的顺序投资于下列项目：
1、年产 5 亿件精密轴承套圈项目
该项目由发行人实施，总投资 30821.52 万元，其中固定资产投资 29562.26
万元。
2019 年 9 月 20 日，发行人在柯城区经济和信息化局完成该项目的备案并取
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
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2、研发中心及综合配套建设项目
该项目由发行人实施，总投资 5073.95 万元，其中固定资产投资 5073.95 万
元。
2019 年 9 月 20 日，发行人在柯城区经济和信息化局完成该项目的备案并取
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
3、补充营运资金
发行人拟将本次募集资金中的 5000 万元用于补充流动资金，以满足发行人
未来发展营运资金需求、提高发行人偿债能力。
综上，发行人募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，并已
在有权部门进行了备案。
18.2 募集资金投资项目所使用土地情况
根据发行人本次发行股票募集资金投资项目可行性研究报告并经本所律师
核查，发行人已取得权属证书编号为浙（2018）衢州市不动产权第 0050188 号《不
动产权证》，该土地使用权将作为本次募集资金投资项目的建设用地。
18.3 募集资金存储制度
发行人 2019 年年度股东大会审议通过《浙江金沃精工股份有限公司募集资
金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
18.4 与募集资金投资项目有关的技术转让
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及
技术转让。
18.5 募集资金投资项目的环境影响评价
根据本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得有关环境保护有权
机构的批准。
18.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人已有产能的项目立项文件、发行人最近三年的审计报
告、发行人技术人员和管理人员简历及技术研发所形成的知识产权证书、发行人
本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人股东大会会议文件、有关政
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府部门出具的备案文件，并与发行人相关人员进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
1、募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模式。
2、募集资金投资项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影响，
募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性。
3、发行人已经建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资
金存放于董事会决定的专项账户。
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，并已在有权部门进行了备案。
5、募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不
利影响。
6、发行人本次募集资金投资项目不涉及技术转让。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 业务发展目标与主营业务一致性
本所律师查阅了发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行人的业务
发展等事项与发行人相关人员进行了确认，认为发行人在其为本次发行上市编制
的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 业务发展目标的合法性
本所律师查阅了发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行人的业务
发展等事项与发行人相关人员进行了确认，认为发行人在其为本次发行上市编制
的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际
控制人出具的关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件的声明，并在
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互联网上进行了检索。
经本所律师核查，报告期内，相关方存在下述行政处罚：
2019 年 3 月，公司董事叶建阳因涉嫌饮酒后驾驶机动车，被处以行政拘留
八日、吊销机动车驾驶证的行政处罚。本所律师核查后认为，该行政处罚与发行
人无关，对发行人的日常生产经营未造成重大不利影响。叶建阳受到行政处罚的
事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的说明
并经本所律师核查，报告期内，除上述行政处罚外，发行人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
20.2 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，并就其是否涉及尚未
了结的诉讼、仲裁案件向其住所地人民法院、仲裁机构进行了查证，并取得公安
机关开具的无违法犯罪记录证明。
根据上述个人的说明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所经
办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、主承销商和有关中介机构的承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
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等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的有关条件，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人
在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行
上市尚需尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
法律意见书出具日期为 2020 年 6 月 30 日。
法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2020H1483 的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃
精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见
书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：_______________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
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