浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2020H2403 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为 TCYJS2020H1483 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2020H1479 号的《浙江天册律
师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号为
TCYJS2020H1857 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和编号
为 TCYJS2020H2188 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
2020 年 12 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中
心出具编号为审核函（2020）010932 号的《关于浙江金沃精工股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落
实函》”）。
本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵照深交所的要求，就《落实函》提出的有关事项进行了核查，并
出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
正文
一、《落实函》问题 2、关于主要客户。报告期内，发行人向第一大客户舍
弗勒销售收入占营业收入的比重分别为 57.17%、58.68%、60.28%和 57.11%。
公开资料显示，受疫情影响，舍弗勒计划裁员 4,400 人，关闭或出售德国几
家工厂。
申报材料显示，发行人与舍弗勒控制的主体签订的正在履行的合同共 5 份，
均为长期有效。
请发行人补充披露：
（1）舍弗勒最新的经营情况和财务状况，分析并披露计划裁员及关闭或出售
工厂相关事项对发行人的具体影响，进一步说明并补充披露发行人对舍弗勒销
售集中度较高是否可能导致持续经营能力存在重大不确定性，相关风险的披露
是否充分；
（2）上述 5 份长期合同的订立方式、订立合同主体、主要内容、违约条款、
对合同双方的约束力，结合合同具体条款，分析并披露相关合同是否存在客户
违约、单方解除或终止的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）舍弗勒最新的经营情况和财务状况，分析并披露计划裁员及关闭或出
售工厂相关事项对发行人的具体影响，进一步说明并补充披露发行人对舍弗勒
销售集中度较高是否可能导致持续经营能力存在重大不确定性，相关风险的披
露是否充分
1、舍弗勒最新的经营情况和财务状况
根据舍弗勒第三季度报告，其主要财务数据如下表所示：
单位：亿欧元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月 2020 年 1-9 月
收入 55.74 33.97 89.71
EBIT before special item（息税 0.65 3.20 3.85
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
及营业外收支前利润）
根据舍弗勒第三季度报告，2020 年 11 月，基于新的经营情况，舍弗勒管理
层上调了其全年预期，由 2020 年 4 月公司管理层宣告的 2020 年 EBIT before
special item 等经营指标将低于上年同期，调整为 2020 年 EBIT before special item
较上年同期将增长 4.5%-5.5%。结合舍弗勒 7-9 月的财务数据，舍弗勒经营情况
已较上半年大幅改善。
2、分析并披露计划裁员及关闭或出售工厂相关事项对发行人的具体影响
根据舍弗勒官网信息及舍弗勒第三季度报告，2020 年 9 月 9 日，为了集团
未来转型、增强竞争力并抓住未来长期战略机会，舍弗勒宣布了部分战略措施，
包括：1、“adjust excess structural capacity by downsizing the workforce and
consolidate Schaeffler’s locations in Europe, especially in Germany.”（通过对位于
欧洲、特别是德国的工厂进行裁员及整合，以调整过剩结构性产能；根据舍弗勒
官网信息，其中拟于 2022 年底前完成 4,400 人的裁员计划）；2、“strengthen the
company’s competitiveness and expand local capabilities.”（增强公司的竞争力，并
扩大本地生产能力）。
（1）舍弗勒裁员及整合工厂是基于其集团战略调整的需求
根据舍弗勒第三季度报告及公司官网信息，舍弗勒为了加速转型和增强竞争
力，采取了部分措施：（1）拟通过裁员和整合于欧洲（特别是德国）的工厂，
来调整业务结构；（2）拟通过于 Herzogenaurach（舍弗勒集团总部所在地）新
设氢能力技术中心，并扩大于 Bühl（舍弗勒汽车技术总部）的电动汽车与电动
马达产能，以增强企业的竞争力并扩大其本地生产能力，并加强未来新增长领域
的投资。
根据舍弗勒官网信息，为了进行转型，其于 2018 年关闭了 3 个英国工厂，
于 2019 年在汽车 OEM 事业部、汽车售后市场及工业部门制定了效率提升计划。
因此，舍弗勒裁员及整合工厂是其整体战略规划，而非突发性的调整事项。
根据舍弗勒官网信息，截至 2020 年 6 月末，舍弗勒的员工总数为 84,223 人。
2020 年 9 月 9 日，舍弗勒宣告的计划裁员人数为 4,400 人，裁员计划将至 2022
年底实施完毕，上述裁员计划涉及的人数占舍弗勒 2020 年 6 月末员工总数的比
例为 5.22%，所占比重较低。
根据舍弗勒发布的 2025 战略规划，舍弗勒将继续加速转型，聚焦核心能力
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
及战略的贯彻执行。为了实现这一目标，舍弗勒汽车科技事业部将加快向电驱动
及底盘应用领域的业务拓展；汽车售后事业部在保持盈利目标的同时，抓住独立
售后市场的增长机会；工业事业部将拓展新的增长领域，不断提升盈利能力。
综上所述，舍弗勒裁员及关闭或出售工厂并非系疫情影响下的突发性事件，
系舍弗勒集团战略调整需求所致，相关调整是为了提升其竞争力。
（2）舍弗勒拟整合工厂的简要情况
根据舍弗勒官网信息及舍弗勒出具的确认，舍弗勒拟整合的工厂主要位于德
国，涉及 4 个工厂，上述工厂业务涉及轴承成品、滚动体及发动机零部件。
报告期内，发行人与舍弗勒的合作关系稳定，发行人未与舍弗勒拟整合的以
上 4 个工厂开展业务，亦未开展涉及前述产品的配套供应，因此舍弗勒本次拟裁
员及整合工厂的事项对发行人不会产生直接影响。
3、发行人对舍弗勒销售集中度较高不会导致公司持续经营能力存在重大不
确定性
根据舍弗勒出具的确认，发行人系舍弗勒全球战略合作伙伴，截至目前，双
方合作情况良好。发行人对舍弗勒销售集中度较高系下游轴承行业集中度较高所
致，与行业经营特点一致，不会导致发行人的持续经营能力出现重大不确定性。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特
别风险提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露发行人对舍
弗勒销售集中度较高可能导致的经营风险。
（二）上述 5 份长期合同的订立方式、订立合同主体、主要内容、违约条款、
对合同双方的约束力，结合合同具体条款，分析并披露相关合同是否存在客户
违约、单方解除或终止的风险，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人与舍弗勒签订的正在履行的 5 份长期
合同的订立方式、订立合同主体、主要内容、违约条款、对合同双方的约束力如
下表所示：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
与舍弗勒
序 订立 订立合同主 对双方约
合同名称 的关系及 主要内容 主要违约条款
号 方式 体 束力
地址
1、产品缺陷责任/费用
1、产品采购
（1）如果安全生产受到威胁，存在非
（1）客户可以就具体的交付日期和指定数量的
常规的巨大损失隐患或为了保持客户
合同产品项下单项采购订单。
对其客户的供应能力，客户有权自行补
（2）客户可以针对订购持续一段时间的合同产
救该缺陷，或交由第三方补救，也可要
品发布进度协议。
求替换任何缺陷合同产品。上述提及的
（3）供应商应根据采购订单、批量合同或计划 截至本 补
补救行动产生的费用均应由供应商承
《Master 客户：舍弗勒 舍弗勒全 协议向客户交付合同产品（如相关订单已被接受 充法律 意
担。
Agreement on （中国）有限 资子公司 或确认）。 见书出 具
（2）如发生有着相同或相似缺陷模式
1 the Supply of 书面 公司 （间接持 2、货款支付 日，该 协
的缺陷合同产品（以下称“批量缺陷”），
Production 供应商：建沃 股），位于 协议的价格为固定价格。付款条件应由缔约方另 议对双 方
客户有权退回全部货物。如客户选择不
Material》 精工 中国江苏 行约定。除非另行约定，付款截止日期的期间应 均有约 束
退回全部货物，则供应商应赔偿额外检
开始于提供或接受合同服务且收到适当的可验 力
查所收到合同产品产生的所有外部及
证发票之时。
内部费用以及任何检测和分拣成本。这
3、终止条款
也同样适用于在客户或客户的客户后
除非另有其他协议，否则任何一方如须在某个月
续业务中的任何部分及完整检查、分拣
底终止框架协议，则必须提前 12 个月书面通知
进货检查。供应商还应向客户赔偿缺陷
对方。
判定中产生的所有外部和内部费用（如
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
额外的试运行、实验室试验）。
2、产品责任/权利担保
（1）供应商应赔偿并使客户免于遭受
任何第三方就缺陷产品提出的索赔及
缺陷合同产品所造成的损失。
（2）供应商应赔偿并使客户免于遭受
任何第三方基于权利瑕疵所提起的任
何索赔，除非上述权利瑕疵并非供应商
责任。供应商不对因受客户强制性指令
所产生的权利瑕疵负责，除非供应商知
道或应当知道客户的上述指令会导致
侵犯第三方权利。
舍弗勒全 1、 产品采购 1、产品缺陷/成本的责任
资子公司， （1）客户可以下达采购订单，要求在特定交货 如果合同产品有缺陷，则除非以下条件 截至本 补
客户：
后更名为 日期交付固定数量的合同产品。 另有规定，否则客户将享有法定权利。 充法律 意
Schaeffler
Schaeffler （2）供应商和客户可以就一种或多种合同产品 如果工业安全受到威胁，存在异常高额 见书出 具
《Master KG（舍弗勒
2 书面 Technologi 订立名为“计划协议”的书面协议。 损害赔偿的危险，或出于维护客户交付 日，该 协
Agreement》 两合公司）
es AG & （3）通过前述批量合同，供应商承诺持有一定 客户能力的目的，则在通知供应商后， 议对双 方
供应商：建沃
Co. KG（舍 数量的合同产品，准备交付给客户。 客户有权自行纠正缺陷或通过第三方 均有约 束
精工
弗勒科技 （4）供应商应根据采购订单、批量合同或计划 纠正缺陷。根据上述情况采取的补救措 力
股份两合 协议向客户交付合同产品（如相关订单已被接受 施所产生的费用应由供应商承担。供应
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
公司），位 或确认）。 商应对由缺陷直接或间接导致的所有
于德国 2、货款支付 损害、成本和费用负责。如果发现至少
Herzogena 议定价格为实价。除非另有协议，否则将在 14 一部分货物有缺陷，则供应商还将承担
urach 天内以 3%的现金折扣付款，在下个月的 25 日 超出常规检查范围的进货检查费用。前
之前以 2%的现金折扣付款，或在 90 天内无折 述内容还适用于客户和/或任何客户的
扣付款。这些期限是从履行合同之日起并收到适 客户在随后的业务过程中对货物进行
当且可验证的发票后计算的。 的全面和部分检查。如果供应商要求第
3、终止条款 三方履行义务，则供应商应对此第三方
（1）除非另有协议，否则任一缔约方均可通过 以及履行义务的任何人士承担责任。
提前十二个月书面通知另一缔约方，在任何给定 2、产品责任
月底前终止本协议。 对于任何声称有缺陷的合同产品已导
（2）除法定终止权外，客户有权以书面形式终 致死亡、人身伤害或财产损失的第三方
止本主协议和/或双方就合同产品的供应而订立 索赔，供应商应赔偿客户，并使客户免
的任何协议，而无须事先通知。因故终止应包括 受伤害。
以下任何一项：
①尽管客户发出通知，但供应商两次或两次以上
均未能按照双方的协议交付合同产品；
②审核期间发现，供应商未能根据客户指定的质
量标准生产合同产品；
③供应商未及时履行其付款义务，或针对供应商
提起破产程序或类似诉讼的请愿书；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
④供应商的所有权结构或管理发生重大变化；或
⑤供应商严重违反了实质性合同义务，包括但不
限于保密义务。
1、建立寄售仓库
（1）自 2019 年 1 月 1 日起，供应商应于协议期
限内，在舍弗勒指定的第三方 Schaeflein AG 所
在地设立寄售商店。为此目的，必要的储藏室应
由舍弗勒或舍弗勒指定的第三方提供。
客户：
（2）供应商应根据本协议向寄售商店提供合同
Schaeffler 舍弗勒全 截至本 补
产品。
《Consignment Technologies 资子公司 充法律 意
2、寄售商品所有权
Store AG & Co. （直接持 见书出 具
供应商存储在寄售商店中的寄售商品仍是供应
3 Agreement》（针 书面 KG（舍弗勒 —— 日，该 协
股），位于
商的财产。
对寄售业务的 科技股份两 议对双 方
德国
3、从寄售仓库提出货物
框架协议） 合公司） Herzogena 均有约 束
（1）舍弗勒可以在其正常的商业活动中随时从
供应商：建沃 urach 力
寄售商店中取走、加工或转售寄售商品。
精工
（2）取走寄售商品后，舍弗勒与供应商应根据
该日期的约定价格和约定的条件签订采购协议。
（3）取走寄售商品后，寄售商品的所有权应移
交给舍弗勒。
（4）舍弗勒有义务在入港后 3 个月内从寄售库
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
存中取走附件中列出的商品。如果装卸期限延长
三个月，则商品将自动转移到舍弗勒库存中。
4、终止条款
如果任一缔约方提前 6 个月发送书面形式通知，
要求终止本协议，那么本协议终止从任何给定月
末开始生效。
1、建立寄售仓库
（1）供应商应自（2016 年 12 月 20 日）起的合
同期内在舍弗勒建立一个寄售仓库。为此目的舍
弗勒应提供可用的仓储场地（免费）。
（2）供应商有义务提供协议项下的合同产品给 截至本 补
客户：舍弗勒 舍弗勒全 寄售仓库并且在本协议附件所列的仓储水平下 充法律 意
《寄售仓储合
（南京）有限 资子公司 始终保持寄售货物可用。 见书出 具
同》（针对寄售
4 书面 公司 （间接持 2、寄售货物所有权 —— 日，该 协
业务的框架协
供应商：建沃 股），位于 供应商在寄售仓库里仓储的合同产品的所有权 议对双 方
议）
精工 中国江苏 仍属于供应商。 均有约 束
3、从寄售仓库提出货物 力
（1）舍弗勒可以随时在正常的工作期间从寄售
仓库提出，加工或者转卖寄售货物。
（2）寄售货物被提出后，以达成的价格和舍弗
勒的采购条件为基础舍弗勒和供应商之间建立
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
采购合同，并且提出的寄售货物所有权应转移至
舍弗勒。
（3）舍弗勒将吸收寄售仓库里从入库开始已超
过 3 个月仍没被消耗的库存。
4、终止条款
舍弗勒可以随时提前 6 个月书面通知终止合同。
1、建立寄售仓库 1、延迟交货
（1）供应商应自指定日期起，在合同期限内， 如果客户希望提取合同产品，但在计划
且在指定的位置建立寄售商店。为此目的所需的 协议中指定的日期仍无法获得产品，那
商店设施应由客户提供。 么，即使客户已通知供应商其产品的生
《Agreement
on the （2）供应商有权根据本协议向寄售商店交付合 产需求，对于客户希望提取的合同产 截至本 补
Establishment 客户：舍弗勒 舍弗勒全 同产品。 品，供应商应被视为交货违约。但是， 充法律 意
of Supplier （中国）有限 资子公司 2、寄售货物的所有权 如果供应商根据本协议第 4.5 条规定撤 见书出 具
5 Consignment 书面 公司 （间接持 供应商存放在寄售商店中的寄售货物应归供应 回了其要约，则供应商将没有违约。 日，该 协
Stores at 供应商：建沃 股），位于 商所有，直至客户提货为止。 2、损害赔偿 议对双 方
Schaeffler》（针
精工 中国江苏 3、从寄售仓库提出货物 （1）如果供应商由于召回寄售货物而 均有约 束
对寄售业务的
（1）在正常业务过程中，客户有权随时从寄售 蒙受损失，则客户有义务赔偿供应商因 力
框架协议）
商店提货、加工和转售寄售货物。 此遭受的任何经证明的损害赔偿。客户
（2）一经提取寄售货物后，客户与供应商之间 的损害赔偿责任金额不得超过终止前
应按提货时有效的价格、并在约定的条件下订立 六个月内客户月平均提货的价值。对于
这些货物的采购合同。 个别合同产品的部分终止，损害赔偿责
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）一经提取寄售货物后，寄售货物所有权应 任的金额不得超过终止前六个月内终
移交给客户。 止的合同产品的客户月平均提货的价
3、终止条款 值。如果合同期限少于六个月，则应根
（1）任何一方都可以书面形式终止本协议，但 据合同期限确定平均月提货价值。
前提是需要在月底前提前六（6）个月发送终止 （2）但是，如果供应商终止了全部或
通知。即使整个协议未终止，也允许部分终止个 部分本协议内容，则客户不承担损害赔
别合同产品。 偿责任，除非供应商根据本协议第 11.2
（2）尽管有上述约定，在下述情况下，供应商 节、或由于客户的重大原因终止了本协
有权在提前三个月发送书面通知的情况下，就单 议，或者客户由于可归因于供应商的重
个合同产品终止本协议： 大原因终止了全部或部分协议内容。
①各合同产品在寄售商店中的存放时间超过了
协议规定的提货之前的预计非约束性期限；
②客户在非约束性存储期限内未提取相关类别
的寄售货物；
③供应商已通知客户，其已超过非约束性存储期
限。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，建沃精工与舍弗勒签署的框架协议未对双方的交易规模进行约定，
框架协议主要就双方的业务合作方式、业务开展的条款进行了明确，公司与舍弗
勒之间的业务，根据舍弗勒的订单要求履行。
经本所律师核查，建沃精工与 Schaeffler Technologies AG & Co. KG（舍弗勒
科技股份两合公司）签署了框架协议。根据舍弗勒上市文件的披露，舍弗勒是一
家控股公司，不承担主要的经营职能，Schaeffler Technologies AG & Co. KG 是舍
弗 勒 下 属 负 责 业 务 运 营 的 一 级 子 公 司 。 舍 弗 勒 的 运 营 活 动 由 Schaeffler
Technologies AG & Co. KG 及其控股的舍弗勒在各地的运营主体具体开展。因此，
Schaeffler Technologies AG & Co. KG 作为负责业务运营的一级子公司与建沃精
工签署框架协议具有合理性。根据发行人出具的说明，舍弗勒（中国）有限公司
的采购中心负责舍弗勒在中国境内子公司的供应商开发及确定工作，基于舍弗勒
在国内业务开展的需要，建沃精工与其单独签署了框架合作协议，具有合理性。
此外，截至本补充法律意见书出具日，建沃精工已与舍弗勒的子公司 Schaeffler
Technologies AG & Co. KG（舍弗勒科技股份两合公司）、舍弗勒（南京）有限
公司、舍弗勒（中国）有限公司签署寄售方面的框架协议及补充协议，相关协议
已经涵盖了发行人与舍弗勒及其子公司开展的寄售业务。
根据发行人出具的说明，建沃精工于 2008 年通过舍弗勒供应商认证并与舍
弗勒建立合作关系，当时发行人尚未成立。2011 年，发行人成立后，鉴于建沃
精工与舍弗勒合作关系稳定，故继续沿用以建沃精工为主体与舍弗勒进行交易的
合作模式。
经本所律师核查，建沃精工与舍弗勒签订的正在履行的 5 份框架协议中存在
违约、单方解除或终止的相关条款。根据合同约定，若舍弗勒单方解除或终止协
议（因建沃精工违反合同条款而解除或终止协议的除外），其需要提前 6 个月或
12 个月向建沃精工发送通知。截至本补充法律意见书出具日，双方合作情况良
好，合同执行正常，建沃精工未收到客户要求解除或终止协议的通知，不存在建
沃精工违反合同条款的情形，不存在客户主动违约的情形。
2020 年 12 月 14 日，舍弗勒出具确认函，确认：建沃精工是舍弗勒在中国
最大的轴承套圈供应商，并且是舍弗勒的长期战略合作伙伴；目前，双方的合作
不断加强，且双方签署的合同有效执行。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与舍弗勒签订
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
的 5 份框架协议中存在违约、单方解除或终止的相关条款，存在客户违约或单方
解除合作协议的风险，但鉴于发行人与舍弗勒合作情况良好，合同执行正常，双
方合作关系稳定，舍弗勒违约或单方解除合作协议的风险较低，不会对发行人持
续经营能力构成重大不利影响。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人对外销售轴承套圈产品均通过子
公司建沃精工进行。报告期内，发行人向子公司销售成品轴承套圈的金额分别为
34,085.57 万元、42,050.60 万元、42,683.04 万元和 17,880.24 万元。发行人编制
合并财务报表时，上述内部交易已进行了合并抵销。
报告期内，发行人与子公司建沃精工结算时，给予建沃精工一定的贸易毛利，
一般在 5%左右。报告期内，针对发行人向子公司建沃精工销售的产品，建沃精
工实现产品销售收入的，相应产品的毛利率分别为 6.26%、5.09%、5.63%和 6.16%，
整体较为稳定。
报告期内，发行人内部结算均已足额开票，发行人根据交易额足额申报缴纳
增值税，子公司建沃精工相应确认进项税。发行人及子公司各年均按规定进行所
得税汇算清缴。
（三）查验与结论
本所律师查阅了舍弗勒公开披露的信息及官网信息、发行人与舍弗勒签署的
协议，取得了发行人及舍弗勒出具的确认，对舍弗勒进行了访谈，与发行人管理
层进行了沟通。
经查验，本所律师认为：
1、发行人对舍弗勒销售集中度较高系下游轴承行业集中度较高所致，与行
业经营特点一致，不会对发行人的持续经营能力产生重大不确定性。发行人已于
《招股说明书》中充分披露客户集中度较高的风险。
2、发行人与舍弗勒签订的 5 份框架协议中存在违约、单方解除或终止的相
关条款，存在客户违约或单方解除合作协议的风险，但鉴于发行人与舍弗勒合作
情况良好，合同执行正常，双方合作关系稳定，舍弗勒违约或单方解除合作协议
的风险较低，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
二、《落实函》问题 6、关于子公司的信息披露。申报材料显示，建沃精工
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
系发行人全资子公司，成立于 2007 年 10 月，2016 年 12 月，发行人受让了建沃
精工 100%的股权。建沃精工的主营业务为轴承套圈的研发、生产与销售。
请发行人补充披露：
（1）受让建沃精工股权的原因和商业逻辑，转让方基本情况、与发行人及其
实际控制人之间是否存在关联关系，建沃精工股权转让过程、转让价格、定价
依据及公允性，是否存在损害发行人及其股东利益的情形，对发行人业务、经
营业绩的具体影响；
（2）受让建沃精工股权是否履行了相关内部程序及其合法合规性，转让方是
否依法缴纳了所得税，是否存在违法违规行为以及纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）受让建沃精工股权的原因和商业逻辑，转让方基本情况、与发行人及
其实际控制人之间是否存在关联关系，建沃精工股权转让过程、转让价格、定
价依据及公允性，是否存在损害发行人及其股东利益的情形，对发行人业务、
经营业绩的具体影响
1、金沃有限受让建沃精工股权的原因和商业逻辑
根据建沃精工的工商登记资料、发行人及实际控制人出具的说明，金沃有限
受让建沃精工股权前，建沃精工股东为胡丽君、杨伟、陶自华、郑小军、叶建阳，
其中杨伟、郑小军、叶建阳系发行人的实际控制人，胡丽君系发行人实际控制人
郑立成的配偶，陶自华系发行人实际控制人赵国权的配偶。为减少关联交易、避
免同业竞争、增强公司的独立性和业务完整性，经金沃有限股东会审议通过，金
沃有限于 2016 年 12 月收购上述自然人持有的建沃精工全部股权。
2、转让方基本情况、与发行人及其实际控制人之间的关联关系
根据建沃精工的工商登记资料、股权转让方的身份证明文件及发行人实际控
制人填写的调查问卷，上述股权转让所涉转让方的基本情况、与发行人及其实际
控制人之间的关联关系如下表所示：
序号 转让方姓名 身份证号码 关联关系
1 胡丽君 332529197412****** 发行人实际控制人郑立成的配偶
2 杨 伟 330802196702****** 发行人实际控制人之一
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3 陶自华 330802197203****** 发行人实际控制人赵国权的配偶
4 郑小军 330821197301****** 发行人实际控制人之一
5 叶建阳 330821197309****** 发行人实际控制人之一
截至 2016 年 12 月 20 日（审议本次股权转让的股东会召开之日），建沃精
工的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡丽君 640.00 32.00
2 杨 伟 440.00 22.00
3 陶自华 420.00 21.00
4 郑小军 300.00 15.00
5 叶建阳 200.00 10.00
总计 2000.00 100.00
同时，截至 2016 年 12 月 20 日，金沃有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑立成 330.00 33.00
2 杨 伟 230.00 23.00
3 赵国权 220.00 22.00
4 郑小军 120.00 12.00
5 叶建阳 100.00 10.00
总计 1000.00 100.00
3、建沃精工股权转让过程、转让价格、定价依据及公允性
（1）转让过程
根据建沃精工的工商登记资料、金沃有限的股东会决议文件、本次股权转让
价款支付凭证，建沃精工股权转让过程如下：
①2016 年 12 月 20 日，金沃有限股东会作出决议，同意公司按照 2 元/1 元
注册资本的价格收购建沃精工股权，建沃精工全部股权合计作价为 4000 万元；
②2016 年 12 月 20 日，建沃精工股东会作出决议，同意全体股东将所持建
沃精工股权全部转让给金沃有限；
③2016 年 12 月 20 日，胡丽君、杨伟、陶自华、郑小军、叶建阳分别与金
沃有限签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为 2 元/1 元注册资本；
④截至 2016 年 12 月 21 日，金沃有限完成全部股权转让价款的支付；
⑤2016 年 12 月 22 日，建沃精工办理了本次股权转让的工商变更登记。
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（2）转让价格、定价依据及公允性
根据金沃有限与股权转让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让价
格合计为 4000 万元，具体情况如下表所示：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 受让方
1 胡丽君 640.00 1280.00
2 杨 伟 440.00 880.00
3 陶自华 420.00 840.00 金沃有限
4 郑小军 300.00 600.00
5 叶建阳 200.00 400.00
合计 2000.00 4000.00
根据建沃精工的财务报表、发行人及股权转让方出具的说明，本次股权转让
价格系参考建沃精工 2016 年 10 月底未经审计的净资产值（3449.06.06 万元）并
结合建沃精工拥有的土地、房屋建筑物的增值情况，在与税务部门沟通后由各方
协商确定。因此，本次股权转让定价公允。
4、不存在损害发行人及其股东利益的情形
如上文所述，金沃有限收购建沃精工股权具有商业合理性和必要性，交易定
价公允，且收购事宜已经金沃有限股东会审议通过，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
5、对发行人业务、经营业绩的具体影响
经本所律师核查，建沃精工原系自然人股东胡丽君、杨伟、陶自华、郑小军、
叶建阳所设立的企业，主要从事轴承套圈的研发、生产、销售业务，与发行人业
务存在重叠，且建沃精工与发行人之间存在关联交易。发行人收购建沃精工全部
股权后，将建沃精工业务纳入发行人体系内，从而保证了发行人业务的完整性，
同时能减少公司关联交易规模并避免同业竞争。
根据建沃精工的财务报表，建沃精工 2016 年 1-10 月主要财务数据如下（未
经审计）：
单位：万元
项目 2016 年 10 月末 项目 2016 年 1-10 月
总资产 16,727.02 营业收入 26,368.09
净资产 3,449.06 净利润 283.49
如上表所示，建沃精工具有一定资产规模，盈利情况良好。因此，收购建沃
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精工股权后，发行人的资产总额及盈利规模得到进一步提升，对发行人的经营业
绩具有有利影响。
（二）受让建沃精工股权是否履行了相关内部程序及其合法合规性，转让方
是否依法缴纳了所得税，是否存在违法违规行为以及纠纷或潜在纠纷
1、受让建沃精工股权履行了相关内部程序、合法合规
2016 年 12 月 20 日，金沃有限股东会作出决议，同意公司按照 2 元/1 元注
册资本的价格收购建沃精工股权，建沃精工全部股权合计作价为 4000 万元。
本所律师核查上述会议文件后认为，金沃有限受让建沃精工股权已履行了相
关内部程序，符合法律法规的规定。
2、转让方依法缴纳了所得税
根据本次股权转让协议及税款缴纳凭证，胡丽君、杨伟、陶自华、郑小军、
叶建阳已完成本次股权转让所涉个人所得税的缴纳。
3、股权转让不存在违法违规行为以及纠纷或潜在纠纷
根据建沃精工主管部门出具的合规证明、发行人及股权转让方出具的说明并
经本所律师网络核查，本次股权转让不存在违法违规行为、不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）查验与结论
本所律师查阅了建沃精工的工商登记资料、本次股权转让涉及的决议、协议、
价款支付及税款缴纳凭证、股权转让方的身份证明文件、建沃精工 2016 年 1-10
月的财务报表、发行人实际控制人填写的调查问卷，取得了发行人及实际控制人、
股权转让方出具的说明，并在互联网上进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、金沃有限受让建沃精工股权交易具有商业合理性，转让方系发行人实际
控制人或其配偶；该次股权转让交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形；该次收购保证了发行人业务的完整性，对发行人的经营业绩具有有利影
响；
2、金沃有限受让建沃精工股权已履行了相关内部程序，符合法律法规的规
定；本次股权转让所涉转让方已依法缴纳个人所得税；本次股权转让不存在违法
违规行为、不存在纠纷或潜在纠纷。
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本补充法律意见书出具日期为 2020 年 12 月 16 日。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）
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（本页无正文，为 TCYJS2020H2403 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：_______________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
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