金沃股份：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-06-04
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2020H2188 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为 TCYJS2020H1483 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2020H1479 号的《浙江天册律
师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和编号为
TCYJS2020H1857 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
2020 年 11 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中
心出具编号为审核函（2020）010765 号的《关于浙江金沃精工股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问
询函》”）。
本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行了核查，并
出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、《问询函》问题 1、关于产能。审核问询回复显示，发行人因存在扩大
生产规模的需求，拟新建生产基地将原生产基地产能进行搬迁，且新生产基地
计划预先安装 5 条全新液压旋削生产线及配套设施并投入生产。发行人的轴承套
圈产品主要用于生产汽车领域的轴承成品。
请发行人结合产品主要应用领域汽车行业的目前发展情况、发展趋势以及
市场需求、公司目前的产能和产能利用率、发行人各期末在手订单、新建生产
基地项目和募投项目的新增产能等情况，补充披露发行人未来是否具有足够的
产能消化能力，相关的产能扩张是否有相应的市场需求和订单等作为支持，并
进行充分风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）新建生产基地项目和募投项目对产能的影响
1、新建生产基地项目
根据发行人出具的说明，为了保证发行人原生产基地搬迁过程中产能平稳过
渡，发行人采取无停产搬迁方案，即 2022 年开始每周搬迁若干条生产线至新生
产基地内，在此期间原生产基地的其他生产线仍持续生产，原生产基地合计需搬
迁 65 条生产线及配套设施；同时发行人计划在 2021 年下半年采购 5 条全新液压
旋削生产线及配套设施，在新生产基地内进行安装调试并投入生产，从而确保整
体产能不会因产线搬迁产生断档。
因此，发行人新建生产基地将主要用于承接现有轴承套圈生产的产能，预先
安装 5 条全新液压旋削生产线及配套设施是为保证产线搬迁过程中的产能衔接
并可淘汰原生产基地的少量老旧生产线，新生产基地产能仍保持不变。
与此同时，发行人计划逐步开展热处理、锻造、冷碾等方面的投资，如发行
人的热处理生产线将在明年投入生产，发行人未来将逐步延伸前后端工序，依托
新建生产基地进一步扩大发行人业务规模，为发行人未来业务发展提供支持。
2、募集资金投资项目
发行人本次募投项目中，“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”将新增产能并提
升发行人整体智能制造水平，“研发中心及综合配套建设项目”主要为提升发行
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
人研发能力并促进长期可持续发展，“补充营运资金”主要为满足发行人未来发
展营运资金需求。其中，“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”于 2020 年 7 月开始
进行土建，预计建设期为 2 年，将新建数控、割料、精磨等轴承套圈生产车间及
相关配套基础设施，项目建成达产后将形成年产 5 亿件精密轴承套圈的生产能力。
综上所述，发行人未来新增产能主要来源于募投项目“年产 5 亿件精密轴承
套圈项目”，建设达产后将在现有基础上新增 5 亿件套圈产能。
（二）汽车行业的目前发展情况、发展趋势以及市场需求
发行人的轴承套圈产品主要用于生产汽车及非汽车领域的轴承成品，发行人
产品主要销售给舍弗勒、斯凯孚、恩梯恩、恩斯克、捷太格特等跨国轴承企业，
经下游客户加工制造为轴承成品后销售给终端客户。根据发行人第一大客户舍弗
勒定期报告披露，其汽车业务收入来自于整车市场及车后市场，因此整车市场及
车后市场的发展会对发行人车用轴承套圈业务产生影响。
1、全球汽车行业情况
（1）汽车市场呈现复苏迹象
2020 年以来，新冠疫情对全球经济造成冲击，进而导致汽车消费大幅收缩。
2020 年 1-9 月，全球主要汽车消费国家的汽车销量如下表所示：
单位：万辆
2020 年 9 月 2020 年 1-9 月
洲别 国别
单月销量 同比 累计销量 同比
北美洲 美国 138.1 5.0% 1060.1 -19.1%
中国 256.5 12.8% 1711.6 -6.9%
日本 47.0 -14.3% 340.0 -18.1%
亚洲
印度 19.6 9.8% - -
韩国 13.8 23.2% - -
英国 32.8 -4.4% 124.0 -33.0%
德国 26.5 8.4% - -
欧洲 法国 16.8 -3.0% - -
意大利 15.6 9.5% 96.6 -34.0%
俄罗斯 15.4 3.4% 109.5 -13.9%
注：数据来源于《汽车纵横》杂志，其数据来源于各国汽车协会。
如上表所示，上述主要汽车消费国家 2020 年 1-9 月的汽车累计销量存在一
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
定程度的下滑。但从 9 月单月销量来看，中国、美国、印度、德国等国家的汽车
销量呈现增长趋势，汽车行业销售情况出现复苏迹象。
同时，根据发行人第一大客户舍弗勒 2020 年三季报披露，尽管其 1-6 月经
营情况受到疫情影响出现下滑，但舍弗勒第三季度经营情况显著改善，主要是由
于汽车市场景气度的好转及中国等地市场收入增长。
综上，全球汽车市场呈现复苏迹象。
（2）车后市场规模保持扩大趋势
根据世界汽车组织（OICA）等机构发布的数据，2017 年至 2019 年期间，
全球汽车产销量、保有量情况如下表所示：
单位：万辆
项目 2019 年 2018 年 2017 年
注1
汽车产量 9179 9539 9659
注1
汽车销量 9130 9506 9566
注2
汽车保有量 146200 141900 137800
注 1：全球汽车产销量数据来自于世界汽车组织（OICA）等机构发布的数据；
注 2：OICA 曾发布 2015 年世界汽车保有量数据，但之后未逐年更新，上表中汽车保有量数
据来自于前瞻产业研究院发布的数据。
如上表所示，2017 年至 2019 年期间，全球汽车产销量虽然出现小幅下滑，
但仍维持在 9000 万辆以上，因此，虽然在 2017 年至 2019 年期间全球汽车产销
量出现小幅下滑，但近年来全球汽车保有量规模呈现扩大的趋势，全球汽车后市
场的规模随着保有量的扩大持续增长。
2、国内汽车行业情况
（1）政府政策支持
汽车行业是我国的重要支柱产业，我国政府历来对汽车工业发展极为重视，
先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，尤其在新能源汽车方面，国家
大力鼓励节能与新能源汽车发展，提升产业竞争力。2020 年 11 月，国务院办公
厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确到 2025 年新能源汽
车新车销量占比将达到 20%，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化
应用；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
（2）2020 年以来国内汽车市场发展趋势良好
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
具有广阔的市场发展前景。中国汽车工业协会发布的《2020 年 10 月汽车工业经
济运行情况简析》显示，截至 10 月汽车产销已连续 7 个月呈现增长，其中销量
已连续六个月增速保持在 10%以上；10 月汽车产销环比分别增长 0.9%和 0.1%，
同比分别增长 11.0%和 12.5%。根据中国汽车工业协会 2020 年 11 月信息发布会，
从行业发展态势看，随着消费信心的持续回升，市场需求的恢复将保持稳中向好
的态势。
综上，国内汽车市场在政策支持及消费需求的带动下，有望继续保持增长趋
势。
因此，汽车行业作为发行人产品的主要应用领域，尽管近年来产销量有所下
滑且 2020 年以来受到新冠疫情的冲击，但不会导致发行人的未来产能消化能力
受到重大影响，具体分析如下：
（1）全球车后市场的规模随着汽车保有量的扩大持续增长，对于上游部件的
需求将相应保持增长；
（2）尽管近年来汽车行业产销量有所下滑且 2020 年新冠疫情对行业造成冲
击，但全球汽车行业已出现复苏迹象；从国内汽车市场来看，2020 年已连续 7
个月保持较快增长趋势；根据当前市场趋势，整车市场有望继续保持复苏；
（3）发行人下游客户系舍弗勒、斯凯孚等具备较强的市场竞争力的跨国轴承
企业，在市场复苏的情况下能够及时把握市场契机。
与此同时，发行人主营业务收入中应用于非汽车领域的收入占比约三到四成，
轴承产品应用于国民经济的各行各业，除汽车行业外始终能够保持较为稳定的市
场需求。
（三）发行人目前的产能和产能利用率
根据发行人出具的说明，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月（以下
简称“报告期”），发行人产能利用率情况如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产量（万件） 17091.92 43207.55 42672.87 35548.25
产能（万件） 22441.76 44478.42 39481.86 35921.37
产能利用率 76.16% 97.14% 108.08% 98.96%
如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人生产设备均处于满负荷生产状态，
产能利用率较高，其中 2018 年达到 108.08%；2020 年 1-6 月，发行人产能利用
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
率有所降低，主要是受到新冠疫情的不利影响，发行人轴承套圈产品的整体产量
及销量出现一定程度下滑。2020 年 1-6 月，发行人产能为 22441.76 万件，换算
成全年产能约为 44883.52 万件。随着下游需求的恢复，发行人订单规模快速增
长，三季度以来发行人加大了排产力度以提高生产能力，随着发行人在手订单的
增加，预计未来的产能将持续处于满负荷状态，发行人对于新增产能具备消化的
能力。
（四）发行人各期末在手订单需求
1、在手订单需求整体增加
根据发行人出具的说明，报告期各期末及 2020 年 10 月末，发行人在手订单
需求如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 10 月末 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
金额 21333.05 13059.08 16358.43 16300.12 15153.19
截至 2020 年 10 月末，发行人在手订单需求的金额达 21333.05 万元，显著
高于 2020 年 6 月末的金额。自 2020 年第三季度开始，发行人主要客户的需求增
长较快，主要是由于发行人长期以来与客户建立了良好的合作关系，且发行人通
过持续的技术改良、先进设备的引入提升生产加工等方面的能力，在下游市场需
求逐步复苏且国外供应商因疫情影响供应能力存在不足的情况下，发行人把握市
场机会进行了积极的业务拓展。
2、现有客户及新客户的需求扩大
发行人现有客户以跨国轴承企业为主，其均为全产业链生产经营，但考虑到
中国轴承生产工艺的日益成熟、巨大的销售市场需求以及降低自身生产成本等因
素，其将更为专注于轴承的设计、销售及磨装等生产环节，而磨前产品（即套圈
制造）将逐步向中国转移。发行人近年来的高速发展正是得益于轴承行业产业链
向中国转移这一发展趋势。
发行人主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等五大轴承企
业正逐步关闭其在欧洲、日本、韩国等地的磨前产品生产线，转而向中国国内的
合格供应商采购，因此预计未来国内轴承套圈市场将进一步扩大；此外，发行人
作为舍弗勒在国内的主要供应商（根据轴承行业协会统计，发行人约占舍弗勒
2019 年在华采购额的 21%），在产品质量、成本控制方面较其他供应商具备一
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
定优势。
除上述五大国际轴承企业外，发行人正积极开发本土客户，如 2019 年新开
发的瓦房店轴承集团，已经过样品供货及小批量试制阶段，逐步进入大批量供货，
2019 年全年实现收入 637.79 万元，2020 年 1-6 月实现收入 910.95 万元。随着双
方合作的深入，未来供货产品的品类及收入规模有望进一步扩大，为本次募投项
目产能消化提供有力保障。
具体而言，发行人 2019 年末、2020 年 6 月末、2020 年 10 月末主要客户的
在手订单需求明细如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 10 月末 2020 年 6 月末 2019 年末
舍弗勒同一控制之企业 12802.58 8180.25 10030.23
恩斯克同一控制之企业 3533.99 1530.63 1642.83
斯凯孚同一控制之企业 2748.61 1885.16 2678.14
捷太格特同一控制之企业 1063.02 670.40 758.36
恩梯恩同一控制之企业 504.15 337.30 433.30
瓦房店轴承集团 677.22 455.33 815.56
其他 3.49 - -
合计 21333.05 13059.08 16358.43
如上表所示，发行人与客户持续保持着良好的合作关系。截至 2020 年 10 月
末，发行人来自舍弗勒、恩斯克、斯凯孚、捷太格特等客户的订单数量均呈增长
趋势，发行人需要进一步提升产能以满足下游需求，在手订单需求的增加为发行
人的业务发展奠定了良好的基础。
3、发行人新产品储备较为丰富
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人为原有客户及新开发的瓦房店轴
承集团等新客户持续开发新产品。发行人的产品经过产品开发和送样通过后，才
能实现批量销售。产品批量销售前需要经过较长的开发周期，从客户提出需求至
产品最终得到客户认可后实现批量销售，整个开发周期一般约 1-2 年。
截至 2020 年 6 月末，发行人新开发产品中处于送样阶段和开发阶段的产品
种类分别为 316 种和 135 种；截至 2020 年 10 月末，发行人新开发产品中处于送
样阶段和开发阶段的产品种类分别为 554 种和 203 种。因此，发行人新产品储备
较为丰富且呈现增长趋势，将逐步形成收入并为发行人创造收益。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，从发行人近期在手订单及新产品储备情况来看，发行人具有产能
扩张的需求并具备产能消化能力。
（五）风险提示
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“八、
募集资金投资项目风险”披露新增产能消化风险及项目效益实现风险。
（六）查验与结论
本所律师与发行人管理层进行了沟通，了解发行人募投项目建设的必要性及
产能消化的具体措施，查阅了发行人募投项目可行性研究报告、发行人产能及产
量的相关资料、行业资料及舍弗勒、斯凯孚的定期报告、发行人报告期各期末及
2020 年 10 月末在手订单需求的相关资料，取得了发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为，发行人未来具有足够的产能消化能力，相关的产能
扩张有相应的市场需求和订单等作为支持。
二、《问询函》问题 2、关于订单获取。审核问询回复显示，发行人副总经
理张健于 2011 年 9 月至 2014 年 10 月期间，在舍弗勒（中国）有限公司担任供
应商质量管理工程师兼部分产品供应商开发工程师，张健于 2014 年 10 月加入发
行人并主要从事销售工作。报告期各期，舍弗勒（Schaeffler）均为发行人第一
大客户。
请发行人补充披露：
（1）高管张健在舍弗勒（Schaeffler）任职期间是否与发行人存在资金业务
往来等利益安排，是否存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形；
（2）获得舍弗勒（Schaeffler）订单是否与张健曾经的任职经历相关，对该
客户的订单获取是否对张健个人存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计师说明根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 相关要求，对发行人相
关银行账户资金流水的具体核查情况，包括核查范围、核查金额重要性水平、
是否存在异常情形及核查结论。
回复：
（一）高管张健在舍弗勒（Schaeffler）任职期间与发行人不存在资金业务往
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
来等利益安排，不存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形
1、张健在舍弗勒任职期间与发行人不存在资金业务往来等利益安排
根据张健、发行人于 2011 年 9 月至 2014 年 10 月（即张健在舍弗勒任职期
间）期间的银行流水、张健及发行人出具的确认文件，张健在舍弗勒任职期间与
发行人不存在资金业务往来等利益安排。
2、张健不存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形
根据张健与舍弗勒签署的劳动合同、张健及舍弗勒出具的确认文件，张健与
舍弗勒未签署竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的法律文件。
根据张健户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、张健出具的确认文件
及本所律师在互联网上的查询，截至本补充法律意见书出具日，张健不存在违法
违规情形。
（二）发行人获得舍弗勒（Schaeffler）订单与张健曾经的任职经历无关，对
该客户的订单获取对张健个人不存在重大依赖
1、发行人与舍弗勒建立合作关系与张健无关
根据发行人与舍弗勒签署的合同，发行人与舍弗勒的交易起始时间为 2008
年 10 月，当时张健尚未在舍弗勒任职。因此，发行人与舍弗勒之间合作关系的
建立与张健在舍弗勒的任职经历不存在相关性。
2、张健的任职与发行人获得订单不存在关系
张健在 2014 年 10 月至 2016 年 12 月期间担任发行人子公司建沃精工销售总
监助理，2017 年 1 月起担任建沃精工销售总监，2018 年 10 月起担任发行人副总
经理。在 2018 年 10 月前，张健并未担任发行人高级管理人员。
根据张健与舍弗勒签订的劳动合同，张健于 2011 年 9 月至 2014 年 10 月期
间在舍弗勒（中国）有限公司担任的职务系供应商质量管理工程师兼部分产品供
应商开发工程师，其职务范围未涉及具体采购工作。此外，张健亦非舍弗勒的高
级管理人员，无法控制或引导舍弗勒的供应商选择流程。
根据发行人出具的说明，舍弗勒是一家历史悠久、内部管理严格的大型跨国
企业。在发行人与舍弗勒的合作过程中，发行人与其他同行业竞争对手一样，需
要通过严格的供应商考核评审程序，只有在环境安全审核、技术能力审核、质量
管理体系审核、资信审核、商务审核等方面综合评审达标，才能进入舍弗勒合格
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供应商名录，经过样品开发、小批量试制等渐进式的考察流程，在质量、交付能
力等方面得到实际验证后，方能建立长期稳定的合作关系。
因此，发行人获得舍弗勒订单主要依靠自身的产品质量、技术积累等，与张
健曾在舍弗勒任职不存在相关性。
综上所述，结合发行人与舍弗勒的交易起始时间、张健的从业经历、张健在
舍弗勒的职责范围、舍弗勒的供应商考核评审程序等因素，本所律师认为，发行
人获得舍弗勒订单与张健曾经的任职经历无关，发行人对该客户的订单获取对张
健个人不存在重大依赖。
（三）查验与结论
本所律师查阅了张健和发行人于 2011 年 9 月至 2014 年 10 月期间的银行流
水、张健与舍弗勒签署的劳动合同、发行人与舍弗勒签署的合同、订单，取得了
张健、舍弗勒及发行人出具的确认/说明文件、张健户籍所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明，并在互联网上进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、张健在舍弗勒任职期间与发行人不存在资金业务往来等利益安排，不存
在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形；
2、发行人获得舍弗勒订单与张健曾经的任职经历无关，发行人对该客户的
订单获取对张健个人不存在重大依赖。
本补充法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 19 日。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）
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（本页无正文，为 TCYJS2020H2188 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：_______________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
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