金沃股份：股东大会议事规则2021-07-14
浙江金沃精工股份有限公司
股东大会议事规则
2021 年 7 月
浙江金沃精工股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开：
（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其附件或本规则
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大
会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司
章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，属于上述第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。股东自行召集股东
大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等；
（三）是否存在《公司章程》第九十六条规定的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
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公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（若有）（公司有两位或两位以上副董事长（若有）的，由半数以上
董事共同推举的副董事长（若有）主持）主持；副董事长（若有）不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持；监事会副主席（若有）不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；
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（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议
与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况以及其提名意图，
董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事职责。
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候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提
请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事与其他董事应分别选举，
以保证独立董事在公司董事会中的比例。
（二）非职工代表监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查并决议通过后，
由监事会以提案方式提请股东大会表决。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当不少于
参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意（用“√”表示）、反对（用“×”表示）或弃权（用“○”表示）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表与律师共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，股东
大会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会决议及法律意见应当在股东大会结束当日在符合条
件媒体披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股
份总数及其占公司有效表决权对应股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
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按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或
者本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规格的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“少于”“低于”“超过”不
含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第六十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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