浙江金沃精工股份有限公司
              向不特定对象发行可转换公司债券方案



（一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人
民币 31,000 万元（含 31,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述
额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债
的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。


（五）票面利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享
受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×
    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。


（八）转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。

（九）转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格
进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股
率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

       2、修正程序

       公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大
会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。

       其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。

       可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

       1、到期赎回条款

       本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由
公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

       2、有条件赎回条款

       在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

       （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

       （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。

（十四）转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股
权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。

（十六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先
配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

    在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

    1、公司拟变更募集说明书的约定；

    2、拟修改本次可转债持有人会议规则；

    3、公司未能按期支付本次可转债本息；

    4、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除
外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
      5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

      6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

      7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江金沃精工股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

      1、公司董事会提议；

      2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

      3、债券受托管理人提议；

      4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。

      公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持
有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

      本次发行的募集资金总额不超过人民币 31,000.00 万元（含 31,000.00 万元），扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号                 项目名称                 项目投资总额        拟投入募集资金
  1       高速锻件智能制造项目                       21,577.00            20,412.00
  2       轴承套圈热处理生产线建设项目                3,131.00              2,962.00
  3       补充流动资金                                7,626.00              7,626.00
                   合计                              32,334.00            31,000.00

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹
解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式
筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十九）担保事项

      本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

      资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管

    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。