证券代码：300984           证券简称：金沃股份        公告编号：2022-010




                     浙江金沃精工股份有限公司

                第二届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况
    浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
通知于 2022 年 3 月 29 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月 7 日在公司
会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长杨伟先生主持，应到董事
9 人，实到董事 9 人（其中现场出席董事 6 名，通讯出席董事 3 名），公司监事
及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
    经审议，公司 2021 年年度报告及摘要真实反映了公司 2021 年年度的财务状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》等相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
    经审议公司《2021 年度总经理工作报告》，2021 年度公司总经理带领管理
层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，使公
司保持了持续稳定的发展，公司整体经营情况良好。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
    2021 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进
公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运
作发挥了积极作用。
    公司独立董事贺雷先生、徐志康先生和郭旭升先生分别向董事会递交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021
年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》等相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    经审议，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年
度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021
年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度融资额度及提供相应担保的议案》
    为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2022 年度，公司及合并报
表范围内子公司拟向银行申请不超过 5 亿元人民币的融资额度，并为全资子公司
衢州市建沃精工机械有限公司就上述融资额度内的融资提供合计不超过 3 亿元
人民币的担保额度。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2022 年度融资额度及提供相应担保的公告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
       经审议，公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要
求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的
存放、使用、管理及披露的违规情形。
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
       公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
       公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬方案的议案》
       根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高级
管理人员 2022 年度薪酬方案。
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬方案的公告》。
       公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       9、审议通过《关于公司 2021 年度资本公积金转增股本预案的议案》
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2021 年度资本公积金转增股本预案的公告》。
       公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
       10、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
       经审议，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，也
符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与
沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       11、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
       根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的有关规定，公司
拟对《公司章程》进行相应修订，同时公司若实施资本公积金转增股本方案，公
司注册资本、股份总数发生变更。综合上述原因，公司拟对公司注册资本及《公
司章程》相关条款进行修改。公司董事会同意对公司注册资本及《公司章程》相
关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相
关工商变更登记手续。
       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的的公告》及《公司
章程》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
       12、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认
真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情
况进行逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    13、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    1、发行证券的种类
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、发行规模
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、可转债存续期限
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、票面金额和发行价格
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、票面利率
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、还本付息的期限和方式
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、转股期限
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、转股价格的确定
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、转股价格的调整及计算方式
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、转股价格向下修正条款
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、转股股数的确定方式
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12、赎回条款
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    13、回售条款
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    14、转股后的股利分配
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    15、发行方式及发行对象
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    16、向原股东配售的安排
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    17、债券持有人会议相关事项
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    18、本次募集资金用途
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    19、担保事项
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    20、评级事项
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    21、募集资金存管
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    22、本次发行方案的有效期
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    14、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资
金。公司结合自身实际情况编制了《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    15、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司制订了《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    16、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，组
织编写了《浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    17、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资
金。根据相关法律法规要求，公司董事会组织编写了《浙江金沃精工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    18、审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实
际情况，特制定《浙江金沃精工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    19、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实
履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与拟采取填补措施及相关主
体承诺的公告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    20、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江金沃精工股份有限公司前次募
集资金使用情况的报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金
沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《浙江金沃精工股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事
宜，具体内容如下：
    1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方
案、条款、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配
售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、
担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
    2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，根据
有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募
集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资
金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数
额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实
施事宜等）；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
    4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
    6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过
本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，
自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
    公司董事会授权董事长或其授权代表具体办理与本次发行有关的事务。在上
述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则上述授权有效
期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    22、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
    公司拟于 2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会，审议公司董事会提
交的相关议案。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   三、备查文件
    1、第二届董事会第三次会议决议。


    特此公告。
浙江金沃精工股份有限公司董事会
               2022 年 4 月 7 日