证券代码：300984             证券简称：金沃股份       公告编号：2022-026




                     浙江金沃精工股份有限公司

     关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

         与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开
第二届董事会第三次会议，审议通过了关于 2022 年度向不特定对象发行可转换
公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件的规定，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公
司”或“金沃股份”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体如下：

 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算的主要假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有
发生重大不利变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底完成本次
发行，并分别假设 2023 年 6 月底全部完成转股股（即转股率 100%且转股时一次
性全部转股）和 2022 年 12 月底全部未转股（即转股率为 0）两种情形。（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册
后的实际完成时间为准）；

    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额预计 31,000 万元，实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；

    4、假设 2022 年发放的现金红利情况与 2021 年度保持一致，但不进行资本
公积转增股本，并且 2023 年不进行利润分配；

    5、假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润与 2021 年持平、逐年增长 10%、逐年增长 20%分别测算。（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；

    6、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为本次董事会召开之日
2022 年 4 月 7 日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票交易均价孰高者，
即按照 56.89 元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 544.91 万股（该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实
际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定）；

    7、在预测公司 2022 年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因
素对净资产的影响，在预测公司 2023 年净资产时，未考虑除本次可转换公司债
券转成公司股票、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

    8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年的盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下表所示：

基本情况和假设数据
本次发行前的总股本（万股）        7,680.00
本次向不特定对象发行数量（转股
                                  544.91
数量上限）（万股）
本次发行后并全部完成转股的总股
                                  8,224.91
本（万股）
本次发行完成月份                  2022 年 12 月
本次发行募集资金净额（万元）      31,000
2021 年末归属于母公司净资产（万
                                  63,657.12
元）
2021 年现金分红（万元）           2,400.00
2021 年归属于母公司股东净利润
                                  6,288.45
（万元）
2021 年扣除非经常性损益后归属
                                  5,292.18
于母公司股东净利润（万元）
                                    2022 年度       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
    不同情况下财务指标影响        /2022 年 12 月  本次发行后      本次发行后
                                      31 日       全部未转股        全部转股
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持
平
归属于母公司股东净利润（万元）         6,288.45          6,288.45           6,288.45
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                       5,292.18          5,292.18           5,292.18
股东净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
                                      67,545.57        73,834.02         104,834.02
元）
基本每股收益（元/股）                        1.01           0.82                0.79
稀释每股收益（元/股）                        0.97           0.79                0.79
基本每股收益（扣非后）（元/股）              0.85           0.69                0.67
稀释每股收益（扣非后）（元/股）              0.81           0.67                0.67
加权平均净资产收益率                       9.59%           8.90%              7.30%
加权平均净资产收益率（扣非后）             8.07%           7.49%              6.14%
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增
长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）         6,917.30          7,609.03           7,609.03
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,821.39        6,403.53         6,403.53
股东净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
                                    68,174.42       75,783.44       106,783.44
元）
基本每股收益（元/股）                    1.11            0.99             0.96
稀释每股收益（元/股）                    1.06            0.96             0.96
基本每股收益（扣非后）（元/股）          0.93            0.83             0.81
稀释每股收益（扣非后）（元/股）          0.89            0.81             0.81
加权平均净资产收益率                  10.49%          10.57%            8.70%
加权平均净资产收益率（扣非后）         8.83%           8.90%            7.32%
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增
长 20%
归属于母公司股东净利润（万元）       7,546.14        9,055.37         9,055.37
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     6,350.61        7,620.73         7,620.73
股东净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万
                                    68,803.26       77,858.63       108,858.63
元）
基本每股收益（元/股）                    1.21            1.18             1.14
稀释每股收益（元/股）                    1.16            1.14             1.14
基本每股收益（扣非后）（元/股）          1.02            0.99             0.96
稀释每股收益（扣非后）（元/股）          0.98            0.96             0.96
加权平均净资产收益率                  11.39%          12.35%           10.19%
加权平均净资产收益率（扣非后）         9.59%          10.39%            8.58%


 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。


    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。

 三、本次发行的必要性和合理性

       本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江金沃
精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于高速锻件智能制造
项目与轴承套圈热处理生产建设项目。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧
密相关，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司进一步延长产业链，实现从原
材料到轴承套圈产品的全过程把控，以保障产品高质量、批次一致性、供货可靠
性，打造差异化竞争优势。


       目前公司主要聚焦于轴承套圈毛坯成型、套圈车加工生产环节，而套圈热处
理工序通常采用外协生产或由后端成品轴承厂商负责，公司涉及热处理工序自主
生产较少。公司拟进行轴承套圈热处理生产线建设项目，加强轴承套圈热处理工
艺环节建设，也将为公司带来新的市场空间。因此，公司建立热处理生产线是向
下延伸并完善轴承套圈产品生产链，也是快速响应下游成品轴承客户需求的主要
措施。


       锻件作为轴承行业的重要原材料，对轴承产品的性能、质量起着关键作用。
公司进行高速锻件的生产布局，进一步向上延长产业链，实现从原材料到轴承产
品的全过程把控，以保障轴承产品高质量、批次一致性、供货可靠性，有利于打
造差异化竞争优势。并且，向上游延伸也有助于公司发挥产业链协同作用，实现
资源共享，节约产品生产经营成本，增强产品竞争优势。
    综上，公司将高速锻件智能制造项目与轴承套圈热处理生产建设项目作为本
次募投项目，有利于保障产品品质和降低生产成本，打造差异化竞争优势，可以
进一步提升自身综合竞争力，也是顺应行业发展趋势的重要举措。


   本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：


    （一）人员储备情况


    公司重视研发与生产技术人员队伍建设，主要通过自主培养与外部引进相结
合的方式储备人才，组建并逐渐形成了一支专业知识储备深厚、从业经验丰富且
结构合理的技术团队。公司自 2020 年起以自有资金投资建设热处理项目，目前
已有一条生产线投产，并形成了较为成熟的具有生产经验的人员团队。此外，公
司通过与上游锻件供应商的长期合作，在高速锻件生产工艺方面也培养了一批专
业人员，同时，公司将继续通过内部培养与外部招聘的形式扩大、充实、完善相
关人员储备。综上，公司拥有充足的人才储备，从而为募集资金投资项目的实施
提供强有力的支持。


    （二）技术储备情况


    公司是以技术为主导的高新技术企业，通过多年的自主创新和技术研发，公
司积累并掌握了多项核心技术，同时，在此基础上进行了包括热处理技术在内的
一系列技术储备。公司引进先进的热处理设备，选用行业领先的碳氮共渗多用炉
并建立金相实验室，同时，逐步筹建热处理车间，将热处理技术作为核心技术储
备进行研究。同时，凭借深耕轴承行业多年，公司积累了丰富的行业经验和生产
工艺，通过与上游锻件供应商的长期合作，已经基本掌握了高速锻生产的工艺技
术。综上，公司较强的自主创新能力和研发投入为本次募投项目的实施作了较好
的技术储备。
     （三）市场储备情况


     公司已成为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、恩梯
恩（NTN）、捷太格特（JTEKT）等全球大型轴承企业的供应商，并与其建立了
长期、稳定的合作关系。同时，随着国际经济形式的变化以及国内产业升级转型
的趋势，公司积极开拓国内本土客户，丰富客户多样性，目前已与瓦房店轴承集
团达成合作关系。未来随着国际轴承产业链向中国转移的深入以及与国内本土客
户合作关系的深入，公司的订单量将进一步扩大。本次募投项目均应用于公司轴
承套圈生产，募投项目的目标客户群体与公司现有客户群体具有高度重叠性。综
上，公司与客户建立了长期稳定的合作关系，为本次募投项目产品的下游市场打
造了较好的储备基础。

 六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

     为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：


     （一）继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能
力

     公司已在轴承套圈领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了轴承套圈产
品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持
并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高日常运营效率，
控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，
为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。


     （二）加强内部控制和经营管理，提升运营效率和盈利能力

     过去几年的经营管理、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的
发展基础。未来公司将继续努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节
省公司的各项费用支出，最终实现运营效率和盈利能力的有效提升。


    （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺
利实施将有利于公司进一步完善产业链，提高盈利能力，巩固竞争优势。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期
效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。


    （四）加强募集资金管理，保证募集资金合法合规使用

    公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将
存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范
公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。


    （五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回
报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


 七、相关主体作出的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人杨伟、郑立成、赵国权、郑小军、叶建阳作出如
下承诺：
    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”


    （二）公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、承诺未来公司实施股权激励计划（如有）涉及的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。




             浙江金沃精工股份有限公司董事会
                            2022 年 4 月 7 日