股票简称：金沃股份 股票代码：300984
浙江金沃精工股份有限公司
（Zhejiang JW Precision Machinery Co., Ltd.）
（浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19 号）
关于浙江金沃精工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
深圳证券交易所：
2022 年 6 月 28 日，浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“金沃股份”、“公
司”“发行人”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
及其他中介机构收到贵所《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》。各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问
询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回
复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江金沃精工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗、下划线）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 26
问题 3........................................................................................................................... 55
问题 4........................................................................................................................... 62
其他问题 ..................................................................................................................... 66
2
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
问题 1
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.27%、21.76%、15.83%及 11.74%，
主要产品球类、滚针类、滚子类毛利率均呈下降趋势；经营活动产生的现金流
量净额分别为 7,884.10 万元、7,044.26 万元、-8,266.58 万元及-1,427.13 万
元，最近一年一期为负；境外销售收入分别占当期主营业务收入的 55.58%、
51.41%、49.90%和 49.81%，占比较高。2021 年公司主要原材料钢管、锻件的平
均采购价格较上年分别增长了 18.92%和 26.85%。
请发行人补充说明：（1）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，
同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与
同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（2）结合行业发展情况、公司收入
确认政策、信用政策、费用支出情况、应收账款回款情况、同行业可比公司情
况等，说明最近一年一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因及合理性，
公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金
流支付公司债券的本息，并说明公司已采取或拟采取的改善现金流的措施；（3）
结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境
及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合原材料备货周期、
生产周期、价格波动情况等，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影
响，并对原材料价格波动进行敏感性分析。
请发行人补充披露以上相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司
情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、
可比产品变动趋势一致
1、发行人报告期内毛利率波动的原因及合理性
（1）报告期内主营业务成本变化情况
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报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 15,319.46 71.67% 51,360.54 71.84% 30,635.78 73.38% 31,464.06 74.16%
直接人工 2,815.64 13.17% 8,616.60 12.05% 4,941.87 11.84% 4,934.45 11.63%
制造费用 2,900.87 13.57% 10,134.37 14.17% 6,170.38 14.78% 6,029.51 14.21%
运费及货代费 339.16 1.59% 1,384.79 1.94% - - - -
合计 21,375.13 100.00% 71,496.29 100.00% 41,748.03 100.00% 42,428.02 100.00%
①报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为 74.16%、
73.38%、71.84%和 71.67%，公司产品的主要原材料为钢管和锻件，直接材料成
本受产品型号、原材料采购价格等因素影响。
②报告期内，公司主营业务成本中直接人工占比分别为 11.63%、11.84%、
12.05%和 13.17%，呈上升趋势，主要是一方面近年来人力成本上升导致公司的
用工成本有所提高，另一方面 2021 年随着 IPO 募投项目实施、子公司银川金沃
投产，公司生产人员数量相应大幅增加，且新员工入职后需要一定磨合期才能将
生产效率提升至较为稳定水平。
③报告期内，公司主营业务成本中制造费用占比分别为 14.21%、14.78%、
14.17%和 13.57%，总体较为稳定。
整体来看，报告期内公司主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的
构成较为稳定，其中直接人工占比有所上升。2021 年起，公司执行新收入准则，
将相关运费及货代费等与履行合同相关的费用调整至营业成本。
（2）报告期内主要产品毛利率变化情况
发行人主要产品的毛利率及收入占比情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 毛利率 毛利率
收入占 收入占 收入占 收入占
毛利率 （剔除 毛利率 （剔除 毛利率 毛利率
比 比 比 比
运费） 运费）
产品销售类 11.74% 13.14% 99.10% 15.68% 17.31% 99.24% 21.50% 98.56% 23.05% 98.81%
其中：球类 11.04% 12.38% 66.52% 15.44% 17.05% 67.33% 20.77% 56.12% 21.02% 56.82%
滚针类 12.92% 14.49% 17.39% 16.84% 18.56% 15.97% 26.59% 21.31% 30.95% 25.28%
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滚子类 13.43% 14.93% 15.19% 15.54% 17.18% 15.94% 18.32% 21.12% 18.02% 16.71%
加工服务类 12.63% 13.82% 0.90% 34.80% 36.13% 0.76% 39.06% 1.44% 41.33% 1.19%
合计 11.74% 13.14% 100.00% 15.83% 17.46% 100.00% 21.76% 100.00% 23.27% 100.00%
注：鉴于公司 2021 年起执行新收入准则，将与合同履约成本相关运费和货代费调整至
成本，为保持可比性，上表毛利率（剔除运费）系剔除运输费、货代及仓储费影响后的毛利
率。
2020 年，公司不同类型的产品毛利率整体有所下降，主要原因系受全球新
冠肺炎疫情影响，公司境内外客户不同程度采取减产或停产措施，导致公司当年
收入出现下滑，进而产品生产所分摊的人工费、折旧费等固定成本有所提高。
2021 年，公司球类、滚子类及滚针类产品毛利率均有所下降，主要是由单
位材料成本、单位直接人工、单位制造费用等因素综合影响所致，具体原因分析
详见下文“（3）报告期内毛利率波动的原因及合理性”的相关内容。
2022 年 1-3 月，公司主要产品毛利率下降，主要系当期国内多地出现新冠疫
情反复，导致公司及部分下游客户出现停工停产情况，公司一季度开工率受到不
利影响，当期产能利用率仅为 75.17%，相较 2021 年的 83.76%，出现了明显下
滑。
（3）报告期内毛利率波动的原因及合理性
A、子公司投产的影响
公司于 2020 年 10 月设立子公司银川金沃，2021 年，银川金沃实现对外销
售，由于其成立并投产时间较短，生产效率需逐步提升，产线辅料消耗以及折旧
摊销费用较多，盈利能力未能完全发挥，当期处于亏损状态，对公司整体毛利率
造成影响。此外，子公司建沃精工 2021 年由于迁址导致当期产能有所下降，也
在一定程度上拉低了公司的产品毛利率。
B、直接人工成本的影响
2021 年公司新产线新工序持续开展投入，为保障公司新产线新工序的投产
需要，公司生产人员数量相应增加，公司员工总数从 2020 年末的 813 人增加至
2021 年末的 1,413 人，因此，公司产品的单位人工成本增加。
C、制造费用的影响
2021 年，由于公司前次募投项目等逐步投产，当期期末公司机器设备账面
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原值较期初增长 93.98%，计提的设备折旧相应增加较多；相关折旧摊销费用和
辅材消耗费用等综合导致制造费用有所增加。同时，由于新产线及新工序需要一
定的磨合期，产能利用率尚未完全有效发挥，使得制造费用有所增加。
D、原材料价格的影响
根据中国机械工业联合会统计，2021 年，基于钢材、有色金属等大宗商品
价格持续上升，机械工业全年营业成本同比增长 16.48%，高于同期营业收入和
利润总额的增速；每百元营业收入中的成本为 84.21 元，较上年有所增加。在此
背景下，公司 2021 年钢管、锻件等主要原材料的采购成本上升，平均采购价格
较上年分别增长了 18.92%和 26.85%，单位原材料成本大幅上升，虽公司在销售
端与客户协商并提高售价，但调价存在一定滞后性，对公司的毛利率造成影响。
2、可比上市公司及可比产品毛利率的情况
国内生产轴承套圈的公司众多，但大多规模较小，产品定位中低端，且无法
通过公开渠道获取财务数据。同行业上市公司五洲新春部分主营业务产品与发行
人相同，为轴承套圈。此外，上市公司力星股份主要产品为轴承滚动体，其下游
客户同为轴承企业，但其主营产品与发行人存在差异。
上述两家公司与发行人的主营业务毛利率比较情况如下：
公司名称 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
五洲新春 - 18.26% 16.73% 21.14%
力星股份 - 22.08% 21.35% 21.37%
发行人 13.14% 17.46% 21.76% 23.27%
注 1：以上五洲新春、力星股份数据来源于上市公司各年度报告。
注 2：五洲新春主营轴承、精密机械零部件及各类空调管路业务，选取其轴承行业产品
（含轴承成品及轴承套圈）的毛利率进行比较，其 2022 年 1 季报未披露其轴承行业产品情
况；力星股份主营轴承滚动体产品，滚动体产品包括轴承钢球和轴承滚子，其披露的轴承行
业包含钢球与滚子，其 2022 年 1 季报未披露轴承行业情况。
如上所示，受 2020 年新冠疫情爆发影响，发行人与五洲新春、力星股份均
存在当年主营业务毛利率下滑情形；2021 年，在钢材原材料价格上涨的背景下，
发行人同时面临新产线投入等因素导致的营业成本上升及产能利用率下降，因此
当期主营业务毛利率较上年同期存在一定幅度下滑，与此相对应，五洲新春及力
星股份在 2021 年的毛利率与发行人存在差异，具体原因如下：
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五洲新春的轴承行业产品包括成品轴承与套圈，而发行人主要产品仅为轴承
套圈，因此，产品毛利率变动情况会存在一定程度的差异。此外，根据五洲新春
已披露《2021 年年度报告》，其当年完成了对欧洲轴承公司 FLT 的并购，公司客
户结构发生了变化，实现了成品轴承自主品牌销售，补齐了研发、生产、应用服
务和品牌的全产业链，因此，相应产品营业收入增长较快，而营业成本增幅略小
于营业收入，导致了毛利率有所上升。
力星股份主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，产品包括轴承钢
球和轴承滚子，与发行人主要产品不同，因此，尽管下游客户同为轴承企业，而
产品毛利率变动趋势亦存在差异。根据力星股份《2021 年年度报告》，其与宝钢
特钢公司签订了《战略合作协议书》，共同研制专用的轴承钢线材，在价格上，
宝钢特钢公司同意以优惠的价格优先满足力星股份对轴承钢原材料的采购需求，
由此可见，在原材料价格上涨的背景下，力星股份受到相应影响会有所降低；此
外，力星股份 2021 年滚子产品接到批量订单，产能释放，也是导致公司当期毛
利率上升的因素之一
综上，五洲新春、力星股份作为发行人可比公司，由于两家企业主营产品具
体类别与发行人存在差异，以及 2021 年各自经营情况亦有所不同，导致发行人
与上述公司的产品毛利率变动趋势有一定差异。
（二）结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、费用支出情况、
应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期公司经营活动
现金流量净额为负值的原因及合理性，公司是否具备合理的资产负债结构和正
常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息，并说明公司已
采取或拟采取的改善现金流的措施；
1、最近一年一期公司经营活动现金流量为净流出的原因及合理性
（1）行业发展情况
公司的轴承套圈产品主要用于生产汽车及非汽车领域的轴承成品。尽管 2020
年新冠疫情对汽车行业等造成冲击，但随着防疫措施逐渐落地，全球汽车行业逐
步复苏；同时，全球车后市场的规模随着汽车保有量的扩大持续增长，对于上游
部件的需求将相应保持增长。此外，随着我国逐步实现“双碳”目标，向高质量发
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展的转变，预计燃油汽车驱动和传动系统轴承将呈下降趋势，未来市场增量主要
为新能源汽车，同时，风力发电机、工业机器人、城市轨道交通、工业智能化、
城市智慧化等将会带动一些轴承新市场的发展。整体来看，汽车、机械工业、家
用电器、机床制造及风电设备等轴承下游应用行业发展情况较为稳定，有望继续
带动上游轴承及轴承套圈行业的发展。
公司下游客户主要有舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、
捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业。上述企业作为国际领先
轴承厂商，占据较大的终端市场份额且优势地位稳固，对轴承套圈产品的需求总
体稳定。以公司第一大客户舍弗勒（Schaeffler）为例，根据其披露的 2021 年年
度报告，该公司当年实现销售额约 139 亿欧元，净利润 7.5 亿欧元，集团三大事
业部即汽车科技事业部、汽车售后事业部与工业事业部均实现收入增长。
综上，公司所处行业目前发展状况良好且市场空间广阔，在此背景下，公司
不断提升市场竞争力，报告期内营业收入整体呈增长趋势，因此公司的期末存货、
应收账款规模也相应上升；此外，为了抓住市场机遇，及时响应客户订单需求，
公司扩大生产经营规模，2021 年，新产线及新工序逐步投产，人员规模亦随之
扩大，相关费用支出有所上升。
（2）公司收入确认政策
新收入准则实施前后，公司收入确认会计政策无实质差异，实施新收入准则
在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。报告期内，公司按照不
同销售模式的收入确认政策如下：
A、直接订单方式
直接订单方式分为境内销售和境外销售。境内直接订单销售方式下，公司将
商品发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。
境外直接订单方式销售主要采取 FOB 模式结算以及少部分 DAP 模式结算。
在 FOB 模式下公司依据客户订单将商品发运给客户，取得出口报关单确认销售
收入；在 DAP 模式下公司依据客户订单将商品发运给客户，报关离港运抵客户
指定地点后确认收入。
B、寄售库存方式
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公司将商品发运给客户，取得消耗清单确认销售收入。
C、受托加工方式
公司根据客户要求加工完成后发运给客户，并经客户确认后确认销售收入。
综上，报告期内，公司上述收入确认政策保持稳定，且收入确认方式与产品
销售情况相匹配，不存在提前确认收入或其他调节收入的情形。
（3）公司信用政策
报告期内，公司主要客户分不同销售模式的信用和收款政策情况如下：
类型 项目 信用政策
舍弗勒直销 提单日后 90 天的下个月第二个工作日
斯凯孚直销 主要为提单日后 75 天
外销
舍弗勒寄售 消耗日 30 天后次月第二个工作日
斯凯孚寄售 主要为消耗开票后 45 天
舍弗勒直销、寄售 开票日后 90 天或 60 天
斯凯孚直销、寄售 开票日后 90 天
恩斯克直销 主要为开票后两个月末的最后一个工作日
内销
恩梯恩直销 开票后两个月末的最后一个工作日
捷太格特直销 开票后两个月末的最后一个工作日
瓦房店轴承集团直销 开票后三个月末的最后一个工作日
注：各期前五大客户按照受同一实际控制人控制的客户合并列示；内销业务中银川金沃
给予舍弗勒的账期为开票日后 60 天。
报告期内，公司同一客户下属不同主体，在同一销售模式下的信用政策基本
保持一致，不存在重大差异。公司不同客户间信用政策差异较大，是由于公司主
要客户都是大型轴承企业，公司与主要客户通过单独协商谈判方式确定相关条款。
报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定。
（4）公司费用支出情况
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
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2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
销售费用 173.03 0.68% 896.80 1.00% 1,201.30 2.16% 1,287.22 2.25%
管理费用 773.17 3.06% 3,167.67 3.54% 2,108.41 3.80% 2,181.39 3.81%
研发费用 758.05 3.00% 2,911.22 3.25% 1,762.90 3.18% 1,607.42 2.81%
财务费用 123.73 0.49% 345.74 0.39% 293.37 0.53% 304.52 0.53%
合计 1,827.98 7.23% 7,321.43 8.17% 5,365.98 9.67% 5,380.55 9.41%
报告期内，公司期间费用总额分别为 5,380.55 万元、5,365.98 万元、7,321.43
万元和 1,827.98 万元，占营业收入的比例分别为 9.41%、9.67%、8.17%和 7.23%，
2021 年、2022 年 1-3 月，由于公司营业收入增长较快，公司各项费用支出在营
业收入占比有所下降。
报告期内，公司管理费用支出金额增长较为明显，公司的管理费用主要由职
工薪酬、业务招待费、折旧摊销和办公费等组成，由于公司经营规模的不断扩大、
薪酬水平的提高，报告期各年计入管理费用的职工薪酬增长，管理费用中职工薪
酬分别为 1,108.52 万元、1,052.89 万元、1,518.14 万元和 452.62 万元。
2021 年起，公司执行新收入准则，将相关运费及货代费等与合同履约成本
相关的费用调整至营业成本，导致 2021 年开始销售费用占比降低。报告期内，
公司运费及货代费等分别为 856.4 万元、918.66 万元、1,384.79 万元和 339.16 万
元，2021 年运费及货代费等发生额增长较快，主要系当期公司各类产品的销量
上升所致。
（5）公司应收账款回款情况
报告期内，公司应收账款的回款情况总体良好，截至 2022 年 6 月 30 日的回
款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款余额 22,317.47 23,232.44 14,033.04 13,618.65
期后回款金额 19,200.77 23,232.44 14,033.04 13,618.65
期后回款比例 86.03% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，公司各期末应收账款期后回款进度正常。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
公司下游客户主要为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、
捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业，公司与客户之间的合作
关系稳定且客户信用情况良好，款项结算较为及时，期后回款情况良好。报告期
内，公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例在 99.90%以上，公
司应收账款的质量较好。
（6）同行业可比公司情况
公司与同行业上市公司五洲新春及下游同为轴承企业的上市公司力星股份，
其经营活动现金流量净额及营业收入的情况如下：
单位：万元
名称 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
五洲新 3,586.52 8,123.67 23,021.77 23,390.05
现金流量净额
春
营业收入 88,244.88 242,317.94 175,399.10 181,759.94
经营活动产生的
力星股 -7,101.98 2,054.66 8,696.88 3,063.84
现金流量净额
份
营业收入 23,108.00 97,390.47 78,735.19 72,937.39
经营活动产生的
-1,427.13 -8,266.58 7,044.26 7,884.10
发行人 现金流量净额
营业收入 25,293.86 89,559.18 55,509.41 57,187.95
注：五洲新春、力星股份数据来源于上市公司各年度报告及季度报告。
由上表可知，2021 年度，五洲新春营业收入上升，现金流量净额较上年出
现较大幅度下降，与公司的经营活动现金流量变动趋势总体一致。并且，根据五
洲新春披露的《2022 年第一季度报告》，其当期营业收入较上年同期增长，而经
营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降，与公司 2022 年 1-3 月的经营
活动现金流量的变动趋势亦存在一致性。
2021 年，力星股份营业收入增长，同期经营活动现金流净额亦出现较为明
显的下降。此外，根据力星股份披露的《2022 年第一季度报告》，经营活动产生
的现金流量净额较上年同期大幅下降。
综上，发行人最近一年一期的经营活动现金流变动趋势与五洲新春、力星股
份具有可比性。
（7）最近一年一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,884.10 万元、7,044.26
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
万元、-8,266.58 万元和-1,427.13 万元。最近一年一期，发行人期末应收账款、
存货增加是公司经营活动现金流量净额为负值的主要原因，同时员工人数增加导
致为职工支付的现金上升也导致公司经营活动现金流量净额降低。
最近一年一期，公司营业收入和期末应收账款、存货及其变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 2020 年度
2021 年度/2021 年末
项目 末 /2020 年末
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 25,293.86 - 89,559.18 61.34% 55,509.41
应收账款余额 22,532.07 -3.23% 23,284.27 65.92% 14,033.04
存货余额 29,665.69 7.32% 27,641.68 167.95% 10,315.91
2021 年、2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为净流出，主要原因
为：一是当期公司业务规模扩大导致存货增加较多，存货占用的营运资金增加较
多，公司购置存货的经营活动现金流出较大，2021 年末公司存货余额较上年增
长 167.95%，2022 年 1-3 月公司存货余额较上年末增长 7.32%，主要系公司为了
及时响应客户订单增加原材料等物资采购；二是当期公司收入规模大幅上升，导
致经营性应收项目（主要为应收账款）增加，2021 年公司应收账款余额较上年
增长 65.92%。因此，公司与采购相关的经营活动现金流出较多，同时，收入持
续增长导致期末应收款项上升，使得公司的经营活动现金流量净额出现负值。
此外，报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 7,087.22 万
元、6,965.52 万元、12,630.37 万元和 4,259.39 万元。最近一年一期，由于公司业
务规模扩大、新产线及新工序逐步投产，人员规模亦随之扩大且薪资水平有所增
加，支付给员工的现金相应上升。
综上，最近一年一期公司经营活动现金流量净额为负数，主要是公司业务发
展的客观情况变动影响所致，具有合理性。
2、公司具备合理的资产负债结构
（1）公司的资产负债结构情况
报告期内，公司与同行业上市公司五洲新春及下游同为轴承企业的上市公司
力星股份的资产负债率（合并）对比情况如下：
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2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
公司名称
日 日 日 日
五洲新春 52.08% 51.56% 44.33% 41.43%
力星股份 26.08% 26.95% 22.28% 20.25%
发行人 36.13% 31.29% 48.33% 48.15%
报告期内，公司的合并资产负债率分别为 48.15%、48.33%、31.29%与 36.13%，
整体维持稳定，财务结构较为稳健，财务风险较低。同时，相较于五洲新春及力
星股份，2021 年公司的资产负债率降低，是由于当年完成发行上市，募集资金
到账所导致。
（2）本次发行对公司资产负债结构的影响
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
31,000.00 万元（含），假设以公司 2021 年 12 月 31 日的财务数据进行测算，本
次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 募集资金规模 转股期前 全部转股后
资产总额 92,648.90 123,648.90 123,648.90
负债总额 28,991.78 31,000.00 59,991.78 28,991.78
资产负债率 31.29% 48.52% 23.45%
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将出现一定幅度的提升，但总体变
动幅度相对有限，不会对公司的偿债能力指标造成重大不利影响。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行后公司资产负债
率在短期内会出现一定幅度的上升，但仍处于合理的区间范围内，不存在导致公
司资产负债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司仍具
有合理的资产负债结构。
3、公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,427.13 -8,266.58 7,044.26 7,884.10
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
投资活动产生的现金流量净额 -4,904.90 -19,113.13 -3,753.76 -2,237.22
筹资活动产生的现金流量净额 8,955.93 26,830.14 -3,014.90 -4,761.41
汇率变动对现金的影响额 -37.37 -136.86 -87.37 26.64
现金及现金等价物净增加额 2,586.53 -686.43 188.23 912.11
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,884.10 万元、
7,044.26 万元、-8,266.58 万元和-1,427.13 万元。其中，公司 2021 年及 2022 年
1-3 月经营性现金流量为净流出，主要原因系公司当期业务规模持续扩大，应收
账款、存货相关的运营资金占款规模持续增多，加之公司人员储备因素的影响进
而员工薪酬支付，综合导致现金流出增加。公司经营活动现金流量净额的变动属
于公司业务发展影响所致，符合公司生产经营情况，具有合理性。关于公司经营
活动现金流量的具体分析详见前文“最近一年一期公司经营活动现金流量为净流
出的原因及合理性”的相关内容。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,237.22 万元、
-3,753.76 万元、-19,113.13 万元和-4,904.90 万元。2019 年、2020 年，公司投资
活动产生的现金流主要为公司为扩大生产规模而购建厂房、土地及设备支付的现
金。2021 年及 2022 年 1-3 月，公司投资活动现金流量净流出较大，主要系公司
实施首次公开发行股票募集资金投资项目建设进度需要安排厂房、设备相关投资，
对应支付的现金较多。总体上，公司具备正常的与投资活动相关的现金流量。
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,761.41 万元、
-3,014.90 万元、26,830.14 万元和 8,955.93 万元。公司筹资活动现金流入主要来
源于首次公开发行股票收到募集资金以及银行借款等，筹资活动现金流出主要用
于偿还债务和股利分配等。2021 年，公司筹资活动现金流量净额转正，主要系
当年完成首次公开发行股票并上市募集资金到账。总体上，公司具备正常的与筹
资活动相关的现金流量。
综上，报告期内，公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况，具备正常
的现金流量。
4、公司具备足够的现金流支付公司债券的本息
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
31,000.00 万元（含），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2021
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年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利
率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.60%
利息支出 93.00 155.00 310.00 465.00 620.00 806.00
利息保障倍数 102.78 61.67 30.83 20.56 15.42 11.86
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出，其中，息税折旧摊销前利润以公
司 2021 年息税折旧摊销前利润进行计算。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较
低，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较
强。未来随着前次募投项目的逐步投产、本次募投项目的逐步实施对公司经营活
动现金流和多渠道融资能力的积极提升作用，公司有望进一步提升市场竞争力及
盈利能力，公司利息偿付能力保障倍数也有望进一步提高，因此公司对本次可转
债的利息偿付能力相对较强。
报告期内，公司营业收入分别为 57,187.95 万元、55,509.41 万元、89,559.18
万元和 25,293.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,358.61 万元、
5,776.05 万元、6,288.45 万元和 934.45 万元，随着募投项目投产并正常运行，公
司盈利能力将进一步提升。公司最近三年归母净利润平均为 6,141.04 万元，假设
可转债存续期 6 年内公司净利润保持该水平，则存续期内预计净利润合计为
36,846.24 万元，可覆盖本次可转债到期时支付的本息。公司整体偿债能力较强，
债券到期无法足额偿付本息的风险较低。
5、公司采取的改善现金流措施
公司具备对本次可转债的本金偿付能力，并主要从以下方面为本金偿付提供
相应改善措施：
（1）公司积极研发新产品、开拓新市场，将进一步提高市场竞争力，提高
在手订单金额，同时，确保前次募投项目的顺利投产实施，并加强员工培训，提
升公司产能利用率等；
（2）公司在轴承套圈产品领域积累了深厚的技术积累、丰富的生产运营经
验和坚实的市场基础。本次可转债融资将有力提升公司的产品研发能力，对公司
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业务规模的扩大进一步提供有利的营运资金支持，实现业务规模持续的发展，增
强盈利能力，进一步改善公司的经营现金流水平；
（3）公司长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系，且公司资信良
好，无到期未归还的银行贷款及利息情形；截至目前，公司拥有银行授信余额超
过 2 亿元，授信额度总体较为充足。
（三）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国
际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施
1、公司报告期内境外销售情况
报告期内，公司主营业务收入按区域分类列示如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 12,154.55 50.19% 42,551.65 50.10% 25,926.58 48.59% 24,563.89 44.42%
境外收入 12,064.93 49.81% 42,388.29 49.90% 27,430.37 51.41% 30,732.95 55.58%
合计 24,219.48 100.00% 84,939.94 100.00% 53,356.95 100.00% 55,296.84 100.00%
公司主营业务收入主要来自于舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克
（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业，该类企业在全
球范围内进行生产基地的布局，因此公司收入的区域分布较为分散。报告期内，
公司与客户的合作关系良好，业务结构较为稳定，因此，公司内外销比例分布未
发生重大变化；其中，境外收入占比有所下降，主要原因系客户境内生产企业的
需求提升，以及公司持续积极拓展国内市场，报告期内新增如瓦房店轴承集团等
客户。
目前，轴承行业在全球范围内已经形成了较为稳定的竞争格局，主要竞争者
为斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、
恩梯恩（NTN）等八家大型轴承企业组成。上述八家企业主导了全球轴承行业的
竞争格局，并几乎垄断了高端轴承产品的市场份额。在上述行业背景下，未来公
司的主要客户仍将主要集中在上述国际轴承企业，公司在 2008-2011 年期间通过
舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、恩梯恩、捷太格特等供应商认证体系，与上述客户之
间具有深厚的合作基础及稳定的合作关系。
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2、国际经济环境对境外销售的影响
公司的境外主要客户所在国家及地区包括德国、法国、葡萄牙、意大利、墨
西哥、巴西、韩国及印度等。报告期内，我国未发布与公司出口产品相关的负面
清单；除美国外，公司境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，
该等国家或地区适用于公司产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的办
法限制中国产品进口的情形。
受中美贸易摩擦影响，自 2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中
国的各类商品加征 25%关税的贸易保护措施，其中包括轴承套圈产品。上述贸易
政策的变化未对公司的出口造成重大不利影响，具体分析如下：
报告期内，公司产品出口美国产生的销售收入分别为 573.15 万元、623.07
万元、676.68 万元和 53.17 万元，在主营业务收入中的占比为 1.04%、1.17%、
0.80%和 0.22%。一方面，自 2018 年美国公布关税贸易保护措施以来，公司在美
国地区的销售收入未出现异常波动，未对公司出口美国业务产生明显不利影响。
另一方面，公司对美国销售收入占营业收入比例较低，即使未来中美贸易关系发
生新的变化，进而导致美国关税加征比例进一步提升，上述情形也不会对公司的
生产经营造成重大不利影响。
此外，根据发行人与客户签署的协议，报告期内，发行人出口至美国轴承套
圈产品采用的国际贸易结算方式主要为 FOB，按照该方式，中美贸易摩擦争端
而加征的进口关税由客户承担。
综上，发行人出口至美国市场的产品收入规模较小，占公司主营业务收入的
比重较低，且根据协议应由客户承担加征的关税，因此中美贸易摩擦对发行人经
营的影响较小，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
3、汇率波动对境外销售的影响
公司境外销售业务主要采用人民币结算，也采用美元、欧元进行结算；同时，
由于公司主要生产经营地位于中国境内，主营业务成本发生在境内，以人民币作
为结算货币。因此，汇率波动会对发行人收入和毛利产生一定影响，收入实现的
期间汇率越低（人民币/外币），对应收入越低、毛利越低。
报告期内，公司境外收入主要结算货币美元对人民币即期汇率走势如下：
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报告期内，公司境外收入主要结算货币欧元对人民币即期汇率走势如下：
由上述图表可以看出，报告期内，美元、欧元兑人民币即期汇率存在波动，
整体呈现下降趋势。
报告期内，公司境外销售业务结算的外币币种主要为美元、欧元，公司外币
结算的营业收入分别为 8,595.53 万元、7,226.72 万元、11,204.03 万元和 3,260.28
万元，占主营业务收入比重分别为 15.54%、13.55%、13.19%和 13.46%，占比较
低。此外，报告期内，公司汇兑损益分别为-26.64 万元、87.37 万元、136.86 万
元和 37.37 万元，占当期利润总额的比例分别为-0.35%、1.26%、1.89%%和 3.38%，
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汇兑损益对当期利润影响较小。
综上，考虑到公司主要通过人民币进行款项结算，汇率波动对公司境外销售
的影响较小。
4、公司针对国际经济环境变化及汇率波动的应对措施
总体而言，国际经济环境变化及汇率波动对公司境外销售的不利影响较小；
为进一步降低影响，预防上述事项的潜在风险，提升公司经营业绩，发行人采取
以下应对措施：
在应对国际经济环境变化方面，公司积极关注国际政治与经济形势，及时对
公司境外战略布局进行有针对性的调整。同时，通过各种渠道加强与境外客户的
沟通，从而实现产品供应的快速响应；
在应对汇率波动影响方面，公司一方面继续进一步开拓国内客户，加大境内
收入规模，同时，增加与国际客户之间的人民币结算的比重；另一方面，结合人
民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇；制定公司内部资金使用计划，及时
催促客户付款，进而减少汇率波动风险；
此外，公司通过加强产品研发创新、提高生产效率增加产品溢价，从而提高
应对国际经济环境变化及汇率波动的能力。
（四）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况等，说明原材料价
格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析。
1、原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
（1）公司备货及生产周期
报告期内，公司主要采用“以销定产”的生产模式，也会根据市场情况及以
往客户的需求进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货。公司客户通过其
管理系统滚动更新其未来一定期间的产品需求预测，对于未来 1-3 个月的产品需
求会以订单的形式与公司进行确认，公司取得订单后进行排产。
为有效控制成本，规范业务流程，公司制定了《采购物资管理制度》，钢管、
锻件原材料采购均严格按照公司采购管理程序执行。公司与主要原材料供应商签
订年度采购框架协议，约定采购价格、付款方式等条款，每月根据采购需求向供
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货方下达正式采购订单，材料采购价格在发起订单时锁定，后期不会根据交货时
的市场价格再进行调整。报告期内，公司原材料钢管和锻件的采购周期约为 4-6
周，采购周期相对较短。
钢管需要进行切割形成特定尺寸的毛坯，部分外购锻件需要进行粗车加工后
形成毛坯；随后，毛坯件进行加工，主要经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等
工序，处理后形成特定的成品轴承套圈；再经过无损探伤、外观检测等来确保套
圈的质量符合客户质量要求，最终包装入库。此外，部分产品还需要进行热处理，
部分产品需进行精磨加工。公司生产过程中各环节生产周期较短，单个产品从领
料到成品入库的生产周期约为 1 周。
综上，公司原材料采购及产品生产的周期较短，总体而言，原材料采购价格
的变动对公司毛利率与净利润的影响可控。
（2）原材料价格波动情况
报告期内，公司主要原材料的采购价格变动情况如下：
钢管 锻件
项目 采购量 采购额（万 采购均价 变动 采购量 采购额 采购均价 变动
（吨） 元） （元/吨） 比例 （吨） （万元） （元/吨） 比例
2022 年 1-3 月 9,804.16 10,465.75 10,674.81 5.24% 5,028.81 6,735.17 13,393.17 9.10%
2021 年 41,250.91 41,840.03 10,142.82 18.92% 20,156.60 24,743.74 12,275.75 26.85%
2020 年 21,342.44 18,203.22 8,529.12 -4.63% 12,705.72 12,295.43 9,677.08 -8.60%
2019 年 21,326.94 19,072.69 8,943.00 -0.75% 12,210.31 12,928.41 10,588.10 -0.81%
钢管、锻件是由上游供应商在钢材基础上加工而成，其采购价格与钢材市场
价格密切相关。2021 年，钢材价格维持高位，公司采购成本上升明显。
报告期内，钢材原材料市场价格波动及其与公司产品轴承套圈的价格调整匹
配情况如下：
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注：图中箭头表示公司产品调价，向上表示公司产品价格普遍上调，向下表示公司产品
价格普遍下调。
从上图走势来看，2020 年钢材综合指数开始呈上升态势，2021 年达到当前
时期最高价格。其变动趋势与公司采购钢管、锻件单价变动趋势基本一致。
（3）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
报告期内，公司直接材料投入分别为 31,464.06 万元、30,635.78 万元、
51,360.54 万元和 15,319.46 万元，在主营业务成本中占比为 74.16%、73.38%、
71.84%和 71.67%，因此，钢管、锻件等原材料价格波动是营业成本变动的主要
因素，进而影响公司毛利率与净利润。
由于钢管、锻件是公司生产的原材料，其采购成本占营业成本的比重较大，
对公司的产品销售定价有着重要影响；因此，鉴于钢材市场价格波动较大，公司
向原材料供应商采购钢管、锻件的价格会定期进行调整。此外，公司与主要原材
料供应商建立了长期合作关系，亦通过不断增加的采购体量争取供应商的价格优
惠。在保证原材料质量的基础上，公司亦在不断开发新的合格供应商，引入多家
供应商的比价机制，以有效降低采购成本。
另一方面，公司与主要客户之间建立了针对原材料市场价格波动的产品价格
调整机制，在与下游厂商的定价过程中，公司会结合前期及预测的原材料价格走
势，特别是在原材料价格明显上涨情形下，及时与客户协商涨价或调整方案，在
报价中充分考虑原材料价格的波动影响，有效实现价格传导。
2、原材料价格波动进行敏感性分析
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公司与客户定期根据原材料价格变动情况调整产品定价。报告期内公司与客
户每季度对产品价格进行商业谈判，如当季度原材料价格上涨，则在调价时点对
销售价格进行调整。
为测算原材料价格波动对发行人产品毛利率影响程度，假设原材料在全年呈
现单边上涨或单边下跌情形，发行人仅在季度末对产品售价进行一次调整（一年
调价四次）；直接人工、制造费用等其他条件不变；各季度营业收入保持一致。
测算以 2021 年毛利率 17.46%为基础，原材料价格以特定比例变动对发行人
各期主营业务毛利率影响如下：
项目 毛利率 计算过程
基准毛利率 17.46% a
全年原材料价格单边上涨 10%后的主营业务毛利率 15.99% b
主营业务毛利率变动 -1.47% c=b-a
全年原材料价格单边上涨 20%后的主营业务毛利率 14.60% d
主营业务毛利率变动 -2.86% e=d-a
全年原材料价格单边上涨 30%后的主营业务毛利率 13.28% f
主营业务毛利率变动 -4.18% g=f-a
如上表所示，全年原材料价格单边上涨 10%，发行人当年主营业务毛利率下
降 1.47%；全年原材料价格单边上涨 20%，发行人当年主营业务毛利率下降 2.86%；
全年原材料价格单边上涨 30%，发行人当年主营业务毛利率下降 4.18%。
二、发行人补充披露
1、针对国际经济环境及汇率波动相关风险，发行人已分别在《募集说明书》
“第三节、风险因素/一、市场风险”和“第三节、风险因素/六、财务风险”中
予以披露。
2、针对原材料价格波动相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节、风
险因素/二、经营风险”中予以披露。
3、针对公司毛利率、经营性现金流金额下降的相关风险，发行人在《募集
说明书》“重大事项提示/五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”
以及“第三节、风险因素/六、财务风险”中补充披露如下：
“（一）毛利率下降的风险
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受新冠肺炎疫情不利影响，以及公司新产线新工序投产、2021 年以来钢材
等原材料价格涨幅较大等因素综合导致报告期内公司毛利率出现下降。
若未来公司无法有效提升生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足
客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机
制传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，
公司将存在毛利率持续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
（二）经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,884.10 万元、
7,044.26 万元、-8,266.58 万元和-1,427.13 万元。其中，2021 年、2022 年 1-3
月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系随着公司业务规模扩
大，与应收账款、存货相关的运营资金占款增多，以及公司为职工支付的现金
上升。
若未来公司不能采取合适措施改善经营活动现金流，或下游客户经营不佳
导致公司无法及时收回款项，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进
一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。”
三、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行的主要程序如下：
1、取得发行人报告期内按产品类别划分的收入成本数据及成本构成数据，
与管理层沟通了解变动情况及变动原因；
2、通过与管理层沟通了解、查阅主要客户合同及财务数据分析等方式，对
发行人报告期内主要客户在定价政策、结算方式、信用期限、收入确认方式进行
分析；
3、通过对公司财务数据的分析，并结合与公司管理层沟通了解的方式，对
发行人报告期内收入、应收账款及期后回款情况进行分析；
4、通过对公司财务数据的分析，并结合与公司管理层沟通了解的方式，对
发行人报告期内资产负债、经营性现金流情况进行分析；
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5、通过参照近期市场上可转换债券利率约定情况，并结合公司报告期内财
务数据，模拟测算发行人未来现金流支付公司债券本息情况；
6、通过与公司管理层沟通，并结合公司实际经营情况，了解发行人已采取
或拟采取的改善现金流的措施；
7、查询五洲新春、力星股份年度报告等信息披露资料，了解上市公司产品
毛利率、资产负债及现金流状况，并分析其与发行人的可比性及差异原因；
8、通过与公司管理层沟通了解、查阅主要客户销售合同、部分报关单，并
登陆美国贸易办公室官网，分析国际贸易形势特别是美国加征关税对发行人出口
产品的影响；
9、查阅发行人关于未来发展计划，并与管理层沟通了解，分析发行人未来
业务布局对境外销售的影响；
10、通过查阅行业协会报告、行业研报等资料，分析行业发展格局和市场需
求情况，以及上述情况对发行人生产经营的影响；
11、通过对公司财务数据的分析，并结合与公司管理层沟通了解的方式，分
析发行人报告期内备货周期、生产周期，以及对毛利率与净利润的影响；
12、通过与公司管理层的沟通，了解原材料采购基本流程及定价方式，并查
阅市场价格变动趋势，分析原材料价格波动情况及其对毛利率、净利润的影响，
以及对原材料价格波动进行敏感性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率变动主要是由于子公司及新产线新工序投产造
成制造费用、直接人工上升，以及钢材价格波动导致公司原材料采购成本上升等
多方面因素共同影响所致；发行人报告期内毛利率的变动与实际生产经营情况相
符，与同行业上市公司五洲新春等存在一定程度差异，具有合理性；
2、2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额为负值的主要原
因为：发行人当期营业收入增长较快，导致存货及应收账款规模上升，与采购相
关的经营活动现金流出较多，且超出现金流入的增速；基于发行人报告期内生产
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
经营情况、未来发展前景以及采取的改善现金流措施，并结合同行业上市公司情
况，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，且有足够的现金流
支付本次发行可转换债券的本息；
3、报告期内，国际经济环境变化与汇率波动等因素未对发行人境外销售收
入造成重大不利影响；基于目前发行人的经营模式及行业格局，预计发行人未来
业务布局不会发生重大变化，与此相应，境外销售亦不会发生重大变化；并且，
为预防国际经济环境变化与汇率波动等因素带来的潜在风险，发行人采取了积极
的应对措施；
4、发行人报告期内主营业务成本的波动受原材料采购价格、备货周期及生
产周期等因素共同影响；发行人已结合上述情况，分析说明了原材料价格波动对
经营业绩的影响并做相应的敏感性分析。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
问题 2
本次拟募集资金总额不超过人民币 31,000 万元，其中 20,412 万元用于高
速锻件智能制造项目（以下简称项目一）、2,962 万元用于轴承套圈热处理生产
线建设项目（以下简称项目二）、7,626 万元补充流动资金。发行人通过项目一
的实施，向上游锻造生产工序延伸，通过自产替代外购，完成轴承套圈全产业
链的协作布局。项目一达产后将新增年锻件加工量 27,000 吨，年均销售收入为
34,875 万元，财务内部收益率为 21.86%；项目二达产后将新增年热处理加工量
18,520 吨，年均销售收入为 5,000 万元，财务内部收益率为 22.78%。本次募投
项目设备购置费合计 16,285 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未取得项
目一用地的土地使用权。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）项目一土地使用权取得的进展及
后续时间安排，是否符合土地规划用途，相关审批尚未完成对募投项目推进的
影响，是否有替代性方案；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源等，
说明募投项目技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的技术储备
和量产能力；（4）结合行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订
单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模是否与公司现有产能规模相匹
配，发行人是否具备产能消化能力；（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞
争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依
据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的
具体计算过程和可实现性等，分析募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（3）—（6）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
（一）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特
点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募与本次募投项目目
标产品的联系和区别；
1、本次募投项目的具体内容
（1）高速锻件智能制造项目
发行人本次实施高速锻件智能制造项目，拟通过购置土地、新建厂房及购置
镦锻机等生产设备，项目达产后将新增公司锻件的生产能力。相关产品主要用于
公司轴承套圈生产。
高速锻件智能制造项目建设期为 2 年，投资总额为 21,577.00 万元，其中拟
使用募集资金 20,412.00 万元。
① 技术特点
本项目拟引入高速镦锻机等大型锻造设备，可满足锻件生产过程中大功率动
力传输，实现高速大批量生产复杂结构零部件，同时所生产的锻件产品具有锻件
精度高、金属流线良好、晶粒度均匀等品质，在满足公司锻件采购需求的同时，
使得公司具备承接更加高端复杂套圈产品业务的能力。
②应用领域与下游客户
本项目生产的锻件产品主要应用于公司现有产品轴承套圈的生产，应用领域
及下游客户与现有产品一致。公司产品广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电
器、冶金等领域。下游客户主要为斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯
克（NSK）、捷太格特（JTEKT）等知名轴承厂商。
（2）轴承套圈热处理生产线建设项目
发行人本次实施轴承套圈热处理生产线建设项目，拟在公司原车间新建热处
理生产线，将扩大公司热处理业务规模，解决公司自身热处理产能缺口。项目项
目计划建设周期为 2 年，投资总额 3,131 万元，拟使用募集资金 2,962 万元。
① 技术特点
本项目拟引入先进的生产设备和工艺提高公司热处理生产线的产能，提升热
处理生产环节的质量和效率。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
②应用领域及下游客户
热处理通过改变金属材料表面或内部的显微组织结构，改善轴承套圈使用性
能。热处理技术决定着轴承的使用寿命、承受载荷、应用领域等，是轴承套圈生
产环节中关键的工序之一。本项目建成后主要提供热处理配套服务，应用领域及
下游客户与现有产品一致。
（3）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 7,626 万元补充公司流动资金，以满足公司日
常经营资金需要。
2、公司现有产品、前次募投项目与本次募投项目目标产品的区别
公司现有业务主要为轴承套圈的研发和制造，生产的产品是轴承套圈。公司
购入钢管、锻件下料后形成毛坯，再经过端面磨削、外圆磨削、车削加工等处理
后形成特定的成品套圈，部分产品还有热处理、精磨等环节，最终形成轴承套圈
产品。
公司前次募投项目中年产 5 亿件精密轴承套圈项目是生产项目，主要通过新
建数控、割料、精磨等轴承套圈生产车间及相关配套基础设施，新增公司轴承套
圈产品产能。
本次募投项目中，高速锻件智能制造项目是公司向产业链上游延伸，新增锻
造工艺环节，从上游锻造工艺开始把控轴承套圈生产过程工艺及品质，提高公司
产品生产质量与效率；轴承套圈热处理生产线建设项目系公司进一步扩大轴承套
圈热处理生产线的产能，加强轴承套圈热处理工艺环节建设，完善产业链布局，
快速响应下游成品轴承客户需求。
（二）项目一土地使用权取得的进展及后续时间安排，是否符合土地规划
用途，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否有替代性方案；
1、高速锻件智能制造项目用地取得的进展及后续时间安排
截至本回复报告签署日，公司计划获取的高速锻件智能制造项目用地已完成
专项规划草案公示，即将进入浙江省土地使用权网上交易系统进行公示。
根据衢州市柯城区生态工业服务中心 2022 年 4 月 2 日出具的说明：确认该
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中心拟出让位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路以西、万泽众创园以北、陈安村以
东、320 国道以南第 21 号地块的国有建设用地使用权，该地块已完成土地征收，
目前该中心正在推进该地块的土地招拍挂程序，同意将该地块用于金沃股份募投
项目建设并全力支持金沃股份办理相关手续。
根据衢州市柯城区生态工业服务中心 2022 年 6 月 30 日出具的说明：相关地
块将于 7 月中旬土地挂牌，8 月初摘牌。如该地块金沃精工未摘牌成功，柯城区
生态工业服务中心将在园区内凤凰山区块预留工业用地作为保障。
根据上述函件说明，本次募投项目拟获取的用地预计于 7 月中旬进入挂牌流
程。根据《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》（浙自然资规【2020】
9 号），后续还需经过竞买申请、竞买报价、成交确认、签订合同、结果公布等
环节。根据相关交易规则及政府相关工作流程，尚待推进的相关事项、时间节点
预计如下：
完成事项 预计时间
地块在浙江省土地使用权网上交易系统进
7 月中旬-8 月初
行公示，公示时间为 10 天
公司参与招拍挂流程，竞买相关土地 8 月初
签订国有建设用地使用权出让合同 8 月中旬-8 月下旬
缴纳土地出让金及相关税费 8 月下旬
办理国有土地使用权证书 9 月初
2、项目用地是否符合土地政策、城市规划
本次募投项目之“高速锻件智能制造项目”不属于《限制用地项目目录（2012
年本）》、《禁止项目用地目录（2012 年本）》等法律法规规定的限制类及/或禁止
类的用地项目。
根据 2022 年 4 月 2 日衢州市柯城区生态工业服务中心出具的说明，项目地
块用于公司本次募投项目建设符合相关产业政策、土地政策和城市规划。
根据《衢州市土地利用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完善版）》，前
述募投用地所在的航埠镇规划定位为衢州航埠工业园区，该募投用地所在区域为
建设用地区，符合衢州市土地利用总体规划要求。
综上所述，发行人高速锻件智能制造项目用地符合国家土地政策和当地城市
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
规划。
3、募投项目用地落实的风险，无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响
公司高速锻件智能制造项目用地相关地块已完成专项规划草案公示，即将进
入浙江省土地使用权网上交易系统进行公示。鉴于尚未正式取得土地，公司已在
《募集说明书》“第三节风险因素”之“七、募集资金相关的风险”之“（一）募投
项目用地落实的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行
风险提示。
就上述项目用地，公司将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得获得项
目土地使用权，按期开展项目建设工作。根据衢州市柯城区生态工业服务中心
2022 年 6 月 30 日出函说明，如上述项目用地金沃精工未摘牌成功，柯城区生态
工业服务中心将在园区内预留工业用地作为保障。
综上，高速锻件智能制造项目用地相关地块已完成专项规划草案公示；公司
已在《募集说明书》中披露并进行了风险提示；如无法取得上述募投项目用地，
亦在当地园区内具有替代的方案。
（三）结合发行人自身研发投入、核心技术来源等，说明募投项目技术储
备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的技术储备和量产能力；
1、发行人重视研发投入，核心技术均为自主研发取得
自成立以来，公司始终专注轴承套圈的研发、生产与销售。公司一直遵从提
升技术工艺是核心竞争力的理念，在磨前技术产业链不断进行工序间的集成创新
和工序内的微创新。公司建立了完善的研发体系，下设技术部、研发部、精磨事
业部、热处理事业部、品保部和技术攻关小组，形成了新产品开发、装备研发、
生产工艺优化、品质控制相结合的研发体系；公司通过自主培养与外部引进相结
合的方式，已经组建了一支专业知识储备深厚、从业经验丰富、结构合理的技术
团队，其中核心技术管理人员均拥有多年轴承套圈行业工作经验。
公司的核心技术均为自主研发取得，其中部分核心技术如自动涡流探伤工艺、
无间断检查包装生产线、全过程防错装置等将有助于本次募投项目的实施。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
2、发行人具有募投项目实施的技术及人才储备，具备项目实施的技术基础
（1）公司具备项目实施所需的技术人才储备
报告期内，公司陆续组建了热处理事业部、精锻事业部，组织进行轴承套圈
热处理及锻件的研发、生产筹备相关活动。自高速锻件智能制造项目筹备以来，
发行人积极培育高速锻件方面的专业人才，并外部招聘在行业大型轴承钢企业有
丰富经验的技术和管理人员，组建了具备专业实力的团队，为项目建设和稳定运
行提供有力的技术支持。针对热处理生产项目，公司已组建热处理领域资深技术
专家及生产人员构成的专业技术团队，正开展研发及生产相关工作，公司已具备
热处理生产加工能力。
（2）高速锻件智能制造项目技术储备情况
轴承锻件的生产流程主要加工工艺包括：锻造加热、锻造制坯、锻造辗环、
热处理及探伤检测等。
上述高速锻件生产五项主要工艺中，公司已掌握热处理、无损检测两项工艺。
报告期内，公司已投建一条热处理生产线，具备热处理生产加工能力；公司通过
多年的轴承套圈产品生产经验积累，可以熟练运用无损检测手段（包括超声、磁
粉、渗透）对锻件进行内部缺陷或外部缺陷的探伤，以保证产品质量。
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除热处理、无损检测工艺外，高速锻件生产中的锻造加热工艺主要依靠天然
气加热炉对钢锭进行加热；锻造制坯工艺主要依靠高速镦锻机对钢锭施加压力进
行制坯、锻造辗环涉及利用辗环机对坯料进行连续局部塑性变形。公司根据多年
的研发及生产经验已经制定了一套完善的生产管理体系。公司持续引进热处理、
锻造等多个领域的优秀研发及技术人才，已组建一支行业经验丰富、研发能力较
强的技术人才团队，并配套建设了相应的研发部门，初步具备运用天然气加热炉、
镦锻机、辗环机进行生产的技术基础。
（3）轴承套圈热处理生产基地建设项目技术储备情况
报告期内，公司已使用自有资金投资建设了热处理生产线，并自行生产了部
分客户的热处理加工订单。经过一定时期的积累，公司已掌握了热处理工艺，可
以根据热处理技术条件标准及客户要求的热处理标准,并根据产品尺寸规格、热
处理要求、淬火等级等选择不同形式的热处理设备、淬火方法及淬火介质，具备
生产符合要求的热处理轴承套圈的技术能力。
3、发行人具备实施募投项目相应的量产能力
（1）下游需求稳定，中高端产品市占率提升，为项目的实施提供了广阔空
间
金沃股份作为国内目前最大的轴承套圈制造商之一，公司产品定位于中高端
市场，已成为舍弗勒、斯凯孚等知名轴承企业的重要供应商，并获得客户的高度
认可。公司具有较强的市场竞争力，主要客户业务规模较大，公司产品下游需求
稳定，为顺利推进本次募投项目实施提供了产能保证。
（2）行业经验积累深厚，研发团队建设完备，为项目量产提供了重要保障
公司深耕轴承套圈行业多年，公司与上游锻件供应商、下游的热处理外协厂
商长期合作，在与上下游厂商的长期合作中，公司积累了较为丰富的锻件、热处
理相关业务经验与行业资源。
公司建立了完善的研发体系，下设技术部、研发中心、精磨事业部、精锻事
业部、热处理事业部、品保部，形成了新产品开发、装备研发、生产工艺优化、
品质控制相结合的研发体系。本次募投项目相关产品涉及的技术是现有业务及技
术的延伸和拓展，公司丰富的轴承套圈开发及生产经验，为本项目实施提供技术
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
基础。
（3）募投项目对相关设备及产线购置进行了详细规划
本次募投项目已对高速镦锻机、网带炉等设备的购置、安装进行详细规划。
随着募投项目按照实施计划的有序推进，设备安装调试完毕，将为募投项目提供
完善的量产条件。同时，公司于报告期内以自有资金开展热处理工序的研发及投
资建设，已具备了热处理工序的生产加工能力。
综上，公司具有丰富的行业经验，针对募投项目实施需要已筹建团队，公司
产品的下游市场需求稳定，公司已对相关设备及产线购置进行了详细规划，能够
确保顺利实现募投项目的量产。
（四）结合行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意
向性合同等，说明募投项目新增产能规模是否与公司现有产能规模相匹配，发
行人是否具备产能消化能力
本次募投项目具体内容参见本题“一”之“（一）”之“1、本次募投项目
的具体内容”之回复，其中高速锻件智能制造项目建成后主要用于生产用锻件的
供应、轴承套圈热处理生产线建设项目建成后主要用于为公司轴承套圈产品提供
配套热处理服务，属于公司产品生产流程的环节之一，新增锻件生产、热处理加
工环节产能主要通过公司轴承套圈产品销售规模增长得以消化。
1、产品目标客户、市场容量情况
发行人的轴承套圈产品是轴承生产的主要原材料，轴承作为现代机械设备的
关键零部件，是衡量国家工业化强度的代表性产品之一，应用领域众多，广泛应
用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。前瞻产业研究
院的数据显示，全球轴承产量从上世纪的 18 亿套增长至 2010 年的 566 亿套，世
界轴承业务收入在 2017 年达到约 800 亿美元，市场容量较大。
根据中国轴承工业协会、《中国机械工业年鉴》等统计数据，2020 年我国轴
承行业营业收入达到 1,930 亿元，轴承年产量达到 198 亿套，分别同比增长 9.04%
和 1.02%。根据中国轴承工业协会 2020 年 12 月的资料，行业发展目标为 2025
年实现主营业务收入 2,150 亿元，产量达到 226 亿套。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
公司轴承套圈产品主要用于生产汽车领域及家用电器、工程机械等非汽车领
域的轴承成品，目标客户为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、
捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等国际八大跨国轴承企业，其已占据较大
的终端市场份额且优势地位稳固。以舍弗勒（Schaeffler）为例，根据其披露的
2021 年年度报告，该公司当年实现销售额约 139 亿欧元，净利润 7.5 亿欧元，集
团三大事业部即汽车科技事业部、汽车售后事业部与工业事业部均实现收入增长，
经营情况良好。
发行人轴承套圈产品终端市场的情况如下：
（1）汽车行业
目前，全球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 Marklines 数据显
示，2021 年全球新能源汽车的销量达 650 万辆，同比增长 108%，占全部汽车销
量的 8.02%。全球新能源汽车销量的 85%是来自中国大陆市场和欧洲。2021 年，
我国新能源汽车全年实现销量 352.05 万辆，同比增长 157.48%。欧洲市场新能源
汽车渗透率已达到 13%。美国的新能源汽车 2021 年新售车辆中仅有 4%是电动
汽车，随着美国关于“加强美国在清洁汽车领域领导地位”的行政命令在未来逐期
落地，海外市场需求将迎来新的增长点。
2021 年，新能源汽车领军企业特斯拉全年实现销量 93.6 万辆，大众汽车、
奥迪汽车、宝马汽车、奔驰汽车等传统燃油汽车也加大对新能源汽车行业的倾斜
力度，未来下游市场整体需求仍将持续旺盛。随着汽车行业芯片短缺情况改善，
充电基础设施保障能力提升，预计 2022、2023 年，新能源汽车将保持持续增长
态势，并将带动上游相关零部件行业发展。
（2）家用电器行业
随着我国国民收入不断增长，国民的生活水平不断提升。对于更高生活质量
的追求使得人们对于家电的投入也不断增加，并对家电的质量和性能提出了更高
的要求。根据奥维云网数据显示，2021 年，我国家电市场零售额规模为 7,603 亿
元。新冠疫情影响之下，家用电器行业面临的短期的内外不确定性与波动有所增
加，但从中长期来看，产业结构升级、居民收入稳定、消费多元化、国家政策对
绿色、智能产业发展引导以及家电行业产品标准的升级都带来了新的机会点和增
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
长点。我国家电产业和家电市场显示出强大的生命力和市场韧性。据工信部消费
品工业司数据，2021 年，中国家电行业主营业务收入为 1.73 万亿元，利润为 1,218
亿元。整体来看，虽受疫情影响出现短暂动荡，但家电市场总体发展良好。
（3）工程机械行业
从全球工程机械设备的销量来看，2015 年以来全球工程机械设备销量整体
呈波动上升趋势。特别是在 2018 年以来，全球工程机械设备销量均超过 100 万
台，2021 年全球工程机械设备销量更是达到了 119.6 万台。工程机械行业的发展，
将增加用于其制造的轴承需求，从而扩大轴承套圈在该行业的市场空间。2015
至 2021 年全球工程机械设备销量情况如下图所示：
2015-2021 年全球工程机械设备销量情况
单位：万台
数据来源：Off-Highway Research
综上所述，汽车、家用电器、工程机械等轴承下游应用行业发展情况良好，
有望继续带动上游轴承及轴承套圈行业的发展，轴承套圈行业的市场空间广阔。
2、行业政策情况
目前，发行人所从事的轴承制造业属于国家产业政策鼓励发展的行业，与发
行人所处行业相关的主要产业支持政策包括：
序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
将“时速 200 公里以上动车组轴承，
《产业结构调整
2019 年 轴重 23 吨及以上大轴重重载铁路货
1 指导目录（2019 发改委
10 月 车轴承，大功率电力/内燃机车轴承，
年本）》
使用寿命 240 万公里以上的新型城市
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
轨道交通轴承，使用寿命 25 万公里以
上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单
元，耐高温（400℃以上）汽车涡轮、
机械增压器轴承，P4、P2 级数控机床
轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机组
用各类精密轴承，使用寿命大于 5000
小时盾构机等大型施工机械轴承，P5
级、P4 级高速精密冶金轧机轴承，飞
机发动机轴承及其他航空轴承，医疗
CT 机轴承，深井超深井石油钻机轴
承，海洋工程轴承，电动汽车驱动电
机系统高速轴承（转速≥1.2 万转/分
钟），工业机器人 RV 减速机谐波减
速机轴承，以及上述轴承的零件”列
入鼓励类产业投资项目。
一批先进制造基础共性技术取得突
破，70%的核心基础零部件、关键基
础材料实现自主保障，高端轴承、齿
轮、液气密件、传感器等关键零部件
《机械工业“十 中国机械
的性能、质量及可靠性水平显著提高。
2 2021 年 4 月 四五”发展纲 工业联合
铸造、锻压、焊接、热处理、表面工
要》 会
程等先进基础工艺及装备发展滞后的
局面得到较大改观，部分基础工艺技
术达到国际先进水平，基本满足国内
装备制造业发展需求。
破解一批卡脖子核心技术、重点装备
和关键材料，突破一批为高档装备制
中国机械 造配套短板产品，扶植一批龙头企业
《机械通用零部
通用零部 和具有可持续创新能力的专精特企
3 2021 年 6 月 件行业“十四
件工业协 业，培育一批知名品牌和优质产
五”发展规划》
会 品。……行业信息化、数字化、智能
化、智慧化水平明显提高，重点智能
化关键适用技术得到试点应用。
发挥集聚发展效应，建设空间布局合
理、产业特色鲜明、创新要素丰富、
产品竞争力强、大中小企业融通发展、
新业态培育成效显著、网络化协作和
对外开放水平高的世界级轴承产业集
《全国轴承行业
中国轴承 群。
4 2021 年 6 月 “十四五”发展
工业协会 我国战略性新兴产业和制造强国战略
规划》
重点发展领域需要大量的高端轴承配
套，轴承行业应着力对高档数控机床
和机器人、航天航空装备、节能与新
能源汽车等领域的轴承研发—工程化
—产业化发展。
大力发展智能制造装备。针对感知、
《“十四五”智
2021 年 工信部、发 控制、决策、执行等环节的短板弱项，
5 能制造发展规
12 月 改委 加强用产学研联合创新，突破一批
划》
“卡脖子”基础零部件和装置。推动
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序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
先进工艺、信息技术与制造装备深度
融合，通过智能车间/工厂建设，带动
通用、专用智能制造装备加速研制和
迭代升级。
在上述国家及行业政策的支持下，轴承及轴承套圈制造行业持续处于战略发
展机遇期。在轴承行业产业链向中国转移、专业化分工进一步体现的趋势下，未
来国内轴承套圈企业竞争力有望在国际市场中显著提升。
发行人轴承套圈产品下游行业相关行业政策如下：
（1）汽车行业
我国政府历来重视汽车行业发展。近年来，我国发布了一系列推动汽车行业
发展的政策，促进国内汽车，尤其是新能源车行业蓬勃有力发展
2020 年 11 月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，提出到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；力争经过 15 年的持续
努力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化的发展愿景。
全国人大在 2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》里指出，“落实 2030 年应对气候变化国
家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。……推动能源清洁低碳
安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。”
国务院在 2022 年 1 月发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》中提出，“提
高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例……到 2025
年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，铁路、水路货运
量占比进一步提升。”
（2）家用电器行业
2019 年 1 月发改委、工信部、财政部、住建部等联合发布《进一步优化供
给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》提出支持绿
色、智能家电销售。有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同
效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售，给予消费者适当补贴。2020 年 5
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
月发改委、工信部、财政部、生态环境部、住建部、商务部、市场监管总局联合
发布《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》提出促进
家电加快更新升级。鼓励企业加快产品创新迭代，优化产品功能款式，开展个性
化定制业务，提高家电供给水平。引导消费者加快家电消费升级，使用网络化、
智能化、绿色化产品，有条件的地方可对消费者购置节能型家电产品给予适当补
贴。按照法治化、市场化原则，发展二手家电交易。6 月又通过《家电“以旧换
新”倡议书》呼吁广大消费者通过以旧换新等方式，推动家电更新消费。2021
年“十四五”规划更是将应用感应控制、语音控制、远程控制等技术手段，发展
智能家电等智能设备列入宏观规划中，体现出国家对于未来国内家电行业发展的
重视态度。
（3）工程机械行业
《工程机械行业“十四五”发展规划》总领性的对工程机械行业的未来发展
提出了目标和发展重点，将提高国际化发展水平，努力实现海外业务稳健增长作
为发展的重点及关键任务，并提出进一步拓展国际市场空间和国际合作领域，践
行“一带一路”倡议，继续提升海外业务能力和规模。该发展重点和关键任务，
给工程机械行业的海外业务发展指明了方向，将引导工程机械行业快速走向海外，
促进相关企业业务的快速发展。
3、在手订单及意向性合同情况
公司与舍弗勒、斯凯孚等主要客户签订框架协议确立合作关系，在日常合作
中通过其供应商管理系统或电子邮件沟通。截至本回复报告签署日，发行人在手
订单金额 39,628.75 万元，在手订单的规模较大，其中接近三成的订单需要进行
热处理加工，随着公司逐步具备了热处理加工能力，公司已针对主要客户加强相
关业务的开发并逐步开始自行加工并供货，公司在手订单中需要进行热处理加工
的规模将逐步提升。2022 年起，公司已陆续收到第一大客户舍弗勒的热处理加
工订单。此外，随着发行人在手订单及收入规模的快速增长，公司对锻件原材料
的采购需求相应增加。
4、募投项目新增产能规模与公司现有产能规模相匹配，发行人具备产能消
化能力
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
（1）下游行业复苏，带来新的市场机会
公司轴承套圈产品下游行业包括汽车、家电、工程机械等领域，虽然 2020
年以来受新冠疫情冲击，但随着全球疫情得到控制，居民消费、工程投资恢复增
长；新能源汽车普及，带来汽车行业新的增长动力。下游行业市场复苏，为公司
业务发展奠定了良好基础。
（2）发行人业务蓬勃发展，营业收入稳步增长
近年来，公司营业收入快速增长，订单量显著提升。2021 年度营业收入较
2020 年度同比增长 61.34%，2022 年一季度公司营业收入较 2021 年同期增长
43.56%。同时公司积极拓展市场并持续获取订单，截至本回复报告签署日，公司
在手订单金额约为 39,628.75 万元，充足的在手订单为公司 2022 年业绩增长提供
了坚实的保障。
（3）公司业绩提升及客户需求开发，保障募投项目相关产能消化
本次募投项目实施后新增发行人在锻件生产、热处理加工两个环节的相关产
能。锻件系公司轴承套圈产品生产所需的原材料之一，热处理加工系轴承套圈产
品延长使用寿命、提高产品质量的重要工序。募投项目新增的锻件产能消化，主
要受公司整体业务增长影响。募投项目新增热处理产能除受益于整体业务增长外，
还受公司热处理需求订单占比。公司自 2021 年以来已以自有资金投建热处理生
产线，积极挖掘客户需求，已承接了舍弗勒等主要客户的热处理订单。
综上所述，目前公司的产品目标客户所处行业市场广阔，且受益于各自行业
政策的扶持，未来预计将会有进一步的扩容。因此，预计未来发行人客户对于发
行人产品的需求也将持续增长。同时，随着募投项目的实施，公司的产品质量将
得到更好的保证，市场竞争力和占有率也将得到进一步的提升，因此预计公司本
次募投项目的新增产能规模将通过公司未来的轴承套圈产品销售规模增长得以
消化。
（五）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项
目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
分析募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
公司本次募投项目中补充流动资金项目不涉及项目效益测算。
1、高速锻件智能制造项目效益测算情况
（1）节约的营业成本
本项目预计建设期为 24 个月，预计第 2 年生产负荷为 30%、第 3 年生产负
荷为 80%、第 4 年生产负荷为 95%、第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
建成满产后，将年新增 27,900 吨锻件生产能力。
锻件为公司产品生产的主要原材料，本项目规划的高速锻产能以自用为主，
不对外销售产生营业收入，通过节约公司锻件采购成本产生效益，不涉及毛利率
和净利润。本项目锻件单位价格根据产品实际情况以及与供应商的长期往来了解，
单价按 1.25 万元/吨进行测算，项目达产后年均节约锻件采购成本 34,875 万元，
具体情况如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
节约成本 - 10,463 27,900 33,131 34,875 34,875
需求量（吨） - 8,370 22,320 26,505 27,900 27,900
单价（万元） 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
节约成本 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875
需求量（吨） 27,900 27,900 27,900 27,900 27,900 27,900
单价（万元） 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
（2）增加的总成本费用
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、研发费用和财务费用等，
具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 生产成本 20 7,896 21,485 25,250 26,505 26,505
1.1 直接材料费 - 6,246 16,656 19,778 20,819 20,819
1.2 工资及福利费 - 302 805 956 1,007 1,007
1.3 制造费用 20 1,348 4,024 4,515 4,679 4,679
40
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
1.3.1 -折旧及摊销 20 366 1,405 1,405 1,405 1,405
1.3.2 -其他制造费用 - 982 2,619 3,110 3,274 3,274
2 管理费用 - 379 1,010 1,199 1,263 1,263
3 财务费用 - 47 126 150 158 158
4 总成本费用 20 8,322 22,622 26,600 27,926 27,926
4.1 可变成本 - 7,956 21,216 25,194 26,520 26,520
4.2 固定成本 20 366 1,405 1,405 1,405 1,405
5 经营成本 - 7,956 21,216 25,194 26,520 26,520
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 生产成本 26,505 26,505 26,505 26,505 26,505 26,225
1.1 直接材料费 20,819 20,819 20,819 20,819 20,819 20,819
1.2 工资及福利费 1,007 1,007 1,007 1,007 1,007 1,007
1.3 制造费用 4,679 4,679 4,679 4,679 4,679 4,399
1.3.1 -折旧及摊销 1,405 1,405 1,405 1,405 1,405 1,125
1.3.2 -其他制造费用 3,274 3,274 3,274 3,274 3,274 3,274
2 管理费用 1,263 1,263 1,263 1,263 1,263 1,263
3 财务费用 158 158 158 158 158 158
4 总成本费用 27,926 27,926 27,926 27,926 27,926 27,646
4.1 可变成本 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520
4.2 固定成本 1,405 1,405 1,405 1,405 1,405 1,125
5 经营成本 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520
注：本项目产品自用于公司后端轴承套圈生产，不涉及对外销售，因此不核算销售费用。
上述总成本费用相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：
序号 科目 测算依据 合理性及谨慎性说明
用工人数根据项目产销情况和现有用工 项目人均薪酬与公司现有员
1 直接人工 情况确定，工资根据历年薪资水平及市场 工薪酬水平及地区同类项目
行情确定 员工薪酬水平一致
根据直接材料占生产成本比重近三年平
2 直接材料 根据历史用料情况预测
均值及募投项目生产情况预测
除折旧外，根据制造费用占生产成本比重 根据历史制造费用情况预
3 制造费用 近三年平均值预测；折旧根据固定资产原 测；折旧根据固定资产原值
值及折旧年限计算 及折旧年限计算
根据管理费用占销售收入比重近三年平
4 管理费用 根据历史费用情况预测
均值及项目营业收入（或节约营业成本）
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金额预测
根据市场相同或相近评级等级可转债平 根据市场可转债利率情况测
5 财务费用
均利率确定 算
（3）毛利率及净利润
高速锻件为公司产品生产所需的原材料，将用于轴承套圈生产加工，本项目
不直接产生营业收入，通过节约公司锻件采购成本产生效益，不涉及毛利率和净
利润。本项目实施后可净节约营业成本具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 节约的营业成本 - 10,463 27,900 33,131 34,875 34,875
2 增加的生产成本 20 8,322 22,622 26,600 27,926 27,926
净节约的营业成
3 -20 2,141 5,278 6,531 6,949 6,949
本
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 节约的营业成本 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875
2 增加的生产成本 27,926 27,926 27,926 27,926 27,926 27,646
净节约的营业成
3 6,949 6,949 6,949 6,949 6,949 7,229
本
（4）项目税后内部收益率
本项目税后内部收益率具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 现金流入 - 10,463 27,900 33,131 34,875 34,875
1.1 -实现收益 - 10,463 27,900 33,131 34,875 34,875
1.2 -回收固定资产余值
1.3 -回收流动资金 - - - - - -
2 现金流出 7,537 24,658 26,571 26,801 27,056 26,520
2.1 -建设投资 7,537 13,488 - - - -
2.2 -流动资金 - 3,214 5,355 1,607 536 -
2.3 -经营成本 - 7,956 21,216 25,194 26,520 26,520
2.4 -税金及附加 - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -7,537 -14,195 1,329 6,330 7,819 8,355
4 累计所得税前净现金流量 -7,537 -21,732 -20,404 -14,074 -6,255 2,100
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5 调整所得税 - 318 792 980 1,042 1,042
6 所得税税后净现金流量 -7,537 -14,513 537 5,350 6,777 7,312
7 累计所得税税后净现金流量 -7,537 -22,050 -21,514 -16,163 -9,387 -2,074
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 现金流入 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875 49,803
1.1 -实现收益 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875 34,875
1.2 -回收固定资产余值 4,216
1.3 -回收流动资金 - - - - - 10,712
2 现金流出 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520
2.1 -建设投资 - - - - - -
2.2 -流动资金 - - - - - -
2.3 -经营成本 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520 26,520
2.4 -税金及附加 - - - - - -
3 所得税前净现金流量 8,355 8,355 8,355 8,355 8,355 23,283
4 累计所得税前净现金流量 10,455 18,810 27,164 35,519 43,874 67,157
5 调整所得税 1,042 1,042 1,042 1,042 1,042 1,084
6 所得税税后净现金流量 7,312 7,312 7,312 7,312 7,312 22,198
7 累计所得税税后净现金流量 5,238 12,550 19,863 27,175 34,488 56,686
注：自产产品用于连续生产应税产品，不缴纳增值税，本项目生产的高速锻产品自用于公司
后端轴承套圈产品生产，所以高速锻件无需计提增值税，税金及附加为 0。
根据上表数据计算，项目税后静态投资回收期为 6.28 年（含建设期），税后
项目内部收益率为 21.86%。
（5）同行业同类或类似项目情况
同行业可比公司五洲新春和下游同为轴承企业的力星股份无与发行人此次
募投项目相似的可比项目，故将范围扩大为募投项目与发行人此次募投项目具有
一定相似性的企业，具体情况如下：
内部收益率（税 回收期（含建
公司 项目
后） 设期）
中环海陆 高端环锻件生产线扩建项目 18.86% 6.79 年
年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型
恒润股份 24.09% 5.96 年
精加工锻件扩能项目
旭升股份 新能源汽车精密铸锻件项目 26.34% 5.20 年
金沃股份 高速锻件智能制造项目 21.86% 6.28 年
发行人本次高速锻件智能制造项目效益预测中，针对内部收益率（税后）、
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项目回收期等指标，综合考量公司本次募投项目实际情况、潜在市场竞争等因素，
相关指标与同行业上市公司盈利水平相比无重大差异。
2、轴承套圈热处理生产线建设项目效益测算情况
（1）节约的营业成本
本项目预计建设期为 24 个月，预计第 2 年生产负荷 30%、第 3 年生产负荷
为 80%、第 4 年生产负荷为 95%、第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%计算。
建成满产后，将年新增 18,520 吨热处理工艺加工能力。
热处理为公司产品生产过程中的加工工序，本项目规划的热处理加工产能以
自用为主，不对外销售直接产生营业收入，通过节约公司热处理委外加工成本产
生效益，不涉及毛利率和净利润。本项目热处理加工单位价格根据轴承套圈产品
实际加工费以及与委外厂商的长期往来了解，单价按 0.27 万元/吨进行测算，改
造完成后本项目年均节约热处理委外成本 5,000 万元，具体情况如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
热处理工艺加工费 - 1,500 4,000 4,750 5,000 5,000
加工量（吨） - 5,556 14,816 17,594 18,520 18,520
单价（万元） 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
合计 - 1,500 4,000 4,750 5,000 5,000
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
热处理工艺加工费 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
加工量（吨） 18,520 18,520 18,520 18,520 18,520 18,520
单价（万元） 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
合计 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
（2）增加的总成本费用
本项目总成本费用主要包括生产成本、销售费用、管理费用、研发费用和财
务费用等，具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 生产成本 - 1,084 2,970 3,480 3,650 3,650
1.1 直接材料费 - 63 168 200 210 210
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1.2 工资及福利费 - 106 282 336 353 353
1.3 制造费用 - 915 2,520 2,944 3,087 3,087
1.3.1 -折旧及摊销 - 62 249 249 249 249
1.3.2 -其他制造费用 - 852 2,271 2,695 2,837 2,837
2 销售费用 - 34 89 106 112 112
3 管理费用 - 54 145 172 181 181
4 财务费用 - 7 18 22 23 23
5 总成本费用 - 1,178 3,222 3,779 3,965 3,965
5.1 可变成本 - 1,116 2,973 3,530 3,716 3,716
5.2 固定成本 - 62 249 249 249 249
6 经营成本 - 1,116 2,973 3,530 3,716 3,716
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 生产成本 3,650 3,650 3,650 3,650 3,650 3,588
1.1 直接材料费 210 210 210 210 210 210
1.2 工资及福利费 353 353 353 353 353 353
1.3 制造费用 3,087 3,087 3,087 3,087 3,087 3,024
1.3.1 -折旧及摊销 249 249 249 249 249 187
1.3.2 -其他制造费用 2,837 2,837 2,837 2,837 2,837 2,837
2 销售费用 112 112 112 112 112 112
3 管理费用 181 181 181 181 181 181
4 财务费用 23 23 23 23 23 23
5 总成本费用 3,965 3,965 3,965 3,965 3,965 3,903
5.1 可变成本 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716
5.2 固定成本 249 249 249 249 249 187
6 经营成本 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716
注：热处理加工系轴承套圈产品对外销售前的最后一道工序，项目产品涉及对外销售环节，
为合理、谨慎预测项目收益，以公司报告期内平均销售费用率核算了销售费用。
上述总成本费用相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：
序号 科目 测算依据 合理性及谨慎性说明
用工人数根据项目产销情况和现有用工 项目人均薪酬与公司现有员
1 直接人工 情况确定，工资根据历年薪资水平及市场 工薪酬水平及地区同类项目
行情确定 员工薪酬水平一致
根据直接材料占生产成本比重近三年平
2 直接材料 根据历史用料情况预测
均值及募投项目生产情况预测
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除折旧外，根据制造费用占销售收入比重 根据历史制造费用情况预
3 制造费用 近三年平均值预测；折旧根据固定资产原 测；折旧根据固定资产原值
值及折旧年限计算 及折旧年限计算
根据销售费用、管理费用占销售收入比重
销售费用、
4 近三年平均值及项目营业收入（或节约营 根据历史各项费用情况预测
管理费用
业成本）金额预测
根据市场相同或相近评级等级可转债平 根据市场可转债利率情况测
5 财务费用
均利率确定 算
（3）毛利率及净利润
热处理为公司产品生产过程的环节之一，本项目不直接产生营业收入，通过
节约公司热处理外协成本产生效益，不涉及毛利率和净利润。本项目实施后可净
节约营业成本具体测算情况如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 节约的营业成本 - 1,500 4,000 4,750 5,000 5,000
2 增加的生产成本 - 1,178 3,222 3,779 3,965 3,965
3 净节约的营业成本 - 322 778 971 1,035 1,035
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 节约的营业成本 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
2 增加的生产成本 3,965 3,965 3,965 3,965 3,965 3,903
3 净节约的营业成本 1,035 1,035 1,035 1,035 1,035 1,097
（4）项目税后内部收益率
本项目税后内部收益率具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 现金流入 - 1,500 4,000 4,750 5,000 5,000
1.1 -营业收入 - 1,500 4,000 4,750 5,000 5,000
1.2 -回收固定资产余值
1.3 -回收流动资金 - - - - - -
2 现金流出 610 4,018 3,776 3,820 3,856 3,779
2.1 -建设投资 610 2,441 - - - -
2.2 -流动资金 - 461 768 230 77 -
2.3 -经营成本 - 1,116 2,973 3,530 3,716 3,716
2.4 -税金及附加 - - 34 59 62 62
46
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3 所得税前净现金流量 -610 -2,518 224 930 1,144 1,221
4 累计所得税前净现金流量 -610 -3,128 -2,904 -1,974 -829 392
5 调整所得税 - 48 111 137 146 146
6 所得税税后净现金流量 -610 -2,566 113 794 998 1,075
7 累计所得税税后净现金流量 -610 -3,176 -3,064 -2,270 -1,272 -196
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 现金流入 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 6,667
1.1 -营业收入 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
1.2 -回收固定资产余值 131
1.3 -回收流动资金 - - - - - 1,536
2 现金流出 3,779 3,779 3,779 3,779 3,779 3,779
2.1 -建设投资 - - - - - -
2.2 -流动资金 - - - - - -
2.3 -经营成本 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716 3,716
2.4 -税金及附加 62 62 62 62 62 62
3 所得税前净现金流量 1,221 1,221 1,221 1,221 1,221 2,888
4 累计所得税前净现金流量 1,613 2,835 4,056 5,277 6,498 9,387
5 调整所得税 146 146 146 146 146 155
6 所得税税后净现金流量 1,075 1,075 1,075 1,075 1,075 2,733
7 累计所得税税后净现金流量 879 1,955 3,030 4,106 5,181 7,914
注：营业收入为节约的营业成本；经营成本为生产成本、销售费用、管理费用、研发费用、
财务费用之和减去折旧摊销费用
根据上表数据计算，项目税后静态投资回收期为 6.18 年（含建设期），税后
项目内部收益率为 22.78%。
（5）同行业同类或类似项目情况
同行业可比公司五洲新春和下游同为轴承企业的力星股份无与发行人此次
募投项目相似的可比项目，故将范围扩大为募投项目与发行人此次募投项目具有
一定相似性的企业，具体情况如下：
内部收益率（税 回收期（含建
公司 项目
后） 设期）
华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处
华菱钢铁 23.78% 5.24 年
理生产线项目
高温合金关键零部件热处理智能化生产
中环海陆 20.01% 5.45 年
线项目
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
内部收益率（税 回收期（含建
公司 项目
后） 设期）
金沃股份 轴承套圈热处理生产线建设项目 22.78% 6.18 年
发行人本次轴承套圈热处理生产线建设项目效益预测中，针对内部收益率
（税后）、项目回收期等指标，综合考量公司现有热处理业务、本次募投项目实
际情况等因素，相关指标与市场同类项目相比具有合理性、谨慎性。
（六）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。
公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、土地使用权和机
器设备等，预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建
设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带
来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
1、本次募投项目新增折旧摊销对营业收入的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司营业收入的影响情
况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
本次募投项目新增折旧
20.00 428.61 1,654.44 1,654.44 1,654.44 1,654.44
摊销（a1）
其中：项目一 20.00 366.36 1,405.42 1,405.42 1,405.42 1,405.42
项目二 - 62.25 249.02 249.02 249.02 249.02
现有业务营业收入（b）
67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85
[注 1]
募投项目新增营业收入
- 11,962.50 31,900.00 37,881.25 39,875.00 39,875.00
（节约成本）（c）
其中：项目一 - 10,462.50 27,900.00 33,131.25 34,875.00 34,875.00
项目二 - 1,500.00 4,000.00 4,750.00 5,000.00 5,000.00
总营业收入（d=b+c） 67,418.85 79,381.35 99,318.85 105,300.10 107,293.85 107,293.85
新增折旧摊销占总营业
0.03% 0.54% 1.67% 1.57% 1.54% 1.54%
收入的比例（a1/d）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
本次募投项目新增折旧 1,654.44 1,654.44 1,654.44 1,654.44 1,654.44 1,312.17
48
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
摊销（a1）
其中：项目一 1,405.42 1,405.42 1,405.42 1,405.42 1,405.42 1,125.40
项目二 249.02 249.02 249.02 249.02 249.02 186.76
现有业务营业收入（b）
67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85 67,418.85
[注 1]
募投项目新增营业收入
39,875.00 39,875.00 39,875.00 39,875.00 39,875.00 39,875.00
（节约成本）（c）
其中：项目一 34,875.00 34,875.00 34,875.00 34,875.00 34,875.00 34,875.00
项目二 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
总营业收入（d=b+c） 107,293.85 107,293.85 107,293.85 107,293.85 107,293.85 107,293.85
新增折旧摊销占总营业
1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.22%
收入的比例（a1/d）
注：1、现有业务营业收入为 2019-2021 年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；
2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对
未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据
此进行投资决策。
2、本次募投项目新增折旧摊销对净利润的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司净利润的影响情况
如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
本次募投项目新增税后
17.00 364.32 1,406.27 1,406.27 1,406.27 1,406.27
折旧摊销（a2）[注 1]
其中：项目一 17.00 311.40 1,194.61 1,194.61 1,194.61 1,194.61
项目二 - 52.92 211.67 211.67 211.67 211.67
现有业务净利润（e）[注
6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04
2]
募投项目新增净利润（f） -20.00 2,095.44 5,118.38 6,326.58 6,733.40 6,733.40
其中：项目一 -20.00 1,822.08 4,486.67 5,551.91 5,906.99 5,906.99
项目二 - 273.36 631.71 774.68 826.41 826.41
总净利润（g=e+f） 6,121.04 8,236.48 11,259.42 12,467.62 12,874.43 12,874.43
新增税后折旧摊销占总
0.28% 4.42% 12.49% 11.28% 10.92% 10.92%
净利润的比例（a2/g）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
本次募投项目新增税后
1,406.27 1,406.27 1,406.27 1,406.27 1,406.27 1,115.34
折旧摊销（a2）[注 1]
其中：项目一 1,194.61 1,194.61 1,194.61 1,194.61 1,194.61 956.59
项目二 211.67 211.67 211.67 211.67 211.67 158.75
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现有业务净利润（e）[注
6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04 6,141.04
2]
募投项目新增净利润（f） 6,733.40 6,733.40 6,733.40 6,733.40 6,733.40 7,024.33
其中：项目一 5,906.99 5,906.99 5,906.99 5,906.99 5,906.99 6,145.00
项目二 826.41 826.41 826.41 826.41 826.41 879.33
总净利润（g=e+f） 12,874.43 12,874.43 12,874.43 12,874.43 12,874.43 13,165.37
新增税后折旧摊销占总
10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 8.47%
净利润的比例（a2/g）
注：1、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销*(1-15%(实施主体所得
税率))；
2、现有业务净利润为 2019-2021 年公司净利润的平均值，并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对
未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据
此进行投资决策。
综上所述，本次募投项目达产后，平均每年新增折旧摊销占预计总营业收入
比重约为 1.50%，占预计净利润比重约为 12.52%。项目一及项目二建设期为 2
年，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司
的净资产收益率和每股收益，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利开展，
新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
二、发行人补充披露
1、针对本题第（3）小问、第（5）小问，发行人已在《募集说明书》之“重
大事项提示/五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”以及“第
三节、风险因素/七、募投项目相关的风险”中补充披露如下：
“募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生
产线建设项目，系围绕公司主营业务进行延伸，公司进行了行业分析、市场调研
以及经济、技术可行性论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水
平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但
募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果本次募集资金到位后，市场环境、
产业政策、下游需求等方面出现变化，则募投项目在项目组织管理、厂房建设工
期、市场开发等方面可能不达预期；同时，本次募集资金投资项目的实施涉及部
分新工序、新技术，若发行人未来在技术研发、生产工艺方面遇到阻碍，将会
对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，导致出现募投项目效益不及预期的
50
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
风险。”
2、针对本题第（4）小问，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/
五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”以及“第三节、风险
因素/七、募投项目相关的风险”中补充披露如下：
“募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投入的建设类项目包括“高速锻件智能制造项目”、“轴承套
圈热处理生产线建设项目”，相关项目系公司现有生产工序的延伸，符合公司的
发展战略。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下
游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务
规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。”
3、针对本题第（6）小问，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/
五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”以及“第三节、风险
因素/七、募投项目相关的风险/（三）募投项目投产后折旧摊销增加引起的风险”
中补充披露如下：
“募投项目投产后折旧摊销增加引起的风险
公司本次募集资金投资项目投产后，由于新增较多厂房、生产设备等资产，
导致相应折旧及长期待摊费用的增加，预计新增资产每年将增加折旧摊销金额约
20 万元至 1,654.44 万元之间，将会影响公司相应年度的净利润和净资产收益率。
因此，本次募集资金投资项目实施后，若募集资金投资项目不能很快产生效益以
弥补新增投资带来的成本费用增长，公司将面临固定资产折旧以及无形资产长期
待摊费用摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构采取了以下核查程序：
（1）查阅发行人首次公开发行招股说明书等文件了解发行人现有产品、前
次募投项目产能、设备性能及建设目标等情况，访谈发行人相关人员了解本次募
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
投项目技术特点、应用领域、下游客户情况以及与发行人现有产品、前次募投项
目与本次募投项目目标产品在产能、设备性能及建设目标等方面的差异；
（2）访谈了发行人主要管理人员，了解高速锻件智能制造项目的用地计划、
取得土地的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得拟采取
的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项；
（3）查阅了高速锻件智能制造项目的投资项目备案文件；
（4）查阅了衢州市柯城区生态工业服务中心关于发行人募投项目所需用地
出具的说明文件；
（5）查阅了《限制用地项目目录（2012 年本）》、《禁止项目用地目录（2012
年本）》等法律法规；
（6）查阅了《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》（浙自然资
规【2020】9 号）、《衢州市土地利用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完
善版）》等国有建设用地相关文件。
（7）查阅公司公告、研究报告及行业新闻等公开资料了解发行人产品的目
标客户及市场容量；获取发行人的在手订单信息、访谈发行人相关人员以了解公
司业务情况以及本次募投项目新增产能拟采取的消化措施；
（8）查阅上市公司公告等方式了解发行人竞争对手以及同类或类似项目情
况，获取发行人的在手订单及意向性合同，查阅发行人本次募投项目可行性研究
报告等文件了解募投项目各年效益预测情况及具体计算过程，查阅行业政策了解
变化情况；
（9）查阅发行人审计报告、首次公开发行招股说明书及本次发行募投项目
可行性研究报告等文件，了解本次募投项目新增资产情况及项目折旧摊销政策与
发行人现有会计政策的一致性，核查新增资产折旧、摊销对发行人经营业绩的影
响。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人现有产品主要为轴承套圈产品；发行人前次募投项目系公司轴
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
承套圈产品产能扩产项目；本次募投项目高速锻件智能制造项目是公司向产业链
上游延伸，新增锻造工艺环节；轴承套圈热处理生产线建设项目系公司进一步扩
大轴承套圈热处理生产线的产能，完善产业链布局；
（2）高速锻件智能制造项目用地相关地块已完成专项规划草案公示，有较
为明确的土地出让时间安排，符合土地规划用途；如公司无法取得上述募投项目
用地，亦在当地园区内具有替代的方案；
（3）发行人已具备募投项目实施的技术储备和量产能力；
（4）发行人轴承套圈产品应用领域广泛，随着公司市场竞争力的提升，公
司在手订单相应增长，本次募投各项目新增产能规模与公司现有产能规模相匹配，
发行人具备产能消化能力；
（5）本次募投项目预期效益与类似项目情况相当，各年预测收入（节约的
成本）、销量、项目税后内部收益率等参数的具体计算过程合理、具有可实现性，
募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
（6）本次募投项目达产后，平均每年新增折旧摊销占营业收入及净利润比
重较低，随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利开展，新增折旧摊销对公司
未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
（二）会计师核查情况
1、核查程序
针对本题（5）、（6）中所述事项，会计师采取了以下核查程序：
（1）查阅上市公司公告等方式了解发行人竞争对手以及同类或类似项目情
况，获取发行人的在手订单及意向性合同，查阅发行人本次募投项目可行性研究
报告等文件了解募投项目各年效益预测情况及具体计算过程，查阅行业政策了解
变化情况；
（2）查阅发行人年度报告、审计报告、首次公开发行招股说明书及本次发
行募投项目可行性研究报告等文件，了解本次募投项目新增资产情况及项目折旧
摊销政策与发行人现有会计政策的一致性，核查新增资产折旧、摊销对发行人经
营业绩的影响；
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）本次募投项目预期效益与类似项目情况相当，各年预测收入（节约的
成本）、销量、项目税后内部收益率等参数的具体计算过程合理、具有可实现性，
募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
（2）本次募投项目达产后，平均每年新增折旧摊销占营业收入及净利润比
重较低，随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利开展，新增折旧摊销对公司
未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
（三）律师核查情况
1、核查程序
针对本题（2）中所述事项，律师采取了以下核查程序：
（1）访谈了发行人主要管理人员，了解高速锻件智能制造项目的用地计划、
取得土地的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得拟采取
的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响等事项；
（2）查阅了高速锻件智能制造项目的投资项目备案文件；
（3）查阅了衢州市柯城区生态工业服务中心出具的《说明》、《函》；
（4）查阅了《限制用地项目目录（2012 年本）》、《禁止项目用地目录（2012
年本）》等法律法规；
（5）查阅了《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》（浙自然资
规【2020】9 号）、《衢州市土地利用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完
善版）》等国有建设用地相关文件。
2、核查意见
经核查，律师认为：
1、发行人本次可转债募投项目用地符合相关土地政策和城市规划；
2、发行人已在《募集说明书》中进行了募投项目用地相关风险提示。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
问题 3
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款 66.27 万元，其他流动资产 817.05
万元，其他非流动资产 643.51 万元。截至募集说明书签署日，公司共拥有 2 家
控股子公司，无参股公司。
请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况；
1、财务性投资和类金融业务的认定
（1）财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，财务性投资的认定标准如下：
“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业
务的认定标准如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
2022 年 4 月 7 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了本次公
开发行可转换公司债券的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即 2021 年
10 月 7 日）至本回复报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金
融投资的情况。
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，2021 年 7 月 13 日，公司召开第
一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的
情况下，使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。2021 年
8 月，公司购买两款三个月期限的结构性存款，相关产品均已到期赎回。结构性
存款收益波动小且风险较低，不属于《审核问答》规定的财务性投资。具体情况
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如下：
单位：万元
序 合同编号/合 理财
理财产品名称 合同开始时间 合同终止时间
号 同名称 金额
1 ZGX2021012 单位结构性存款 2021 年 8 月 5 日 2021 年 11 月 5 日 2,500
点金看跌三层
2 10060113 2021 年 8 月 5 日 2021 年 11 月 5 日 5,000
92D
合计 7,500
3、公司最近一期末财务性投资及类金融业务的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关会计科目的具体情况如下：
属于财务
项目 金额（万元） 主要构成 性投资的
金额
库存现金、银行存款、银行承兑汇票
货币资金 3,550.68 -
保证金和应收保理融资保证金
其他应收款 66.27 保证金、押金 -
其他流动资产 817.05 待抵扣进项税 -
其他非流动资产 643.51 公司预付的设备购置款 -
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
1、发行人及其子公司经营范围、主营业务不包含房地产相关业务
（1）房地产业务相关的中国境内法律法规
法律法规名称 颁布部门 具体内容
第二条：房地产开发，是指在依据本法
中华人民共和国城市房 取得国有土地使用权的土地上进行基础设
全国人民代表大
地产管理法（2019 年修 施、房屋建设的行为。
会常务委员会
正） 第三十条：房地产开发企业是以营利为
目的，从事房地产开发和经营的企业。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
法律法规名称 颁布部门 具体内容
第二条：本条例所称房地产开发经营，
城市房地产开发经营管 是指房地产开发企业在城市规划区内国有
理条例（2020 年 11 月修 国务院 土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
订） 让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。
房 地 产 开 发 企 业 资 质 管 住房和城乡建设 第三条：未取得房地产开发资质等级证
理规定（2022 年 3 月修改） 部 书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
（2）发行人及其子公司的不存在房地产相关业务
截至本回复报告签署日，发行人共拥有 2 家控股子公司，无参股公司。发行
人及其子公司均未持有房地产开发业务资质，均未实际从事房地产相关业务，具
体情况如下：
是否持有房 是否实际从
公司名称 经营范围 地产开发业 事房地产相
务资质 关业务
一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配
件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
发行人 否 否
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市柯城
区航埠镇刘山一路 1 号）
轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销
建沃精工 否 否
售；货物进出口。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：轴
承销售；轴承制造；机械零件、零部件加工；机械
银川金沃 否 否
零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的《不动产权证书》、《国有土地使用权证》、《房屋所有
权证》，发行人出具的书面确认文件并经保荐机构、律师核查，截至本回复报告
签署日，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
3、发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务
2022 年 6 月，发行人出具声明与承诺，确认报告期内发行人及其子公司不
存在房地产相关业务，承诺发行人及其子公司不会通过变更募集资金用途等方式
使得本次发行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
二、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查询《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相
关规定，确认财务性投资的认定标准；
（2）查阅发行人审计报告的相关科目财务资料以及三会文件，核查发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）以及发行人本次
发行董事会前六个月至今是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）；
（3）检索《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管
理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房
地产开发经营业务的相关规定；
（4）查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其子公司经
营范围是否包括房地产开发业务；
（5）登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行
人及其子公司是否取得房地产业务相关资质；
（6）查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业
务收入或相关经营计划；
（7）取得了发行人出具的声明和承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复报告签署日不存在实施或
拟实施的财务性投资的情况；
2、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
其子公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅
用地、商服用地及商业房产的情形。
（二）律师核查情况
1、核查程序
针对本题（2）中所述事项，律师采取了以下核查程序：
（1）检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定；
（2）查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其子公司经
营范围是否包括房地产开发业务；
（3）登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行
人及其子公司是否取得房地产业务相关资质；
（4）查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业
务收入或相关经营计划；
（5）取得了发行人出具的声明和承诺。
2、核查意见
经核查，律师认为：
发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子
公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、
商服用地及商业房产的情形。
（三）会计师核查情况
1、核查程序
针对本题（1）中所述事项，会计师采取了以下核查程序：
（1）查询《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相
关规定，确认财务性投资的认定标准；
（2）查阅发行人审计报告的相关科目财务资料以及三会文件，核查发行人
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）以及发行人本次
发行董事会前六个月至今是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）；
2、核查意见
经核查，会计师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复报告签署日不存在实施或拟
实施的财务性投资的情况。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
问题 4
根据申报材料，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及
其承担方式等内容。请发行人补充说明本次可转债违约情形、违约责任相关内
容的披露是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明或披露
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基
本情况”中对违约情形、违约责任相关内容进行补充披露，具体如下：
“（二十三）违约责任
1、违约事件
以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利
影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值
总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生上述第（1）项违约事件的，受托管理人应当召集
债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不
限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有
人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照
规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事
诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生上述第（2）至（6）项违约事件的情形之一的，并
预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定
机关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
3、加速清偿及措施
（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直
持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成
有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可
转债本金和相应利息立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取
消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本
金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理
协议有权收取的费用和补偿等；或
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决
议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持
有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为
有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及
利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任
造成的损失予以赔偿。
4、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托
管理人住所地人民法院提起诉讼。”
根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定，“发行人应当在募集说明
书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。”上述关于本次可转债违约情形、违约责任
相关内容的披露符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。
二、保荐机构、律师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的相关规定；
（2）查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 、
《受托管理协议》；
（3）获取发行人关于本次可转债承担违约责任的专项说明。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，发行人已于《募集说明书》中补充披露了本
次可转债违约情形、违约责任相关内容，符合《可转换公司债券管理办法》的有
关规定。
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其他问题
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
2、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 6 月 16 日获深
圳证券交易所受理，至本回复报告签署日，发行人持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对涉及发行人的相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注
事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
2022 年 6 金沃股份：持股 5%以上股东及其一 股东在解禁后计
1 新浪财经
月 28 日 致行动人合计拟最高清仓减持 划减持
金沃股份成本承压核心产品产销率 股东在解禁后计
2022 年 6
2 北京商报 降至 93% 涌金系两股东拟清仓减持 划减持、公司毛
月 27 日
或套现 2.3 亿 利率下降
2022 年 6 金沃股份(300984.SZ)1052.18 万股限
3 智通财经
月 21 日 售股将于 6 月 24 日上市流通
公司限售股上市
金沃股份最新公告：1052.18 万股首
2022 年 6 流通
4 证券之星 发原股东限售股 6 月 24 日解禁 占比
月 21 日
13.70%
公司向不特定对
2022 年 6 金沃股份：发行可转债申请获深交所
5 每经网 象发行可转债获
月 17 日 受理
深交所受理
上述媒体报道主要关注问题为：公司向不特定对象发行可转债获深交所受理、
公司限售股上市流通、公司股东（非实际控制人或董监高）在一年限售期满后计
划减持股份、公司毛利率下降等。其中，公司毛利率下降相关情况及分析请参见
本问询回复“问题 1”之回复。上述报道均为对公司公告内容的客观转述，不涉
及有关发行人的重大舆情情况。
二、发行人说明
针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受
理以来，无重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、检索了自本次发行申请于 2022 年 6 月 16 日获深圳证券交易所受理至本
回复报告签署日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行了比对；
2、取得了发行人关于本次再融资申请受理以来公司重大舆情的自查说明；
3、查询公司相关公告，将媒体报道内容与公司公告进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关
注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
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浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
（此页无正文，为《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
浙江金沃精工股份有限公司
年 月 日
69
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
（此页无正文，为《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：_________ ___________
夏俊峰 杨军民
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
70
浙江金沃精工股份有限公司 问询函的回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）_______________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
71
