金沃股份:浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)2022-07-05
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
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补充法律意见书(一)
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
编号:TCYJS2022H1037 号
致:浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金沃精工股份有限公司
(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人本次发行之特聘法律顾
问,为发行人本次发行提供法律服务,并已出具编号为 TCYJS2022H0822 号的
《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转
换 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 》( 以 下 简 称 “《 法 律 意 见 书 》”) 和 编 号 为
TCLG2022H0854 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)。
2022 年 6 月 28 日,深圳证券交易所出具编号为审核函〔2022〕020135 号的
《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》(以下简称“《问询函》”)。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照深圳证券交易所的要求,就《问
询函》提出的有关事项进行了核查,并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指外,《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补
充法律意见书。
1
补充法律意见书(一)
正 文
一、本次拟募集资金总额不超过人民币 31,000 万元,其中 20,412 万元用于
高速锻件智能制造项目(以下简称项目一)、2,962 万元用于轴承套圈热处理生
产线建设项目(以下简称项目二)、7,626 万元补充流动资金。发行人通过项目
一的实施,向上游锻造生产工序延伸,通过自产替代外购,完成轴承套圈全产
业链的协作布局。项目一达产后将新增年锻件加工量 27,000 吨,年均销售收入
为 34,875 万元,财务内部收益率为 21.86%;项目二达产后将新增年热处理加工
量 18,520 吨,年均销售收入为 5,000 万元,财务内部收益率为 22.78%。本次募
投项目设备购置费合计 16,285 万元。截至募集说明书签署日,发行人尚未取得
项目一用地的土地使用权。
请发行人补充说明:(1)用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容,包
括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等,并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别;(2)项目一土地使用权取得的进展及
后续时间安排,是否符合土地规划用途,相关审批尚未完成对募投项目推进的
影响,是否有替代性方案;(3)结合发行人自身研发投入、核心技术来源等,
说明募投项目技术储备是否充分,发行人是否已具备募投项目实施的技术储备
和量产能力;(4)结合行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订
单及意向性合同等,说明募投项目新增产能规模是否与公司现有产能规模相匹
配,发行人是否具备产能消化能力;(5)结合公司在手订单或意向性合同、竞
争对手、同行业同类或类似项目情况,募投项目收益情况的测算过程、测算依
据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的
具体计算过程和可实现性等,分析募投项目效益测算的合理性及谨慎性;(6)
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。请发行人律师对(2)核查
并发表明确意见。
回复:
1.1 募投项目用地取得的进展及后续时间安排
1、当前进展
根据发行人出具的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次可转债
2
补充法律意见书(一)
募集资金投资项目“高速锻件智能制造项目”用地(以下简称“募投项目用地”)
即将进入浙江省土地使用权网上交易系统进行公示。
2、后续时间安排
2022 年 6 月 30 日,衢州市柯城区生态工业服务中心出具函件,说明:“金
沃精工三期 154 亩工业用地(航埠镇 2021-21 号、航埠镇 2021-22 号),将于 7
月中旬土地挂牌,8 月初摘牌。”根据该函件,募投项目用地预计于 2022 年 7 月
中旬进入挂牌流程。
根据《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》(浙自然资规(2020)
9 号)的规定,发行人取得募投项目用地后续还需经历竞买申请、竞买报价、成
交确认、签订合同、结果公布等环节。根据相关交易规则及政府相关工作流程,
发行人取得募投项目用地的尚待完成事项、预计时间节点如下表所示:
事项 预计时间
地块在浙江省土地使用权网上交易系统进行公示,公示时间为 10 天 7 月中旬-8 月初
发行人参与招拍挂流程,竞买相关土地 8 月初
签订国有建设用地使用权出让合同 8 月中旬-8 月下旬
缴纳土地出让金及相关税费 8 月下旬
办理国有土地使用权证书 9 月初
1.2 募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
1、“高速锻件智能制造项目”不属于限制类和/或禁止类的用地项目
据本所律师核查,发行人本次可转债募集资金投资项目“高速锻件智能制造
项目”不属于《限制用地项目目录(2012 年本)》和《禁止项目用地目录(2012
年本)》等法律法规规定的限制类和/或禁止类的用地项目。
2、募投项目用地符合规划要求
本次可转债募投项目用地位于浙江省衢州市航埠镇。根据《衢州市土地利用
总体规划(2006-2020 年)(2014 调整完善版)》的规划,航埠镇规划定位为衢州
航埠工业园区,募投项目用地所在区域为建设用地区。因此,募投项目用地用于
建设“高速锻件智能制造项目”符合衢州市土地利用总体规划要求。
3、发行人已取得募投项目用地的土地管理部门出具的说明
2022 年 4 月 2 日,衢州市柯城区生态工业服务中心出具《说明》,说明募投
3
补充法律意见书(一)
项目用地用于发行人“高速锻件智能制造项目”建设符合相关产业政策、土地政
策和城市规划。
综上,发行人本次可转债募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
1.3 取得募投项目用地的相关审批尚未完成对募投项目推进的影响及替
代方案
根据发行人出具的说明,募集资金用地即将进入浙江省土地使用权网上交易
系统进行公示。鉴于发行人尚未完成取得募集资金用地的相关审批,发行人已在
《募集说明书》“第三节风险因素”之“七、募集资金相关的风险”之“(一)募
投项目用地落实的风险”部分对相关风险进行了风险提示。
就上述项目用地风险,发行人已承诺将积极履行国有土地出让程序,确保及
时取得募投项目用地的土地使用权,按期开展本次可转债募集资金投资项目的建
设工作。
2022 年 6 月 30 日,衢州市柯城区生态工业服务中心出具函件,承诺如发行
人未能成功摘牌募投项目用地,该中心将在园区内凤凰山区块预留 167 亩工业用
地给予发行人募集资金投资项目实施保障。
本所律师认为,发行人已在《募集说明书》中进行了募投项目用地相关风险
提示。
1.4 查验与结论
本所律师履行了以下核查程序:
1、访谈了发行人主要管理人员,了解“高速锻件智能制造项目”的用地计
划、取得土地的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得募
投项目用地拟采取的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不
利影响等事项;
2、查阅了“高速锻件智能制造项目”的投资项目备案文件;
3、查阅了衢州市柯城区生态工业服务中心出具的《说明》和函件;
4、查阅了《限制用地项目目录(2012 年本)》和《禁止项目用地目录(2012
年本)》等法律法规;
5、查阅了《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》(浙自然资规
4
补充法律意见书(一)
(2020)9 号)、《衢州市土地利用总体规划(2006-2020 年)(2014 调整完善版)》
等国有建设用地相关文件;
6、取得了发行人出具的说明/承诺。
经查验,本所律师认为:
1、发行人本次可转债募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
2、发行人已在《募集说明书》中进行了募投项目用地相关风险提示。
二、截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款 66.27 万元,其他流动资产
817.05 万元,其他非流动资产 643.51 万元。截至募集说明书签署日,公司共拥
有 2 家控股子公司,无参股公司。
请发行人补充说明:(1)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况;(2)发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具
有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说
明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师对(2)核查并发表明确
意见。
回复:
2.1 发行人及其子公司经营范围、主营业务不包含房地产相关业务
1、房地产业务相关的中国境内法律法规
法律法规名称 颁布部门 具体内容
第二条:房地产开发,是指在依据本法取
得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
中华人民共和国城市房地 全国人民代表大会
屋建设的行为。
产管理法(2019 年修正) 常务委员会
第三十条:房地产开发企业是以营利为目
的,从事房地产开发和经营的企业。
城市房地产开发经营管理 国务院 第二条:本条例所称房地产开发经营,是
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补充法律意见书(一)
法律法规名称 颁布部门 具体内容
条例(2020 年 11 月修订) 指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
房地产开发企业资质管理 第三条:未取得房地产开发资质等级证书
住房和城乡建设部
规定(2022 年 3 月修改) 的企业,不得从事房地产开发经营业务。
2、发行人及子公司的不存在房地产相关业务
截至补充法律意见书出具日,发行人共拥有 2 家控股子公司,无参股公司。
发行人及子公司均未持有房地产开发业务资质,均未实际从事房地产相关业务,
具体情况如下:
是否持有房 是否实际从
公司名称 经营范围 地产开发业 事房地产相
务资质 关业务
一般项目:轴承制造;轴承销售;汽车零部件及配件
制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销
售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目:供电业务(依
发行人 否 否
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经
营场所设在:浙江省衢州市柯城区航埠镇刘山一路 1
号)
轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售;
建沃精工 否 否
货物进出口。
许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:轴承销
银川金沃 售;轴承制造;机械零件、零部件加工;机械零件、 否 否
零部件销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批
发;汽车零配件零售(除许可业务外,可自主依法经
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补充法律意见书(一)
是否持有房 是否实际从
公司名称 经营范围 地产开发业 事房地产相
务资质 关业务
营法律法规非禁止或限制的项目)
2.2 发行人及子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人及子公司持有的《不动产权证书》《国有土地使用权证》《房屋所
有权证》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见
书出具日,发行人及子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
2.3 发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务
2022 年 6 月,发行人出具说明,确认报告期内发行人及子公司不存在房地
产相关业务,承诺发行人及子公司不会通过变更募集资金用途等方式使得本次发
行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他
方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
2.4 查验与结论
本所律师履行了以下核查程序:
1、检索了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定;
2、查询了国家企业信用信息公示系统公示信息,核查发行人及子公司经营
范围是否包括房地产开发业务;
3、登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台,核查发行人
及子公司是否取得房地产业务相关资质;
4、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件,核查是否存在房地产业务
收入或相关经营计划;
5、查阅了发行人及子公司持有的《不动产权证书》《国有土地使用权证》《房
屋所有权证》;
6、取得了发行人出具的说明。
经查验,本所律师认为,发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业
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补充法律意见书(一)
务类型,发行人及子公司目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质,
不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
三、根据申报材料,本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责
任及其承担方式等内容。请发行人补充说明本次可转债违约情形、违约责任相
关内容的披露是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请发行人律师
核查并发表明确意见。
回复:
3.1 《募集说明书》正文关于违约情形、违约责任等相关内容的补充披露
根据本所律师核查,发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”
之“二、本次发行的基本情况”中对违约情形、违约责任等相关内容进行了补充
披露。具体披露内容如下:
“(二十三)违约责任
1、违约事件
以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件:
(1)在本次可转债到期、加速清偿(如适用)时,发行人未能偿付到期应
付本金或利息;
(2)发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务(第(1)项
所述违约情形除外)且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍
未予纠正;
(3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、
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补充法律意见书(一)
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致
发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法;
(6)在债券存续期间,发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;
(2)在知晓发行人发生上述第(1)项违约事件的,受托管理人应当召集债
券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于
向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议
无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照规定接受
全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与
重组或者破产的法律程序;
(3)在知晓发行人发生上述第(2)至(6)项违约事件的情形之一的,并
预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机
关采取财产保全措施;
(4)及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
3、加速清偿及措施
(1)如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直
持续 30 个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成
有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次可转
债本金和相应利息立即到期应付;
(2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消
加速清偿的决定:
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、
发行人根据受托管理协议应当承担的费用,以及受托管理人根据受托管理协议有
权收取的费用和补偿等;或
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补充法律意见书(一)
②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议
的形式豁免;或
③债券持有人会议决议同意的其他措施;
(3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,
须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有
人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息
产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的
损失予以赔偿。
4、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方均有权向受托管理
人住所地人民法院提起诉讼。”
3.2 查验与结论
本所律师履行了以下核查程序:
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款;
2、查阅发行人本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》和《受
托管理协议》等文件;
3、取得了发行人关于本次可转债承担违约责任的说明。
经查验,本所律师认为,发行人已于《募集说明书》中补充披露了本次可转
债的违约情形、违约责任等相关内容,符合《可转换公司债券管理办法》的有关
规定。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 7 月 4 日。
本补充法律意见书正本叁份,无副本。
(以下无正文,下接签署页)
10
补充法律意见书(一)
(本页无正文,为 TCYJS2022H1037 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》签
署页)
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署:
经办律师:杨 婕
签署:
经办律师:叶雨宁
签署:
11