浙江天册律师事务所


                       关于


       浙江金沃精工股份有限公司


  向不特定对象发行可转换公司债券


        在深圳证券交易所上市的


                  法律意见书




               天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
      电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                         浙江天册律师事务所
                 关于浙江金沃精工股份有限公司
                向不特定对象发行可转换公司债券
                     在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书


                                                 编号：TCYJS2022H1467 号


致：浙江金沃精工股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之特聘
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问
题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副
本、复印件的均与正本或原件相符。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的
证明文件发表法律意见。
    本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并


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据此发表法律意见。
    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
    除非特别说明，本法律意见书中所使用的词语或简称与本所出具的
TCLG2022H0854 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中所使用的词语或简称具有相同含
义。




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                                 正       文



一、 本次发行上市的批准和授权

    1.1   发行人内部权力机构批准和授权

    2022 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    2022 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了上述
与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理发行人向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜。
    根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 11 日召开
第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
募集资金监管协议的议案》。

    1.2   深交所审核通过和中国证监会同意注册

    2022 年 8 月 3 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 48 次审议会议审议通
过发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请，认为本次发行上市符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
    2022 年 8 月 22 日，中国证监会作出证监许可〔2022〕1907 号《关于同意浙
江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

    1.3   查验与结论

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部权力机构的批准和授
权，且已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，该等批准、授权及
同意合法有效，本次可转债的上市交易尚需取得深交所的审核同意。


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二、 发行人本次发行上市的主体资格

    2.1   发行人的法律地位

    发行人现持有衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913308025765293106 的《营业执照》，注册资本为 7680 万元。发行人系在深交所
创业板上市的股份有限公司，股票简称为“金沃股份”，股票代码为“300984”。

    2.2   发行人公司存续的合法性

    根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师查
阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会决议、《公司章程》、报告
期内的审计报告等文件后确认，发行人为依法存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。

    2.3   发行人发行可转债的限制性条款

    经本所律师核查，《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签署的
重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或
规定。

    2.4   查验与结论

    本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》、相关股东大会决议及其对外签署的重大合同等文件。
    经查验，本所律师认为：
    1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
    2、发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。



三、 本次发行上市的实质条件

    经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》和《创业板股票上市规

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则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的条件：

     3.1     发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件

     3.1.1    发行人符合《证券法》第十五条的规定
     1、发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并
依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运
行良好的组织机构。
     2、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 60,091,354.33 元、50,766,901.96
元和 52,921,756.35 元，最近三年平均可分配利润为 54,593,337.55 元。参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
本次可转债一年的利息。
     3、根据《审计报告》《浙江金沃精工股份有限公司 2022 年半年度报告》（以
下简称“《2022 年半年度报告》”）和《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率分
别为 48.15%、48.33%、31.29%和 40.04%；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月 ， 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 78,841,042.75 元 、
70,442,634.46 元、-82,665,814.80 元和 25,840,261.26 元。根据发行人的说明，发行
人 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为-82,665,814.80 元，较上年减少了
217.35%，主要系一方面随着订单量的增加以及上游原材料价格的上涨，发行人从
原材料到产成品规模增加，使得期末存货增加较多，对应采购支付的现金流出较
多；另一方面，随着业务规模的扩大，发行人员工人数和薪资水平均有所增加，
为支付给员工的现金流出较多。根据发行人出具的说明并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求。
     4、根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“高速锻件智
能制造项目”“轴承套圈热处理生产线建设项目”和补充流动资金，未用于弥补亏


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损和非生产性支出。
       3.1.2    发行人符合《证券法》第十七条的规定
    经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

       3.2     发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件

       3.2.1    发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
       1、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《调查问卷》并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求。
       2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
       3、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告。
       4、根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 50,766,901.96 元和 52,921,756.35 元，发
行人最近二年盈利。
       5、根据《2022 年半年度报告》和发行人出具的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资。
       3.2.2    发行人符合《管理办法》第十条的规定
       根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
       1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


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    3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
    4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    3.2.3    发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
    根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
    4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
    3.2.4    发行人符合《管理办法》第十三条和第十四条的规定，本所律师已在
本法律意见书正文第 3.1 节详细披露。

    3.3     根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人仍符合《证券法》《管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.2.3 条的规定。

    3.4     查验与结论

    本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》和《创业板股票上市规则》关于向
不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或
综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相
关实质条件进行了查验。
    经查验，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的实质条件。



四、 结论



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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已
获得其内部权力机构的批准和授权，且已经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的批复，该等批准、授权和同意合法有效。发行人具备本次发行上市的主
体资格。发行人符合《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上
市的条件。本次可转债的上市交易尚需取得深交所的审核同意。


  本法律意见书正本五份，无副本。
  （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为TCYJS2022H1467号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意
见书》的签署页）


   浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠


   签署：____________


                                             经办律师：杨   婕


                                             签署：________________




                                             经办律师：叶雨宁


                                             签署：________________




                                                       年        月     日




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