川网传媒：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-04-16
北京市金杜律师事务所
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）
等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
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有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中
国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责
任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自
行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
公司/发行人 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
四川新闻网有限公司，系发行人前身，2009 年 12 月 23 日
川网有限 公司成立时名称为“四川手机报传媒有限责任公司”，2012
年 10 月更名为“四川新闻网有限公司”
四川新传媒 四川省新传媒有限公司，系发行人控股股东
四川省委宣传部 中国共产党四川省委员会宣传部，系发行人实际控制人
国广传媒 国广环球传媒控股有限公司，系发行人股东
四川省新媒互联文化传播有限公司，系发行人全资子公司，
新媒互联
原名称为“四川新闻网有限公司”，于 2020 年 2 月更名
新网公共 四川新网公共网络信息管理有限公司，系发行人全资子公司
四川麻辣社区网络传媒有限公司，系发行人全资子公司，原
麻辣社区/麻辣文
名称为“四川麻辣文化传媒有限责任公司”，于 2017 年 4 月
化
更名
成都网泰 成都网泰文化传媒有限公司，系发行人全资子公司
蓉塬置业 四川蓉塬置业有限公司
上海新动 上海新动信息技术有限公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股
交易的普通股股票
股票 人民币普通股股票
本次发行 发行人首次公开发行 A 股
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本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
工商局 工商行政管理局
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
保荐机构 华西证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书（申 《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票
报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审〔2020〕11-6 号《审计报告》及其后附
《审计报告》 的发行人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日财务报告
《内控鉴证报告》 天健出具的天健审〔2020〕11-8 号《内部控制鉴证报告》
《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份
《律师工作报告》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份
本法律意见书
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正）
《 创 业 板 首 发 办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《 创 业 板 股 票 上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
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市规则》
《 新 股 发 行 改 革 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》证监发[2001]37 号）
《 证 券 法 律 业 务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
管理办法》 部令第 41 号）
《 证 券 法 律 业 务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
执业规则》 督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号）
发行人章程 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019
年 3 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，
章程草案 发行人董事会根据股东大会授权于 2020 年 6 月 15 日召开第
三届董事会第九次会议审议修订，自发行人在深圳证券交易
所创业板上市之日起生效）
近三年/最近三年 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
元 除特别注明外，均指人民币元
本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上
可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
经核查，发行人第二届董事会第十九次会议、2019 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第九次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议
的表决程序符合《公司法》及发行人章程的规定。本所认为，发行人上述董事会、
股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
经核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会作出的授权董事会办理本次发行
上市的有关具体事宜决议的内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，发行
人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行人股票
于深交所上市尚需深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人本次发行上市的主体资格
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》
和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。发
行人自 2009 年 12 月 23 日川网有限设立至本法律意见书出具日，持续经营已超过
三年。本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
（二） 发行人依法有效存续
经查验发行人在成都市高新区工商局的档案资料及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询的信息，
发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发
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行人章程规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”
所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依
法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并在创业板上市，经对照《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、第三届董事会第九次会议审议通过
的《关于修订〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉的议案》，发行
人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“每股人民币1.00
元”，定价方式为“通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商定价或者法
律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2. 根据发行人于2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、第三届董事会第九次会议审议通过
的《关于修订〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉的议案》，发行
人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发
行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
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1. 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；
选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员；董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明、本所律师对发行人法定代表人、财
务负责人、天健负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人生产经营正常，主要
财务指标良好，能够支付到期债务；根据发行人住所地主管工商、税务等政府部门
出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn，
下同）、中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国市场监
管行政处罚文书网（网址：http://cfws.samr.gov.cn/，下同）、国家企业信用信
息公示系统、天眼查（网址：https://www.tianyancha.com/，下同）、信用中国
（网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等公开网站以发行人名称作
为关键字查询的信息，截至2020年5月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人财务负责人、
天健负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及控股股东的说明，本所律师对发行人法定
代表人的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息
公示系统、天眼查、信用中国网站等公开网站以发行人及其控股股东、实际控制人
名称作为关键字查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
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1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作报告》正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完
善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条
之规定。
2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明及本所律师对发行
人财务负责人、天健负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年
财务会计报告由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发办法》
第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、
天健负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具无
保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”所述，经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管
理人员的调查表、工商档案等资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
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（2） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人最近两年的股东
大会、董事会决议，本所律师对发行人相关业务合同的查验及对发行人法定代表人
的访谈，如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的股东，最近二年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》
第十二条第（二）项之规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，以及根据《审
计报告》、发行人的说明、本所律师对发行人法定代表人、财务负责人的访谈并经
本所律师在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、
信用中国等公开网站以发行人名称作为关键字查询的信息，截至 2020 年 5 月 31 日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》及章程，发行人的经营范围为：第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭增值电信业
务经营许可证在有效期内从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（气
球广告除外）；项目投资；信息管理及咨询服务；网络系统集成（涉及许可的凭资
质许可证从事经营）；信息技术服务、技术转让；商务咨询（不含前置许可项目，
后置许可项目凭资质许可证从事经营）。根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》
及本所律师对发行人的法定代表人的访谈，发行人实际从事的主营业务产品及服务
包括新媒体整合营销及移动信息服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据《审计报告》、发行人及控股股东的说明、发行人住所地主管工商、
税务、互联网信息服务管理、新闻出版及广播电视等政府部门出具的证明并经本所
律师在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用
中国等公开网站以发行人及其控股股东、实际控制人的名称作为关键字查询的信
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息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、
监事和高级管理人员填写并签字确认的确认以及本所律师在中国裁判文书网、中国
检 查 网 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）和中国证监
会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/，下同）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn/，
下同）等公开网站以发行人董事、监事和高级管理人员的姓名为关键词查询的结果，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款之规
定。
截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创
业板首发办法》第十条至第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发办法》规定的相关条件，符
合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项之规定；
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人2019年第一次临时股东大会、
第三届董事会第九次会议作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的
营业执照，发行人本次发行上市前股本总额为10,000万元，发行人拟发行不超过
3,336万股股票，发行后的股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》
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第2.1.1条第（二）项之规定；
3. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人2019年第一次临时股东大会、
第三届董事会第九次会议作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的
营业执照，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过3,336万股，本次发行上
市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股
票上市规则》第2.1.1条第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值和财务
指标标准及第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立程序、资格、条件和方式
本所认为，川网有限整体变更设立发行人的程序、资格、条件、方式等符合设
立当时法律、法规和规范性文件之规定，并得到有权部门的批准，合法有效。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规
和规范性文件之规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
本所认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均已履行必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会的会议通知、签到表、表决票、会议记录、会议决议等
文件，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
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文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的业务独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、
财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东的出资资格
本所认为，发行人的发起人/股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规
定担任发行人的发起人或对发行人进行出资的资格。
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（二） 发行人的股东人数、住所、出资比例
综上，本所认为，发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三） 发起人出资的合法性
1. 发行人系由川网有限整体变更设立，根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2012CDA3010-9 号《验资报告》，各发起人均以其各自持有
的川网有限股权所对应的川网有限截至 2013 年 2 月 28 日止的经审计的净资产按 1：
0.474535393 的比例折股认购发行人股份。
2. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起
人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存
在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发
起人以其对川网有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，川网有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发
行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为四川新传媒，发行
人的实际控制人为四川省委宣传部，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人前身川网有限的成立及股权变动
本所认为，川网有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二） 川网有限整体变更为发行人，即发行人设立时的股权设置、股本结构
详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述。本所认为，发行人设立时的股
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权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三） 自股份有限公司成立后至本法律意见书出具日，发行人的注册资本及
股权结构未发生过变动。
（四） 发行人股份质押情况
发行人股东国广传媒出质其所持发行人股份的具体情况如下：
质押股数 质押股数占公司 股权出质设立日期/
股东名称 质押权人
（万股） 股份比例 变更日期
2019 年 5 月 21 日 新余粤盈并购投资
国广传媒 294.00 2.94%
/2019 年 12 月 6 日 中心（有限合伙）
2019 年 12 月 9 日/
国广传媒 196.00 1.96% 四川新传媒
—
合计 490.00 4.90% — —
经核查，国广传媒质押的 294 万股和 196 万股所担保的债权，分别为新余粤盈
并购投资中心（有限合伙）、四川新传媒依据相关协议对国广传媒享有的合同债权。
本所认为，上述股份质押的设立与变更符合法律规定。根据发行人的说明、发行人
股东填写并盖章确认的调查表，及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查
等公开网站查询的信息，截至 2020 年 5 月 31 日，除上述情况外，发行人的发起人
/股东所持发行人的股份不存在质押或其他可能引致重大权属纠纷的情形。
（五） 国有股权管理方案
2014 年 9 月 2 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于四川新闻
网传媒（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕
61 号），同意发行人国有股权管理方案，发行人的全体股东均被确认为国有股东，
合计持有 100,000,000 股发行人股份。
16
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及发行人控股子公司的经营范围
及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明、《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会
决议，以及本所律师对发行人法定代表人的访谈，截至本法律意见书出具日，发行
人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（三） 发行人经营范围的历次变更
本所认为，发行人历次经营范围的变更已履行必要程序，并取得了有权部门的
批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人营业执照记载的经营范
围变更发生在报告期之外，最近两年发行人的主营业务未发生变化，实际持续经营
相同的主营业务。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律师对发行人法定代表人的
访谈，发行人实际从事的主营业务主要包括新媒体整合营销及移动信息服务。根据
《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：
主营业务收入占
主营业务收入（元） 营业收入（元）
营业收入比例
2017 年度 167,023,981.22 167,099,624.62 99.95%
2018 年度 205,546,287.82 205,848,760.47 99.85%
2019 年度 207,303,454.84 207,498,176.36 99.91%
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、
发行人住所地主管工商、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律
师在中国裁判文书网、中国检查网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中
国等公开网站以发行人名称作为关键字查询的信息，发行人生产经营正常，未受到
相关政府主管部门的重大行政处罚，主要财务指标良好，能够支付到期债务，截至
2020 年 5 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对其资产、业务、权益或
其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本所认为，
发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至 2020 年 5
月 31 日发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文第九部分。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的合同等资料，并经本所律师
查验，报告期内，除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，发行人及控股子公
司与发行人关联方之间发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文第九部分。
（三） 控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东四川新传媒、四川省新闻中心及实际
控制人四川省委宣传部已出具关于规范和减少关联交易的承诺函。该等承诺函的具
体内容见《律师工作报告》附件三。
（四） 关联交易公允性
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、麻辣社区出具的说明并经本所
律师通过审阅报告期内的相关关联交易的协议或凭证、访谈发行人财务负责人进行
核查，发行人与关联方发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情
18
况。
本所认为，发行人报告期内的关联交易根据发行人实际需要进行，具备必要性
和合理性，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（五） 发行人的关联交易决策制度
本所认为，发行人在发行人章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序，该等规定合法有效。
（六） 同业竞争
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律师对发行人法定代表人
的访谈，发行人实际从事的主营业务主要包括新媒体整合营销及移动信息业务。根
据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及四川省委宣传部、四
川新传媒及四川省新闻中心提供的资料和出具的承诺，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在与四川省委宣传部、四川新传媒、四川省新闻中心及其控制的其他企
业间具有同业竞争的情形。
（七） 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，
保证发行人的长期稳定发展，发行人控股股东四川新传媒、四川省新闻中心及实际
控制人四川省委宣传部已分别出具关于避免同业竞争的承诺函。该等承诺函的具体
内容见《律师工作报告》附件三。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、
有效。
（八） 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查阅，发行人报告期内的关联交易，以及发行人控股股东、实际控
制人作出的上述关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施，已在《招
股说明书（申报稿）》中予以充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
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十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的自有房产
1. 已取得产权证书的自有房屋
根据发行人提供的房屋买卖合同、不动产权证书等资料，并经本所律师向相关
房屋登记机关查证，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人拥有 8 处已取得不动产权证书
的房产。具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分。
本所认为，发行人合法拥有对该 8 处房屋的所有权，依法享有占有、使用、收
益和处分的权利。
2. 发行人购置的房产
根据发行人提供的房屋买卖合同，发行人向蓉塬置业购买了 34 处建筑面积合
计为 7,779.65 平方米的房屋（包括 4 处房屋及 30 个车位），具体情况详见《律师
工作报告》正文第十部分。截至本法律意见书出具日，发行人尚未取得该等房屋的
权属证书。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，标的房屋所在的建设项目的房
屋权属证书正在办理过程中，发行人需要在初始登记办理完成后方可办理标的房屋
的分户登记。
本所认为，发行人向蓉塬置业购买标的房屋的行为合法、有效，目前发行人对
标的房屋合法享有占有、使用和收益权利，发行人取得标的房屋的权属证书不存在
实质性法律障碍。
（二） 发行人及其控股子公司拥有的注册商标、计算机软件著作权、域名等
无形资产
1. 注册商标
根据发行人提供的注册商标证、本所律师在国家知识产权局商标局网站（网址：
http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询的结果，以及国家工商行政管理总局商标局出具
20
的商标档案，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及控股子公司在中国境内已取得 29
项注册商标的《商标注册证》，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述商标权。
2. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师登录天眼查查询的
结果，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司作为著作权人在中国境内独
立合法拥有 30 项已取得权属证书的计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作
报告》正文第十部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
3. 域名
根据发行人提供的域名注册证书，并经本所律师登陆中华人民共和国工业和信
息化部域名信息备案管理系统（网址：http://www.miitbeian.gov.cn）查询，截
至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 17 项主要互联网域名，具体情
况详见《律师工作报告》正文第十部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述域名。
（三） 发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的主要资产清
单、购买合同及发票，发行人及其控股子公司为非生产型公司，主要经营设备为电
脑、服务器等电子信息设备，发行人及其控股子公司依法拥有该等经营设备的所有
权。
（四） 发行人主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的资料以及本所律师对公司负
责人的访谈，除本法律意见书已披露的相关事项外，截至 2020 年 5 月 31 日，发行
人现有主要财产的权属清晰，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在
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其他担保或其他权利受到限制的情况。
（五） 发行人的控股子公司
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人拥有 6 家全资子公司和 1 家控股子公司，具体
情况详见《律师工作报告》正文第十部分。
（六） 发行人的参股子公司
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人拥有 2 家参股子公司，具体情况详见《律师工
作报告》正文第十部分。
（七） 发行人租赁使用的房屋
根据发行人说明及发行人及其控股子公司提供的房屋租赁合同等资料，截至
2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁使用了 34 处房屋，具体情况详见
《律师工作报告》正文第十部分。
经核查发行人提供的房屋租赁协议及出租方持有的相关房屋的所有权证明文
件、房屋购买合同等资料，本所认为，上述房屋出租方作为相关房屋的所有权人，
发行人及控股子公司向其租赁使用上述房屋的行为合法有效。
上述房屋租赁协议未按照《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的
规定向房产管理部门登记备案。本所认为，根据《中华人民共和国合同法》《最高
人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关
规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事
人未办理登记不影响合同的效力。因此，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不影响
房屋租赁合同的有效性，发行人及其控股子公司使用上述房屋不存在法律障碍，但
存在未按照《商品房屋租赁管理办法》办理租赁备案登记而被相关主管部门处罚的
可能。经本所律师核查，发行人报告期内未因租赁房屋未办理租赁备案登记而受到
房屋管理部门的行政处罚。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁备案登
记手续导致无法继续租赁关系而需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
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重大不利影响，本所认为，此种情况亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（八） 对外出租房产
根据麻辣社区与四川省网络文化协会于 2019 年 7 月 1 日签订的《办公室租赁
合同》，麻辣社区根据发行人授权将发行人拥有的位于成都市高新区天晖路 360 号
晶科 1 号 314 室中的 24 平方米办公区出租给四川省网络文化协会使用，租赁期限
自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，合同金额为人民币 7 万元。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的相关合同文件等资料，报告期内，发行人及其控股
子公司签署的已履行和截至 2020 年 5 月 31 日正在履行的交易金额在 200 万元以上，
或对其生产经营活动及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同详见《律师工作
报告》正文第十一部分及附件一、附件二。
经查验，本所认为，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）
发行人与关联方之间的关联交易”已披露的内容外，上述合同不存在其他属于关联
交易的情形；上述合同均为发行人或其控股子公司直接与合同相对方签署，合同的
内容和形式合法有效，不存在法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险，正在履
行合同之履行不存在法律障碍。
（二） 根据发行人的说明和承诺、本所律师对发行人法定代表人、合规负责
人的访谈，版权、工商、劳动等有关政府部门出具的证明以及本所律师在中国裁判
文书网、四川省生态环境厅网站（网址：http://sthjt.sc.gov.cn/，下同）、四川
省知识产权服务促进中心网站（网址：http://scipspc.sc.gov.cn/）、四川省市场
监督管理局网站（网址：http://scjgj.sc.gov.cn/，下同）、四川省应急管理厅网
站（网址：http://yjt.sc.gov.cn/）、四川省人力资源和社会保障局网站（网址：
http://rst.sc.gov.cn/，下同）等公开网站以发行人及控股子公司名称为关键字
查询的结果，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人及控股子公司劳动用工情况
23
1. 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册并经其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司的在册员工共计 457 人。根据发行人的说明，并经本所律师核查发
行人及其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细、缴费凭证、主管社会
保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司已为 448 名员工缴纳了社会保险及住房公积金。
根据发行人的说明、发行人提供的花名册、社会保险和住房公积金缴存资料，
并经本所律师查验，上述未缴纳社会保险及住房公积金的 9 名员工中，7 名为新入
职员工，社会保险及住房公积金在之后月份缴纳；2 名为退休返聘人员，发行人无
需为其缴纳社会保险及住房公积金。
根据发行人及控股子公司相关劳动、社会保险、住房公积金政府主管部门出具
的证明文件、发行人出具的书面确认、并经本所律师在四川省人力资源和社会保障
局网站、成都市人力资源和社会保障局（网址：http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、
成都住房公积金管理中心网站（网址：http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/）、巴中
市人力资源和社会保障局（网址：http://rlzyshbzj.cnbz.gov.cn/）、巴中市住
房公积金管理中心（网址：http://gjjzx.cnbz.gov.cn/）等公开网站以发行人及
控股子公司的名称为关键字查询的结果，发行人及控股子公司最近三年不存在因违
反劳动保障和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 劳务派遣情况
根据发行人的说明以及提供的劳务派遣合同、劳务派遣公司出具的确认函等文
件，自 2020 年 1 月开始发行人控股子公司开始存在劳务派遣的情形，截至 2020 年
1 月 31 日，发行人控股子公司与劳务派遣单位订立劳务派遣协议使用劳务派遣员
工的方式、劳务派遣用工岗位与劳务派遣人数占相关控股子公司用工总数的比例符
合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、天
健负责发行人审计工作的会计师的访谈，报告期内，除本法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”所披露情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关
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系，亦不存在相互提供担保之情形。
（五） 根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、天
健负责发行人审计工作的会计师的访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收、
应付款是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身川网有限历次增资扩股的具体情况详见本法律意见书
正文“七、发行人的股本及演变”。
（二） 发行人前身川网有限承接四川新闻网站资产、债务、人员和业务
本所认为，发行人前身川网有限承接四川新闻网站资产、债务、人员和业务事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三） 发行人前身川网有限收购麻辣文化、新媒互联和新网公共的股权
本所认为，发行人前身川网有限收购麻辣文化、新媒互联和新网公共的股权事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（四） 发行人整体收购上海新动手机报编辑系统及运维业务
本所认为，发行人整体收购上海新动手机报编辑系统及运维业务事项符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（五） 根据发行人的说明及本所律师对发行人法定代表人的访谈，截至本法
律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定及最近三年的修改情况
发行人章程系川网有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经发行人于 2013
年 3 月 25 日召开的创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会审议通过，该章程已在
25
成都市高新区工商局登记备案。
经查验，发行人章程的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要的法定程
序，发行人现行有效的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人章程的内容
经核查，本所认为，发行人章程及章程草案的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人已制定上市后适用的章程草案
经本所律师查验，为本次发行，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上
市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定制定了章程草案，其内容符
合上述法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人已按照《公司法》和发行人章程的规定建立健全了股
东大会、董事会及监事会的法人治理结构，选举了董事、监事并聘请了总经理等高
级管理人员。发行人董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 5 名
监事组成，其中职工代表监事 2 名。发行人已建立了独立董事、董事会秘书制度，
发行人董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与发展委员会和薪酬与考核委员
会。本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等
规定，制定了《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《四川
新闻网传媒（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《四川新闻网传媒（集团）
股份有限公司监事会议事规则》及董事会各专门委员会和独立董事工作制度。本所
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认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会
经查验发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
议案、会议记录、决议等文件，本所认为，发行人自股份有限公司设立以来的历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经查验发行人自设立以来的历次股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会
议记录、决议等文件，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权、重大决策
等行为符合《公司法》、发行人章程及相关内部治理制度规定的股东大会或董事会
的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查验了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明
并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。本所认
为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发
行人章程的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化
本所认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、
规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行人最近两年董
事、监事、高级管理人员变更人数占发行人董事、监事、高级管理人员总人数的比
例较低，对发行人的生产经营不构成重大不利影响，发行人董事、监事、高级管理
人员最近两年均未发生重大不利变化，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（三） 发行人的独立董事
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本所认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人适用的主要税种、税率
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
发行人及控股子公司取得并在报告期内确认收入的单笔金额在 10 万元以上的
主要财政补贴详见《律师工作报告》正文第十六部分。本所认为，发行人及控股子
公司在报告期内享受的上述财政补贴均有相应的依据，并履行了相关程序，发行人
及控股子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
1. 发行人及控股子公司报告期内存在的税收行政处罚事项
经本所律师核查，新媒互联、成都网泰在报告期内分别因“丢失发票”“未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料”的税务违法行为而被监管部门处以罚款
共计 300 元，相关情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”部分所
述。新媒互联、成都网泰已按时、足额缴纳上述罚款，上述罚款金额较小，新媒互
联及成都网泰受到处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，该等处罚亦不属于重
大行政处罚。
2. 发行人控股子公司报告期内发生的的税收滞纳金事项
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根据《审计报告》，发行人提供的税务资料，报告期内，发行人及发行人的部
分控股子公司因税务局系统原因导致发行人城镇土地使用税无法正常申报、发票开
具方违规开票被税务局处罚导致麻辣社区计入成本金额需在计算所得税时做纳税
调增、财务核算跨期调整、申报税款后扣款未成功等原因存在税收滞纳金支出。
经本所律师核查，发行人及相应控股子公司已补缴相关税款并及时缴纳了滞纳
金。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门
出具的证明文件、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师在国家税务
局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ 网 址 ：
http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国
家税务总局四川省税务局（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税
务总局成都市税务局（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/cds/）查询的信
息，除上述情况外，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在受到其他
税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师在成都市生态环境局网站（网
址 ： http://sthj.chengdu.gov.cn/ ）、 巴 中 市 生 态 环 境 局 网 站 （ 网 址 ：
http://sthjj.cnbz.gov.cn/）、四川省生态环境厅网站、生态环境部网站（网址：
http://www.mee.gov.cn/）等公开网站以发行人及控股子公司的名称作为关键字查
询的结果，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明，并经本所律师登陆成都市市场监督管理局网站（网址：
http://scjg.chengdu.gov.cn/ ）、 巴 中 市 市 场 监 督 管 理 局 （ 网 址 ：
29
http://samr.cnbz.gov.cn/）、四川省市场监督管理局网站等公开网站以发行人及
控股子公司的名称作为关键字查询的结果，发行人及控股子公司的生产经营符合国
家有关质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质
量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及批准或授权
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已获得有权部门的立项备案文件，发
行人本次募集资金投资项目依法无需办理环境影响评价手续。
（二） 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师查验发行
人 2019 年第一次临时股东大会的会议决议，发行人的募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作，发行人实施上述项目不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人有 1 宗争议金额在 10 万元以上的未决诉讼，
具体情况详见《律师工作报告》正文第二十部分。
本所认为，上述案件争议金额占发行人最近一期经审计净资产和营业收入的比
重较小，不会对发行人的正常生产经营和本次发行上市造成重大不利影响。
2. 发行人及其控股子公司的行政处罚
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未受到
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过行政处罚，发行人控股子公司新媒互联、成都网泰在报告期内分别因“丢失发票”
“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料”的税务违法行为而被监管部门处
以罚款共计 300 元，相关情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”
部分所述。上述罚款金额较小，新媒互联、成都网泰已按时、足额缴纳上述罚款，
本所认为，新媒互联及成都网泰受到行政处罚的相关税务违法行为不构成重大违法
违规行为，上述违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不
构成发行人本次发行上市的法律障碍。
根据发行人的说明、本所律师对发行人法定代表人及合规负责人的访谈及相关
人民法院、仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国检察网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站和深交所网站等公开网站
以发行人、发行人控股子公司的名称作为关键词查询的结果，截至 2020 年 5 月 31
日，发行人及发行人的控股子公司不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、权
益或对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写并盖章的确认文件，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台、中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所
网站和深交所网站等公开网站持有发行人 5%以上股份主要股东名称作为关键词查
询的结果，截至 2020 年 5 月 31 日，持有发行人 5%以上股份主要股东不存在尚未
了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，相关人民法院、公安机关、仲
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裁委员会出具的证明文件及本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国检察网、中国市
场监管行政处罚文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交
易所网站和深交所网站等公开网站以发行人董事长、总经理的姓名为关键词查询的
结果，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一） 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的
相关责任主体已签署作出的主要承诺包括：
序号 承诺事项 承诺主体
1 关于股份锁定的承诺 发行人全体股东
持有发行人 5%以上股份主要股
2 关于持股意向及减持意向的承诺
东
关于招股说明书不存在虚假记载、误 发行人、控股股东、实际控制人、
3
导性陈述或者重大遗漏的承诺 董事、监事、高级管理人员
上市后三年内稳定公司股价的预案及 发行人、控股股东、非独立董事、
4
相关承诺 高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的措施及承 发行人、控股股东、实际控制人、
5
诺 董事、高级管理人员
6 关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
7 关于规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人
关于违反作出公开承诺事项约束性措 发行人、控股股东、实际控制人、
8
施的承诺 董事、监事、高级管理人员
32
关于欺诈发行上市的股份回购/购回
9 发行人、控股股东、实际控制人
承诺
发行人、控股股东、董事、监事、
10 关于利润分配政策的承诺
高级管理人员
上述承诺的具体内容见《律师工作报告》附件三。
经核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，其内容符合法律法规的相关规定；
发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。本所认为，上述承诺内容合法、合规
并已履行了相应的决策程序。
（二） 承诺履行的约束措施
经查验，发行人、发行人控股股东、实际控制人、及其他持有发行人 5%以上
股份的股东、董事、监事及高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承
诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时
提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法、合规，
并已履行了相应的决策程序。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》和本法律意见
书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股
说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票
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并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待深交所的审核
及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 浒
卢 勇
李 瑾
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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