北京市金杜律师事务所


          关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司


               首次公开发行股票并在创业板上市的


                       补充法律意见书（一）

致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出
具《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜
律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），现本所根据深圳证券交易
所 2020 年 7 月 24 日下发的审核函〔2020〕010159 号《关于四川新闻网传媒（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以
下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。

    本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期法律意见书）中发表法
律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意
见书中的报告期指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，报告期各期末指 2017 年 12


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月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日；除本补充法律意见书另有说
明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本
法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致。

    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒
记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就《问询函》提及的有关法律问题发表意见，且仅根据我国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外
律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表
意见，在本补充法律意见书中如涉及对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。

    本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

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一、 “问题 11 关于关联方的认定。根据招股说明书及反馈意见回
复，博瑞投资直接持有发行人 7.00%的股份，成都传媒集团直接持有博
瑞投资 95%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
条的规定，持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公
司的关联法人。请发行人披露成都传媒集团与发行人及发行人的直接
控股股东四川新传媒、间接控股股东四川省新闻中心、实际控制人四
川省委宣传部之间不构成法定关联方的认定依据，是否符合相关法律
法规，报告期内成都传媒集团与发行人之间是否存在交易往来。请保
荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”

    （一） 成都传媒集团与发行人及发行人的直接控股股东四川新传媒、间接控
股股东四川省新闻中心、实际控制人四川省委宣传部之间不构成法定关联方，符合
相关法律法规

    1. 成都传媒集团对博瑞投资的持股情况

    根据发行人提供的博瑞投资盖章出具的调查表及本所律师登陆事业单位在线
网站（网址：http://www.gjsy.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（网
址 ： http://www.gsxt.gov.cn/index.html ， 下 同 ）、 天 眼 查 网 站 （ 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/，下同）查询的信息，博瑞投资的控股股东及实际
控制人为成都传媒集团，具体的股权结构如下图：




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    成都传媒集团为持有发行人 7%股份的股东博瑞投资的控股股东和实际控制人，
系成都市委市政府举办的事业单位。

    2. 《公司法》《创业板股票上市规则》的相关规定及分析

    《创业板股票上市规则》7.2.3 条第四项规定：“持有 5%以上股份的法人或者
一致行动人为发行人的关联方”，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。成都传媒集团未直接持
有发行人的股份，未与博瑞投资共同扩大其所能支配发行人股份表决权，因此成都
传媒集团不属于持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人。

    根据《创业板股票上市规则》7.2.3 条规定“具有下列情形之一的法人或者其
他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其
他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织”；7.2.4 条规定“上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所
列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因
此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第
7.2.5 条第二项所列情形者除外。”博瑞投资的控股股东及实际控制人成都传媒集
团系由成都市委市政府举办，发行人及直接控股股东四川新传媒、间接控股股东四
川省新闻中心，向上追溯到实际控制人为四川省委宣传部，成都市委市政府与四川
省委宣传部不属于同一国有资产管理机构，因此也无需适用《创业板股票上市规则》


                                    4
7.2.4 条的规定。

    另外，根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系，成都传媒集团与发行人及发行人的直接控股股东四
川新传媒、间接控股股东四川省新闻中心、实际控制人四川省委宣传部之间，并不
因同受国家控股而当然构成关联方。

    综上，根据《公司法》《创业板股票上市规则》规定，成都传媒集团与发行人
及发行人的直接控股股东四川新传媒、间接控股股东四川省新闻中心、实际控制人
四川省委宣传部之间不构成法定关联方。

    （二） 报告期内，成都传媒集团与发行人不存在交易往来

    根据发行人的说明及发行人提供的收入明细表，经本所律师核查，报告期内，
成都传媒集团与发行人不存在交易往来。

    （三） 核查程序及核查意见

    1.   核查程序

    （1） 获取博瑞投资盖章出具的调查表，登录国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站了解博瑞投资的股权结构、实际控制人。

    （2） 登陆事业单位在线，了解成都传媒集团的基本信息。

    （3） 查阅《公司法》《创业板股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》
等相关规定，分析成都传媒集团与发行人及发行人的直接控股股东四川新传媒、间
接控股股东四川省新闻中心、实际控制人四川省委宣传部之间不构成法定关联方。

    （4） 获取发行人说明及其提供的收入明细表，核查报告期内成都传媒集团
与发行人是否存在交易往来。

    2.   核查结论

    经核查，本所认为，成都传媒集团与发行人及发行人的直接控股股东四川新传
媒、间接控股股东四川省新闻中心、实际控制人四川省委宣传部之间不构成法定关

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联方，符合相关法律法规。报告期内，成都传媒集团与发行人不存在交易往来。


二、     “问题 12 关于股东质押。招股说明书披露，发行人股东国广
控股所持发行人股份存在质押情况，质押股数合计占公司股份比例的
4.9%，其中，2.94%质押给新余粤盈并购投资中心（有限合伙），1.96%
质押给发行人控股股东。请发行人补充披露国广控股质押上述股权的
具体原因，是否存在无法清偿债务而导致股份转让的风险，质押股权
是否存在争议或潜在纠纷。请保荐人及发行人律师进行核查并发表明
确意见。”

    （一） 国广传媒质押股权的基本情况与具体原因

    根据发行人提供的股权出质设立登记通知书及股权出质合同等资料，截至本补
充法律意见书出具日，发行人股份的质押情况如下：


             质押股数   质押股数占公司
股东名称                                 股份出质设立登记日期    质押权人
             （万股）     股份比例

国广传媒      294.00        2.94%          2019 年 5 月 21 日    新余投资

国广传媒      196.00        1.96%          2019 年 12 月 9 日   四川新传媒

  合计        490.00        4.90%                 —                —

    根据发行人提供的股权出质设立登记通知书、股权出质合同、国广传媒出具的
说明以及本所律师对国广传媒相关负责人的访谈，国广传媒因经营需要，分别向新
余投资借款 3,000 万元，向四川新传媒取得借款 2,000 万元，并将其持有的发行人
股份分别质押给新余投资和四川新传媒以作为借款的担保。

    （二） 国广传媒是否存在无法清偿债务而导致股份转让的风险，质押股权是
否存在争议或潜在纠纷

    1.   国广传媒的借款合同所涉债务尚未到期且公司确认具备还款能力



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    根据国广传媒和四川新传媒出具的说明，以及本所律师对国广传媒相关负责人
进行的访谈确认：国广传媒与四川新传媒的借款合同到期日为 2020 年 11 月，与新
余投资的借款合同到期日为 2021 年 5 月，国广传媒的前述借款合同尚未到期，目
前在正常履行中，不存在诉讼和纠纷。

    根据国广传媒出具的说明，以及本所律师对国广传媒相关负责人的访谈确认：
国广传媒经营正常，资产存量充足，具备还款能力，不存在逾期还款或因债务逾期
处置质押股份的风险，若相关借款合同到期，国广传媒将根据借款合同到期之时的
运营、资产情况，利用自有资金还款。

    2.   国广传媒质押股份不存在争议或潜在纠纷

    根据国广传媒及四川新传媒出具的说明、本所律师对国广传媒相关负责人的访
谈，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ， 下 同 ） 、 天 眼 查 （ 网 址 ：
https://www.tianyancha.com/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn，下同）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）等政府部门
公示网站平台以国广传媒为关键词查询，截至 2020 年 8 月 31 日，国广传媒与四川
新传媒、新余投资或其他任何第三方对质押的发行人股份不存在诉讼纠纷。

    根据本所律师对国广传媒相关负责人的访谈，其确认国广传媒与四川新传媒、
新余投资或其他任何第三方对质押的发行人股份不存在争议或潜在纠纷。

    3.   国广传媒质押股权不存在导致发行人应当撤回发行申请的可预见风险

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 项问答
规定：“申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行
申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性
和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离
婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主
导，且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易（继承、离

                                     7
婚原因除外）。”

    （1） 国广传媒已出具书面承诺不会主动转让所持发行人股份

    国广传媒已出具书面承诺：“本公司对所质押的川网传媒股权不存在任何涉及
股权转让等资产处置的书面或口头约定，若未来发生借款到期不能偿债的情况，本
公司亦不会主动对川网传媒股权采取股份转让等处置安排。”

    （2） 若国广传媒质押股份发生转让，不会对发行人实际控制人、控股权的
稳定性和持续经营能力造成不利影响

    截至本补充法律意见书出具日，四川省新传媒持有发行人 60%的股份，为发行
人的控股股东，国广传媒质押股权占发行人股本总额 4.9%。

    如前文所述，国广传媒的前述借款合同尚未到期，目前在正常履行中，不存在
诉讼和纠纷，同时，国广传媒已出具承诺，若未来发生借款到期不能偿债时，不会
主动对发行人股份采取股份转让等处置安排。因此，若由于执行法院判决或仲裁裁
决等其他原因导致国广传媒所持发行人 4.9%股份发生转让，不会导致发行人的控
股股东、实际控制人发生变更，不会影响控股股东原本所持发行人股份的权属清晰
以及发行人的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

    综上所述，截至本补充法律意见书出具日，国广传媒质押股权不存在导致发行
人应当撤回发行申请的可预见风险。

    （三） 核查程序及核查意见

    1. 核查程序

    （1） 获取发行人出具的说明、四川新传媒出具的说明与承诺、国广传媒出
具的说明、访谈国广传媒相关负责人，确认国广传媒经营正常，资产存量充足，具
备还款能力，不存在无法清偿债务而导致股份转让的风险，质押的发行人股份不存
在争议或潜在纠纷。

    （2） 获取国广传媒出具的承诺，若因借款合同到期发生不能偿债的情况，
国广传媒不会主动对发行人股份采取股份转让等处置安排。

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    （3） 登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等政府
部门公示网站平台以国广传媒为关键词查询，截至 2020 年 8 月 31 日，国广传媒与
四川新传媒、新余投资或其他任何第三方对质押的发行人股份不存在诉讼纠纷。

    2. 核查意见

    综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，国广传媒向新余投资和
四川新传媒的借款尚未到期，不存在无法清偿债务而导致质押发行人股份转让的风
险；质押股份不存在争议或潜在纠纷，不存在导致发行人应当撤回发行申请的可预
见风险。

    本补充法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                     9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                         刘    浒




                                                          卢   勇




                                                          李   瑾




                                        单位负责人：
                                                         王    玲




                                                   年    月         日




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