北京市金杜律师事务所


          关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司


               首次公开发行股票并在创业板上市的


                       补充法律意见书（三）

致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出
具《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律
师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称补充法律意见书（一））及《北京市金杜律师事务所关
于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称补充法律意见书（二）），现本所根据深圳证券交易所
2020 年 9 月 25 日下发的审核函〔2020〕010510 号《关于四川新闻网传媒（集团）
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以
下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。

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    本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于
本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度和 2020 年 1 月-6 月，报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日；除本补充法律意见
书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计
划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全
面的法律尽职调查文件清单，详细了解了为出具本补充法律意见书所需知晓的相关
事项。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本补充法律意见书所需调查的所有方
面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要
求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。

    为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，
在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统
访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资
料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵
循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要
的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计



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划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交
补充尽职调查文件清单。

    本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对
于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验
后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一
步查证。

    在本补充法律意见书中，本所仅就《落实函》提及的有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和
结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。

    基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本
补充法律意见书。本所确保本补充法律意见书的内容真实、准确、完整，逻辑严密、
论证充分。




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一、    “问题 4 关于获取订单方式的合规性。根据发行人反馈意见回
复，报告期内，发行人存在个别客户向发行人采购服务的合同程序履
行不完备的情形。请发行人补充披露报告期内合同程序履行不完备的
具体情形、产生原因及占比，是否已完成整改。请保荐人及发行人律
师发表明确意见。”

    （一） 发行人报告期内合同程序履行不完备的具体情形，产生的原因及占比

    1. 发行人报告期内合同程序履行不完备的具体情形及占比

    根据发行人的说明，经本所律师核查发行人报告期内销售收入明细，并核查报
告期内前十大客户以及抽查了其他客户的大额销售合同（以下简称主要销售合同），
发行人报告期内的主要销售合同中，存在个别客户向发行人采购服务的交易金额达
到政府采购法定标准，但履行政府采购程序不完备的情形，上述合同均已履行完毕。
根据《审计报告》《招股说明书（上会稿）》以及发行人提供的收入明细表，报告期
内，发行人上述合同确认的收入金额，占营业收入总额比例为 1.74%，占比较低。

    鉴于上述合同程序履行不完备的具体情形涉及商业秘密，发行人已向深交所申
请豁免披露，与之相关事项均予以简化回复。

    2. 合同程序履行不完备的原因

    经本所律师核查，上述合同的交易金额达到政府采购法定标准，采购方在履行
内部决策程序后与发行人直接签署合同，存在政府采购程序履行不完备的情形。主
要系上述服务采购已纳入相关财政预算资金，发行人具备的业务能力、党媒属性和
持有的业务资质等适合承接上述业务，双方已建立了长期、稳定的合作关系，因此
采购方在履行其内部决策程序后直接向发行人采购。

    根据本所律师对上述合同采购方的访谈，上述采购均系采购方内在需求，交易
均具有真实、合理的商业背景，不存在对发行人利益输送等情形。

    根据发行人说明，发行人签订上述合同均按照采购方的要求履行相应程序并最
终签署，发行人单方不存在违反采购方要求的程序获取业务合同情形，不存在通过

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不正当竞争方式获取上述业务的情形。

    （二） 上述合同的整改情况

    根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制
性规定的，合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问
题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确
认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依
据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”

    与政府采购有关的法律、行政法规包括《中华人民共和国政府采购法》和《中
华人民共和国政府采购法实施条例》。根据前述规定，对已履行的合同处理方式为
“采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任”。
截至本补充法律意见书出具日，上述合同全部已经履行完毕。根据发行人说明和本
所律师对前述涉及履行政府采购程序不完备合同的采购方的访谈，各方对合同的履
行不存在任何争议或纠纷，上述合同履行政府采购程序不完备并不必然导致合同无
效。

    根据《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国政府采购法实施条例》
的相关规定，发行人作为供应商不存在被行政处罚的风险。

    综上所述，上述报告期内政府采购程序履行不完备的主要销售合同均已经履行
完毕，交易真实并具有合理性，不存在争议纠纷，政府采购程序不完备并不必然导
致合同无效，发行人不存在因取得的业务存在应履行而未履行政府采购程序被行政
处罚的风险。

    （三） 补充披露

    经本所律师查阅《招股说明书（上会稿）》，发行人已将本题要求的相关内容在
《招股说明书（上会稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成
果分析”中进行了补充披露。

    （四） 核查程序及核查意见



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    1.     核查程序

    （1） 获取报告期内的销售收入明细，核查报告期内前十大客户的销售合同
以及抽查了其他客户的大额销售合同，收集前述合同的政府采购程序资料，了解发
行人报告期内获取的主要销售合同履行的政府采购情况。

    （2） 获取发行人说明并访谈前述涉及履行政府采购程序不完备的合同的采
购方，了解该等合同政府采购程序履行不完备的相关情形、相关交易是否存在争议
或纠纷。

    （3） 取得并核查主要销售合同中履行政府采购程序不完备的相关合同、会
议文件及其他资料，访谈上述合同的采购方，了解发行人业务取得的相关情况，查
阅了解发行人与该等客户签订相关合同履行的内部程序情况。

    （4） 查阅《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共
和国政府采购法实施条例》等法律法规，分析确认关于合同无效的相关规定以及政
府采购程序履行不完备对应的法律后果。

    （5） 查阅《审计报告》《招股说明书（上会稿）》，了解发行人的业务收入情
况。

    2.     核查结论

    经核查，本所认为，报告期内，发行人主要销售合同中存在个别客户向发行人
采购服务的政府采购程序履行不完备的情形，该等交易真实并具有合理性，收入金
额占发行人报告期内营业收入比例为 1.74%，占比较小，且已履行完毕，不存在争
议或纠纷，政府采购程序不完备并不必然导致合同无效，发行人亦不存在被行政处
罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。

    本补充法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：
                                                         刘    浒




                                                          卢   勇




                                                          李   瑾




                                       单位负责人：
                                                         王    玲




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