川网传媒：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2021-04-16
北京市金杜律师事务所
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出
具《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律
师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关
于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务
所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相
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关问询问题清单的专项回复》（以下简称《专项回复》）、《北京市金杜律师事务所关
于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。就中国证监会于注册环
节提出的反馈意见，深圳证券交易所于 2021 年 3 月 3 日向发行人下发《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010332 号）（以下简称《注册反馈落实函》），
本所及经办律师对《注册反馈落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法
律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项回复》《补充法律意见书（四）》（以下
合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见
书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2017 年度、2018 年度和 2019
年度和 2020 年 1 月-6 月，报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，
本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计
划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全
面的法律尽职调查文件清单，详细了解了为出具本补充法律意见书所需知晓的相关
事项。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本补充法律意见书所需调查的所有方
面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要
求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，
在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统
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访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资
料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵
循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要
的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计
划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交
补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对
于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验
后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一
步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就《注册反馈落实函》提及的有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
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这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本
补充法律意见书。本所确保本补充法律意见书的内容真实、准确、完整，逻辑严密、
论证充分。
一、 申报材料显示，发行人在四川省内的主要竞争对手为四川日
报报业集团主办的“四川在线”网站、《华西手机报》等，以及成都
传媒集团主办的“每日经济新闻”等。请发行人：（1）四川日报报业
集团财务管理由四川省财政厅管理，发行人间接控股股东四川省新闻
中心财务管理由四川省委宣传部及四川省财政厅管理。且四川日报报
业集团和四川省新闻中心的资产和投资管理均按照省属事业单位管理
体制由四川省省直机关事务管理局管理。补充说明发行人实际控制人
认定为四川省委宣传部而未认定为四川省委的依据是否充分，是否适
格，对发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团实际控制人的认定，
是否存在规避同业竞争、关联方认定等情形；（2）报告期内党政机关、
事业单位、国有企业向发行人采购的占比较高，是否影响发行人业务
独立性；（3）补充说明未将实际控制人控制或者举办的四川省委讲师
团以外的其他主体认定为发行人的关联方，是否符合《公司法》《企
业会计准则》和证监会的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
（一） 四川日报报业集团财务管理由四川省财政厅管理，发行人间接控股股
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东四川省新闻中心财务管理由四川省委宣传部及四川省财政厅管理。且四川日报报
业集团和四川省新闻中心的资产和投资管理均按照省属事业单位管理体制由四川
省省直机关事务管理局管理。补充说明发行人实际控制人认定为四川省委宣传部而
未认定为四川省委的依据是否充分，是否适格，对发行人、四川日报报业集团、成
都传媒集团实际控制人的认定，是否存在规避同业竞争、关联方认定等情形
1. 发行人实际控制人认定为四川省委宣传部的依据充分
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，实际控制人是指通过投资关
系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的主体。
根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定：
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为
的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权
的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起
的作用等因素进行分析判断。”
依据上述关于实际控制人认定的相关规定，根据发行人的说明及提供的工商档
案、四川省委宣传部出具的《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司董事会、
监事会和经营班子组成人员的批复》《关于陈延君、张志跃同志职务任免的通知》
等资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、事业单位在线网站（ 网址为：
http://www.gjsy.gov.cn/，下同）查询，四川省委宣传部对发行人具有控制权，
具体控制关系情况如下：
项目 发行人
发行人控股股东为四川新传媒，四川新传媒为四川省新闻中心的全资
子公司，四川省新闻中心系四川省委宣传部举办的事业单位。
股权投资/举办关系
四川省委宣传部通过前述出资和持股关系间接支配发行人 60%股
权。
四川省委宣传部控制的四川新传媒持有发行人 60%股权，占发行人有
股东大会/董事会决议
表决权股份总数过半数；发行人 7 名董事（含 1 名独立董事）由控股
影响力
股东四川新传媒提名，占董事会共 12 名席位过半数。
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项目 发行人
四川省委宣传部通过前述间接控股关系和提名过半数董事，对发行人
股东大会和董事会的决议构成实际支配地位。
发行人内部董事、监事、总经理、副总经理由四川省委宣传部提名。
重要人事任免
前述人事任免无需再报经中共四川省委批准。
四川新闻网站为四川省委宣传部举办/控制的事业单位，并于 2009 年
作为唯一股东出资设立发行人前身四川手机报传媒有限责任公司（以
历史沿革
下简称“手机报传媒”）。从发行人主体的历史沿革方面，四川省委宣
传部通过其曾举办/控制的四川新闻网站，出资设立发行人的前身。
根据改制重组和上市安排，发行人前身手机报传媒于 2012 年承接了
四川新闻网站全部资产、负债、人员、业务，随后四川新闻网站注销；
主要资产和业务来源 2012 年 10 月，手机报传媒更名为“四川新闻网有限公司”，即川网
有限。从资产和业务来源方面，发行人主要资产和业务来源于四川省
委宣传部曾举办/控制的下属事业单位四川新闻网站。
中央宣传部办公厅向四川省委宣传部出具的《中央宣传部办公厅关于
同意四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的函》（中宣办发函〔2014〕129 号）中的相关表述如下：“请
支撑文件
你们加强对有关工作的指导，切实履行好网站主管单位职责和上市公
司实际控制人职责，明确管理要求，做好相应制度安排，确保党对新
闻媒体的领导权控制权”。
综上，从股权投资/举办关系、股东大会/董事会决议影响力、重要人事任免、
历史沿革、主要资产和业务的来源及其他支撑文件等方面认定，四川省委宣传部对
发行人具有控制权，为发行人的实际控制人。
2. 四川省委宣传部作为发行人实际控制人具有适格性
（1） 四川省委宣传部作为独立法人机关，为发行人最终的国有控股主体，
作为发行人实际控制人具有适格性。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板招股
说明书（2020 年修订）》第四十一条第（三）项规定：“实际控制人应披露至最终
的国有控股主体、集体组织、自然人”。
根据《中华人民共和国民法典》第九十七规定：“有独立经费的机关和承担行
政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要
的民事活动。”根据《中央机构编制委员会关于地方各级党政机构设置的意见》（中
编〔1993〕4 号）规定，宣传部为省、自治区、直辖市党委的必设机构。
四川省委宣传部系四川省委主管意识形态方面工作的职能部门，列中共四川省
委工作机关序列，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承
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担民事义务，是具有独立法人资格的机关法人，系发行人最终的国有控股主体，符
合法律法规关于实际控制人认定的相关规定，具有作为发行人实际控制人的适格
性。
（2） 将四川省委宣传部认定为实际控制人取得了中央主管部门的认同
中央宣传部办公厅向四川省委宣传部出具的《中央宣传部办公厅关于同意四川
新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的函》（中宣办发
函〔2014〕129 号）中的相关表述如下：“请你们加强对有关工作的指导，切实履
行好网站主管单位职责和上市公司实际控制人职责，明确管理要求，做好相应制度
安排，确保党对新闻媒体的领导权控制权”。
因此，将四川省委宣传部认定为发行人实际控制人取得了中央主管部门的认
可，其具有作为发行人实际控制人的适格性。
（3） 宣传部作为上市公司实际控制人的案例
宣传部为省、自治区、直辖市党委的必设机构，具有独立法人资格，作为实际
控制人具有适格性的要求，宣传部作为上市公司实际控制人的主要案例如下：
公司名称 具体情况
广电网络 2017 年 8 月 30 日发布《关于实际控制人变更的补
充公告》：“根据《陕西省人民政府关于同意由中共陕西省委
宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函
广电网络（600831） [2017]163 号）文件精神，本公司控股股东陕西广播电视集
团有限公司的出资人由陕西省新闻出版广电局变更为中共
陕西省委宣传部，公司实际控制人亦变更为中共陕西省委宣
传部。”
2006 年，上海新华发行集团有限公司通过股权收购、资产置
换等方式取得上市公司华联超市股份有限公司的控制权，根
据《收购报告书摘要》《关于重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）》等公告，重组完成后华联超市股份有限公司实
新华传媒（600825） 际控制人变更为中共上海市委宣传部。
2012 年 4 月 27 日，新华传媒披露的《上海新华传媒股份有
限公司 2011 年度报告》显示，新华传媒主要从事图书报刊、
电子出版物零售、网上发行等业务，其实际控制人为中共上
海市委宣传部。
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3. 对发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团实际控制人的认定准确，
不存在规避同业竞争、关联方认定等情形
（1） 四川省新闻中心、四川日报报业集团、成都传媒集团在管理体系上存
在差异，不存在同一控制关系
根据四川省事业单位管理体制，发行人间接控股股东四川省新闻中心属于四川
省委宣传部直属事业单位，四川日报报业集团、成都传媒集团分别为四川省属和成
都市属的事业单位。
上述单位在管理体系上存在差异，不存在同一控制关系。具体情况如下：
1） 四川省新闻中心主要负责组织承办新闻发布会、对外开展新闻方面的咨
询、培训、联谊服务等。根据四川省委宣传部盖章出具的书面说明：“四川省新闻
中心为四川省委宣传部直属事业单位，其领导班子成员由省委宣传部任免。日常业
务、财务和使用国有资金所形成的股权等经营性国有资产由省委宣传部进行监督管
理。”
2） 根据四川省委宣传部、四川日报报业集团盖章出具的书面说明，四川日报
报业集团为中共四川省委举办的下属事业单位，主要管理人员为省管干部，由中共
四川省委任免，由四川省财政厅履行出资人职责，负责其国有资产监督管理日常工
作。
3） 成都传媒集团为成都市委市政府举办的下属单位，由成都市国资委履行出
资人职责，负责其国有资产监督管理日常工作。
根据四川省委宣传部、四川日报报业集团出具的说明等资料，并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统、事业单位在线网站、 巨潮资讯网（网址为：
http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、成都市人民政府网站（网址为：
http://www.chengdu.gov.cn/，下同）查询，上述三家事业单位的具体控制关系如
下：
项目 四川省新闻中心 四川日报报业集团 成都传媒集团
股权投资/举办关系 举办单位为“中共四川省委 举办单位为“中共四川省 举办单位为“成都市委市
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项目 四川省新闻中心 四川日报报业集团 成都传媒集团
宣传部” 委” 政府”
领导班子成员由四川省委宣 主要管理人员由中共四川 主要管理人员由成都市人
重要人事任免
传部任免 省委任免 民政府任免
由四川省财政厅履行出资 由成都市国资委履行出资
经营性国有资产由四川省委
国有资产管理职责 人职责，负责其国有资产 人职责，负责其国有资产
宣传部监督管理
监督管理日常工作 监督管理日常工作
四川省委宣传部出具的书面
说明，四川省新闻中心是四
四川日报报业集团出具的 成都传媒集团控制的下属
川省委宣传部直属的事业单
书面说明：“本集团的举办 企业成都博瑞传播股份有
支撑文件 位，其领导班子成员由四川
单位为中共四川省委，受 限公司（600880.SH）相关
省委宣传部任免，日常业务、
中共四川省委实际控制” 公告文件
财务由四川省委宣传部进行
监督管理
综上，四川省新闻中心、四川日报报业集团、成都传媒集团在管理体系上存在
差异，且不存在同一控制关系。
（2） 发行人与四川日报报业集团、成都传媒集团不属于同一控制下的单位，
发行人不存在通过实际控制人认定来规避同业竞争、关联方认定等情形
从股权投资/举办关系、股东大会/董事会决议影响力、重要人事任免、历史沿
革、主要资产和业务的来源及其他支撑文件等方面认定，四川省委宣传部对发行人
具有控制权，为发行人的实际控制人。
成都传媒集团为成都市委市政府下属的成都市属事业单位，由成都市国资委履
行出资人职责，与发行人不存在同一控制关系。
四川日报报业集团为中共四川省委下属的省属事业单位，发行人及间接股东四
川新闻中心均受四川省委宣传部直接控制，同时，四川省委宣传部具有认定实际控
制人的适格性，无需穿透至中共四川省委，因此，从实际控制人认定方面看，发行
人与四川日报报业集团不属于同属中共四川省委控制的单位，不存在同一控制关
系。
综上，发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团不属于同一控制下的单位，
发行人不存在通过实际控制人认定来规避同业竞争、关联方认定等情形。
（二） 报告期内党政机关、事业单位、国有企业向发行人采购的占比较高，
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是否影响发行人业务独立性
宣传工作是党委、政府工作的重要组成部分，党政机关、事业单位、国有企业
是新闻宣传需求的主体，且需求持续稳定，发行人的主营业务类型和媒体属性特点
契合了上述需求，故报告期内，党政机关、事业单位、国有企业向发行人采购的占
比较高。
发行人作为“党媒市场化”改革试点单位，始终坚持“党管媒体的原则”，在
社会效益第一的前提下，坚持业务发展的市场化，收入来源主要为市场化收入；发
行人具有业务完整性和独立性，具有直接面向市场独立经营能力，以市场化方式进
行业务推广和获取订单，业务取得合法合规；发行人实际控制人及其下属单位均不
参与业务过程或协助发行人获取订单，不存在影响发行人业务独立性的情形。
发行人实际控制人为四川省委宣传部，四川省委宣传部系四川省委主管意识形
态方面工作的职能部门，列中共四川省委工作机关序列。四川省委宣传部与各市州
宣传部之间不存在隶属关系。
1. 发行人收入来源主要为市场化收入
发行人是四川省主流媒体，依托自身新媒体矩阵平台和主流媒体的影响力，为
客户提供政务信息发布、广告营销、网络舆情、技术服务等综合化新媒体服务。报
告期内，党政机关、事业单位、国有企业向发行人采购的占比较高，主要是由发行
人的主营业务类型和媒体属性特点所决定。
发行人的业务均通过独立自主开展经营活动取得，发行人实际控制人四川省委
宣传部系四川省内主管意识形态的职能部门，存在向发行人采购相关服务的情形，
但不存在通过参与发行人业务过程、依托其主管地位协助发行人获取订单等方式影
响发行人独立性的情形。
四川省委宣传部对发行人各主营业务的影响如下：
四川省委宣传
主营业务 业务内容 四川省委宣传部影响 部及其下属单
位关联交易
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1、向发行人采购“重大专题网络主题活动
宣传服务”“学习强国四川平台运维”等服
利用四川新闻网等媒体平台，
务；
为政府部门、事业单位、企业
报告期内合计
宣传推广 客户提供网络广告、线上宣传 2、发行人通过招投标、竞争性谈判等方式
服务 推广、线下宣传活动策划、视 获取业务，四川省委宣传部作为发行人实 关 联 采 购 金 额
控人有助于提升发行人影响力，但四川省 925.88 万元
频拍摄等多样化的宣传推广
服务 委宣传部不参与业务过程或协助发行人获
取订单，对发行人其他业务获取无直接影
响。
依托自身运营的“四川省网络
1、向发行人采购网络舆情服务；
新闻信息应急管理平台”等舆 报告期内合计
新媒体 网络舆情 2、发行人通过招投标、竞争性谈判等方式
情平台，向客户提供舆情信息 关联采购金额
整合营销 服务 获取业务，四川省委宣传部对发行人其他 103.76 万元
搜索整理、舆情分析、风险防
业务获取无直接影响。
控等服务
向公交传媒等媒介资源运营
广告代理 主要为企业客户，四川省委宣传部对发行
方采购广告位，用于向广告主 无
服务 人业务获取无影响，为市场化业务。
提供广告发布服务
1、四川省委讲师团向发行人采购“四川省
依托多年媒体信息技术服务 委中心组网络学习平台综合建设及运营”
经验，为客户提供网站、媒体 报告期内合计
服务；
技术服务 中心的开发与建设，并提供持 关联采购金额
2、发行人通过竞争性谈判等方式获取业
续技术运维服务、技术保障等 1,114.12 万元
务，四川省委宣传部对发行人其他业务获
服务
取无直接影响。
四川省委宣传部作为手机报产品的主管部
门，对发行人四川手机报业务发展给予了
支持，于 2014 年向国家互联网信息办公室
报送了《关于将<四川手机报>纳入四川省
党报党刊征订范围的请示》，提请将《四川
手机报》纳入四川省内党报党刊征订范围，
通过手机报短信和彩信形式，
并根据国家互联网信息办公室的批复意见
向广大用户提供党政信息、新 将《四川手机报》（具体产品形式为《四川
手机报
闻、本地生活、娱乐、体育等 无
信息传播 手机报-党政参考》）纳入四川省每年度的
手机报信息，通过收取订阅费 党报党刊征订范围，并按照四川省党报党
实现收入
刊的管理要求进行统一管理。
移动 发行人根据党报党刊发行规定和工作要
信息服务 求，以市场化方式，面向党政机关、事业
单位和企业进行具体征订推广，四川省委
宣传部不参与发行人具体推广过程，不存
在影响业务独立性的情形。
1、向发行人采购“四川省应对新冠肺炎疫
情应急宣传和信息推送服务”“自然灾害网
基于自身手机报业务资源和
络宣传应急预警信息发布”等服务； 报告期内合计
手机报 技术平台，为客户手机报广告
2、客户基于发行人作为四川手机报平台独 关 联 采 购 金 额
增值服务 和宣传服务、技术服务、内容
家运营主体的市场地位向发行人采购相关 397.47 万元
审核等增值服务
服务，四川省委宣传部对发行人其他业务
获取无直接影响。
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作为内容和服务提供商，向
IPTV 和四川移动魔百和提供
其他 互动电视 客户为电信运营商，四川省委宣传部对发
相关内容和服务的业务，并根 无
主营业务 业务 行人业务获取无影响，为市场化业务。
据与运营商签订的协议获取
相应的分成收入
报告期内，发行人业务主要通过独立自主开展经营活动取得，发行人实际控制
人四川省委宣传部及其下属单位对发行人业务获得的影响主要体现在如下方面：
（1） 直接向发行人采购相关服务
基于自身需求，四川省委宣传部及其下属单位向发行人采购“重大专题网络主
题活动宣传服务”“学习强国四川平台运维”“四川省应对新冠肺炎疫情应急宣传和
信息推送服务”“四川省委中心组网络学习平台综合建设及运营”等服务，2017 年
至 2019 年度采购金额分别为 440.00 万元、544.62 万元、864.64 万元，占营业收
入的比例分别为 2.63%、2.65%、4.17%。
上述采购服务对服务提供商的媒体影响力、公信力、传播力、业务资质等方面
均具有特殊的要求，主要的服务提供商包括发行人、四川日报、四川广播电视台以
及以人民日报、新华社、中央电视台、经济日报、光明日报、中新社、中国日报等
为代表的中央新闻单位在四川设立的分支机构等。
报告期内，上述采购服务均具有真实、合理的商业背景，履行了相应的政府采
购和关联交易程序，交易价格依据市场化原则谈判确定，具有公允性，对发行人的
业务具有积极作用、导向作用，不存在影响发行人业务独立性的情形。
（2） 对发行人四川手机报业务的发展给予了一定的政策支持
四川省委宣传部对发行人四川手机报业务发展给予了一定的政策支持，如向国
家互联网信息办公室报送了《关于将〈四川手机报〉纳入四川省党报党刊征订范围
的请示》，提请将《四川手机报》纳入四川省内党报党刊征订范围，并根据国家互
联网信息办公室的批复意见将《四川手机报》（具体产品形式为《四川手机报-党政
参考》）纳入四川省每年度的党报党刊征订推广范围，并按照四川省党报党刊的管
理要求进行统一管理。
上述政策支持对发行人业务发展起到了积极作用，但是四川省委宣传部及其下
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属单位不参与发行人《四川手机报-党政参考》的具体业务推广和订单获取的过程，
不存在依托其主管地位协助发行人获取订单等影响独立性的情形。发行人根据四川
省及各地市的党报党刊发行及新媒体推广工作安排的要求，具体采取自主推广和联
合推广等市场化方式进行推广。
报告期内，四川省委宣传部及其下属单位向发行人的关联采购金额，以及受到
四川省委宣传部支持的《党政手机报》业务的收入金额及占营业收入的比重如下所
示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四川省委宣传部及其下属单
691.91 7.51% 864.64 4.17% 544.62 2.65% 440.00 2.63%
位向发行人的关联采购金额
《党政手机报》收入金额 2,048.30 22.23% 4,032.90 19.44% 4,110.86 19.97% 3,983.30 23.84%
合计 2,740.21 29.75% 4,897.53 23.60% 4,655.48 22.62% 4,423.30 26.47%
营业收入金额 9,212.14 20,749.82 20,584.88 16,709.96
2. 发行人以市场化方式进行业务推广和获取订单
发行人充分参与市场竞争，每年与超过 6,000 家客户单位签订超过上万个合同
/协议。在党政机构、国有企事业单位的业务服务中，客户对供应商的媒体影响力、
公信力、传播力、业务资质等有特定要求，公司主要竞争对手包括四川日报、四川
广播电视台等省内主流媒体和以人民日报、新华社、中央电视台、经济日报、光明
日报、中新社、中国日报等为代表的中央新闻单位在四川设立的分支机构。在其他
业务中，公司还面临与以新浪、腾讯等为代表的商业网站地方分支机构的竞争。
发行人主营业务主要为依托自身多年在新媒体行业经营形成的媒体矩阵平台
和主流媒体的影响力，以自主推广和联合推广的市场化方式进行业务拓展，控股股
东、实际控制人均不参与业务过程或协助发行人获取订单，不存在影响独立性的情
形。发行人具体市场推广和获取订单的方式如下：
主营业务 具体市场推广和获取订单方式
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1.提升自身影响力：影响力是媒体企业的生命力，发行人通过持续内容创新、技
术创新、新媒体平台拓展等方式不断巩固和提升自身主流媒体影响力；
2.客户跟踪、维护：发行人建立了深入省内 21 个地市和各级党政机关的业务团
队，在各区域派驻相应销售人员，通过主动联系、定期拜访、日常沟通、参加相
关会议和论坛等方式，与客户深入接触，持续跟踪和挖掘客户需求，形成了长期
宣传推广 稳定客户群体和客户关系；
服务 3.广告代理商介绍：发行人部分网站客户通过广告代理商介绍形成，广告代理商
通过差价赚取收益；
4.跟踪和参与客户招投标：跟踪和关注四川省内及各地市州招标信息等，积极参
与相关招投标活动，获取相关订单；
新媒体 5.其他业务客户需求挖掘：对发行人其他细分业务的客户进行深入分析、挖掘，
整合营销 为其提供整合营销服务。
客户跟踪、维护：发行人网络舆情服务业务面向的客户群体较为明确和集中，发
网络舆情
行人主要通过销售人员持续跟踪和挖掘客户需求进行推广，并对宣传推广服务等
服务
其他业务的客户需求进行深入挖掘。
1.客户跟踪、维护：发行人建立了完整的销售和服务团队，通过客户拜访、参加
行业会议等主动营销方式进行推广；
广告代理
2.客户主动联系：发行人拥有成都市广告媒介资源渠道，并已建立了良好的市场
服务
品牌，广告主或其代理商在成都市广告投放时，会主动联系发行人，进行广告媒
介资源采购。
1.客户跟踪、维护：对公司其他业务客户在技术服务方面的需求进行深入挖掘；
技术服务
2.跟踪和参与客户招投标。
1.《党政手机报》：纳入各地市每年党报党刊统一征订工作，公司依托与合作 CP
联合推广、客户拜访、召开征订推介会等方式进行征订推广；
手机报
2.《四川手机报》本地和全网等版本：（1）读者活动、优惠活动、网站链接等自
信息传播
主推广方式；（2）采购专业机构市场推广服务；（3）合作 CP 自主推广；（4）少
移动 量产品进入运营商套餐并由其推广。
信息服务 该业务为基于发行人作为四川手机报运营主体的地位和技术实力衍生的增值业
务，推广方式包括：
手机报
1.与运营商合作业务：基于双方长期业务合作拓展产生；
增值服务
2.手机报技术服务业务：通过收购上海新动业务和技术平台后持续合作产生；
3.手机报广告宣传业务：自营推广和与代理商合作推广。
1.“川网影视”在四川电信 IPTV 和四川移动魔百和平台分别拥有首页一级入口
和独立入口；
其他 互动电视
2.纳入运营商套餐，配合运营商营销活动；
主营业务 业务
3.通过免费内容或优惠活动等方式营销；
4.少量广告投入（2019 年）。
3. 发行人具有直接面向市场独立经营能力，主营业务持续稳定
发行人始终坚持“党媒市场化”的方向，以市场化方式经营，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人控股股东及实际控制人不参与公司业务推广过程，发行人具有完整的业务体
系，已建立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，业务开展不存在
对控股股东、实际控制人重大依赖，在业务完整性、独立性方面不存在缺陷。
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（1） 发行人主营业务体系完整，具有多维一体的新媒体矩阵服务平台
发行人是一家以互联网技术和移动通信技术为支撑、全国领先的主流新媒体企
业，是中央文化体制改革领导小组确定的全国首批重点新闻网站转企改制试点工作
单位。
作为四川省重点文化传媒产业集团，自设立以来，发行人紧跟新媒体时代发展
趋势，不断进行业务创新和拓展，经过多年经营和行业积累，已建立起多个涵盖时
政新闻、民生资讯、数字政务、广告营销、技术服务等领域的信息传播和媒介服务
平台，形成了强大的宣传推广能力、权威公信力和品牌影响力。
发行人是四川省门户网站、四川省政务新媒体以及四川手机报等平台的运营主
体，旗下拥有四川新闻网、中国西部网、四川发布、四川手机报、麻辣社区、川网
影视等新媒体平台，媒体形式涵盖网站、手机报、微博微信、论坛社区和互动电视
等，构建了“网、端、微、屏”立体传播渠道，形成多维一体的媒体矩阵。
（2） 发行人具有完整的业务资质、健全的经营管理体系
发行人拥有互联网新闻信息服务许可证、互联网出版许可证等多项准入门槛较
高的互联网相关业务经营资质，具有夯实的持续经营基础。
发行人拥有 6 家全资子公司、1 家控股子公司，上述子公司为公司主营业务的
承载主体和业务平台，均形成了独立市场化经营和管理能力。
发行人建立健全了业务管理体系。报告期各期末，员工人数超过 400 人，其中
业务人员占比超过 70%，岗位构成与业务结构相匹配，经营团队稳定高效。
（3） 发行人在激烈的市场竞争中形成了独特的竞争优势
发行人收入来源和客户群体集中在四川省内，面临较为激烈的市场竞争。
在党政机构、国有企事业单位的业务服务中，客户对供应商的媒体影响力、公
信力、传播力、业务资质等有特定要求，发行人主要竞争对手包括四川日报、四川
广播电视台等省内主流媒体和以人民日报、新华社、中央电视台、经济日报、光明
日报、中新社、中国日报等为代表的中央新闻单位在四川频道设立的分支机构。在
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其他业务中，发行人还面临与以新浪、腾讯等商业网站地方分支机构的竞争。
面对上述竞争，发行人始终坚持“党媒市场化”的方向，依托自身主流媒体的
品牌、资质和本地化先发优势，充分参与市场竞争，通过自身业务培育和融合、对
外合作、对外收购等多种方式，不断拓展业务平台、丰富服务手段，通过持续的业
务创新与技术创新提升自身服务能力，通过构建深入覆盖各地市的本地化服务团
队、持续的本地化客户服务提升自身服务水平，已经在品牌影响力、公信力、传播
力、业务获取、服务本地客户等方面建立起的独特、深厚的竞争优势。
自 2013 年改制设立股份公司以来，发行人经营业绩持续增长，净利率水平高
于同行业可比公司。其中，营业收入年均复合增长率为 12.04%，归属于股东的扣
除非经常性损益后的净利润年均复合增长率为 9.40%。
4. 关于客户性质集中的情形，发行人已在招股说明书进行风险提示
针对客户性质集中的情形，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提
示”和“第四节 风险因素”进行如下风险提示：
“
经营区域及客户性质集中的风险
报告期内，公司主营业务的收入来源和客户群体主要集中在四川省内，一定程
度上存在业务区域集中的风险。公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠
现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新
区域的扩展达不到预期效果，或四川地区市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩
产生不利影响。
公司主要客户性质以政府部门、事业单位和国有企业为主，报告期各期，公司
主营业务收入中来自政府部门和事业单位的收入比重分别为 55.29%、52.65%、
51.48%和 54.07%，公司存在客户性质相对集中的风险。上述客户的业务需求和预
算金额较为稳定，信誉较好，履约能力较强，采购及资金拨付需依据国家及地方财
政预算和政府采购管理制度执行。若未来上述客户因受政策调整、财政预算金额波
动、付款周期延长等因素影响，导致其采购减少、重大款项延迟支付等情形发生，
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可能会对公司经营业绩带来不利影响。
”
（三） 补充说明未将实际控制人控制或者举办的四川省委讲师团以外的其他
主体认定为发行人的关联方，是否符合《公司法》《企业会计准则》和证监会的相
关规定
1. 关于四川省委宣传部控制或举办的单位关联关系认定的标准
（1） 未将因仅同受四川省委宣传部控制或举办而不存在其他关联关系的单
位，当然认定为关联方
根据《公司法》《企业会计准则》等法规关于“仅仅同受国家控制而不存在其
他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，发行人未将因仅同受四川省委
宣传部控制或举办而不存在其他关联关系的单位，当然认定为关联方。
报告期内，除发行人间接控股股东四川省新闻中心外，四川省委宣传部控制或
举办的单位包括四川省委讲师团、四川省网络舆情中心、四川省互联网不良与违法
信息举报中心、四川省文化产业发展促进中心（四川省对外文化交流中心）、四川
省思想政治工作研究会、国防时报社、四川文化产业职业学院、四川省干部函授学
院、四川省版权事务中心等，均为具有独立法人资格的机关法人，根据四川省事业
单位管理体制保持相对独立运营。
除同为四川省委宣传部控制或举办的关系外，发行人与除四川省新闻中心外的
其他单位不存在其他关联关系，发行人未将其认定为当然的关联方。
（2） 基于谨慎性原则，发行人将报告期内与上述单位的交易往来，比照关
联交易的标准进行了审议和披露
鉴于报告期内发行人与上述单位中的四川省委讲师团、四川省网络舆情中心、
四川省互联网不良与违法信息举报中心三家单位存在交易往来，基于审慎原则，发
行人将报告期内与上述三家单位发生的交易，比照关联交易的标准进行了审议和披
露，并在招股说明书及《律师工作报告》中将上述三家单位披露为关联方。
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除上述交易往来以及与间接控股股东四川省新闻中心的关联交易外，发行人与
四川省委宣传部控制或举办的其他单位不存在其他交易往来。
2. 发行人关于四川省委宣传部控制或者举办的单位关联关系的认定符合《公
司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定
（1） 《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定
《公司法》第二百六十一条规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系”。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定“（一）直接或者间接控制上市公司
的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织”、第 7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第
7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所
述情形的，不因此构成关联关系”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》第六十四条规定：“发行人应根据《公司法》、企业会计准
则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。”
（2） 发行人关于四川省委宣传部控制或者举办的单位关联关系的认定符合
规定
四川省委宣传部控制或举办的单位均为具有独立法人资格的机关法人，根据四
川省事业单位管理体制保持相对独立运营。除同为四川省委宣传部控制或举办的关
系外，发行人与除四川省新闻中心外的其他单位不存在其他关联关系，发行人未将
其认定为当然的关联方。
因此，发行人未将因仅同受四川省委宣传部控制或举办而不存在其他关联关系
的单位，当然认定为关联方，符合上述《公司法》《企业会计准则》和证监会的相
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关规定。
同时，基于谨慎性原则，发行人完整披露了报告期内与四川省委宣传部控制或
举办的单位的交易往来，并对相关交易往来比照关联交易的标准进行了审议，不存
在通过关联方认定规避关联交易的情形，符合中国证监会的相关规定。
3. 发行人完整披露了与四川省委宣传部控制或举办的单位的交易往来，并对
相关交易往来比照关联交易的标准进行了审议，不存在通过关联方认定规避关联交
易的情形
虽然发行人未将因仅同受四川省委宣传部控制或举办而不存在其他关联关系
的单位当然认定为关联方，但基于谨慎性原则，将报告期内与前述三家单位发生的
交易，比照关联交易的标准进行了审议和披露，并在招股说明书及《律师工作报告》
中将相关单位披露为关联方。
综上，发行人完整披露了报告期内与四川省委宣传部控制或举办的单位的交易
往来，并对相关交易往来比照关联交易的标准进行了审议，不存在通过关联方认定
规避关联交易的情形。
（四） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1） 取得并核查发行人说明、取得四川省委宣传部出具的其控制/举办的下
属企事业单位的情况说明、发行人及其控股股东四川新传媒的工商档案、《关于四
川新闻网传媒（集团）股份有限公司董事会、监事会和经营班子组成人员的批复》
《关于陈延君、张志跃同志职务任免的通知》等书面资料。
（2） 取得并核查四川省委宣传部出具的说明，了解四川省新闻中心的管理
体制以及四川日报报业集团、成都传媒集团是否受四川省委宣传部的实际控制。
（3） 登陆国家企业信用信息公示系统、事业单位在线、成都市人民政府、
四川机关事务网、巨潮资讯网、四川省人民政府（网址为：http://www.sc.gov.cn/）
等网站，查询发行人、四川新传媒、四川省新闻中心、四川日报报业集团、成都传
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媒集团、四川省机关事务管理局的基本信息。
（4） 通过公开网站查询陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司、上海新
华传媒股份有限公司等上市公司的相关公告文件。
（5） 取得并核查发行人提供的报告期内的合同清单、关联交易合同及相关
凭证，查阅《招股说明书（注册稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》。
（6） 取得并核查报告期内的销售收入明细，核查报告期内前十大客户、关
联方的销售合同以及抽查了其他客户的大额销售合同，收集前述合同的政府采购程
序资料，了解发行人报告期内获取的主要销售合同履行的政府采购情况。
（7） 查阅发行人《反舞弊制度》《财务管理制度》等内部制度文件。
（8） 对主要客户、供应商进行访谈、走访、函证。
2. 核查结论
经核查，本所认为：
（1） 从发行人的股权投资/举办关系、股东大会/董事会决议影响力、重要
人事任免、历史沿革、主要资产和业务的来源及其他支撑文件等方面认定，四川省
委宣传部对发行人具有控制权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人认定为
四川省委宣传部的依据充分；
（2） 四川省委宣传部作为独立机关法人，为发行人最终的国有控股主体，
具有作为发行人实际控制人的适格性；
（3） 发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团不属于同一控制下的单位，
发行人不存在通过实际控制人认定来规避同业竞争、关联方认定等情形；
（4） 报告期内，党政机关、事业单位、国有企业向发行人采购的占比较高，
主要是由发行人的主营业务类型和媒体属性特点所决定，不存在影响业务独立性的
情形；
（5） 发行人未将实际控制人控制或者举办的四川省委讲师团以外的其他主
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体认定为发行人的关联方，符合《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定；
（6） 发行人完整披露了报告期内与四川省委宣传部控制或举办的单位的交
易往来，并对相关交易往来比照关联交易的标准进行了审议，不存在通过关联方认
定规避关联交易的情形。
二、 请发行人说明是否建立保障公司控制权长期稳定的制度机
制，是否符合国家关于新闻媒体行业相关政策的要求。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
（一） 国家关于新闻媒体行业保持控制权稳定的相关法规政策要求
根据《互联网视听节目服务管理规定》第八条的规定，申请信息网络传播视听
节目许可证，必须为国有独资或国有控股单位。发行人持有的信息网络传播视听节
目许可证要求发行人保持国有控股地位。
根据《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》第五条的规定，申请互联网新
闻信息采编发布服务许可的，应当是新闻单位（含新闻单位控股的单位）或新闻宣
传部门主管的单位，新闻单位是指经国家有关部门依法批准设立的报刊社、广播电
台、电视台、通讯社和新闻电影制片厂，新闻宣传部门包括各级宣传部门、网信部
门、广电部门。
发行人作为非前述法规定义的新闻单位或新闻单位控股单位，其持有的互联网
新闻信息服务许可证，系依法基于四川省委宣传部作为发行人的实际控制人以及主
管单位而申请取得。因此，发行人持有的互联网新闻信息服务许可证，要求发行人
的主管单位需保持为四川省委宣传部。
同时，《上市公司国有股权监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理
办法》等法律规定，也对国有股权转让、国有资产交易等流程和审批进行了相关规
定。
（二） 发行人建立了保障公司控制权长期稳定的相应制度机制
1. 发行人控股股东、实际控制人出具了相关承诺
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为保持上市公司控制权稳定，发行人直接控股股东四川新传媒、间接控股股东
四川省新闻中心、实际控制人四川省委宣传部均出具了《关于股份锁定的承诺》，
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
同时，四川新传媒、四川省新闻中心、四川省委宣传部也出具了《关于持股意
向及减持意向的承诺》，承诺：本公司/单位持续看好发行人以及其所处行业的发展
前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审
慎制定股票减持计划。
发行人控股股东、实际控制人出具的上述承诺，能够保障公司上市后控制权的
稳定性。
2. 发行人建立健全了党委领导和审议的体制和制度
作为四川省主流媒体企业，中央文化体制改革领导小组确定的全国首批重点新
闻网站转企改制试点工作单位，发行人始终坚持贯彻“党管媒体”的原则，建立健
全了党委领导和审议的体制，并不断完善制度体系建设，制定了《四川新闻网传媒
（集团）股份有限公司党委会议事规则（修订版）》《〈关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意见〉的实施意见》《廉洁教育培训规划和学习
教育制度》等党建工作制度。
根据《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司党委会议事规则（修订版）》第
二条规定“本规则适用于川网集团党委领导班子研究本企业重大事项”，第三条规
定“集团党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。凡属重大决
策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用等‘三重一大’问题，必须
经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定”，第六条规定“研究讨论并
提出意见建议的事项……（三）集团资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性、方向性问题”。
根据上述规定，发行人党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置
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程序，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用等问题，
必须经党委会研究讨论后，再由公司董事会或管理层作出决定，确保党的领导。
3. 发行人章程制定了加强党的领导的相关条款
发行人章程第一条规定：“充分发挥中国共产党四川新闻网传媒（集团）股份
有限公司委员会的政治核心作用”。
第一百零六条规定：“董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意
见”。
发行人章程增加“第八章 党建工作”，对党组织机构设置、公司党委职责、公
司纪委职责等进行了明确规定。其中第一百五十三条规定：“公司依据《党章》规
定，设立中国共产党四川新闻网传媒（集团）股份有限公司委员会（以下简称‘公
司党委’）和中国共产党四川新闻网传媒（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称‘公司纪委’），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备
党务工作人员，切实加强党的领导”。
发行人始终坚持贯彻“党管媒体”的要求，并在发行人章程中予以明确，确保
公司控制权长期稳定地处于党的领导之下。
（三） 发行人本次发行取得了中央及地方主管部门的批复同意，并将严格按
照有关要求执行，保障公司控制权长期稳定
根据发行人本次发行上市方案，本次拟公开发行股份总数不超过 3,336.00 万
股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行完毕后，四川省委宣传部控制
的股权比例为 44.99%，仍为第一大股东，保持控制地位，同时国有持股比例仍超
过 50%，符合国家关于新闻媒体行业保持控制权稳定的相关政策要求。
按照相关规定要求，发行人就本次发行上市方案向四川省委宣传部、四川省财
政厅、中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室、国家互联网信息办公室等党
委宣传部门及互联网新闻信息主管部门进行了请示，并取得了上述主管部门出具的
批复文件。
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上述主管部门的批复文件同意发行人预计的本次发行后的股本结构，同时对
“坚持党管媒体原则”提出了要求。
根据发行人的说明，发行人将严格按照中央和地方主管部门的要求，始终坚持
党管媒体原则，进一步健全和完善公司管理体制；严格按照《互联网视听节目服务
管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》的规定，持续保持国有控股
地位；严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监
督管理办法》等相关法律法规的规定，落实股权变动的事前审批制度，保持公司控
制权的长期稳定。
（四） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1） 取得并核查发行人章程、《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司党委
会议事规则（修订版）》等资料，查阅《招股说明书（注册稿）》。
（2） 取得并核查控股股东、实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺》《关
于持股意向及减持意向的承诺》。
（3） 取得并核查发行人提供的发行人及控股子公司持有的各项证书、许可
证书、文件，检索发行人及控股子公司所持资质、许可相应的法律、法规文件。
（4） 获取并核查发行人本次发行上市股东大会决议，发行人向四川省委宣
传部报送的申请，以及四川省委宣传部、国家互联网信息办公室秘书局、中央文化
体制改革和发展工作领导小组办公室及四川省财政厅等关于发行人上市方案的批
复意见。
2. 核查意见
经核查，本所认为，发行人通过控股股东和实际控制人出具相关承诺、建立健
全党委领导和审议的体制和制度、《公司章程》制定了加强党的领导的相关条款等
方式，建立了保障公司控制权长期稳定的相应制度机制，符合国家关于新闻媒体行
业保持控制权稳定的相关政策要求。
24
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
25
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 浒
卢 勇
李 瑾
单位负责人：
王 玲
年 月 日
26
