川网传媒：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2021-04-16
北京市金杜律师事务所
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出
具《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律
师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关
于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务
所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相
1
关问询问题清单的专项回复》（以下简称《专项回复》）。就中国证监会于注册环节
提出的反馈意见，深圳证券交易所于 2021 年 1 月 11 日向发行人下发《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010061 号）（以下简称《注册反馈落实函》），
本所及经办律师对《注册反馈落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法
律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《专项回复》（以下合称前期法律意见书）中
发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充
法律意见书中的报告期指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度和 2020 年 1 月-6 月，
报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所
用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持
股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计
划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全
面的法律尽职调查文件清单，详细了解了为出具本补充法律意见书所需知晓的相关
事项。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本补充法律意见书所需调查的所有方
面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要
求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，
在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统
访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资
料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
2
料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵
循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要
的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计
划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交
补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对
于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验
后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一
步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就《注册反馈落实函》提及的有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根
据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
3
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本
补充法律意见书。本所确保本补充法律意见书的内容真实、准确、完整，逻辑严密、
论证充分。
一、 关于发行人实际控制人的认定。请发行人：说明发行人、
四川日报报业集团、成都传媒集团的实际控制人的认定是否准确，发
行人、四川日报报业集团、成都传媒集团是否为同一控制下企业。结
合同行业上市公司实际控制人的认定情况，说明发行人与同行业公司
相比是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团的实际控制人认定准确，
不属于同一控制下的企业
1. 关于实际控制人认定的相关规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：“认定公司控制
权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对
发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板招股
说明书（2020 年修订）》的第四十一条第（三）项的规定：“实际控制人应披露至
最终的国有控股主体、集体组织、自然人”。其中对“最终的国有控股主体”并无
明确的法律规定进行界定或解释。
根据《中华人民共和国民法典》第九十七规定：“有独立经费的机关和承担行
4
政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要
的民事活动。”参考同行业上市公司相关案例（详见本题“（二）发行人实际控制人
认定与同行业上市公司相比不存在重大差异”部分所述），对实际控制人的认定，
通常最终穿透至国有资产监督管理部门、省/市委宣传部、地方人民政府等机关法
人，则不再继续往上追溯。
2. 发行人、四川日报报业集团、成都传媒集团的实际控制人认定
依据上述关于实际控制人认定的相关规定，根据发行人的说明及提供的工商档
案、四川省委宣传部出具的《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司董事会、
监事会和经营班子组成人员的批复》《关于陈延君、张志跃同志职务任免的通知》、
四川日报报业集团出具的说明等资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、事业单位在线网站（网
址 为 ： http://www.gjsy.gov.cn/ ， 下 同 ）、 成 都 市 人 民 政 府 网 站 （ 网 址 为 ：
http://www.chengdu.gov.cn/，下同）查询，发行人、四川日报报业集团、成都传
媒集团的控制关系情况如下：
项目 发行人 四川日报报业集团 成都传媒集团
发行人控股股东为四川新传媒，四
川新传媒为四川省新闻中心的全资
股权投资/举 子公司，四川省新闻中心系四川省 举办单位为“中共四川 举办单位为“成都市委市
办关系 委宣传部举办的事业单位。 省委”。 政府”。
四川省委宣传部通过前述出资和持
股关系间接支配发行人 60%股权。
四川省委宣传部控制的四川新传媒
持有发行人 60%股权，占发行人有
表决权股份总数过半数；发行人 7
名董事（含 1 名独立董事）由控股
股东大会/董
股东四川新传媒提名，占董事会共
事会决议影 系事业单位，不适用。 系事业单位，不适用。
12 名席位过半数。
响力
四川省委宣传部通过前述间接控股
关系和提名过半数董事，对发行人
股东大会和董事会的决议构成实际
支配地位。
发行人内部董事、监事、总经理、
重要人事任 副总经理由四川省委宣传部决定任 主要管理人员由中共四 主要管理人员由成都市
免 免。前述人事任免无需再报经中共 川省委任免。 人民政府任免。
四川省委批准。
四川新闻网站为四川省委宣传部举
历史沿革 —— ——
办/控制的事业单位，并于 2009 年
5
项目 发行人 四川日报报业集团 成都传媒集团
作为唯一股东出资设立发行人前身
四川手机报传媒有限责任公司（以
下简称“手机报传媒”）。从发行人
主体的历史沿革方面，四川省委宣
传部通过其曾举办/控制的四川新
闻网站，出资设立发行人的前身。
根据改制重组和上市安排，手机报
传媒于 2012 年承接了四川新闻网
站全部资产、负债、人员、业务，
主要资产和 随后四川新闻网站注销。从资产和
—— ——
业务的来源 业务来源方面，发行人主要资产和
业务来源于四川省委宣传部曾举办
/控制的下属事业单位四川新闻网
站。
中央宣传部办公厅向四川省委宣传
部出具的《中央宣传部办公厅关于
同意四川新闻网传媒（集团）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并 四川日报报业集团出具
上市的函》（中宣办发函〔2014〕129 的书面说明：“本集团的
支撑文件 号）中的相关表述如下：“请你们加 举办单位为中共四川省 ——
强对有关工作的指导，切实履行好 委，受中共四川省委实
网站主管单位职责和上市公司实际 际控制”。
控制人职责，明确管理要求，做好
相应制度安排，确保党对新闻媒体
的领导权控制权”。
注：发行人未能获取四川日报报业集团、成都传媒集团关于历史沿革、主要资产和业务来
源等方面的资料。
综上，从股权投资/举办关系、股东大会/董事会决议影响力、重要人事任免、
历史沿革、主要资产和业务的来源以及其他支撑文件等方面，发行人与四川日报报
业集团、成都传媒集团的实际控制人不相同，认定准确；发行人和成都传媒集团的
实际控制人具有独立的法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务，均无需
继续向上追溯至中共四川省委，发行人与四川日报报业集团、成都传媒集团不属于
同一控制下的企事业单位。
（二） 发行人的实际控制人认定与同行业上市公司相比不存在重大差异
发行人是一家以互联网技术和移动通信技术为支撑新媒体企业。经本所律师登
陆巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）查询同行
业上市公司案例，认定机关法人为实际控制人的相关案例如下：
6
1. 认定省/市委宣传部为实际控制人的案例
根据陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（证券简称：广电网络，证券代
码：600831）于 2020 年 8 月 28 日披露的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公
司 2020 年半年度报告》显示，广电网络主要在陕西省内从事广播电视网络的规划
建设和运营管理，其控股股东为陕西广电融媒体集团有限公司，实际控制人为中共
陕西省委宣传部。
根据上海新华传媒股份有限公司（证券简称：新华传媒，证券代码：600825）
于 2012 年 4 月 27 日披露的《上海新华传媒股份有限公司 2011 年度报告》显示，
新华传媒主要从事图书报刊、电子出版物零售、网上发行等业务，其实际控制人为
中共上海市委宣传部。
上述案例均未继续将实际控制人向上追溯认定至省委/市委。
2. 认定国有资产监督管理部门为实际控制人的案例
根据东方明珠新媒体股份有限公司（证券简称：东方明珠，证券代码：600637）
于 2020 年 4 月 30 日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司 2019 年年度报告》： 东
方明珠拥有国内领先的全渠道视频集成与分发平台……，是上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业运营平台和资本运作平台”，其
控股股东为上海文化广播影视集团有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管
理委员会。
根据上海电影股份有限公司（证券简称：上海电影，证券代码：601595）于
2020 年 8 月 28 日披露的《上海电影股份有限公司 2020 年半年度报告》，其主要业
务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、
开发和经营、广告营销、技术服务等。根据其于 2020 年 4 月 25 日披露的《上海电
影股份有限公司 2019 年年度报告》，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员
会。
上述案例均未继续将实际控制人向上追溯认定至人民政府。
3. 认定人民政府为实际控制人的案例
7
根据幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（证券简称：幸福蓝海，证券代码：
300528）于 2020 年 4 月 8 日披露的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2019 年
年度报告》，该公司主要从事电视剧制作、发行和电影全产业链业务，其控股股东
为江苏省广播电视集团有限公司，实际控制人为江苏省人民政府。
以上案例未再继续将实际控制人向上追溯。
综上，同行业上市公司存在根据自身情况认定省/市委宣传部、国有资产监督
管理部门、人民政府等机关法人为实际控制人的情形，且认定实际控制人至机关法
人后均未再继续向上追溯。本所律师认为，发行人将机关法人四川省委宣传部认定
为其实际控制人符合发行人的实际情况，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（三） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1） 获取四川省委宣传部、四川日报报业集团及发行人的说明、发行人及
其控股股东新传媒的工商档案、《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司董事
会、监事会和经营班子组成人员的批复》《关于陈延君、张志跃同志职务任免的通
知》等书面资料。
（2） 登陆国家企业信用信息公示系统、事业单位在线、成都市人民政府等
网站，查询发行人、四川新传媒、四川省新闻中心、四川日报报业集团、成都传媒
集团的基本信息。
（3） 通过公开网站查询陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司、上海新
华传媒股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、上海电影股份有限公司、幸
福蓝海影视文化集团股份有限公司等上市公司的相关公告文件。
2. 核查结论
经核查，本所认为，从股权投资/举办关系、股东大会/董事会决议影响力、重
要人事任免、历史沿革、主要资产和业务来源以及其他支撑文件等方面，发行人、
四川日报报业集团和成都传媒集团的实际控制人不相同，认定准确；发行人与成都
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传媒集团的实际控制人具有独立的法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义
务，均无需继续向上追溯至中共四川省委，发行人与四川日报报业集团、成都传媒
集团不属于同一控制下的企事业单位；同行业上市公司实际控制人认定至机关法人
后均未再继续向上追溯，发行人的实际控制人认定与同行业上市公司相比不存在重
大差异。
二、 关于发行人关联方的认定。根据招股书，发行人将实际控制
人四川省委宣传部曾经举办的四川省网络舆情中心、四川省互联网不
良与违法信息举报中心（两个中心现划归为中共四川省委内设机构中
共四川省委网信委办公室）披露为发行人曾经存在的关联方，披露实
际控制人目前仍举办的四川省委讲师团作为关联方，未将实际控制人
控制/举办的其他单位作为发行人关联方披露。
请发行人：（1）说明树人传媒等四川省委宣传部举办/控制的除
发行人控股股东、发行人及子公司以外的其他企事业单位是否为发行
人的关联方；（2）结合前述第 1 题实际控制人的认定，说明四川日报
报业集团等四川省委举办的单位、成都市委市政府举办的单位是否应
认定为发行人的关联方。
请保荐机构、发行人律师明确关联方的披露标准和范围，补充核
查发行人关联方、关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在
遗漏，并发表明确意见。
（一） 四川省委宣传部举办/控制的除发行人控股股东、发行人及子公司以外
的其他企事业单位是否为发行人的关联方
1. 四川省委宣传部举办/控制的企事业单位
根据四川省委宣传部盖章出具的其控制/举办的下属企事业单位的情况说明，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、事业单位在线网站查询，报告期内，
四川省委宣传部举办的除发行人控股股东（包括四川省新闻中心、四川新传媒及其
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控制的其他企业1）、发行人及子公司以外的其他企事业单位情况如下：
序
名称 具体职能/主营业务 是否控制
号
四川省文化产业发展
1 促进中心（四川省对 组织实施全省宣传、文化系统对外文化交流工作。 是
外文化交流中心）
组织开展思想政治工作的理论研究，向省委及有关部
门反映干部群众思想动态，提出建议和意见；总结、
四川省思想政治工作
2 推广加强和改进思想政治工作新经验，组织评选优秀 是
研究会
政治工作研究成果；协同有关部门研究加强政工队伍
建设的有关问题，参与组织政工干部的培训等工作。
3 国防时报社 负责编辑出版《国防时报》。 是
辅导在职干部学习马克思主义和建设有中国特色社
中国共产党四川省委 会主义理论、进行形势任务教育、组织干部培训、为
4 是
员会讲师团 中心组学习服务、开展理论研讨、编发理论刊物和辅
导材料。
以培养具有专科层次的文化产业专门人才为主，保持
四川文化产业职业学
5 一定规模的中等教育和非学历教育，开展多层次的职 是
院
业培训和技能培训。
通过函授形式为成人提供高等教育服务。培养国家承
认学历的成人大、中专各类人才 开展各种形式的非
6 四川省干部函授学院 是
学历教育 进行自考等各种助学辅导 接受主管部门
下达和有关部门委托的培训任务
为版权事务提供服务承担版权诉讼代理、调解，版权
7 四川省版权事务中心 贸易代理，组织版权贸易服务活动，提供法律咨询、 是
出版信息、作品创作使用信息。
出版、发行期刊、报纸。并兼营音像电子出版物出版
发行、网络出版及与业务范围相关的广告业务等。集
团自办出版发行刊物有：《四川党的建设》杂志（农
村版、城市版）、《生活之友》杂志、《明日》（周刊）、
否
8 四川党建期刊集团 《理论学习导刊》。集团管理报刊有：《汽车杂志》、
（注）
《四川劳动保障》、西部旅游》、女刊》、都市丽人》、
《科幻世界》、《科幻世界画刊》、《商》、《心事》、《飞》
及《精神文明报》、《大众健康报》、《国防时报》、《四
川科技报》
广播电视节目、影视剧生产制作、交易、播出、传输、
覆盖；广告经营；广播电视有线网络运营；报纸、电
子音像制品及图书、杂志等出版发行；广播电视教育
培训；广播电视新闻及技术的研究与开发；新媒体的 否
9 四川广播电视台
研究开发与经营；电视品牌产品的开发；宾馆、旅游 （注）
经营及物业管理；广播电视、演艺等大型活动的组织
经营；资本经营以及围绕广播电视事业产业进行的项
目开发等。
1 报告期内四川省新闻中心、四川新传媒及其控制的其他企业为发行人报告期内的关联方，详
见《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》的关联方部分所述。
10
负责全省网络信息的跟踪监看、适时监控，及时向相
关部门通报负面有害信息并协助处置；开展正面的网
络新闻阅评工作，对重大网络舆情特别是社会热点信 曾举办并控
息进行研判，加强网络舆情引导，推动形成健康向上 制，因机构改
10 四川省网络舆情中心
的网上主流舆论，确保网络舆论的正确导向；负责网 革，于 2019 年
络信息统计与分析处理，编辑上报网络舆情信息；开 2 月对外划转
展全省网络文化行业从业人员和专、兼职网上评论员
思想政治素质和专业技能培训。
曾举办并控
负责接受公众对互联网违法和不良信息的举报，推动
四川省互联网不良与 制，因机构改
11 和组织互联网信息服务行业的自律，开展互联网法制
违法信息举报中心 革，于 2019 年
和道德建设的公共教育活动。
4 月对外划转
注：四川省委宣传部对四川党建期刊集团、四川广播电视台的意识形态和内容生产把关。
该两家单位由四川省财政厅代表四川省政府履行出资人职责，负责其国有资产监督管理日常工
作；领导班子成员均为四川省省管干部，由中共四川省委任免。该两家单位的日常经营和管理
保持独立运行，非四川省委宣传部实际控制的下属单位。
2. 发行人关于四川省委宣传部举办/控制的企事业单位关联关系的认定
《公司法》第二百六十一条规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系”。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，“仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
根据《公司法》及企业会计准则的上述规定，四川省委宣传部举办/控制的上
述企事业单位不因仅同受四川省委宣传部控股/控制，而当然构成发行人关联方。
鉴于报告期内发行人与上表中的四川省委讲师团、四川省网络舆情中心、四川
省互联网不良与违法信息举报中心三家单位存在交易往来，基于审慎原则，发行人
将报告期内与上述三家单位发生的交易，比照关联交易的标准进行了审议和披露，
并在招股说明书及《律师工作报告》中将上述三家单位披露为关联方（详见本题
“（三）发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏”部
分所述）。
3. 四川树人传媒有限公司为发行人报告期内曾经存在的关联方
四川树人传媒有限公司（以下简称树人传媒）曾为发行人间接控股股东四川省
11
新闻中心出资设立的企业，已于 2017 年 9 月 12 日起由四川党建期刊集团下属的精
神文明报社托管经营，四川省新闻中心对其日常经营管理、人事任免等方面不再具
有控制权，且四川省委宣传部已决定将树人传媒的产权划转至四川党建期刊集团，
目前尚未完成工商变更登记手续。
基于前述报告期内曾存在的关联关系，树人传媒为发行人报告期内曾经的关联
方。报告期内，发行人与树人传媒未发生关联交易。
（二） 四川日报报业集团等四川省委举办的单位、成都市委市政府举办的单
位不构成发行人的法定关联方
根据本补充法律意见书“一、发行人实际控制人的认定”部分所述，参考相关
上市公司案例，实际控制人通常穿透至机关法人，则不再继续向上追溯。发行人实
际控制人为四川省委宣传部，与中共四川省委举办的四川日报报业集团、成都市委
市政府举办的成都传媒集团等企事业单位并非同一控制下的企业，非为法定关联
方。
另外，根据《公司法》第二百一十六条的规定以及《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》第六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。中共四川省委、成都市委市政府举办的企事业单位与发行人之间，不因
同受国家控股而成为发行人的法定关联方。
（三） 发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏
1. 发行人关联方的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，报告期内发行人
的主要关联方包括：
关联方
规则要求 发行人的关联方
类型
1、直接或者间接持有发行人 5%以上股
无
关联自 份的自然人
然人 2、发行人的董事、监事及高级管理人 张志跃、陈延君、雷和斌、花晓寅、王刚、李铭
员 海、杨凌云、张伟建、臧小涵、赵青、王玉荣、
12
丁汉青、沈利、曾邱、刘侃、赖庆媚、管时雨、
张柳、谢佳
3、直接或者间接地控制发行人的法人
张志跃、黄瀚文、李铭海、王刚、梅丽琼、花晓
或其他组织的董事、监事及高级管理人
寅、徐俊华
员
4、上述第 1、2、3 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母
5、中国证监会、证券交易所或者发行
人根据实质重于形式的原则认定的其
无
他与发行人有特殊关系，可能或者已经
造成发行人对其利益倾斜的自然人
6、在过去 12 个月内或者根据相关协议
张涛、杨霖、陈伟、杨冕、罗渊、谭辉旭、高蕴
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
静、刘廷芳
之一的
1、直接或者间接地控制发行人的法人
四川新传媒、四川省新闻中心、四川省委宣传部
或者其他组织
2、四川省委宣传部控制的与发行人存
四川省委讲师团
在关联交易的其他企事业单位
3、四川新传媒、四川省新闻中心控制
新媒物业、新媒生态、蓉塬置业、新网文化、云
的除发行人及其控股子公司以外的法
竞文化
人或其他组织
成都新跃股权投资基金管理中心（有限合伙）、
4、四川新传媒的联营企业及控制的法 四川新跃网络文化产业私募投资基金、西部新
人或者其他组织 业、四川宓禾文化传播有限公司、四川优凯物业
有限公司
麻辣社区、新网有限、新网公共、成都网泰、四
5、发行人的控股子公司
川发布、领航新媒、巴中传媒
6、发行人的联营公司 公交传媒
四川新传媒、西部新业、公交传媒、新媒互联、
关联法 领航新媒、麻辣社区、新网文化、四川省网络文
人 化协会、四川有色新材料科技股份有限公司、四
川省乐山市福华通达农药科技有限公司、福建实
达集团股份有限公司、深圳市长城会计师事务所
有限公司、深圳市永道税务师事务所有限公司、
深圳市丰融咨询顾问有限公司、四川国珈光华投
资股份有限公司、四川国金光华股权投资基金管
7、关联自然人直接或者间接控制的， 理有限公司、长江光华实业投资股份有限公司、
或者施加重大影响的除发行人及其控 成都光华会商务信息咨询服务有限公司、成都金
股子公司以外的法人或者其他组织 国融劳务服务有限公司、四川夏邦光华实业股份
有限公司、九洲创投、绵阳市电子电器检测有限
责任公司、四川湖山电器股份有限公司、四川九
洲线缆有限责任公司、四川九洲电器股份有限公
司、四川九州电子科技股份有限公司、成都天地
博视文化传播有限公司、四川新网银行股份有限
公司、成都嘉盛和物流有限公司、四川和记大旗
物流有限公司、成都汉鱼文化传播有限公司、成
都光华智库教育咨询有限公司、四川晒金企业管
13
理咨询有限公司、四川川联生活维修服务有限公
司、四川鑫佰利装饰有限公司、成都途家酒店管
理有限公司、成都西金汇智投资管理有限公司、
成都市青苹果咨询管理有限责任公司、四川消安
智能工程有限公司、武侯区鑫若数码产品经营
部、四川爱得旺科技开发有限公司、四川英达科
技有限公司。除前述关联方外，过去十二个月内，
关联自然人控制或施加重大影响的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织，均属于发
行人的关联方
8、持有发行人 5%以上股份的除控股股
四川产业振兴基金、博瑞投资、中国青年出版社、
东以外的其他法人或者其他组织及其
中国青年杂志社
一致行动人
9、中国证监会、证券交易所或者发行
人根据实质重于形式原则认定的其他
无
与发行人有特殊关系，可能导致发行人
利益对其倾斜的法人或其他组织
树人传媒、成都博瑞宏信置业有限公司、北京鑫
阳艺见商贸有限公司、四川省青创酒店管理有限
公司、成都恒润桦章企业管理咨询有限公司、四
10、在过去 12 个月内或者根据相关协
川农大高科农业有限责任公司、乐山市五通桥区
议安排在未来 12 月内，存在上述情形
长江机械厂、四川汉鼎科技有限公司、成都微精
之一的
电机股份公司、四川盛唐星光影视传媒有限公
司、四川省网络舆情中心、四川省互联网不良与
违法信息举报中心
根据上表，本所律师认为，发行人关联方的披露真实、准确、完整，符合《公
司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》《创业板股票
上市规则》的规定。
2. 发行人报告期内关联交易的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏
报告期内，发行人及控股子公司与发行人关联方之间的关联交易详见《律师工
作报告》《补充法律意见书（二）》的关联交易部分所述。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明及发行人提供的合同
等资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的披露真实、
准确、完整，不存在重大遗漏。
（四） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
14
（1） 取得四川省委宣传部出具的其控制/举办的下属企事业单位的情况说
明。
（2） 取得发行人提供的发行人股东、董事、监事、高级管理人员签字或盖
章出具的调查表、简历，在国家企业信息公示系统、天眼查、事业单位在线等公开
网站查询，核查发行人的关联方及关联关系。
（3） 取得发行人提供的报告期内的合同清单、关联交易合同及相关凭证，
查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，核查发行人报告期内的关联交易。
2. 核查意见
经核查，本所认为，报告期内，发行人关联方、关联交易的披露真实、准确、
完整，不存在重大遗漏，符合《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《编报规则第 12 号》《创业板股票上市规则》的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
15
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 浒
卢 勇
李 瑾
单位负责人：
王 玲
年 月 日
16
