川网传媒：关于全资子公司拟购买四川优联通信工程有限公司、四川学考科技有限公司部分股权的公告2021-11-13
证券代码：300987 证券简称：川网传媒 公告编号：2021-030
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
关于全资子公司拟购买四川优联通信工程有限公司、四川学
考科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为整合优质资源形成合力，不断培育新产业、新业态、新商业模式，提升国
有企业资源配置效率和资本运作能力，四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司四川麻辣社区网络传媒有限公司（以下简称“麻辣
社区”）拟与四川优科教育咨询有限公司（以下简称“乙一方”）、邹星（以下
简称“乙二方”）签订股权转让协议，购买乙一方持有的四川优联通信工程有限
公司（以下简称“四川优联”）20%股权、乙二方持有的四川学考科技有限公司
（以下简称“四川学考”）20%股权。本次对外投资不会使公司合并报表范围发
生变更。
本次交易事项属于董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的
规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、乙一方概况
企业名称 四川优科教育咨询有限公司
统一社会信用代码 91510108072403589D
法定代表人 邹星
住所 四川省成都市天府新区华阳街道前进街 6 号 1 层
注册资本 500.00 万人民币
成立日期 2013 年 07 月 31 日
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；软件开发；信息技术咨询服
营业范围
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
万行，持股比例 5%；
李艨艟，持股比例 77%；
股东情况
颜建华，持股比例 9%；
刘雪辉，持股比例 9%；
2、乙二方概况
姓名 邹星
曾用名 邹星
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 513228********002X
住所 成都市青羊区苏坡中路
通讯地址 成都市青羊区苏坡中路
是 否 取得其他国家
否
或者地区的居住权
3、关联关系说明
上述各交易对方与公司及公司实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在
任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、乙一方、乙二方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）、四川优联概况
1、四川优联公司简介
企业名称 四川优联通信工程有限公司
住所 成都市成华区二环路东一段 29 号 1 楼附 3 号
注册资本 1000 万元(实缴 500 万元）
成立日期 2012 年 5 月 3 日
软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
营业范围 让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品
销售；通讯设备销售；安全技术防范系统设计施工服务。
2、四川优联股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
四川优科教育咨询有限公司 860 86
颜建华 50 5
杨益 90 9
总计 1,000 100
3、麻辣社区受让股权后四川优联股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
四川优科教育咨询有限公司 660 66
四川麻辣社区网络传媒有限
200 20
公司
颜建华 50 5
杨益 90 9
总计 1,000 100
4、四川优联资产状况
单位：元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,432,635.01 8,183,313.57
负债总额 3,846,099.44 5,652,176.67
净资产 5,586,535.57 2,531,136.90
利润表项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,366,227.85 745,636.29
营业利润 -1,099,529.01 -3,043,134.20
净利润 -1,214,768.96 -3,055,199.61
5、四川优联的其它股东均已同意放弃优先受让权。
（二）、四川学考概况
1、四川学考公司简介
企业名称 四川学考科技有限公司
住所 成都高新区府城大道西段 399 号 9 栋 13 层 5 号
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
开发、销售信息设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）并提供技术咨询；网络工程施工、综合布线工程设
计施工、通信工程设计施工、管道工程设计施工；通信设备
营业范围 技术服务；通信工程技术开发；计算机系统集成；销售电子
产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设
备）。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、四川学考股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
邹星 850 85
万行 150 15
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
总计 1,000 100
3、麻辣社区受让股权后四川学考股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
邹星 650 65
四川麻辣社区网络传媒
200 20
有限公司
万行 150 15
总计 1,000 100
4、四川学考资产状况
单位：元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 385,402.95 2,173,889.60
负债总额 410,769.86 2,105,261.96
净资产 -25,366.91 68,627.64
利润表项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 404,348.97 363,708.10
营业利润 96,112.50 93,994.50
净利润 101,574.73 93,994.55
5、四川学考的其它股东均已同意放弃优先受让权。
（三）、其他重要事项
1、四川优联、四川学考章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
2、本公司不存在为四川优联、四川学考提供担保、财务资助、委托其理财，
以及其他四川优联、四川学考占用本公司资金的情形；公司与四川优联、四川学
考不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变
相为他人提供财务资助情形。
3、四川优联、四川学考不存在为他人提供财务资助的情形。
4、四川优联、四川学考不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
依据四川中衡安信会计师事务所有限公司出具的《四川优联通信工程有限公
司、四川学考科技有限公司财务尽职调查》（中衡安信【2021】会咨 0155028 号）、
四川中衡安信资产评估有限公司出具的《四川麻辣社区网络传媒有限公司拟对四
川优联通信工程有限公司的部分股权进行收购涉及的四川优联通信工程有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中衡安信【2020】资评 51157 号）以及《四
川麻辣社区网络传媒有限公司拟对四川学考科技有限公司的部分股权进行收购
涉及的四川学考科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中衡安信
【2020】资评 51156 号），并经交易各方协商确定了本次麻辣社区购买四川优联、
四川学考股权的最终交易价格。
根据上述评估报告，在持续经营条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
四川优联股东全部权益的市场价值评估值为 598.32 万元，较账面净资产 558.65
万元（未经审计）增值 39.67 万元，增值率为 7.10%，本次收购四川优联 20%股
权价格为 100 万元；四川学考股东全部权益的市场价值评估值为 27.48 万元，较
账面净资产-2.54 万元（未经审计）增值 30.02 万元，本次收购四川学考 20%股
权价格为 0 万元。四川学考科技有限公司成立于 2015 年 10 月 29 日，注册资本
1000 万元，其中股东自然人邹星持有 85%，股东自然人万行持有 15%。邹星拟将
持有四川学考股权转让 20%至麻辣社区网络传媒有限公司。鉴于原股东尚未实际
出资缴纳注册资本金，经双方充分协商一致，本次股权转让协议约定交易对价为
0 万元。
五、交易协议的主要内容
(一) 股权转让的形式、价格
麻辣社区拟收购乙一方持有的四川优联 20%股权，转让价格 100 万元；拟
收购乙二方持有的四川学考 20%股权，转让价格 0 万元。
(二) 股权转让价款支付方式及支付期限
本股权转让协议签署之日起 30 日内，麻辣社区应向乙一方支付股权转让款
100 万元。
(三)股权交割的先决条件
1、股权转让协议已经双方合法签署并生效；
2、麻辣社区已经履行本次交易的内部决策程序并获通过；
3、本次交易取得主管部门的批准。
(四) 协议的生效条件
股权转让协议自双方签字之日起成立并生效。
(五) 交易标的的交付状态、交付和过户时间
股权交割条件全部实现之日起 3 日内，乙一方、乙二方应分别督促四川优
联、四川学考向工商行政管理机关申请办理标的股权及股东变更登记，将麻辣社
区登记于有限公司的股东名册。
（六）违约责任
任何一方未能按照本协议约定履行义务，或违反其做出的陈述、保证或承诺，
即构成违约。
任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的，除不可抗力等法律规
定的免责情形以外，违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。
六、对外投资的目的和对公司的影响
四川优联和四川学考在教育行业深耕多年，其拥有大量有效的教育资源数据
库。在数据挖掘、数据分发归集、食堂管理系统、系统开发等方面具有较好的运
营模式。若能够利于其数据信息资源在教育系统开展广告宣传和舆情业务，可为
麻辣社区带来较好的正向影响。有利于整合优质资源形成合力，不断培育新产业、
新业态、新商业模式，提升国有企业资源配置效率和资本运作能力。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，本次交易以自有资金支
付，不会影响公司正常生产经营所需现金流。
七、本次对外投资存在的风险
本次交易尚需公司主管部门的批准是否能收购完成具有一定的不确定性。本
次交易的交易对方未做业绩承诺和补偿，若标的公司未来经营状况未达预期，可
能会对上市公司及股东利益造成不利影响的风险。
八、 备查文件
(一)第三届董事会第二十三次会议决议；
(二)四川优联通信工程有限公司股权收购协议；
(三)四川学考科技有限公司股权收购协议；
(三)《四川优联通信工程有限公司、四川学考科技有限公司财务尽职调查》
（中衡安信【2021】会咨 0155028 号）；
(四)《四川麻辣社区网络传媒有限公司拟对四川优联通信工程有限公司的部
分股权进行收购涉及的四川优联通信工程有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中衡安信【2020】资评 51157 号）
(五)《四川麻辣社区网络传媒有限公司拟对四川学考科技有限公司的部分股
权进行收购涉及的四川学考科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
衡安信【2020】资评 51156 号）
特此公告。
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 12 日
