蕾奥规划：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-04-20
安信证券股份有限公司
关于
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
3-1-2-1
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蕾奥规划”）
的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
的保荐机构和主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《创业板注册办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实
守信、勤勉尽责、严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语与《深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同）
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目 录
声 明.....................................................................................................................2
第一节 本次发行基本情况..................................................................................5
一、保荐机构名称........................................................................................5
二、本保荐机构指定保荐代表人情况........................................................5
三、本次发行项目协办人及其他项目组成员............................................6
四、发行人基本情况....................................................................................6
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业
务往来情况............................................................................................................6
六、保荐机构内部审核程序及内核意见....................................................7
第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................9
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见........................................................10
一、本次发行的推荐结论..........................................................................10
二、发行人符合创业板定位的说明..........................................................10
三、本次发行依法履行的决策程序..........................................................10
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件......................................14
五、本次发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件......................16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
发行条件的说明..................................................................................................18
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项的核查意见..................................................................................19
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见..........................19
九、关于聘请第三方行为的核查..............................................................20
十、关于募集资金投资项目的核查..........................................................21
十一、关于生产经营符合环境保护要求的核查......................................21
十二、发行人财务报告审计基准日后经营状况的核查意见..................22
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十三、发行人存在的主要风险..................................................................23
十四、发行人的发展前景评价..................................................................29
附件一：..............................................................................................................33
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第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
安信证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定保荐代表人情况
安信证券委派季宏宇先生、刘溪女士作为蕾奥规划本次发行的保荐代表人。
两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）季宏宇先生的保荐业务执业情况
安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，中国注册会计师、律师、
资产评估师，2016 年至今供职于安信证券，曾参与天津九安医疗电子股份有限
公司非公开发行股票及重大资产重组项目、浙江亚太药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目等多个再融资和 IPO 项目。
季宏宇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）刘溪女士的保荐业务执业情况
安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2010 年至今供职于安信证券，
曾参与或负责的项目有：浙江海正药业股份有限公司 2010 年度非公开发行股票
项目、山东金晶科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票项目、浙江阳光照
明电器集团股份有限公司 2011 年度非公开发行股票项目、浙江海正药业股份有
限公司 2013 年度非公开发行股票项目、浙江亚太药业股份有限公司 2015 年度非
公开发行股票项目、广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
项目等。曾经担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目、张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目保荐代表
人。
刘溪女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
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证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
三、本次发行项目协办人及其他项目组成员
本次首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人为张勇先生，其他项目
组成员为：魏岚女士、李冉先生、冯景文先生、李啸寒先生、王雨露女士、仝运
政先生、陈飞燕女士、柴柯辰先生、张伟健先生。
四、发行人基本情况
中文名称 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
英文名称 LAY-OUT Planning Consultants Co., Ltd.
注册资本 4,500.00 万元
法定代表人 王富海
成立日期 2008 年 5 月 7 日
住所 深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406
邮政编码 518036
电话 0755-83949689
传真 0755-23965216
电子信箱 layout@lay-out.com.cn
网址 www.lay-out.com.cn
区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与
规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应
经营范围
用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
负责机构：董事会办公室
负责信息披露和投
负责人：金铖
资者关系的部门
电话：0755-83949689
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及
主要业务往来情况
本保荐机构与发行人之间不存在以下情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构与发行人之间不存在除新三板推荐挂牌及持续督导、本次首次公
开发行并在创业板上市保荐和承销之外的其他业务关系。本次发行不涉及保荐机
构子公司战略配售的相关安排。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构投资银行质量控制部和内核部组织专员于 2020 年 4 月 9 日至 4
月 10 日对本项目进行现场审核。现场审核内容包括实地参观了发行人的主要经
营场所，了解相关业务流程；与发行人高管人员及项目组进行了沟通，了解项目
进展及存在的问题；检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；审核整套申
请文件的齐备情况，提出改进意见；审核申请文件，提出修改意见。2020 年 4
月 17 日，本保荐机构内核部对项目保荐业务部门负责人、保荐代表人及质控专
员就重要事项尽职调查情况进行了问核。
2020 年 4 月 16 日和 2020 年 4 月 17 日，质量控制专员和内核专员分别向本
保荐机构投资银行内核委员会提交了本项目的预审报告。内核委员会于 2020 年
4 月 23 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼安信证券本部会议
室召开内核会议，参加会议的内核委员共 9 人。与会内核委员听取了发行人代表
的介绍和项目组就发行方案的汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。
内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，履行了内核
职责，经参会内核委员表决，9 票通过，同意推荐深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
上述会议表决后，由于创业板实施注册制改革，中国证监会和深圳证券交易
所出台了配套的法律法规、政策及指引。项目组按照中国证监会和深圳证券交易
所出台的新规修改了申报文件并完善了工作底稿。保荐机构质量控制部与内核部
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对发行人是否符合创业板发行及上市条件，以及上市申请文件的内容重新履行了
文件复核、底稿审核和问核等相关审核程序并再次提交内核委员会审议。
本保荐机构内核委员会原 9 名内核委员于 2020 年 6 月 19 日以通讯方式对本
项目进行表决，表决结果为 9 票通过，蕾奥规划首次公开发行股票并在创业板上
市项目通过了本保荐机构内核会议审核。
（二）保荐机构内核意见
本保荐机构内核会议经充分审议，形成如下意见：深圳市蕾奥规划设计咨询
股份有限公司本次发行申请符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核
查。
本保荐机构认为：蕾奥规划本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板注
册办法》、《上市规则》等有关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所规定的
发行条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人的经营发展战略，
有利于促进发行人主营业务进一步发展；发行人申请文件所述内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构同意保荐深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市。
二、发行人符合创业板定位的说明
根据发行人出具的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于符合创业板
定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查认为：发行人属于专业技术服务业，
具备创新、创造、创意属性，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》文件中不支持上市的传统行业；发行人拥有核心技术，依靠创
新、创造、创意开展经营，并以技术创新为依托不断提升产品服务的市场竞争力；
产业政策和行业发展趋势有利于发行人业务发展，报告期内发行人的业务收入和
利润规模快速增长，业务具有成长性。发行人符合创业板定位要求。
三、本次发行依法履行的决策程序
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《创业板注册办法》的相关规定，
对发行人本次发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）2020 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董
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事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于对公司报告期
内发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄
即期回报采取的填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询
股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询
股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、 关于提请召开 2019 年度股东大
会的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募
集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并决定于 2020 年 4
月 15 日召开 2019 年度股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。
（二）2020 年 4 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了：《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事
会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议
案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于对公司报告期内
发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即
期回报采取的填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案，上述议案经出席本次股东大会的
股东以所持表决权的 100%通过。
（三）上述会议形成决议之后，由于创业板实施注册制改革，中国证监会和
深圳证券交易所出台了配套的法律法规、政策及指引，因此，发行人于2020年6
月13日、2020年6月29日分别召开了第二届董事会第五次会议和2020年第一次临
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时股东大会，对上述部分议案进行了重新审议，具体如下：
1、2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，重新审议并且通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资
项目的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询
股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐条审议
并且通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金
投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司章程（草案）>的议案》等议案，上述议案经出席本次股东大会的股东以所
持表决权的 100%通过。
经 2020 年第一次临时股东大会重新审议通过的公司申请首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的方案具体如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
3、发行数量：本次发行不超过 1,500 万股人民币普通股并且发行数量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行不安排现有股东进行公开发售；公
司股东大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况等与主承
销商协商确定最终发行数量；
4、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深交
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所开设人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人等投资者以及符合中
国证监会、深交所认可的其他合格投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购
买者除外）；
5、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格；发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格；或采用中国证监会、深交所等监管机关认可的其他定价方式；
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、深交所认可的其他发行方式；
7、承销方式：余额包销方式承销；
8、发行与上市时间：公司将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由公司股东大会授权董事会于深交所和中国证
监会批准和/或注册后予以确定；
9、募集资金用途：公司募集资金用于规划设计服务网络建设项目、规划设
计智能化建设项目和补充流动资金；
10、发行前滚存利润分配方案：上市后由新老股东共同享有；
11、上市地点：深圳证券交易所；
12、本决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月有效；
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议
授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括但不限
于：
1、根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：股票注册发行与
上市、确定本次公开发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网
上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
2、决定募集资金投资项目实施过程具体事宜（包括但不限于在本次股票发
行完成后募集资金存放专用账户、签署募集资金监管协议、具体实施本次募集资
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金投资项目、签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
3、办理本次发行和上市申报事宜，包括但不限于就本次发行和上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意、注册等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行和上
市相关所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保
荐协议、承销协议、证券服务机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
4、根据中国证监会、证券交易所要求出具或修改公司本次公开发行股票并
上市的公开承诺和相应约束措施、股东回报规划和稳定股价方案等；
5、办理本次发行完成后公司股份在证券交易所上市流通事宜；
6、根据监管部门审核意见和股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并
办理公司注册资本变更等相关登记、备案事宜；
7、根据有关监管部门要求和公司股票发行募集资金的实际情况，调整、修
订公司本次发行募集资金运用方案；
8、在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政
策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
9、全权办理与本次发行股票、注册并上市有关的其他一切事宜等；
10、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（四）根据《证券法》第四十六条的规定，发行人本次发行后的上市交易申
请尚须由证券交易所依法审核同意。
经核查，发行人第二届董事会第四次会议、2019 年度股东大会、第二届董
事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资
格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。发行人股东大会已依法定程序做出批准公司股
票首次公开发行并在创业板上市的决议。发行人股东大会授权董事会办理有关发
行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行
股票条件进行逐项核查，认为发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条
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件，具体核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管
理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（二）具有持续经营能力
保荐机构核查了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审
字（2021）第 01610007 号《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,339.83 万元、6,210.62 万元
和 8,600.32 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 55.58%，
具有持续经营能力。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了亚太会计师出具的亚会审字（2021）第 01610007 号《审计
报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构检索了信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文
书网，核查了公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人、实际控制人出具
的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、本次发行符合《创业板注册办法》
规定的发行条件”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行
条件。
五、本次发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板注册办法》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体核查情况
如下：
（一）针对《创业板注册办法》第十条的核查
1、保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决
议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身深圳市蕾
奥城市规划设计咨询有限公司（以下简称“蕾奥有限”）成立于 2008 年 5 月 7
日，于 2016 年 10 月 25 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有
限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经
核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了
规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事
和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
（二）针对《创业板注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财
务报表，亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审
计报告》及亚会专审字（2021）第 01610005 号《内部控制鉴证报告》。经核查，
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发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《创业板注册办法》第十二条的核查
保荐机构核查了发行人商标、专利、著作权等主要资产的权属资料，主要业
务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、
纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内
发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业的基本情况，并实地考察了发行人及其主要分支机构的日常办公场所，
实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会
议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发
行人股东出具声明。
经核查，发行人的主营业务为规划设计业务和工程设计业务，其中，规划设
计业务包括城乡规划、专项规划、规划咨询等；工程设计业务包括景观工程设计
和市政工程设计等。最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内控股股东、实际控制人为王富海，
没有发生变更。且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人的商标、专利、著作权等主要资产及核心技术的权属
情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
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营的能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《创业板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法
规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项
相关许可、权利证书或资质文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股
东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和
高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控
股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板
注册办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“四、本次发行符合《证券法》
规定的发行条件”及“五、本次发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件”；
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 4,500 万元，本次拟发行不超过
1,500 万股普通股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。本次发行后，公
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司公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定
根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审
计报告》，公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润分别为 6,210.62 万元和 8,600.32 万元。因此，公司适用《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的上市
条件。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄
即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司董事、高级管理人员关于填
补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析
具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺
事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要
求。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为发行人员工持股平台，不
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存在向他人以非公开方式募集基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需按照该等规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金。
九、关于聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、广东华商律师事务所、
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价
有限公司作为首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构、发行人律师、
审计机构和资产评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，
由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了深圳中
商产业研究院有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究
报告。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板
上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十、关于募集资金投资项目的核查
发行人召开第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次会议、2019 年
度股东大会、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，本次发行
募集资金投资项目及备案情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 使用募集资金金额 建设期 备案文号
规划设计服务网络建设项 深南山发改备案
1 28,115.79 28,115.79 36 个月
目 （2020）0132 号
深南山发改备案
2 规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53 24 个月
（2020）0110 号
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 - -
合计 49,040.32 49,040.32 - -
注 1：规划设计服务网络建设项目和规划设计智能化建设项目采用购买、租赁办公楼以
及在已有办公场地实施，不涉及新增土地；
注 2：根据《深圳市生态环境局南山管理局关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
征求项目环评有关问题的复函》，规划设计服务网络建设项目和规划设计智能化建设项目的
建设内容为数据处理设备、存储设备、网络设备、平台操作系统、数据库等计算机软硬件的
购置，计算机操作系统上软件的开发、程序的编辑，场地的购置、装修等，不在《深圳市建
设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建设项目环境影响评价审批或备案；
注 3：补充流动资金无需使用土地，亦无须履行备案或环评手续。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目已履行了必要的备
案程序，符合相关法律法规的要求。
十一、关于生产经营符合环境保护要求的核查
（一）发行人生产经营符合环境保护要求的情况
公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设
规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司所处行业为“M 科学研究和技
术服务业”门类中的“M74 专业技术服务业”。发行人及其子公司所从事的日常
经营活动不涉及生产制造环节，不会造成环境污染，报告期内未发生环境污染事
故，亦不存在被环保部门处罚的情形，发行人生产经营符合环境保护要求。
（二）发行人募集资金投资项目符合环境保护要求的情况
发行人本次募集资金投资项目具体情况如下所示：
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单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投资额 建设期
1 规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79 36 个月
2 规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53 24 个月
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 -
合计 49,040.32 49,040.32 -
以上项目均投资于发行人现有主营业务，不会造成环境污染。根据《深圳市
生态环境局南山管理局关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司征求项目环
评有关问题的复函》，发行人规划设计服务网络建设项目和规划设计智能化建设
项目的建设内容为数据处理设备、存储设备、网络设备、平台操作系统、数据库
等计算机软硬件的购置，计算机操作系统上软件的开发、程序的编辑，场地的购
置、装修等，不在《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无
需实施建设项目环境影响评价审批或备案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务为规划设计及工程设计业务，生
产经营中不涉及生产制造环节，不会造成环境污染，报告期内未发生环境污染事
故，生产经营符合环境保护要求，亦不存在被环保部门处罚的情形，发行人生产
经营符合环境保护要求；本次募集资金投资项目均投资于发行人现有主营业务，
不会造成环境污染；发行人本次发行的募集资金投资项目建设内容不在《深圳市
建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建设项目环境影响评
价审批或备案。
十二、发行人财务报告审计基准日后经营状况的核查意见
保荐机构核查认为，财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日，公司的经
营状况良好，未发生重大变化或出现导致公司经营业绩异常波动的其他重大不利
因素。公司所处行业的产业政策、公司经营模式、主营业务构成、税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
3-1-2-22
十三、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
随着国家新型城镇化、智慧城市建设以及国土空间规划的推进，愈加明显的
规划信息化、智能化、可视化的趋势，对公司充分运用新一代信息技术在多规融
合基础上开展满足客户需求的规划设计创新都提出了更高的要求。虽然公司经过
多年的持续技术开发和项目经验积累，已经在规划信息化、智能化方面取得一定
的成果，并拥有核心的技术团队，但如果公司未来对信息技术的发展趋势不能正
确判断，对其与规划融合的发展动态不能及时掌控，无法持续进行规划信息化、
智能化、可视化的创新，将面临品牌竞争力下降的风险，进而影响公司的经济效
益甚至持续发展。
（二）技术风险
作为技术和知识密集型行业，规划设计具有定制化和非标准化的特点，凭借
技术能力的提高和对专业知识的运用，为客户特定建设和发展需求提供综合性
高、可行性强的规划设计服务和方案，是公司在激烈的行业竞争中获取优势地位
的关键。公司高度重视技术研发工作，经过多年的积累，公司已在新城新区开发、
城市更新、TOD 综合开发、景观环境提升等建设规划领域积累了丰富的技术储
备。但随着城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客
户要求的不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目没能
顺利推进或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公
司业务的进一步发展。
（三）经营风险
1、公司经营受财政预算及宏观政策变化影响的风险
公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设
规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计，所属行业的发展与宏观经济
政策、城镇化进程和固定资产投资规模等密切相关。我国经济已由高速增长阶段
转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻
关期，城镇化发展将由速度型向质量型转型，这对我国的基础设施建设和固定资
产投资有较大的促进作用，拉升规划行业的市场需求。报告期内，发行人来自于
3-1-2-23
政府类客户的业务收入分别为 16,583.94 万元、19,985.36 万元和 25,111.37 万元，
占主营业务收入的比重分别为 50.29%、50.43%和 50.98%。若未来我国宏观经济
政策发生对本行业产生不利影响的转变，继而出现财政预算紧缩情形，将会给公
司的经营业绩的增长带来一定的压力。
政府相关机构是规划设计行业重要客户群体，国家固定资产投资周期性、政
策的波动性会对行业发展产生一定影响。随着我国固定资产投资规模不断增大，
以及经济结构转型的持续深化，近几年我国各类基础设施的开发建设增速均呈现
出下降趋势，城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面政府预算支出的
增长有所减缓，若相关基础设施开发建设规模的增长持续放缓甚至出现负增长，
使相关政府预算出现紧缩，将会对规划设计行业市场空间和公司持续经营能力产
生不利影响。
房地产企业是规划行业重要市场类客户群体之一，房地产行业的波动将会影
响规划行业短期市场需求。2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要
坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；2020 年 8 月，住建部和央行
联合推出房地产企业“剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得
大于 100%、‘现金短债比’不得小于 1”的“三道红线”；2020 年 11 月发布的国
家“十四五规划”强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因
城施策，促进房地产市场平稳健康发展。近年来，全国各大城市陆续出台政策，
从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，抑制投资投
机性房地产活动。在政策趋紧、融资趋严的大背景下，若未来房地产开发企业调
整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，将会对公司的
相关业务推进、市场开拓以及资金回收造成不利影响。
2018 年 3 月国务院机构改革后，自然资源部及其下属部门统一行使所有国
土空间用途管制和生态保护修复职责，并于 2019 年开始建立和实施国土空间规
划体系。随着国土空间规划改革的推进，原来法定规划的体系被打破，新的体系
下国土空间规划编制的技术标准、相关主体之间的事权关系、政府国土空间管控
的政策工具等制度建设尚未成熟，规划设计企业在技术手段、业务形态和经营模
式等方面面临着较多的不确定性。如果公司未能针对上述变革采取充分有效的应
对措施，将会对市场开拓和业务发展造成不利影响。
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2、市场竞争风险
我国规划设计市场的参与企业可以分为国有规划设计机构、民营规划设计企
业和外资规划设计企业三大类，在竞争态势上形成国有规划设计机构为主导、民
营规划设计企业发展迅猛、外资规划设计企业积极参与的市场格局。我国规划设
计行业企业在地域上主要集中在经济较为发达的东部沿海，已形成以北京为中心
的环渤海地区、以上海为中心的长三角地区、以广州深圳为中心的珠三角地区三
大城乡规划产业群。作为根植深圳的规划设计优势企业，公司具有较强的竞争优
势，但如果市场竞争持续加剧，而公司不能采取有效措施保持竞争优势，则公司
的市场占有率和经营业绩会受到较大的影响。
3、业务的区域性风险
报告期内，发行人来自华南地区的业务收入分别为 16,238.25 万元、20,538.92
万元和 28,618.04 万元，占主营业务收入的比重分别为 49.24%、51.83%和 58.10%。
尽管发行人业务实施了全国网点布局战略，分公司较多，但是发行人来自华南地
区的收入占比仍然较高。公司业务存在一定的区域集中度风险。
4、人力成本上涨的风险
发行人属于技术与知识密集型服务行业，人才是规划设计行业的核心竞争
力，人工成本为公司主营业务成本的主要构成部分。随着公司经营规模的扩大，
报告期内，公司员工人数不断增加。若发行人未来员工人数继续增加，或者薪酬
水平持续上涨，以及相应的社会保障标准提高，而营业收入未能相应地增加，将
对公司的经营业绩造成不利影响。
5、市场开拓风险
由于规划设计行业竞争激烈，资源集中度相对较低，公司正在实施规划设计
服务网络建设战略，着力开拓市场，如果公司在市场竞争中不能持续保持创意和
服务方面的优势，有效实现业务的跨区域协同开展，则有可能在激烈的市场竞争
环境中出现市场份额的下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力
的稳步提升。
（四）内控风险
1、分支机构管理风险
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截至本发行保荐书签署日，在深圳总部之外，公司于北京、南京、西安等地
成立了 14 家分公司，服务地域范围已经覆盖了三十个省份的众多城市和地区，
是国内少数对全国市场具有覆盖能力的民营规划设计企业之一。虽然分公司的设
立能实现在地化服务，但是，对分公司和新进员工的经营管理统筹和知识技术的
输出是保证公司高效运行的核心要点，由于管理跨度较长，如果公司管理层不能
根据当地的市场竞争环境，提高管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成
不利影响。
2、业务规模扩大带来的管理风险
公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，
形成了相对稳定的经营体系。但随着公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组
织结构和管理体系日益复杂，同时公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续规
范，公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等
方面的能力也将面临新的挑战。公司的组织结构、管理模式等如不能跟上公司内
外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的
影响。
3、人力资源管理风险
人才对于城市规划设计企业至关重要，既是开拓业务重要的保障，也是公司
核心竞争力的体现。就规划设计行业而言，高端专业人才相对于快速扩张的行业
规模而言较为稀缺，市场对这些人才的争夺较为激烈，随着客户对技术服务的要
求日益提高，对设计企业成熟设计师的能力和数量也提出很高的要求。发行人十
分重视人力资源建设，通过实施骨干人员持股、内外部专业培养等方式给员工提
供更好的个人成长和工作发展平台，将员工个人利益与公司可持续发展的长远利
益相结合，从而增强团队的凝聚力和稳定性。但随着市场竞争的加剧，若公司人
才流失，核心团队不稳定，则会影响公司的经营业绩。
（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.53%、47.70%和 47.01%，毛利率
水平稳定。假如未来发生宏观环境不利影响，市场竞争加剧，人力成本持续上升
等影响公司经营业绩的情况，公司毛利率水平会有下降的风险。
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2、未来业绩无法持续高速增长的风险
报告期内，发行人的营业收入分别为 32,976.53 万元、39,628.50 万元和
49,257.94 万元，2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 45.72%、20.17%
和 24.30%，发行人的净利润分别为 4,649.74 万元、6,697.96 万元和 9,432.79 万元，
2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 94.63%、44.05%和 40.83%。公司
的业绩整体呈现良好的增长趋势，但是如果公司的内部管理制度的完善和外部开
拓的加强无法跟上公司规模扩大的节奏，公司将面临未来业绩无法持续高速增长
的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
发行人于 2015 年 11 月被认定为国家高新技术企业，取得《高新技术企业认
定证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其符合高新技术企业税收优
惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。2018 年 11 月，公司通过高
新技术企业复审，发行人继续享受所得税税收优惠政策。如果未来上述相关税收
优惠政策发生调整，或者发行人不能持续满足国家高新技术企业申请的条件，可
能将无法继续享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经营业绩。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期的风险
本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公
司发展目标所提出，并经过充分的可行性研究论证，预期能产生良好的效益。公
司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备，以
保障募集资金投资项目顺利进行，但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺
激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。
2、募集资金投资项目的运营风险
募集资金投资项目建设与实施后，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅
速扩大，对专业项目人员、管理运营等人才的需求将大幅度上升，从而对公司的
管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理水平不能及时提高，组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗
并胜任工作，将给本项目的运营带来一定的风险。
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3、募集资金投资项目折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险
公司募集资金投资项目实施后将不断提高业务承接水平、研发水平及市场拓
展水平，从而提升公司综合盈利能力，同时固定资产折旧及摊销费用将相应增加。
若公司未来经营业绩不能实现预期目标，因市场环境变化导致募集资金投资项目
建成后不能如期产生效益或实际效益大幅低于预期效益，公司将面临因固定资产
或无形资产增加的折旧与摊销导致短期内利润下滑的风险。
4、净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的
加权净资产收益率分别为 59.85%、63.78%和 59.18%。本次公开发行股票募集资
金后，公司的净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金项目实现预期收益需
要一定的时间，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（七）发行失败风险
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，发行人不符合发行条件和
信息披露要求的，深圳证券交易所应作出终止发行上市审核决定。公司本次发行
拟适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发
行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会作出注册
决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证
监会可以要求发行人暂停或者中止发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合
发行条件的，可以撤销注册。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认
可程度、突发重大事项或不可抗力等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认
购不足而发行失败的风险。
（八）控制权风险
截至本发行保荐书签署日，王富海直接持有公司14.59%的股份，并通过蕾奥
合伙间接控制公司10.92%的股份表决权。
2019年9月20日，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、
蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）签订了《股票表决权委托协议》，约定自
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2019年9月20日起至公司首次公开发行股票并在A股上市满三十六个月为止，委
托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使。王富海可以实
际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数的70%以上，为公司控股股东、
实际控制人。
从公司历史沿革以及股份锁定期判断，公司的股权结构在上市后较长期间内
能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东持
股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
（九）公司治理的风险
截至发行保荐书签署日，王富海除直接持有发行人14.59%股份表决权及通过
蕾奥合伙间接控制发行人10.92%股份表决权外，还通过《股票表决权委托协议》
间接拥有发行人46.43%的股份表决权，合计拥有发行人70%以上的股份表决权。
同时，王富海担任本公司董事长，可对本公司董事会决策和日常经营管理施加重
大影响。本次公开发行并上市后实际控制人仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完
善的治理架构、内部控制制度和内部审计制度，但实际控制人如果利用其持股比
例优势在股东大会行使表决权，或其对公司董事会的影响力，仍然可以对公司的
经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。
（十）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月新型冠状病毒疫情（“新冠疫情”）爆发以来，国家相关部门
对新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。公司一直以来切实贯彻落实相
关部门对防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持。受新冠疫情影响，
政府以及开发建设企业等客户的复工时间有所推迟，若未来疫情持续时间较长，
公司的项目的获取及推进进度会受到一定影响，可能对公司正常生产经营造成不
利影响。
十四、发行人的发展前景评价
（一）规划设计行业未来发展趋势良好
一方面，我国人口城镇化率仍在持续上升，根据国际城市化的经验和一般规
律，到 2030 年，我国常住人口城镇化率有望接近 70%。随着大量的农村人口向
城市的进一步聚集，新增城镇人口需要解决住房、交通以及相关城市配套问题。
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无论是区域范围的城际交通和枢纽建设，还是市域范围的城市轨道、主干路网、
公交车场等交通设施的规划建设，甚至是市政基础设施、地下空间开发、海绵城
市、公园城市等方面，仍将有持续的建设投入，仍然需要城市规划行业提供全方
位的技术支持。
另一方面，在经历了较长时期的城镇化快速扩张阶段后，我国城乡发展的矛
盾也越来越突出，城市空气和水污染、城市交通拥堵、城市防灾和减灾功能不足、
城镇特色和历史风貌丧失、小城镇人居环境退化和人口流失等问题日渐凸显。随
着中国经济发展进入新常态，粗放式的大规模城市建设时代已经过去，城镇化发
展将由速度型向质量型转型，国家明确提出的建设以人为核心的新型城镇化的目
标，并将成为这一阶段最大的发展动力。在对城镇化质量提升要求的驱动下，城
市更新成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一个
规模巨大的市场，未来城市规划市场的需求仍将稳定上升。
（二）国家层面的规划政策为行业发展提供支持
自国家新型城镇化规划发布以来，城乡规划的重要性和关注度受到前所未有
的关注：中央部署雄安新区建设，强调要规划利用好每一寸土地；北京通州副中
心的控制性详细规划史无前例地上升为中央政治局常委会讨论审定，都强调了城
乡规划的重要地位和作用。而随着自然资源部的设立，原来的城乡规划体系、土
地利用规划体系改革成为多规合一的新的国土空间规划体系，《中共中央、国务
院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》的印发则进一步明确了建
立国土空间规划体系和编制国土空间规划的具体要求。对规划体系的整体调整，
一方面对规划设计行业内企业的综合实力提出了更高的要求，有利于行业水平的
整体提升，另一方面也产生了更多的规划编制需求，提供了更加广阔的市场空间。
（三）发行人竞争优势明显
公司聚集了一批结构合理、富有创新活力的优秀人才队伍，凭借“行动规划
+运营咨询”的技术理念和“以技术求发展”的经营理念，在新城新区开发、城
市更新、TOD 综合开发、景观环境提升、综合管廊、特色小镇、乡村建设、规
划大数据、国土空间规划等领域形成了自身的技术特色，积累了丰富的项目经验。
公司通过不断学习和引入各种先进的管理理念和机制，建立了符合规划设计业务
发展和分公司快速拓展相关要求的信息化管理平台，有效实现了总部及各分公司
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之间信息、人员、技术、资料的合理调配，最大程度的提高工作效率，保证项目
质量。凭借着先进的技术服务，公司与客户之间建立了良好的合作关系，拥有了
覆盖全国的多样性客户资源，在行业内获得了较好的声誉，为业务持续健康发展
奠定了良好基础。
（四）本次募集资金投资项目将有利于公司进一步发展
规划设计服务网络建设项目拟在我国华东、华北、西部、西南地区建设大区
中心、分公司或全资子公司，进一步完善境内外规划设计服务网络，既符合国家
及各地方在城乡规划及工程设计方面的政策导向，也符合各地城乡规划及工程设
计需求，未来发展态势明朗，市场前景广阔。规划设计智能化建设项目旨在更好
地为规划设计咨询业务提供服务，更好的为中国城市空间品质提升和新型城市建
设服务。同时，公司拟通过本次发行补充经营规模逐步扩大所带来的经营性流动
资金需求，有利于提高公司资金实力，提升公司的对外扩张实力，保障公司的正
常运营和业务发展规划的顺利实施。
综上，保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较
强的市场竞争实力和盈利能力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家
产业政策，有利于发行人增强资金实力，提高公司服务覆盖能力及智能化水平，
有利于发行人持续健康发展。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
季宏宇 刘溪
项目协办人：
张勇
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
秦冲
内核负责人：
廖笑非
总经理：
王连志
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-32
附件一：
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人季宏宇、刘溪，按照国家有关法律、法规以及中国
证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，具体负责我公
司担任保荐机构（主承销商）的深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市尽职推荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人签名：
季宏宇 刘 溪
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
