广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○二〇年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号 香港中旅大厦 第 21A-3、22A、23A、24A 层
广东华商律师事务所 律师工作报告
目录
目录..................................................................................................................................... 1
释义..................................................................................................................................... 2
第一节 引言....................................................................................................................... 1
一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 1
二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 3
第二节 正文....................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 4
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 11
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 11
四、发行人的设立........................................................................................................... 16
五、发行人的独立性....................................................................................................... 20
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 23
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 37
八、发行人的业务........................................................................................................... 62
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 73
十、发行人的主要财产................................................................................................. 113
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................... 121
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 123
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................. 125
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 127
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 131
十六、发行人的税务..................................................................................................... 134
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 139
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 142
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 144
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 144
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 146
二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................... 147
二十三、结论意见......................................................................................................... 152
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司/ 发 行 人 / 蕾
指 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
奥规划
蕾奥有限/有限公
指 深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司
司
蕾奥城市更新 指 深圳市蕾奥城市更新顾问有限公司
蕾奥景观 指 深圳市蕾奥景观规划设计有限公司
深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙），前身为深
蕾奥合伙 指
圳市蕾奥规划设计科技合伙企业（有限合伙）
A股 指 境内发行上市人民币普通股股票
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市
股东大会 指 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会
《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
法律意见书 指
有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报
告》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A
《审计报告》 指 审字（2020）0101 号《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司 2017 年度-2019 年度审计报告》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A
《内部控制鉴证
指 专审字（2020）0034 号《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
报告》
限公司内部控制鉴证报告》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A
《纳税情况审核
指 专审字（2020）0021 号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
报告》
份有限公司主要税种纳税情况说明的审核报告》
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亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A
《非经常性损益
指 专审字（2020）0033 号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
审核报告》
份有限公司非经常性损益的审核报告》
《关于深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司整体变更设
《发起人协议》 指
立为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）》
案）》
《股东大会议事 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规
指
规则》 则》
《董事会议事规
指 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会议事规则》
则》
《关联交易管理 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关联交易管理制
指
制度》 度》
《独立董事工作 《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事工作制
指
制度》 度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构、主承
指 安信证券股份有限公司
销商
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元/万元 指 人民币元/万元
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关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
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致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
作报告。
第一节 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的
综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦
21A-3、22A、23A、24A层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行
上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产
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权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。截至2020年3月，
本所共有执业律师726名，合伙人163名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为王在海、周玉梅、游锦泉，三位
律师从业以来无违法违规记录。
王在海律师
王在海律师为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股
份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购
及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、
公开发行股票上市及资产重组等证券金融法律服务。
王在海律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
周玉梅律师
周玉梅律师为本所高级合伙人律师，主要从事公司证券法律事务，包括公司改
制重组、公司境内外股票发行上市、公司境内外并购重组、上市公司收购及上市公
司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行
股票并上市及资产重组等证券金融法律服务。
周玉梅律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
游锦泉律师
游锦泉律师为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股
份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购
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及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、
公开发行股票上市及资产重组等证券金融法律服务。
游锦泉律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协
调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论，并根据保荐机
构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书
的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对
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其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门
问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，
积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、
高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创业板上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，
根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实
问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发
行人的《招股说明书》、《审计报告》等申请发行必备文件，按出具法律意见书的
要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作
底稿。截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
有效工作时间累计超过 2,000 小时。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议及股东大会决议
1、发行人于 2020 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第四次会议，发行人全体董
事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就
本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并
决定提请召开 2019 年度股东大会进行审议。2020 年 3 月 25 日，发行人向全体股东
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发出召开 2019 年度股东大会的通知，决定于 2020 年 4 月 15 日召开 2019 年度股东
大会。
2、2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2019 年度股东大会，出席本次股东大会的
股东及股东代表共 40 名，代表股份 4,500 万股，占发行人总股本的 100%。本次股
东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上
市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
（2）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市相关事宜的议案》
（3）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金
投资项目的议案》
公司本次募集资金投资项目的议案内容如下：公司使用本次公开发行股票所募
集资金，在扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79
规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53
补充流动资金 7,000 7,000
合计 49,040.32 49,040.32
上述募集资金投资项目均由公司作为投资主体；公司将严格按照有关管理制度
使用募集资金。
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若本次发行募集资金净额不能满
足拟投资项目资金需求，缺口部分资金将由公司自筹解决；若本次发行实际募集资
金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实施计划和实际进度，以自筹资金
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先期投入。募集资金到位后，将置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
并支付项目剩余款项。
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
（5）《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》
（6）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约
束措施的议案》
（7）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》
（8）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的议案》
（9）《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》
（10）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议
案》
（11）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则
（草案）>的议案》
（12）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草
案）>的议案》
（13）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会议事规则（草
案）>的议案》
（14）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
由于上述会议形成决议之后，中国证监会对在深圳证券交易所创业板首次公开
发行人民币普通股（A股）并上市的相关规则进行了修改，因此，发行人于2020年6
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月13日、2020年6月29日分别召开了第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股
东大会，对上述部分议案进行了调整并且审议了新的议案。
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，重新审议并且通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董
事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司就首次
公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于
制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、
《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020年6月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，逐条审议并且通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授
权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定
<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深
圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关
于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议
案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》等议案。
根据上述议案，重新审议通过的公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
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创业板上市的方案如下：
1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2）发行股票的面值：每股面值1.00元；
3）发行数量：本次发行不超过1,500万股人民币普通股并且发行数量占公司发
行后总股本的比例不低于25%；本次发行不安排现有股东进行公开发售；公司股东
大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况等与主承销商协商
确定最终发行数量；
4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深交所开
设人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监
会、深交所认可的其他合格投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；
5）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者
询价的方式确定股票发行价格；发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；或采用中
国证监会、深交所等监管机关认可的其他定价方式；
6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式；
7）承销方式：余额包销方式承销；
8）发行与上市时间：公司将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由公司股东大会授权董事会于深交所和中国证监会
批准和/或注册后予以确定；
9）募集资金用途：公司募集资金用于规划设计服务网络建设项目、规划设计智
能化建设项目和补充流动资金；
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10）发行前滚存利润分配方案：上市后由新老股东共同享有；
11）上市地点：深交所创业板；
12）本决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月有效。
本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会决
议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发
行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创
业板首发管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会的会议
通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人上述
有关本次发行并在创业板上市的股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行
《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权
董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议
案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包
括但不限于：
1、根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：股票注册发行与上市、
确定本次公开发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下
申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
2、决定募集资金投资项目实施过程具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完
成后募集资金存放专用账户、签署募集资金监管协议、具体实施本次募集资金投资
项目、签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
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3、办理本次发行和上市申报事宜，包括但不限于就本次发行和上市事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意、注册等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行和上市相关所
有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承
销协议、证券服务机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
4、根据中国证监会、证券交易所要求出具或修改公司本次公开发行股票并上市
的公开承诺和相应约束措施、股东回报规划和稳定股价方案等；
5、办理本次发行完成后公司股份在证券交易所上市流通事宜；
6、根据监管部门审核意见和股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理
公司注册资本变更等相关登记、备案事宜；
7、根据有关监管部门要求和公司股票发行募集资金的实际情况，调整、修订公
司本次发行募集资金运用方案；
8、在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规
定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
9、全权办理与本次发行股票、注册并上市有关的其他一切事宜等；
10、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市事宜除尚需取得深圳证券交易所核
准并由中国证监会作出同意注册决定外，已获得中国现行相关法律、行政法规及规
范性文件规定的所有适当的批准和授权。
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二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
1、发行人系由蕾奥有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，并于 2016 年 10 月 25 日在深圳市市场监督管理局完成变更为股份有限公司的工
商登记。
2、发行人现持有统一社会信用代码为 914403006748035555 的《营业执照》，
注册号为 440301103339202，住所为深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场
A 座 406，法定代表人为王富海，注册资本为 4,500 万元，企业类型为股份有限公司，
经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与
规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（以上
经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）”，经营期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今依法有效存续，未发生股
东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情
形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司
章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办
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广东华商律师事务所 律师工作报告
法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行并在创业板上市的股东大会决议，发行人股东大会已就
本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人已聘请安信证券担任本次发行并在创业板上市的保荐机构，符合《证
券法》第十条的规定。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议
资料，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并
设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相
关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司
股东的净利润分别为 2,389.05 万元、4,649.74 万元、6,697.96 万元；截至 2019 年 12
月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）为 61.16%。据此，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据本所律师检索中国执行信息公开网，核查公安机关出具的无违法犯罪记
录证明以及发行人、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
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广东华商律师事务所 律师工作报告
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人系由蕾奥有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，持续经营时间可以从蕾奥有限设立之日计算，蕾奥有限系于 2008 年 5 月 7 日在
深圳市依法设立的有限责任公司，自蕾奥有限设立至本律师工作报告出具之日，发
行人持续经营时间已超过 3 年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理
及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委
员会等专门机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由
亚太出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款
的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由亚太
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条
第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本次发行
并上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（1）如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞
争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，如本律师工作报告正文之“八、
发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为从事规划设计与工程设计服务，
发行人的主营业务最近两年内没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员其变化”所述，发行人的董事、高级管理人
员最近两年内没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文之“六、发起人和股
东（实际控制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为从事
规划设计与工程设计服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、有关主管部门出具的
合规证明、控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人及
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广东华商律师事务所 律师工作报告
其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、发行人董事、监事、
高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理
人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所律师
认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的
创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及
实收资本均为 4,500 万元，发行人本次拟公开发行股份不超过 1,500 万股，本次发行
后发行人股本总额不低于 3,000 万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的决定
为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股
股票，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利润分别为 4,649.74 万
元和 6,697.96 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质
条件，发行人本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及中国证监会同意注册的
决定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2016年9月15日，蕾奥有限召开股东会并作出决议，同意以2016年7月31
日为基准日将深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司整体变更为深圳市蕾奥规划设
计咨询股份有限公司。
（2）2016年9月15日，蕾奥有限股东签订了《发起人协议》，就拟将有限公司整
体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资
本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置等内容作出了明确约
定。
（3）2016年9月15日，蕾奥有限召开职工代表大会，选举黄虎为股份公司职工
代表监事，与股份公司创立大会选举产生的股东代表监事共同组成股份公司第一届
监事会。
（4）2016年9月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
B审字[2016]1729号《审计报告》，对蕾奥有限的资产负债情况、利润情况进行审计，
经审计，截至2016年7月31日，蕾奥有限的净资产为20,740,324.37元。
（5）2016年9月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评
报字（2016）第2-802号《评估报告》，对蕾奥有限整体变更并设立为股份有限公司
所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于2016年7月31日，蕾奥有限的净资产
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广东华商律师事务所 律师工作报告
为2,530.22万元。
（6）2016年9月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
B验字（2016）0671号《验资报告》，对蕾奥有限股东出资情况进行审验，截至2016
年7月31日，公司已收到全体股东以其拥有蕾奥有限的净资产20,740,324.37元，全体
股东确认将该净资产中2,000万元折合为股份公司股本2,000万股，其余净资产
740,324.37元计入资本公积。
（7）2016年9月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市蕾奥
规划设计咨询股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、
《关于授权深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关
事宜的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则>的议案》、
《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会议事规则>的议案》等相
关议案。
（8）2016年9月30日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于选举公司董事长、法定代表人、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、副总
经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等相关议案。
（9）2016年10月25日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取了统
一社会信用代码号为914403006748035555的《营业执照》，住所为深圳市福田区下梅
林一街1号汉沣楼第四、五层（仅限办公），法定代表人为王富海，注册资本为2,000
万元，经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游
策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）”。
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2、发行人设立的资格
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的蕾奥有限系于2008年5月7
日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人系由39名股东以发起方式设立的股份有限公司，各发起人均为具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，并在境
内有住所。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，公司以发起设立方式设立，39名发起人均为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，在境内有住所，且
发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为2,000万元，公司设立时已
由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称、固定的经
营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查公司工商登记资料，公司系由蕾奥有限以整体变更发起设立的
股份公司，公司设立时股本总额为2,000万元，每股面值1元，其设立方式符合《公
司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同的合法性及风险性
1、为发起设立股份公司，发行人的全体发起人于2016年9月15日签订了《关于
深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司整体变更设立为深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司的发起人协议》，就股份公司设立的相关情况等作出了明确约定。
2、发行人设立的过程中，除《关于深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司整体
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广东华商律师事务所 律师工作报告
变更设立为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司发起人协议》之外未签订其他改
制重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《关于深圳市蕾奥城市规划
设计咨询有限公司整体变更设立为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠
纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资所履行的必要程序及
其合法性
1、2016年9月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B
审字[2016]1729号《审计报告》，对蕾奥有限的资产负债情况、利润情况进行审计，
经审计，截至2016年7月31日，蕾奥有限的净资产为20,740,324.37元。
2、2016年9月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报
字（2016）第2-802号《评估报告》，对蕾奥有限整体变更并设立为股份有限公司所
涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于2016年7月31日，蕾奥有限的净资产为
2,530.22万元。
3、2016年9月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B
验字（2016）0671号《验资报告》，对蕾奥有限股东出资情况进行审验，截至2016
年7月31日，公司已收到全体股东以其拥有的蕾奥有限净资产20,740,324.37元，全体
股东确认将该净资产中2,000万元折合为股份公司股本2,000万股，其余净资产
740,324.37元计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履
行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、2016年9月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，各发起人出席了
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广东华商律师事务所 律师工作报告
股东大会。
2、创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会的股东代表监事，与职工
监事共同组成了公司第一届监事会，建立了符合股份公司运作要求的组织机构。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管
理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，公司是合
法成立的股份有限公司；
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷；
3、发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均已履行了必要程序，符合《公
司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，
形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的
书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为从事规划设计与工
程设计服务，实际控制人王富海除投资发行人外并未投资（控股）其他与发行人及
其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，
且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律
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广东华商律师事务所 律师工作报告
师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产
均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、
完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本
所律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）
均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产
在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法拥有完整、独立
的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商标、
专利、著作权、计算机软件著作权等资产的所有权或者使用权。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）
制度，发行人员工与发行人均签订了《劳动合同》。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人
章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事
会、监事会，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
提名委员会等专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员。
2、根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人根据业务发展的
需要，设立了规划事业部、策划中心、顾问咨询事业部、交通市政院、景观规划部、
城市更新中心、土地统筹开发研究中心、城市运营中心、技术管理与研发中心、财
务部、市场拓展部、行政部、审计部等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生
产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务部门，建
立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国民生银行深圳中心区支行开
设的基本存款账户（账户号码：1815014170007947）及发行人出具的书面承诺，并
经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的银行账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务
机关开立的证明，发行人单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税（详见
本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、
实际控制人干预资金使用的情形。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企
业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的
其他企业使用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人具有完整的业务体系，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其
他关联方；发行人具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在控股
股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经
营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东情况
1、发起人和股东持股情况
（1）发起人
发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为王富海、
朱旭辉、陈宏军、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒、
郭翔、赵明利、魏伟、张建荣、邝瑞景、陶涛、秦雨、淮文斌、张源、徐源、刘琛、
王卓娃、钟威、申小艾、李凤会、刘泽洲、覃美洁、陈亮、魏良、李妍汀、李明聪、
史懿亭、张孟瑜、吴继芳、王好峰、王胜利、景鹏、蕾奥合伙。
经本所律师核查发行人工商登记资料、发起人提供的居民身份证、《营业执照》，
各发起人的持股数额、持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 2,918,620 14.5931
2 蕾奥合伙 2,000,000 10
3 陈宏军 1,389,820 6.9491
4 朱旭辉 1,389,820 6.9491
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广东华商律师事务所 律师工作报告
5 王雪 1,389,820 6.9491
6 叶树南 1,157,820 5.7891
7 金铖 972,880 4.8644
8 牛慧恩 972,880 4.8644
9 蒋峻涛 879,860 4.3993
10 邓军 879,860 4.3993
11 张震宇 740,320 3.7016
12 钱征寒 671,380 3.3569
13 郭翔 486,440 2.4322
14 赵明利 416,680 2.0834
15 魏伟 346,760 1.7338
16 邝瑞景 242,880 1.2144
17 张建荣 242,880 1.2144
18 张源 236,960 1.1848
19 陶涛 236,960 1.1848
20 秦雨 236,960 1.1848
21 淮文斌 236,960 1.1848
22 刘琛 208,060 1.0403
23 徐源 208,060 1.0403
24 王卓娃 184,940 0.9247
25 钟威 173,380 0.8669
26 李凤会 115,580 0.5779
27 刘泽洲 115,580 0.5779
28 陈亮 115,580 0.5779
29 魏良 115,580 0.5779
30 申小艾 115,580 0.5779
31 覃美洁 115,580 0.5779
3-3-2-24
广东华商律师事务所 律师工作报告
32 李妍汀 69,360 0.3468
33 张孟瑜 69,360 0.3468
34 吴继芳 69,360 0.3468
35 史懿亭 69,360 0.3468
36 李明聪 69,360 0.3468
37 景鹏 46,240 0.2312
38 王好峰 46,240 0.2312
39 王胜利 46,240 0.2312
合计 20,000,000 100.00
（2）现有股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的股东及股本结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 6,566,895 14.5931
2 蕾奥合伙 4,916,115 10.9247
3 陈宏军 3,127,095 6.9491
4 王雪 3,127,095 6.9491
5 朱旭辉 3,127,095 6.9491
6 牛慧恩 2,188,980 4.8644
7 金铖 2,188,980 4.8644
8 蒋峻涛 1,979,685 4.3993
9 邓军 1,979,685 4.3993
10 张震宇 1,665,720 3.7016
11 潘丹丹 1,628,190 3.6182
12 钱征寒 1,510,605 3.3569
13 郭翔 1,094,490 2.4322
3-3-2-25
广东华商律师事务所 律师工作报告
14 赵明利 937,530 2.0834
15 魏伟 780,210 1.7338
16 邝瑞景 546,480 1.2144
17 张建荣 546,480 1.2144
18 张源 533,160 1.1848
19 淮文斌 533,160 1.1848
20 陶涛 533,160 1.1848
21 秦雨 533,160 1.1848
22 徐源 468,135 1.0403
23 刘琛 468,135 1.0403
24 王卓娃 416,115 0.9247
25 钟威 390,105 0.8669
26 叶瑞朗 325,665 0.7237
27 陈媛音 325,620 0.7236
28 叶秀德 325,620 0.7236
29 覃美洁 260,055 0.5779
30 申小艾 260,055 0.5779
31 刘泽洲 260,055 0.5779
32 李凤会 260,055 0.5779
33 魏良 260,055 0.5779
34 李妍汀 156,060 0.3468
35 吴继芳 156,060 0.3468
36 张孟瑜 156,060 0.3468
37 李明聪 156,060 0.3468
38 景鹏 104,040 0.2312
39 王胜利 104,040 0.2312
40 王好峰 104,040 0.2312
3-3-2-26
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 45,000,000 100
经本所律师核查，发行人现有股东的基本情况如下：
1）王富海，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 9 月 28 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 44030119630928****。
2）陈宏军，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 12 月 27 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 32050419681227****。
3）王雪，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 8 月 16 日，住所为
广东省佛山市南海区，身份证号为 31011019680816****。
4）朱旭辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1969 年 3 月 28 日，住所
为广东省深圳市南山区，身份证号为 31011019690328****。
5）牛慧恩，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1962 年 12 月 20 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 62010219621220****。
6）金铖，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1967 年 3 月 19 日，住所为
广东省深圳市福田区，身份证号为 36010219670319****。
7）蒋峻涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1973 年 8 月 19 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 12010419730819****。
8）邓军，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 10 月 15 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 42282219721015****。
9）张震宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975 年 7 月 25 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 13040319750725****。
10）潘丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977 年 12 月 9 日，住
所为广东省深圳市南山区，身份证号为 23100519771209****。
11）钱征寒，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977 年 1 月 1 日，住所
3-3-2-27
广东华商律师事务所 律师工作报告
为广东省深圳市福田区，身份证号为 33022519770101****。
12）郭翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 5 月 7 日，住所为
广东省深圳市罗湖区，身份证号为 51010219720507****。
13）赵明利，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 9 月 2 日，住所
为广东省深圳市南山区，身份证号为 63010219760902****。
14）魏伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1978 年 8 月 23 日，住所
为广东省深圳市南山区，身份证号为 32032219780823****。
15）邝瑞景，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1978 年 6 月 13 日，住
所为广东省深圳市罗湖区，身份证号为 44030119780613****。
16）张建荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977 年 12 月 6 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 45252519771206****。
17）张源，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1980 年 11 月 8 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 51070319801108****。
18）淮文斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1982 年 6 月 7 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 14272519820607****。
19）陶涛，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1981 年 1 月 13 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 15270119810113****。
20）秦雨，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1981 年 9 月 4 日，住所为
广东省深圳市福田区，身份证号为 65280119810904****。
21）徐源，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1980 年 3 月 28 日，住所
为广东省深圳市罗湖区，身份证号为 42100219800328****。
22）刘琛，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1981 年 12 月 8 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 34102119811208****。
3-3-2-28
广东华商律师事务所 律师工作报告
23）王卓娃，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1980 年 2 月 29 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 32010219800229****。
24）钟威，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1973 年 1 月 29 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 21030419730129****。
25）叶瑞朗，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 2007 年 7 月 4 日，住所
为广东省深圳市南山区，身份证号为 44030520070704****。
26）陈媛音，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1943 年 8 月 23 日，住
所为湖南省株洲市荷塘区，身份证号为 43020319430823****。
27）叶秀德，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1940 年 8 月 13 日，住
所为湖南省株洲市荷塘区，身份证号为 43020319400813****。
28）覃美洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1981 年 6 月 16 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 45270119810616****。
29）申小艾，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1979 年 8 月 18 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 23010319790818****。
30）刘泽洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1980 年 12 月 2 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 14060219801202****。
31）李凤会，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1979 年 12 月 15 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 13262219791215****。
32）魏良，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1985 年 2 月 11 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 37020519850211****
33）李妍汀，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1984 年 7 月 27 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 44130219840727****。
34）吴继芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1979 年 6 月 7 日，住所
3-3-2-29
广东华商律师事务所 律师工作报告
为广东省深圳市福田区，身份证号为 44052119790607****。
35）张孟瑜，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1979 年 7 月 8 日，住所
为广东省深圳市福田区，身份证号为 61010319790708****。
36）李明聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1984 年 2 月 28 日，住
所为广东省深圳市福田区，身份证号为 35021219840228****。
37）景鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1983 年 2 月 18 日，住所
为江苏省南京市鼓楼区，身份证号为 32062119830218****。
38）王胜利，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1973 年 6 月 5 日，住所
为广东省深圳市罗湖区，身份证号为 14212519730605****。
39）王好峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975 年 1 月 15 日，住
所为广东省深圳市南山区，身份证号为 41232519750115****。
40）深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称为“蕾奥合伙”）
蕾奥合伙系于 2016 年 7 月 20 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为
91440300MA5DGT9G2K，注册号为 440304602616438，执行事务合伙人为王富海，
注册资本为 175.2773 万元，住所为深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A
座 406-1。经营范围为“一般经营项目是：企业管理咨询”。
蕾奥合伙现持有公司 10.9247%的股权。截至本律师工作报告出具之日，蕾奥合
伙的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王富海 51.559238 29.4162%
2 高海波 5.704579 3.2546%
3 王雪 5.348043 3.0512%
4 陈宏军 5.348043 3.0512%
5 朱旭辉 5.348043 3.0512%
3-3-2-30
广东华商律师事务所 律师工作报告
6 张震宇 4.991507 2.8478%
7 金铖 3.921898 2.2375%
8 钱征寒 3.921898 2.2375%
9 王歆 3.921898 2.2375%
10 鲍涵 3.921898 2.2375%
11 宋鉴龙 3.921898 2.2375%
12 黄汝钦 3.921898 2.2375%
13 江玉 3.921898 2.2375%
14 郭素君 3.921898 2.2375%
15 雷新财 3.921898 2.2375%
16 王哲 3.921898 2.2375%
17 李炜基 3.921898 2.2375%
18 刘高峰 3.921898 2.2375%
19 刘晋文 3.921898 2.2375%
20 王晓晖 3.921898 2.2375%
21 蒋峻涛 3.565362 2.0342%
22 邓军 3.565362 2.0342%
23 修福辉 3.208826 1.8307%
24 刘泉 3.208826 1.8307%
25 张建荣 2.495753 1.4239%
26 李凤会 1.782681 1.0171%
27 李妍汀 1.782681 1.0171%
28 魏良 1.782681 1.0171%
29 刘泽洲 1.782681 1.0171%
30 王卓娃 1.782681 1.0171%
31 李明聪 1.782681 1.0171%
32 覃美洁 1.782681 1.0171%
3-3-2-31
广东华商律师事务所 律师工作报告
33 林竞思 1.782681 1.0171%
34 孟强 1.426145 0.8137%
35 吴继芳 1.069609 0.6102%
36 王胜利 1.069609 0.6102%
37 景鹏 1.069609 0.6102%
38 李志伟 1.069609 0.6102%
39 林冬霞 1.069609 0.6102%
40 王萍 1.069609 0.6102%
41 谢嘉城 1.069609 0.6102%
42 钟俊青 1.069609 0.6102%
43 何长流 1.069609 0.6102%
44 杨钦 0.713072 0.4068%
合计 175.2773 100%
备注：上述合伙人中，除王富海为普通合伙人外，其余均为有限合伙人。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为中国境内的企业或自然人，均具有《公司法》等
法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共39名，现有股东共有40名，其中1名为非自然人股东，39
名为自然人股东，均为境内的自然人或企业。各股东已足额缴纳其出资，股东的人
数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
根据蕾奥合伙出具的声明，蕾奥合伙为发行人员工持股平台，以自有资金对外
投资，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由
基金管理人管理的情形。
3-3-2-32
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，蕾奥合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金
备案或私募投资基金管理人登记手续。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人历年工商登记资料、发行人历次变
更的公司章程、发行人最近三年的董事会及股东大会资料，发行人的实际控制人为
王富海，最近两年内公司一直由王富海控制，且未发生变更，理由以及依据如下：
1、王富海为发行人第一大股东，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人
股东大会的决议产生重大影响
发行人于2008年11月第一次股权转让完成后至今，王富海一直为发行人第一大
股东。截至本律师工作报告出具之日，王富海直接持有发行人14.5931%的股份，间
接持有发行人3.2136%的股份，王富海通过蕾奥合伙间接控制发行人10.9247%的股
份表决权。
为了巩固王富海的控股股东和实际控制人地位，2016 年 9 月 30 日，王富海与
陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒
等十人签订《股票表决权委托协议》，约定自 2016 年 9 月 30 日起至公司在全国中
小企业股份转让系统挂牌满五年为止，陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛
慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所持有的公司全部股份对应的表
决权委托给王富海行使。
因委托人叶树南去世，且公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻
涛、张震宇、钱征寒（以下合称“委托方”）等人于 2019 年 9 月 20 日重新签订《股
票表决权委托协议》，约定自 2019 年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A
股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给
3-3-2-33
广东华商律师事务所 律师工作报告
王富海行使，对于发行人任何一次股东大会或临时股东大会，委托方将所拥有的发
行人全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之
外的其他权利委托王富海行使，王富海有权按照自己的意志对于股东大会审议事项
投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。在委托期限内，王富海有权根据公司
章程行使包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席公司股东大会
会议；（2）向公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或
做出其他意思表示；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）公司章程规定
的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
因此，王富海自2016年9月30日起可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表
决权总数的70%以上，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会的决
议产生重大影响。
2、王富海对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项具有实质影响力
发行人于 2008 年 11 月第一次股权转让完成后至今，王富海一直担任发行人的
董事长和法定代表人，同时也是发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及
整体运营管理，从其在公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略
等多方面来看，王富海系发行人经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、
经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有实质影响力。
3、王富海对发行人董事会决议和董事的提名和选举具有实质影响力
根据发行人报告期内历次股东大会文件和董事会文件及发行人的确认，发行人
第一届董事会及第二届董事会的全体董事均系由王富海提名，自 2017 年初至今，发
行人的董事会决议中不存在否决会议议案的情形，发行人其他董事与董事长王富海
的表决意见相一致；自 2017 年初至今，发行人董事、高级管理人员等公司治理结构
一直较为稳定，王富海对发行人董事会决议和董事的提名和选举具有实质影响力。
综上，本所律师认为，王富海为公司的实际控制人，最近两年内未发生变更。
3-3-2-34
广东华商律师事务所 律师工作报告
（四）发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在蕾
奥有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人以其在蕾奥有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，蕾奥有限的资产、
业务和债权、债务概由发行人承继。蕾奥有限的资产或权利的权属证书已变更至发
行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
（七）股东承诺情况
1、发行人实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事期间，每年转让的
股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转
让本人所持有的发行人股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，
若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价将相应进行除权除息调整。在本人任职期间，本人将向发行人申报本人持有发行
人的股份数量及相应变动情况；本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等
原因不遵守上述承诺。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、发行人持股 5%以上的股东王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、蕾奥合伙、金
铖承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
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广东华商律师事务所 律师工作报告
业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对
于本次发行上市前持有的发行人股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持发
行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的
发行人股份。本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。
自发行人股票上市之日起至本人/本企业减持期间，若发行人股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在
本人/本企业持有发行人 5%以上股份期间，本人/本企业在减持所持有的发行人股份
前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准
确、完整地履行信息披露义务。本人/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人/本企业因未履行上述
承诺出售股票，本人/本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行
人所有。
3、担任公司董事/监事/高级管理人员的陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、
邓军、王卓娃、蒋峻涛、张震宇承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持发行人股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自发行人股票上市之日
起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
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广东华商律师事务所 律师工作报告
息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人任职期间，本人将向发行
人申报本人持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人减持发行人股份将严格遵
守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本人将忠实履行承诺，且保证不会
因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如违反上述承诺，本人将承担相应的法
律责任。
4、发行人除上述股东以外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人
将承担相应的法律责任。
本所律师认为，发行人股东作出的上述承诺真实、合法、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额
为 2,000 万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 王富海 291.862 14.5931
2 陈宏军 138.982 6.9491
3 王雪 138.982 6.9491
4 朱旭辉 138.982 6.9491
5 叶树南 115.782 5.7891
6 金铖 97.288 4.8644
7 牛慧恩 97.288 4.8644
8 邓军 87.986 4.3993
9 蒋峻涛 87.986 4.3993
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广东华商律师事务所 律师工作报告
10 张震宇 74.032 3.7016
11 钱征寒 67.138 3.3569
12 郭翔 48.644 2.4322
13 赵明利 41.668 2.0834
14 魏伟 34.676 1.7338
15 张建荣 24.288 1.2144
16 邝瑞景 24.288 1.2144
17 陶涛 23.696 1.1848
18 秦雨 23.696 1.1848
19 淮文斌 23.696 1.1848
20 张源 23.696 1.1848
21 徐源 20.806 1.0403
22 刘琛 20.806 1.0403
23 王卓娃 18.494 0.9247
24 钟威 17.338 0.8669
25 申小艾 11.558 0.5779
26 李凤会 11.558 0.5779
27 刘泽洲 11.558 0.5779
28 覃美洁 11.558 0.5779
29 陈亮 11.558 0.5779
30 魏良 11.558 0.5779
31 李妍汀 6.936 0.3468
32 李明聪 6.936 0.3468
33 史懿亭 6.936 0.3468
34 张孟瑜 6.936 0.3468
35 吴继芳 6.936 0.3468
36 王好峰 4.624 0.2312
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广东华商律师事务所 律师工作报告
37 王胜利 4.624 0.2312
38 景鹏 4.624 0.2312
39 蕾奥合伙 200 10
合计 2,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身系蕾奥有限，蕾奥有限于 2016 年 10 月 25 日以整体变更的方式设
立为发行人。发行人（包括其前身蕾奥有限）的历次股权变动情况如下：
1、2008 年 5 月，设立
2008 年 4 月 2 日，有限公司股东签署了《深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公
司章程》，对有限公司设立相关事宜进行了约定。根据该章程，有限公司设立时注册
资本为 200 万元，其中朱肖峰出资 100 万元，朱晓轶出资 100 万元，均为货币出资，
经营范围为“区域城市规划、设计与咨询；建筑设计；市政工程设计与咨询”。
2008 年 4 月 2 日，有限公司召开股东会并作出决议，选举朱肖峰为有限公司执
行董事、法定代表人，任期三年；选举朱晓轶为有限公司监事，任期三年。经执行
董事决议，聘任朱肖峰为有限公司总经理，任期三年。
2008 年 4 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发[2008]第 80013956 号《名称预先
核准通知书》，同意深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司的名称预先核准。
2008 年 4 月 23 日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]15 号《验资
报告》，对有限公司首次出资注册资本实收情况进行审验。截至 2008 年 4 月 22 日，
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元，其中朱肖峰出资 100 万元，
朱晓轶出资 100 万元，均为货币出资。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2008 年 5 月 7 日，有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号
为 440301103339202 的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱肖峰 货币 100 50
2 朱晓轶 货币 100 50
合计 200 100
2、2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 8 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意朱肖峰将其所持公
司 21%的股权（42 万元出资额）以 42 万元转让给王富海，将其所持公司 17%的股
权（34 万元出资额）以 34 万元转让给陈宏军，将其所持公司 10%的股权（20 万元
出资额）以 20 万元转让给朱旭辉，将其所持公司 2%的股权（4 万元出资额）以 4
万元转让给张震宇；同意朱晓轶将其所持公司 7%的股权（14 万元出资额）以 14 万
元转让给叶树南，将其所持公司 7%的股权（14 万元出资额）以 14 万元转让给金铖，
将其所持公司 5%的股权（10 万元出资额）以 10 万元转让给蒋峻涛，将其所持公司
5%的股权（10 万元出资额）以 10 万元转让给秦元，将其所持公司 5%的股权（10
万元出资额）以 10 万元转让给邓军，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）
以 7 万元转让给范嵘，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给
钱征寒，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给周丽亚，将其
所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给梁有赜，将其所持公司 3.5%
的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给郭翔，将其所持公司 2%的股权（4 万元出
资额）以 4 万元转让给赵明利，将其所持公司 0.5%的股权（1 万元出资额）以 1 万
元转让给王芬芳，将其所持公司 0.5%的股权（1 万元出资额）以 1 万元转让给邝瑞
景，将其所持公司 0.5%的股权（1 万元出资额）以 1 万元转让给张建荣。
2008 年 10 月 22 日，股权转让方朱晓轶与其股权受让方叶树南、金铖、蒋峻涛、
秦元、邓军、范嵘、钱征寒、周丽亚、梁有赜、郭翔、赵明利、王芬芳、邝瑞景、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
张建荣签订《股权转让协议》，约定朱晓轶将其所持公司 7%的股权以 14 万元转让
给叶树南，将其所持公司 7%的股权以 14 万元转让给金铖，将其所持公司 5%的股
权以 10 万元转让给蒋峻涛，将其所持公司 5%的股权以 10 万元转让给秦元，将其
所持公司 5%的股权以 10 万元转让给邓军，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让
给范嵘，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给钱征寒，将其所持公司 3.5%的
股权以 7 万元转让给周丽亚，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给梁有赜，将
其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给郭翔，将其所持公司 2%的股权以 4 万元转
让给赵明利，将其所持公司 0.5%的股权以 1 万元转让给王芬芳，将其所持公司 0.5%
的股权以 1 万元转让给邝瑞景，将其所持公司 0.5%的股权以 1 万元转让给张建荣。
2008 年 10 月 27 日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为深高交所见（2008）
字第 07970 号的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2008 年 10 月 27 日，股权转让方朱肖峰与其股权受让方王富海、陈宏军、朱旭
辉、张震宇签订《股权转让协议》，约定朱肖峰将其所持公司 21%的股权以 42 万元
转让给王富海，将其所持公司 17%的股权以 34 万元转让给陈宏军，将其所持公司
10%的股权以 20 万元转让给朱旭辉，将其所持公司 2%的股权以 4 万元转让给张震
宇。2008 年 10 月 27 日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为深高交所见（2008）
字第 07972 号的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2008 年 10 月 23 日，有限公司召开股东会并作出决议，选举王富海、朱旭辉、
金铖、陈宏军、叶树南为公司董事，免去朱肖峰公司法定代表人及执行董事职务；
委任秦元为公司监事，任期三年，免去朱晓轶公司监事职务。同日，公司召开董事
会并作出决议，选举王富海为公司董事长、法定代表人，任期三年；聘任王富海为
公司总经理，任期三年，免去朱肖峰公司总经理职务。
2008 年 10 月 23 日，有限公司股东就上述变更事宜对公司章程相关条款进行了
修改，并制定了新的公司章程。
2008 年 11 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准了有限公司此次变更，并换发
了新的《企业法人营业执照》。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
此次变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 42 21
2 陈宏军 货币 34 17
3 朱旭辉 货币 20 10
4 叶树南 货币 14 7
5 金铖 货币 14 7
6 蒋峻涛 货币 10 5
7 秦元 货币 10 5
8 邓军 货币 10 5
9 范嵘 货币 7 3.5
10 钱征寒 货币 7 3.5
11 周丽亚 货币 7 3.5
12 梁有赜 货币 7 3.5
13 郭翔 货币 7 3.5
14 张震宇 货币 4 2
15 赵明利 货币 4 2
16 王芬芳 货币 1 0.5
17 邝瑞景 货币 1 0.5
18 张建荣 货币 1 0.5
合计 200 100
3、2013 年 7 月，第一次增资
2013 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 200
万元增加到 223.1 万元，其中：新股东张源出资 597,930 元，其中 183,000 元作为注
册资本，414,930 元计入资本公积；张震宇出资 104,400 元，其中 24,000 元作为注册
资本，80,400 元计入资本公积；邝瑞景出资 52,200 元，其中 12,000 元作为注册资本，
40,200 元计入资本公积；张建荣出资 52,200 元，其中 12,000 元作为注册资本，40,200
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广东华商律师事务所 律师工作报告
元计入资本公积。
2013 年 5 月 30 日，有限公司股东制定了新的公司章程，就上述变更事项对公
司章程进行了修改。
2013 年 7 月 25 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2013]015
号《验资报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2013 年 7
月 23 日，有限公司已收到张源、张震宇、邝瑞景、张建荣缴纳的新增注册资本 23.1
万元，有限公司注册资本合计 223.1 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次增资，并换发了新
的企业法人营业执照。
此次变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 42 18.83
2 陈宏军 货币 34 15.24
3 朱旭辉 货币 20 8.96
4 张源 货币 18.3 8.20
5 叶树南 货币 14 6.27
6 金铖 货币 14 6.27
7 蒋峻涛 货币 10 4.48
8 秦元 货币 10 4.48
9 邓军 货币 10 4.48
10 范嵘 货币 7 3.14
11 钱征寒 货币 7 3.14
12 周丽亚 货币 7 3.14
13 梁有赜 货币 7 3.14
14 郭翔 货币 7 3.14
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广东华商律师事务所 律师工作报告
15 张震宇 货币 6.4 2.87
16 赵明利 货币 4 1.79
17 邝瑞景 货币 2.2 0.99
18 张建荣 货币 2.2 0.99
19 王芬芳 货币 1 0.45
合计 223.1 100.00
截至 2012 年期末，有限公司存在一定程度的亏损，张震宇、邝瑞景、张建荣此
次以 4.35 元/股的价格对公司进行溢价增资；张源以 3.27 元/股的价格进行溢价增资，
上述人员此次增资的价格均高于增资时公司的每股净资产。在本次增资中，存在同
次增资中增资价格不同的情形，主要原因考虑到张源在该段期间内业务表现较为突
出，故全体股东一致同意其以略为优惠的价格对公司进行增资。
4、2013 年 9 月，第二次股权转让
2013 年 7 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意秦元将其所持公司
1.74%的股权转让给王富海，将其所持公司 0.84%的股权转让给朱旭辉，将其所持公
司 1.42%的股权转让给牛慧恩，将其所持公司 0.29%的股权转让给钱征寒，将其所
持公司 0.17%的股权转让给赵明利，将其所持公司 0.02%的股权转让给王芬芳；同
意周丽亚将其所持公司 0.59%的股权转让给叶树南，将其所持公司 0.59%的股权转
让给金铖，将其所持公司 0.41%的股权转让给邓军，将其所持公司 0.41%的股权转
让给蒋峻涛，将其所持公司 0.29%的股权转让给范嵘，将其所持公司 0.29%的股权
转让给梁有赜，将其所持公司 0.29%的股权转让给郭翔，将其所持公司 0.17%的股
权转让给张震宇，将其所持公司 0.04%的股权转让给张建荣，将其所持公司 0.04%
的股权转让给邝瑞景，将其所持公司 0.02%的股权转让给王芬芳；同意股东陈宏军
将其持有公司 5.44%的股权转让给牛慧恩。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方秦元与股权受让方王富海、朱旭辉、牛慧恩、钱
征寒、赵明利、王芬芳签订《股权转让协议书》，约定由秦元将其所持公司 1.74%的
股权（出资额 38,819.4 元）以 39,016 元转让给王富海，将其所持公司 0.84%的股权
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（出资额 18,740.4 元）以 18,579 元转让给朱旭辉，将其所持公司 1.42%的股权（出
资额 31,680.2 元）以 31,584 元转让给牛慧恩，将其所持公司 0.29%的股权（出资额
6,469.9 元）以 6,503 元转让给钱征寒，将其所持公司 0.17%的股权（出资额 3,792.7
元）以 3,716 元转让给赵明利，将其所持公司 0.02%的股权（出资额 446.2 元）以
602 元转让给王芬芳。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130903062 的《股
权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方陈宏军与股权受让方牛慧恩签订《股权转让协议
书》，约定由陈宏军将其所持公司 5.44%的股权（出资额 121,366.4 元）以 121,421
元转让给牛慧恩。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130903061 的《股权
转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方周丽亚与股权受让方叶树南、金铖、蒋峻涛、邓
军、范嵘、梁有赜、郭翔、张震宇、张建荣、邝瑞景、王芬芳签订《股权转让协议
书》，约定由周丽亚将其所持公司 0.59%的股权（出资额 13,162.9 元）以 13,005 元
转让给叶树南，将其所持公司 0.59%的股权（出资额 13,162.9 元）以 13,005 元转让
给金铖，将其所持公司 0.41%的股权（出资额 9,147.1 元）以 9,290 元转让给蒋峻涛，
将其所持公司 0.41%的股权（出资额 9,147.1 元）以 9,290 元转让给邓军，将其所持
公司 0.29%的股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给范嵘，将其所持公司 0.29%
的股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给梁有赜，将其所持公司 0.29%的股权
（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给郭翔，将其所持公司 0.17%的股权（出资额
3,792.7 元）以 3,716 元转让给张震宇，将其所持公司 0.04%的股权（出资额 892.4
元）以 929 元转让给张建荣，将其所持公司 0.04%的股权（出资额 892.4 元）以 929
元转让给邝瑞景，将其所持公司 0.02%的股权（出资额 446.2 元）以 327 元转让给
王芬芳。2013 年 9 月 2 日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130903063 的《股
权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2013 年 9 月 5 日，有限公司股东制定了新的公司章程，就上述变更事项对公司
章程进行了修改。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2013 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次变更。此次变更完成
后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 45.9016 20.57
2 朱旭辉 货币 21.8579 9.80
3 陈宏军 货币 21.8579 9.80
4 张源 货币 18.30 8.20
5 牛慧恩 货币 15.3005 6.86
6 金铖 货币 15.3005 6.86
7 叶树南 货币 15.3005 6.86
8 邓军 货币 10.929 4.89
9 蒋峻涛 货币 10.929 4.89
10 郭翔 货币 7.6503 3.43
11 钱征寒 货币 7.6503 3.43
12 范嵘 货币 7.6503 3.43
13 梁有赜 货币 7.6503 3.43
14 张震宇 货币 6.7716 3.04
15 赵明利 货币 4.3716 1.96
16 张建荣 货币 2.2929 1.03
17 邝瑞景 货币 2.2929 1.03
18 王芬芳 货币 1.0929 0.49
合计 223.1 100.00
因秦元、周丽亚从公司离职，该两人将其所持公司股权全部转让予其他股东，
本次股权转让各股东受让价格略有差异，主要系各股东转让价格以原出资额为定价
基础，经各自商议确定的结果。
5、2016 年 7 月，第二次增资
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2016 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 10,105,603 元，新增注册资本 7,874,603 元，由王富海认缴 1,672,527 元、陈宏军
认缴 796,439 元、朱旭辉认缴 796,439 元、叶树南认缴 692,574 元、牛慧恩认缴 557,515
元、金铖认缴 557,515 元、邓军认缴 533,291 元、蒋峻涛认缴 533,291 元、张震宇认
缴 472,956 元、钱征寒认缴 413,823 元、郭翔认缴 278,755 元、赵明利认缴 260,588
元、张建荣认缴 154,445 元、邝瑞景认缴 154,445 元，本次增资全部为货币出资。
2016 年 7 月 15 日，有限公司股东制定了公司章程修正案，就上述变更事项对
公司章程进行了修改。
2016 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次增资事宜。
上述变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 213.1543 21.0927
2 陈宏军 货币 101.5018 10.0441
3 朱旭辉 货币 101.5018 10.0441
4 叶树南 货币 84.5579 8.3674
5 牛慧恩 货币 71.052 7.0310
6 金铖 货币 71.052 7.0310
7 蒋峻涛 货币 64.2581 6.3587
8 邓军 货币 64.2581 6.3587
9 张震宇 货币 54.0672 5.3502
10 钱征寒 货币 49.0326 4.8520
11 郭翔 货币 35.5258 3.5155
12 赵明利 货币 30.4304 3.0112
13 张建荣 货币 17.7374 1.7552
14 邝瑞景 货币 17.7374 1.7552
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广东华商律师事务所 律师工作报告
15 张源 货币 18.3000 1.8109
16 范嵘 货币 7.6503 0.7570
17 梁有赜 货币 7.6503 0.7570
18 王芬芳 货币 1.0929 0.1081
合计 1,010.5603 100.00
2016 年 7 月 19 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2016]004
号《验资报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2016 年 7
月 19 日，有限公司收到股东缴纳的新增注册资本 787.4603 万元，有限公司注册资
本合计 1,010.5603 万元，均为货币出资。
本次增资由公司 18 名股东中的 14 名股东以 1 元/股价格进行认购，另外 4 名未
参与本次增资的股东为张源、梁有赜、范嵘、王芬芳，其中张源因个人资金原因未
参与本次增资，梁有赜、范嵘、王芬芳因已从公司离职亦未参与本次增资。
6、2016 年 7 月，第三次股权转让、第三次增资
2016 年 7 月 21 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意范嵘将持有公司
0.757%的股权以 9.1804 万元转让给魏伟，同意梁有赜将持有公司 0.757%的股权以
9.1804 万元转让给淮文斌，同意王芬芳将持有公司 0.1081%的股权以 1.3115 万元转
让给王胜利，同意张源将持有公司 0.0984%的股权以 1.1933 万元转让给史懿亭；同
意公司注册资本由 1,010.5603 万元增加至 1,460.6468 万元。其中，王雪增资 101.5018
万元，魏伟增资 17.6749 万元，淮文斌增资 9.6553 万元，陶涛增资 17.3056 万元，
秦雨增资 17.3056 万元，刘琛增资 15.1952 万元，徐源增资 15.1952 万元，王卓娃增
资 13.5068 万元，钟威增资 12.6626 万元，陈亮增资 8.4418 万元，覃美洁增资 8.4418
万元，刘泽洲增资 8.4418 万元，李凤会增资 8.4418 万元，申小艾增资 8.4418 万元，
魏良增资 8.4418 万元，吴继芳增资 5.0651 万元，张孟瑜增资 5.0651 万元，李妍汀
增资 5.0651 万元，史懿亭增资 4.0707 万元，李明聪增资 5.0651 万元，王胜利增资
2.2838 万元，王好峰增资 3.3767 万元，景鹏增资 3.3767 万元，蕾奥合伙增资 146.0644
万元。本次增资全部为货币出资。
3-3-2-48
广东华商律师事务所 律师工作报告
2016 年 7 月 21 日，有限公司股东制定了公司章程修正案，就上述变更事项对
公司章程进行了修改。
2016 年 7 月 22 日，范嵘与魏伟签订《股权转让协议书》，约定范嵘将持有公
司 0.757%的股权以 9.1804 万元转让给魏伟；同日，深圳联合产权交易所出具编号
为 JZ20160722034 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，梁有赜与淮文斌签订《股权转让协议书》，约定梁有赜将
持有公司 0.757%的股权以 9.1804 万元转让给淮文斌；同日，深圳联合产权交易所
出具编号为 JZ20160722037 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，王芬芳与王胜利签订《股权转让协议书》，约定王芬芳将
持有公司 0.1081%的股权以 1.3115 万元转让给王胜利；同日，深圳联合产权交易所
出具编号为 JZ20160722024 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，张源与史懿亭签订《股权转让协议书》，约定张源将持有
公司 0.0984%的股权以 1.1933 万元转让给史懿亭；同日，深圳联合产权交易所出具
编号为 JZ20160722033 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次股权转让和增资事
宜。
上述变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 213.1543 14.5931
2 陈宏军 货币 101.5018 6.9491
3 朱旭辉 货币 101.5018 6.9491
4 叶树南 货币 84.5579 5.7891
5 牛慧恩 货币 71.052 4.8644
6 金铖 货币 71.052 4.8644
3-3-2-49
广东华商律师事务所 律师工作报告
7 蒋峻涛 货币 64.2581 4.3993
8 邓军 货币 64.2581 4.3993
9 张震宇 货币 54.0672 3.7016
10 钱征寒 货币 49.0326 3.3569
11 郭翔 货币 35.5258 2.4322
12 赵明利 货币 30.4304 2.0834
13 张建荣 货币 17.7374 1.2144
14 邝瑞景 货币 17.7374 1.2144
15 张源 货币 17.3056 1.1848
16 魏伟 货币 25.3252 1.7338
17 淮文斌 货币 17.3056 1.1848
18 王胜利 货币 3.3767 0.2312
19 史懿亭 货币 5.0651 0.3468
20 王雪 货币 101.5018 6.9491
21 陶涛 货币 17.3056 1.1848
22 秦雨 货币 17.3056 1.1848
23 刘琛 货币 15.1952 1.0403
24 徐源 货币 15.1952 1.0403
25 王卓娃 货币 13.5068 0.9247
26 钟威 货币 12.6626 0.8669
27 陈亮 货币 8.4418 0.5779
28 覃美洁 货币 8.4418 0.5779
29 刘泽洲 货币 8.4418 0.5779
30 李凤会 货币 8.4418 0.5779
31 申小艾 货币 8.4418 0.5779
32 魏良 货币 8.4418 0.5779
33 吴继芳 货币 5.0651 0.3468
3-3-2-50
广东华商律师事务所 律师工作报告
34 张孟瑜 货币 5.0651 0.3468
35 李妍汀 货币 5.0651 0.3468
36 李明聪 货币 5.0651 0.3468
37 王好峰 货币 3.3767 0.2312
38 景鹏 货币 3.3767 0.2312
39 蕾奥合伙 货币 146.0644 10.0000
合计 1,460.6468 100.00
2016 年 7 月 29 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2016]007
号《验资报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2016 年 7
月 29 日，有限公司收到股东缴纳的新增注册资本 450.0865 万元，有限公司注册资
本合计 1,460.6468 万元，均为货币出资。本次增资中股东缴纳的超过注册资本的
90.0164 万元计入资本公积。
因梁有赜、范嵘、王芬芳从公司离职，该三人将其所持公司股权全部转让予其
他股东，本次股权转让及增资参照公司 2016 年 7 月第二次增资后每股净资产 1.07
元，按 1.20 元/股作价。
7、2016 年 10 月，整体变更为股份公司
关于有限公司于 2016 年 10 月整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本律
师工作报告第四部分“发行人的设立”的相关内容。
股份公司设立时的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 2,918,620 14.5931
2 蕾奥合伙 2,000,000 10.0000
3 陈宏军 1,389,820 6.9491
4 朱旭辉 1,389,820 6.9491
5 王雪 1,389,820 6.9491
3-3-2-51
广东华商律师事务所 律师工作报告
6 叶树南 1,157,820 5.7891
7 金铖 972,880 4.8644
8 牛慧恩 972,880 4.8644
9 蒋峻涛 879,860 4.3993
10 邓军 879,860 4.3993
11 张震宇 740,320 3.7016
12 钱征寒 671,380 3.3569
13 郭翔 486,440 2.4322
14 赵明利 416,680 2.0834
15 魏伟 346,760 1.7338
16 邝瑞景 242,880 1.2144
17 张建荣 242,880 1.2144
18 张源 236,960 1.1848
19 陶涛 236,960 1.1848
20 秦雨 236,960 1.1848
21 淮文斌 236,960 1.1848
22 刘琛 208,060 1.0403
23 徐源 208,060 1.0403
24 王卓娃 184,940 0.9247
25 钟威 173,380 0.8669
26 李凤会 115,580 0.5779
27 刘泽洲 115,580 0.5779
28 陈亮 115,580 0.5779
29 魏良 115,580 0.5779
30 申小艾 115,580 0.5779
31 覃美洁 115,580 0.5779
32 李妍汀 69,360 0.3468
3-3-2-52
广东华商律师事务所 律师工作报告
33 张孟瑜 69,360 0.3468
34 吴继芳 69,360 0.3468
35 史懿亭 69,360 0.3468
36 李明聪 69,360 0.3468
37 景鹏 46,240 0.2312
38 王好峰 46,240 0.2312
39 王胜利 46,240 0.2312
合计 20,000,000 100.00
8、2018 年 2 月，股份转让
2018 年 2 月，陈亮将持有公司 0.58%的股份（115,580 股）以 358,298 元的价格
转让给蕾奥合伙，史懿亭将持有公司 0.35%的股份（69,360 股）以 215,016 元的价
格转让给蕾奥合伙，此次转让系通过全国中小企业股份转让系统完成。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 2,918,620 14.5931
2 蕾奥合伙 2,184,940 10.9247
3 朱旭辉 1,389,820 6.9491
4 陈宏军 1,389,820 6.9491
5 王雪 1,389,820 6.9491
6 叶树南 1,157,820 5.7891
7 金铖 972,880 4.8644
8 牛慧恩 972,880 4.8644
9 邓军 879,860 4.3993
10 蒋峻涛 879,860 4.3993
11 张震宇 740,320 3.7016
12 钱征寒 671,380 3.3569
3-3-2-53
广东华商律师事务所 律师工作报告
13 郭翔 486,440 2.4322
14 赵明利 416,680 2.0834
15 魏伟 346,760 1.7338
16 张建荣 242,880 1.2144
17 邝瑞景 242,880 1.2144
18 张源 236,960 1.1848
19 淮文斌 236,960 1.1848
20 秦雨 236,960 1.1848
21 陶涛 236,960 1.1848
22 刘琛 208,060 1.0403
23 徐源 208,060 1.0403
24 王卓娃 184,940 0.9247
25 钟威 173,380 0.8669
26 李凤会 115,580 0.5779
27 覃美洁 115,580 0.5779
28 魏良 115,580 0.5779
29 申小艾 115,580 0.5779
30 刘泽洲 115,580 0.5779
31 张孟瑜 69,360 0.3468
32 李明聪 69,360 0.3468
33 李妍汀 69,360 0.3468
34 吴继芳 69,360 0.3468
35 王胜利 46,240 0.2312
36 景鹏 46,240 0.2312
37 王好峰 46,240 0.2312
合计 20,000,000 100.00
本次股份转让由陈亮、史懿亭向蕾奥合伙转让，其中，陈亮已从公司离职，史
懿亭拟从公司辞职，上述两名股东将其所持公司股份全部转让予蕾奥合伙，本次股
3-3-2-54
广东华商律师事务所 律师工作报告
份转让参照公司 2017 年 12 月 31 日每股净资产 3.01 元，按 3.1 元/股作价。
9、2018 年 7 月，第四次变更注册资本
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年
年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》，公司以截至 2017 年 12
月 31 日的总股本 20,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股（含税），共
计送红股 10,000,000 股。送股后公司总股本增至 30,000,000 股。
2018 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了公司增资事宜。本次变更完
成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 4,377,930 14.5931
2 蕾奥合伙 3,277,410 10.9247
3 陈宏军 2,084,730 6.9491
4 王雪 2,084,730 6.9491
5 朱旭辉 2,084,730 6.9491
6 叶树南 1,736,730 5.7891
7 牛慧恩 1,459,320 4.8644
8 金铖 1,459,320 4.8644
9 蒋峻涛 1,319,790 4.3993
10 邓军 1,319,790 4.3993
11 张震宇 1,110,480 3.7016
12 钱征寒 1,007,070 3.3569
13 郭翔 729,660 2.4322
14 赵明利 625,020 2.0834
15 魏伟 520,140 1.7338
16 邝瑞景 364,320 1.2144
17 张建荣 364,320 1.2144
3-3-2-55
广东华商律师事务所 律师工作报告
18 张源 355,440 1.1848
19 淮文斌 355,440 1.1848
20 陶涛 355,440 1.1848
21 秦雨 355,440 1.1848
22 徐源 312,090 1.0403
23 刘琛 312,090 1.0403
24 王卓娃 277,410 0.9247
25 钟威 260,070 0.8669
26 覃美洁 173,370 0.5779
27 申小艾 173,370 0.5779
28 刘泽洲 173,370 0.5779
29 李凤会 173,370 0.5779
30 魏良 173,370 0.5779
31 李妍汀 104,040 0.3468
32 吴继芳 104,040 0.3468
33 张孟瑜 104,040 0.3468
34 李明聪 104,040 0.3468
35 景鹏 69,360 0.2312
36 王胜利 69,360 0.2312
37 王好峰 69,360 0.2312
合计 30,000,000 100.00
10、2019 年 5 月，股份继承
公司股东叶树南于 2019 年 3 月 19 日去世。根据潘丹丹（叶树南之妻）、叶瑞朗
（叶树南之子）、陈媛音（叶树南之母）、叶秀德（叶树南之父）于 2019 年 3 月 28
日签署的《协议书》，叶树南所持公司股份 1,736,730 股（持股比例 5.7891%）系叶
树南与潘丹丹夫妻共有财产，叶树南所持公司股份中的 50%为潘丹丹所有，另外 50%
为叶树南的遗产。潘丹丹、叶瑞朗、陈媛音、叶秀德作为第一顺序法定继承人就叶
3-3-2-56
广东华商律师事务所 律师工作报告
树南所持公司股份达成的继承方案为：潘丹丹分得及继承叶树南所持公司 1,085,460
股、持股比例为 3.6182%，叶瑞朗继承叶树南所持公司 217,110 股、持股比例为
0.7237%，陈媛音继承叶树南所持公司 217,080 股、持股比例为 0.7236%，叶秀德继
承叶树南所持公司 217,080 股、持股比例为 0.7236%。广东省深圳市深圳公证处于
2019 年 3 月 29 日出具（2019）深证字第 45162 号《公证书》，对上述《协议书》
进行公证。
2019 年 5 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过
户登记确认书》，叶树南所持公司 1,736,730 股（持股比例 5.7891%）股份的继承及
过户手续已办理完毕。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 4,377,930 14.5931
2 蕾奥合伙 3,277,410 10.9247
3 陈宏军 2,084,730 6.9491
4 王雪 2,084,730 6.9491
5 朱旭辉 2,084,730 6.9491
6 牛慧恩 1,459,320 4.8644
7 金铖 1,459,320 4.8644
8 蒋峻涛 1,319,790 4.3993
9 邓军 1,319,790 4.3993
10 张震宇 1,110,480 3.7016
11 潘丹丹 1,085,460 3.6182
12 钱征寒 1,007,070 3.3569
13 郭翔 729,660 2.4322
14 赵明利 625,020 2.0834
15 魏伟 520,140 1.7338
3-3-2-57
广东华商律师事务所 律师工作报告
16 邝瑞景 364,320 1.2144
17 张建荣 364,320 1.2144
18 张源 355,440 1.1848
19 淮文斌 355,440 1.1848
20 陶涛 355,440 1.1848
21 秦雨 355,440 1.1848
22 徐源 312,090 1.0403
23 刘琛 312,090 1.0403
24 王卓娃 277,410 0.9247
25 钟威 260,070 0.8669
26 叶瑞朗 217,110 0.7237
27 陈媛音 217,080 0.7236
28 叶秀德 217,080 0.7236
29 覃美洁 173,370 0.5779
30 申小艾 173,370 0.5779
31 刘泽洲 173,370 0.5779
32 李凤会 173,370 0.5779
33 魏良 173,370 0.5779
34 李妍汀 104,040 0.3468
35 吴继芳 104,040 0.3468
36 张孟瑜 104,040 0.3468
37 李明聪 104,040 0.3468
38 景鹏 69,360 0.2312
39 王胜利 69,360 0.2312
40 王好峰 69,360 0.2312
合计 30,000,000 100.00
11、2019 年 5 月，第五次变更注册资本
3-3-2-58
广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 5 月 14 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年
度权益分派预案的议案》，公司以总股本 30,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 5 股（含税），共计送红股 15,000,000 股。送股后公司总股本增至 45,000,000
股。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 6,566,895 14.5931
2 蕾奥合伙 4,916,115 10.9247
3 陈宏军 3,127,095 6.9491
4 王雪 3,127,095 6.9491
5 朱旭辉 3,127,095 6.9491
6 牛慧恩 2,188,980 4.8644
7 金铖 2,188,980 4.8644
8 蒋峻涛 1,979,685 4.3993
9 邓军 1,979,685 4.3993
10 张震宇 1,665,720 3.7016
11 潘丹丹 1,628,190 3.6182
12 钱征寒 1,510,605 3.3569
13 郭翔 1,094,490 2.4322
14 赵明利 937,530 2.0834
15 魏伟 780,210 1.7338
16 邝瑞景 546,480 1.2144
17 张建荣 546,480 1.2144
18 张源 533,160 1.1848
19 淮文斌 533,160 1.1848
20 陶涛 533,160 1.1848
3-3-2-59
广东华商律师事务所 律师工作报告
21 秦雨 533,160 1.1848
22 徐源 468,135 1.0403
23 刘琛 468,135 1.0403
24 王卓娃 416,115 0.9247
25 钟威 390,105 0.8669
26 叶瑞朗 325,665 0.7237
27 陈媛音 325,620 0.7236
28 叶秀德 325,620 0.7236
29 覃美洁 260,055 0.5779
30 申小艾 260,055 0.5779
31 刘泽洲 260,055 0.5779
32 李凤会 260,055 0.5779
33 魏良 260,055 0.5779
34 李妍汀 156,060 0.3468
35 吴继芳 156,060 0.3468
36 张孟瑜 156,060 0.3468
37 李明聪 156,060 0.3468
38 景鹏 104,040 0.2312
39 王胜利 104,040 0.2312
40 王好峰 104,040 0.2312
合计 45,000,000 100.00
除上述股权变动情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结
构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、
法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本律师工作报告出具之日，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股
东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
1、2017 年 3 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司分别于 2016 年 10 月 8 日及 2016 年 10 月 23 日召开第一届董事会第二次会
议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的议案》，并委托安信证券作为主办券商向股转公司提交申报材料。
2017 年 2 月 16 日，股转公司出具《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]902 号），同
意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2017 年 3 月 1 日，根据中国登记结算有限
责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已完成股份初始登记，已登记
股份总量 20,000,000 股，其中有限售条件流通股数量为 20,000,000 股，无限售条件
流通股数量为 0 股。
2017 年 3 月 13 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为
871061，证券简称“蕾奥规划”。
2、2019 年 9 月，公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2019 年 8 月 22 日和 2019 年 9 月 9 日公司分别召开了第一届董事会第十八次会
议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股
票终止挂牌相关事宜的议案》，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂
牌。
2019 年 9 月 12 日，公司向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材
料，并于当日取得了编号为 ZZGP2019090022 的《受理通知书》。
根据全国中小企业股份转让系统于 2019 年 9 月 17 日出具的《关于同意深圳市
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广东华商律师事务所 律师工作报告
蕾奥规划设计咨询股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2019]4278 号），同意公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
3、发行人挂牌期间及摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招
股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况
经本所律师核查发行人新三板挂牌期间披露的公告、检索中国证券监督管理委
员会网站、检索全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）中的“问
询函”及“监管公告”窗口，未查询到发行人受到证券相关行政处罚或监管措施的
记录，发行人在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人采取行政处罚或行政监管
措施、自律监管措施的情况。
综上，本所律师认为，发行人已履行了新三板摘牌的全部程序，合法合规；发
行人在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人采取行政处罚或行政监管措施、自
律监管措施的情况；发行人挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告不存在实质性差异。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“区
域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划
设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据蕾奥城市更新现行有效的《营业执照》及其公司章程，蕾奥城市更新的经
营范围为“一般经营项目是：城市更新产业信息咨询；城市更新项目策划；城市更
新工程咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
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广东华商律师事务所 律师工作报告
目须取得许可后方可经营）”。
根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面确认，并经本所
律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与经营范围一致，发行人及其子公司
的主营业务为从事规划设计与工程设计服务。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其控股子公
司现持有的相关资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
证书编号：[建]城规编（141206）
证书等级：甲级
业务范围：业务范围不受限制
《城乡规划编制资质证书》
核发机关：中华人民共和国住房和城乡建设部
核发日期：2016 年 12 月 26 日
有效期至：2019 年 12 月 30 日
证书编号：A144056597
证书等级：风景园林工程设计专项甲级
业务范围：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
《工程设计资质证书》 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
发行人
核发机关：中华人民共和国住房和城乡建设部
核发日期：2018 年 11 月 5 日
有效期至：2023 年 11 月 5 日
证书编号：A244056594
证书等级：市政行业（桥梁工程、道路工程）专业乙级
业务范围：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
《工程设计资质证书》 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
核发机关：广东省住房和城乡建设厅
核发日期：2018 年 12 月 24 日
有效期至：2022 年 9 月 5 日
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广东华商律师事务所 律师工作报告
证书编号：44319038
机构等级：丙级
执业范围：工商注册所在地市的县、镇（乡）级国土规
划、土地利用总体规划、土地整治规划、耕地保护规划、
土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地利
《土地规划机构等级证书》 用专项规划的编制、设计、评估、可研、论证、咨询等
业务
核发机关：广东省土地学会
核发日期：2019 年 11 月 7 日
有效期至：2023 年 12 月
证书编号：GR201844204228
发证时间：2018 年 11 月 9 日
《高新技术企业证书》
有效期：三年
批准机关：深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局
根据国务院于 2018 年 3 月 17 日发布的《国务院机构改革方案》，原住房和城乡
建设部的城乡规划管理职责划入新组建的自然资源部。2018 年 12 月 29 日，住房和
城乡建设部办公厅下发《关于不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的函》，住房
和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报，不再开展相关审查审批工
作。
2019 年 7 月 2 日，自然资源部印发《关于全面推行行政执法公示制度执法全过
程记录制度重大执法决定法制审核制度的实施方案》，详细列出 23 项自然资源部行
政许可事项清单，清单显示“城乡规划编制单位甲级资质认定”的责任单位为自然资
源部空间规划局。
2019 年 12 月 31 日，自然资源部办公厅下发《关于国土空间规划编制资质有关
问题的函》（自然资办函[2019]2375 号）：“为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于
建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管
理，提高国土空间规划编制质量，我部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质
管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要
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广东华商律师事务所 律师工作报告
求，原有规划资质可作为参考”。
因国家机构改革，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责划入新组建的自然资
源部，自 2018 年 12 月 29 日起住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资
质申报；公司《城乡规划编制资质证书》于 2019 年 12 月 30 日有效期届满后，因自
然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定，公司无法办理资质申报。
根据《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》，国土空间规划编制工作的单
位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考，《城乡规划编制资质证书》有效
期届满不影响公司业务的开展。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆
以外经营的情况。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 家分公司，具
体如下：
1、南京分公司
南 京 分 公 司 成 立 于 2011 年 9 月 14 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913201055804780506 的《营业执照》，负责人为张震宇，营业场所为南京市江宁区
菲尼克斯路 70 号总部基地 34 号楼 1502 室（江宁开发区），经营范围为“区域城市
规划设计与咨询；建筑设计；市政工程设计与咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2、北京分公司
北 京 分 公 司 成 立 于 2012 年 1 月 13 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105590693336Q 的《营业执照》，负责人为秦元，营业场所为北京市丰台区航
丰路 1 号院 5 号楼 3 至 17 层 301 内 6 层 701 室，经营范围为“城乡规划；住宅小区
规划设计；工程技术咨询；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
3、西安分公司
西 安 分 公 司 成 立 于 2017 年 6 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610102MA6U5UB04L 的《营业执照》，负责人为王哲，营业场所为西安市新城区
幸福南路 109 号老钢厂设计创意产业园 10 号楼 10-01-01，经营范围为“区域与城乡
规划设计、城市设计、风景园林规划与设计、旅游策划与规划、交通规划设计、园
区运营与管理咨询、城市信息系统研究与应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
4、浙江分公司
浙 江 分 公 司 成 立 于 2017 年 7 月 7 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330205MA292FPBX1 的《营业执照》，负责人为赵伟，营业场所为浙江省宁波市
江北区长兴路 715 号 6-1-23、6-1-24、6-1-25、6-1-26、6-1-27、6-1-28、6-1-29、6-1-30，
经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与
规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5、江苏分公司
江 苏 分 公 司 成 立 于 2017 年 7 月 11 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320193MA1PCR7N3R 的《营业执照》，负责人为高海波，营业场所为南京市玄武
区中央路 258-8 号农垦大厦第八楼，经营范围为“承接总公司业务：区域与城市规
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广东华商律师事务所 律师工作报告
划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区
运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
6、佛山分公司
佛 山 分 公 司 成 立 于 2017 年 11 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440604MA511U8D15 的《营业执照》，负责人为杨钦，营业场所为佛山市禅城区
汾江南路 37 号财富大厦 B 座 1601 室（住所申报），经营范围为“区域与城乡规划
设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运
营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
7、济南分公司
济 南 分 公 司 成 立 于 2018 年 6 月 28 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370112MA3M2NC10M 的《营业执照》，负责人为李勇，营业场所为山东省济南市
历城区围子山路 1600 号银丰山青苑 S-2 配套公建-2-201 商铺，经营范围为“为隶属
企业开展业务服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
8、厦门分公司
厦 门 分 公 司 成 立 于 2018 年 8 月 8 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350206MA31YX5P53 的《营业执照》，负责人为王晓晖，营业场所为厦门市湖里
区东黄路 213-219 号海西金融广场 A 栋 911-912 单元，经营范围为“规划管理；园
林景观和绿化工程设计；信息技术咨询服务；商务信息咨询；信息系统集成服务”。
9、青岛分公司
青 岛 分 公 司 成 立 于 2018 年 10 月 23 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370211MA3NEC1F1N 的《营业执照》，负责人为孙庆荣，营业场所为山东省青岛
市黄岛区科教二路 167 号，经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园
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广东华商律师事务所 律师工作报告
林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息
系统研究与应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
10、惠州分公司
惠 州 分 公 司 成 立 于 2019 年 1 月 22 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441302MA52TT8U1G 的《营业执照》，负责人为秦雨，营业场所为惠州市江北 16
号小区兴盛大酒店 12 层 01 号，经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风
景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市
信息系统研究与应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
11、深圳分公司
深 圳 分 公 司 成 立 于 2019 年 7 月 29 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5FQ6FDXQ 的《营业执照》，负责人为钱坤，营业场所为深圳市南山区
沙河街道高发社区北环大道与广深高速交界处天健科技大厦 A 座塔楼 732-736，经
营范围为“一般经营项目是:区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；
旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用
咨询”。
12、成都分公司
成 都 分 公 司 成 立 于 2019 年 7 月 31 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510100MA6BTC4X44 的《营业执照》，负责人为陶涛，营业场所为成都高新区盛
和一路 88 号 1 栋 1 单元 20 层 2001 号，经营范围为“在公司经营范围内开展业务（不
含许可经营、工业生产性和投资理财金融类项目）。（涉及资质的凭资质证书经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”。
13、云南分公司
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广东华商律师事务所 律师工作报告
云 南 分 公 司 成 立 于 2020 年 4 月 26 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91530121MA6PFR6JXY 的《营业执照》，负责人为向泽涛，营业场所为云南省昆明
市呈贡区环城西路 52 号 B 座 3 楼，经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；
园林景观规划与设计；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研发与
应用咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
14、桂林分公司
桂 林 分 公 司 成 立 于 2020 年 5 月 25 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91450300MA5PHCBR52 的《营业执照》，负责人为张建荣，营业场所为桂林市七星
区建干路 12 号桂林理工大学屏风校区教一楼 01511、01512 室，经营范围为“区域
与城乡规划设计、城市设计、园林景观规划与设计、旅游策划与规划、交通规划设
计、园区运营与管理咨询、城市信息系统研究与应用咨询（以上经营范围涉及许可
审批的项目凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身蕾奥有限于 2008 年 5 月设立以来，经营范围
共发生过一次变化，其具体情况如下：
1、2008 年 5 月，公司设立时经营范围为“区域城市规划设计与咨询，建筑设
计，市政工程设计与咨询（以上涉及资质证书的，凭资质证经营）”。
2、2016 年 10 月，经公司股东大会审议并经深圳市市场监督管理局核准，公司
经营范围变更为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策
划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更均经相关机构审议通过，并经相
关审批机关批准，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事规划
设计与工程设计服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年内发
生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为
22,629.85 万元、32,976.53 万元、39,628.5 万元，其中主营业务收入为 22,629.85 万
元、32,976.53 万元、39,628.5 万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的主要客户和供应商
1、发行人的主要客户
报告期内，发行人向前五大客户的销售情况如下：
占销售收
序 销售金额 销售业务 是否存在 是否为新
客户名称 入比例
号 （万元） 类型 关联关系 增客户
（%）
2019 年度
呼伦贝尔市自然资源
1 1,273.58 3.21 规划设计 否 是
局
陕西省西咸新区开发
2 992.22 2.50 规划设计 否 否
建设管理委员会
3 碧桂园控股有限公司 705.39 1.78 规划设计 否 否
西安经济技术开发区
4 667.92 1.69 规划设计 否 是
土地储备中心
5 惠州市自然资源局 656.60 1.66 规划设计 否 否
合计 4,295.72 10.84 - - -
2018 年度
华夏幸福基业股份有
1 1,560.95 4.73 规划设计 否 否
限公司
南京市规划和自然资 规划设计、
2 763.63 2.32 否 否
源局江宁分局 工程设计
陕西省西咸新区开发
3 604.91 1.83 规划设计 否 否
建设管理委员会
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广东华商律师事务所 律师工作报告
玉环市自然资源和规
4 595.66 1.81 规划设计 否 否
划局
5 宜春市自然资源局 530.57 1.61 规划设计 否 否
合计 4,055.72 12.30 - - -
2017 年度
华夏幸福基业股份有
1 2,270.47 10.03 规划设计 否 否
限公司
2 赵县城乡规划局 427.55 1.89 规划设计 否 否
深圳东方小镇建设股
3 426.05 1.88 规划设计 否 否
份有限公司
佳兆业集团控股有限
4 420.85 1.86 规划设计 否 否
公司
5 碧桂园控股有限公司 412.15 1.82 规划设计 否 否
合计 3,957.07 17.49 - - -
注：上述客户按照同一控制口径进行合并，碧桂园控股有限公司、华夏幸福基业股份有限
公司、佳兆业集团控股有限公司的销售数据包括其控制的子公司。
根据 2018 年 3 月《国务院机构改革方案》，中央人民政府组建自然资源部，不再保留国土
资源部，地方各级国土资源部门也先后进行了改组。上述客户中呼伦贝尔市自然资源局、惠州
市自然资源局、南京市规划和自然资源局江宁分局、玉环市自然资源和规划局、宜春市自然资
源局使用了其改组后的名称，存在改组前销售数据的，合并了与其改组之前的单位签订合同所
获得的收入。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、发行人出具的确认函、董事、监
事、高级管理人员签署的调查表及其出具的声明与承诺并与发行人相关人员访谈确
认，发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在关联关系，
不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人的主要供应商
报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
序 采购金额 占采购总 采购内 是否存 是否新
供应商名称
号 （万元） 额的比例 容 在关联 增供应
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（%） 关系 商
2019年度
深圳市天视印象数字科
1 366.24 5.85 制作费 否 否
技有限公司
MorrowArchitects&Plan
2 191.37 3.06 外协 否 是
nersPteLtd
凯达环球（亚洲）有限
3 146.22 2.34 外协 否 是
公司
石家庄市富昌城乡规划
4 128.77 2.06 外协 否 否
设计服务中心
深圳市力合产业研究有
5 124.53 1.99 外协 否 是
限公司
合计 957.13 15.30 - - -
2018年度
深圳市天视印象数字科
1 273.49 4.19 制作费 否 否
技有限公司
石家庄市富昌城乡规划
2 236.98 3.63 外协 否 否
设计服务中心
广州阅城城市规划设计
3 179.34 2.74 外协 否 否
有限公司
南京融力置业投资有限
4 165.09 2.53 外协 否 是
公司
广州市城道城乡规划设
5 103.86 1.59 外协 否 否
计有限公司
合计 958.76 14.67 - - -
2017年度
石家庄市富昌城乡规划
1 311.12 6.35 外协 否 否
设计服务中心
深圳市天视印象数字科
2 158.36 3.23 制作费 否 否
技有限公司
深圳乾方建筑规划设计
3 156.93 3.20 外协 否 否
咨询有限公司
深圳慧搏地产顾问有限
4 107.28 2.19 外协 否 否
公司
广州阅城城市规划设计
5 93.20 1.90 外协 否 否
有限公司
合计 826.89 16.87 - - -
注：上述供应商按照同一控制口径进行合并，对凯达环球（亚洲）有限公司的采购数据包
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广东华商律师事务所 律师工作报告
括其控制的子公司。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、发行人出具的确认函、董事、监
事、高级管理人员签署的调查表及其出具的声明与承诺并与发行人相关人员访谈确
认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内连续盈利，经营状况
稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，
其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所
有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有如下主要关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为王富海，其基本情况详见本律师工作报告第
六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
为蕾奥合伙，其基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制
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广东华商律师事务所 律师工作报告
人）”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的其他股东为蕾奥合伙、朱旭辉、陈宏军、王雪、金铖，
其分别持有公司 10.9247%、7.2824%、7.2824%、7.2824%、5.1088%的股份。有关
其具体情况，详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、控股子公司
蕾奥城市更新系于 2017 年 5 月 12 日在深圳市设立的有限责任公司，统一社会
信用代码为 91440300MA5EHL5D78，法定代表人为朱旭辉，注册资本为 500 万元，
住所为深圳市南山区沙河街道高发社区北环大道与广深高速交界处天健科技大厦 A
座塔楼 727-731，经营范围为：“城市更新产业信息咨询；城市更新项目策划；城市
更新工程咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）”。
发行人现持有蕾奥城市更新 100%的股权，截至本律师工作报告出具之日，蕾
奥城市更新的股东及股权结构自设立以来未发生过变化。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间
接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征
寒、盛烨、吕成刚、薛建中，监事会成员包括：邓军、王卓娃、郁金燕，高级管理
人员成员包括：朱旭辉、金铖、蒋峻涛、张震宇、钱征寒。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，
详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人
的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
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广东华商律师事务所 律师工作报告
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除“发行人的控股股东、实际控制人”、“持有发
行人5%以上股份的其他股东”、“发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员”外的其他关联自然人，具体如下：
序号 姓名 关联关系
持有发行人 4.8644%的股份，并通过协议将表决权委托给实际控
1 牛慧恩
制人王富海行使
2 潘丹丹 原发行人董事、副总经理叶树南之妻，叶树南股份的继承人
3 陈媛音 原发行人董事、副总经理叶树南之母，叶树南股份的继承人
4 叶秀德 原发行人董事、副总经理叶树南之父，叶树南股份的继承人
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制或重大影响的其他企业
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制或重大影响的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联方关系
1 广州方略投资顾问有限公司 蒋峻涛之妻肖书平持有该公司 19.36%股权
蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超持有该公司 100%股
2 天津万洲商贸有限公司
权，并担任执行董事、总经理职务
蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超持有该公司 80%股
3 天津华油国际贸易有限公司
权，并担任执行董事、总经理职务
天津市大港区一品香重庆火锅 蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超为该个体工商户之
4
店 经营者；其目前是吊销未注销状态
5 深圳市御宝鼎珠宝有限公司 钱征寒持有该公司 30%股权
佛山市保能特知识产权管理有 王雪之兄王飞持有该公司 100%股权，并担任执行
6
限公司 董事、总经理职务
王雪之兄王飞持有该公司 90%股权，并担任执行董
7 佛山保能特能源材料有限公司 事、总经理职务；王雪之父王全志持有该公司 10%
股权，并担任监事职务
王雪之兄王飞担任该公司总经理职务；王雪之父王
佛山市保能特能源发展有限公
8 全志持有该公司 60%股权，并担任执行董事职务；
司
佛山保能特能源材料有限公司持有该公司 40%股权
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广东华商律师事务所 律师工作报告
王雪之兄王飞持有该公司 9.99%股权，并担任执行
广东泰清源燃气节能技术有限
9 董事、总经理职务；佛山市保能特知识产权管理有
公司
限公司持有该公司 88.11%股权
王雪之兄王飞持有该公司 99%股权，并担任董事长、
贵阳世宝垚淼技术管理有限公
10 总经理职务；王雪之父王全志持有该公司 1%股权，
司
并担任监事职务
王雪之兄王飞持有该公司 85%股权，并担任监事职
11 广州大辉跃环保科技有限公司
务
王雪之兄王飞持有该公司 65%股权，并担任监事职
12 广州成清霖生态技术有限公司
务
王雪之兄王飞持有该公司 50%股权，并担任监事职
13 天津保能特生态科技有限公司
务；其目前是吊销未注销状态
广州市保能特环保科技有限公 王雪之兄王飞持有该公司 30%股权，并担任监事职
14
司 务
15 广东保能特生态能源有限公司 王雪之兄王飞持有该公司 20%股权
广东瀛乾量子科技股份有限公 王雪之兄王飞控制的企业，并担任该公司董事长、
16
司 总经理职务；王雪之父王全志担任该公司董事职务
广东垚泽天安新材料股份有限
17 王雪之父王全志担任该公司董事职务
公司
王雪之兄王飞持有该公司 90%股权，并担任执行董
18 上海新勋辉工贸有限公司
事职务；其目前是吊销未注销状态
王雪之兄王飞持有该公司 70%股权，并担任董事长
19 贵州武氏高科技有限责任公司
职务；其目前是吊销未注销状态
王雪之兄王飞持有该公司 40%股权，并担任监事职
20 上海忆联影视传播有限公司
务；其目前是吊销未注销状态
王雪之兄王飞持有该公司 40%股权，并担任监事职
21 上海骏亚文化传播有限公司
务；其目前是吊销未注销状态
广州特能普节能环保科技股份 王雪之兄王飞间接持有 35%的股份，王雪之兄王飞
22
有限公司 担任该公司董事职务
王雪之父王全志持有该公司 60%股权，并担任执行
23 上海日研能源科技有限公司
董事职务；其目前是吊销未注销状态
河北清合易新能源科技有限公
24 王雪之兄王飞持有该公司 30%的股权
司
神琦垃圾综合处理（广州）有
25 王雪之兄王飞间接持有该公司 70%股权
限公司
河北正熙新能源科技开发有限
26 王雪之兄王飞间接持有该公司 40%股权
公司
金铖之妻夏梦兰之兄夏信梦持有该公司 100%股权，
27 共青城信梦服饰有限公司
并担任执行董事、总经理职务
王卓娃之夫姜韬持有该公司 2%股权，并担任执行
28 深圳市广瑞贸易发展有限公司
董事、总经理职务
张震宇之姐张晓宇持有该公司 51%股权，并担任执
29 深圳臻石投资咨询有限公司
行董事、总经理职务
深圳市前海伍汇投资咨询有限
30 邓军持有该公司 20%股权
公司
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广东华商律师事务所 律师工作报告
邓军持有该公司 51%股权；邓军之妻张米嘉持有该
31 中尼集团香港有限公司
公司 49%股权，并担任董事、秘书职务
深圳市环宇社创管理咨询有限 吕成刚持有该公司 50%股权，并担任执行董事、总
32
公司 经理职务
深圳市长城会计师事务所有限 薛建中持有该公司 16%股权，并担任董事长、总经
33
公司 理职务
深圳市永道税务师事务所有限
34 薛建中持有该公司 20%股权，并担任董事职务
公司
薛建中持有该公司 50%股权，并担任执行董事、总
35 深圳市真中实业发展有限公司
经理职务
旭飞供应链（深圳）有限责任
36 薛建中持有该公司 40%股权，并担任董事长职务
公司
深圳智汇建瓴工程咨询有限公
37 盛烨持有该公司 53.33%股权，并担任董事长职务
司
盛烨持有该公司 29.41%股权，并担任董事职务；其
38 深圳市向宇形象策划有限公司
目前是吊销未注销状态
盛烨之夫顾超持有该公司 90%股权，并担任执行董
39 深圳市鼎和实业有限公司
事职务
盛烨之夫顾超持有该公司 90%股权，并担任执行董
40 深圳五零六艺术设计有限公司
事、总经理职务
深圳市传承鼎和实业发展有限 盛烨之夫顾超持有该公司 40%股权，并担任监事职
41
公司 务
深圳前之海围棋俱乐部有限公 盛烨之夫顾超持有该公司 33.2%股权，并担任监事
42
司 职务
北京中城建数码科技发展有限 盛烨之夫顾超持有该公司 13.5%股权，并担任董事
43
公司 长职务；其目前是吊销未注销状态
北京城市互联科技发展有限公 盛烨之夫顾超担任该公司总经理职务；其目前是吊
44
司 销未注销状态
45 深圳长泓资产管理有限公司 盛烨之女顾菁持有该公司 15%股权
1）广州方略投资顾问有限公司（以下简称“方略投资”）
方略投资系于 2017 年 6 月 6 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码为
91440101MA59NWFW4Y，注册资本为 1,301.6532 万元，法定代表人为张昌样，住
所为广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 25 号楼 2203 房，经营范
围为“投资咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副总经理蒋峻涛之妻肖书平持有方略投资
19.36%的股权。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2）天津万洲商贸有限公司（以下简称“天津万洲”）
天津万洲系于 2007 年 3 月 15 日在天津市设立的企业，统一社会信用代码为
911201167972953866，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为万启超，住所为天津
大港油田三号院新兴北科威楼东侧，经营范围为“盐酸、丙烯、甲烷、乙炔、乙烯、
环已烯、乙烷、丙烷、正丁烷、正戊烷、正已烷、正辛烷、正庚烷、异戊烷、正癸
烷、环辛烷、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油[闭杯闭点≤
60℃]、甲乙酮、异戊烷、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、煤焦油、环己烯、壬烷
及其异构体、对二甲苯、间二甲苯、邻二甲苯、丙炔、甲醇、煤焦沥青、醋酸、醋
酸溶液、氢氧化钠、1，2-乙二胺、甲酰二甲胺、乙醇[无水]、硝化丙三醇、丙二醇
乙醚、季戊四醇四硝酸酯[含蜡≥7%]、季戊四醇四硝酸酯与三硝基甲苯混合物[干的
或含水<15%]、马来酸酐、苯酐、1，3-丁二烯[稳定的]、天然气（限于工业生产原
料等非燃料用途）、二氧化碳、氧、氮、异丙醇、三聚丙烯、苯胺、2-甲基丙烷、硫
脲无储存经营；重油、渣油、燃料油（120#、180#、200#）、五金、交电、仪表、仪
器、阀门、管件、劳保用品、蔗糖、塑料制品、化工产品（危险品、剧毒品、易制
毒品除外）批发兼零售；商务咨询服务、劳务服务；机加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副总经理蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超持
有天津万洲 100%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
3）天津华油国际贸易有限公司（以下简称“天津华油”）
天津华油系于 2015 年 3 月 30 日在天津市设立的企业，统一社会信用代码为
91120118328556782P，注册资本为 50 万元，法定代表人为万启超，住所为天津自贸
试验区（中心商务区）迎宾大道东侧滨海万隆大厦 6 层 1-603 号，经营范围为“自
营和代理货物及技术的进出口；润滑油、钢材、二手车零部件、有色金属、日用百
货、化妆品、I 类医疗器械、预包装食品、初级农产品、建筑材料、服装鞋帽、针
纺织品、家用电器、皮革制品、计算机及配件、摄影器材、办公用品、装饰装修材
料、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品批发兼零售；二手车交
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广东华商律师事务所 律师工作报告
易；煤炭批发；劳务服务；生产性废旧金属回收；燃料油 M100（闪点>61℃）、燃
料油 120#（闪点>61℃）、燃料油 180#（闪点>61℃）、沥青（闪点>61℃）、重油（闪
点>61℃）、渣油（闪点>61℃）的经营；2-（2-氨基乙氧基）乙醇、氨溶液[含氨>10%]、
苯、丙烷、丙烯、甲苯、1，1-双-（过氧化叔丁基）环己烷、二甲苯异构体混合物、
二甲醚、甲基叔丁基醚、1，2-二甲苯、环辛烷、异辛烷、溶剂油、液化石油气、乙
醇{无水}、石脑油、石油醚、甲醇、乙酸{含量≥80%}、1，2-乙二胺、异丙醇、硫
脲、异戊二烯、1，3-戊二烯、二聚环戊二烯、正戊烷、正己烷、异戊烷无储存经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副总经理蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超持
有天津华油 80%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
4）天津市大港区一品香重庆火锅店
天津市大港区一品香重庆火锅店系于 1999 年 1 月 12 日在天津市设立的个体工
商户，注册号为 1201093011718，经营者为万启超，住所为天津市滨海新区大港油
田光明大道西侧已-2-4 号，经营范围为“火锅。烟酒、饮料”。
天津市大港区一品香重庆火锅店已被吊销营业执照。截至本律师工作报告出具
之日，公司副总经理蒋峻涛兄弟姐妹的配偶万启超系天津市大港区一品香重庆火锅
店的经营者。
5）深圳市御宝鼎珠宝有限公司（以下简称“御宝鼎珠宝”）
御宝鼎珠宝系于 2015 年 2 月 3 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300326617406W，注册资本为 100 万元，法定代表人为黄惠冰，住所为深圳市
福田区福田街道口岸社区福田南路 7 号深港 1 号 20 栋 27D8，经营范围为“黄金制
品、铂金制品、珠宝首饰的销售；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后
方可经营）”。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司董事、副总经理钱征寒持有御宝鼎珠宝 30%
的股权。
6）佛山市保能特知识产权管理有限公司（以下简称“保能特知识产权”）
保能特知识产权系于 2016 年 1 月 22 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代
码为 91440604MA4ULM3EX5，注册资本为 50 万元人民币，法定代表人为王飞，住
所为佛山市禅城区石湾镇街道澜石石梁北村二巷 5 号五层 502，经营范围为“知识
产权服务；研发：环保节能产品、电子产品；软件开发；微生物技术研究；国内贸
易”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有保能特知识产
权 100%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
7）佛山保能特能源材料有限公司（以下简称“保能特能源材料”）
保能特能源材料系于 2006 年 7 月 28 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代
码为 914406057912082537，注册资本为 51 万元，法定代表人为王飞，住所为佛山
市禅城区石湾镇街道澜石石梁北村二巷 5 号五层 501，经营范围为“销售：环保节
能设备及节能环保添加剂（须凭许可证经营的凭许可证经营），电子产品，计算机及
配件，通信设备，汽车零配件、摩托车零配件，塑料制品，日用品，其他化工产品
（不含危险化学品），环保节能设备及节能环保添加剂的技术咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有保能特能源材
料 90%的股权，并担任执行董事、总经理职务；王雪之父王全志持有保能特能源材
料 10%的股权，并担任监事职务。
8）佛山市保能特能源发展有限公司（以下简称“保能特能源发展”）
保能特能源发展系于 2007 年 2 月 2 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代码
为 91440604797776630X，注册资本为 100 万元，法定代表人为王飞，住所为佛山市
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广东华商律师事务所 律师工作报告
禅城区石湾镇街道澜石石梁北村二巷 5 号（五层 501），经营范围为“研究、开发、
销售：节能、环保、新能源材料和技术设备，大气、水、土壤生态环境保护咨询，
污染治理技术和设备开发、销售，环境检测技术和产品开发、销售，电子产品开发、
销售；合同能源管理和技术服务、技术培训和转让，货物进出口、技术进出口”。
公司副董事长王雪之兄王飞担任保能特能源发展总经理职务；王雪之父王全志
担任执行董事职务。截至本律师工作报告出具之日，保能特能源发展的股东及股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佛山保能特能源材料有限公司 40 40
2 王全志 60 60
合计 100 100
9）广东泰清源燃气节能技术有限公司（以下简称“泰清源”）
泰清源系于 2015 年 5 月 27 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代码为
91440600337972526E，注册资本为 1,001 万元，法定代表人为王飞，住所为佛山市
禅城区石湾街道澜石石梁北村二巷 5 号 501，经营范围为“燃气节能新材料的研究、
生产、销售；垃圾处理技术研究、技术转让；合同能源管理经营及服务；环境检测
技术和产品的开发、销售；电子产品开发、销售和技术服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
公司副董事长王雪之兄王飞担任泰清源执行董事、总经理职务。截至本律师工
作报告出具之日，泰清源的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王飞 100 9.99
2 佛山市保能特知识产权管理有限公司 882 88.11
3 徐权新 19 1.9
3-3-2-81
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 1,001 100
10）贵阳世宝垚淼技术管理有限公司（以下简称“世宝垚淼技术”）
世宝垚淼技术系于 2016 年 8 月 3 日在贵阳市设立的企业，统一社会信用代码为
91520181MA6DMGL667，注册资本为 10 万元，法定代表人为王飞，住所为贵州省
贵阳市清镇市青龙街道办事处云岭东路，经营范围为“法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营（节能环保材料的新技术开发、管理、输出、投资、咨
询服务）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有世宝垚淼技术
99%的股权，并担任董事长、总经理职务；王雪之父王全志持有世宝垚淼技术 1%的
股权，并担任监事职务。
11）广州大辉跃环保科技有限公司（以下简称“大辉跃环保”）
大辉跃环保系于 2015 年 9 月 7 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码为
91440111355750601B，注册资本为 100 万元，法定代表人为何成娇，住所为广州市
白云区嘉禾街新科新石路 12 号之一，经营范围为“货物进出口（专营专控商品除外）；
节能技术推广服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；环保技术开发服务；节
能技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审
批类商品除外）；能源技术研究、技术开发服务；新材料技术开发服务”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有大辉跃环保
85%的股权，并担任监事职务。
12）广州成清霖生态技术有限公司（以下简称“成清霖生态技术”）
成清霖生态技术系于 2015 年 9 月 7 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码
为 91440111355750580T，注册资本为 100 万元，法定代表人为何火苟，住所为广州
3-3-2-82
广东华商律师事务所 律师工作报告
市白云区嘉禾街新科新石路 12 号之二，经营范围为“养生学的研究开发及技术转让；
健康科学项目研究成果技术推广；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；纯水冷却技术开发服务；互联网商品零
售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；水处理设备的研究、
开发；健康科学项目研究成果转让”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有成清霖生态技
术 65%的股权，并担任监事职务。
13）天津保能特生态科技有限公司（以下简称“保能特生态科技”）
保能特生态科技系于 2010 年 8 月 24 日在天津市设立的企业，统一社会信用代
码为 9112010455948152X4，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为李继武，住所为
南开区密云路与黄河道交口西南侧北方城一区 18-118，经营范围为“科学研究和技
术服务业；合同能源管理；批发和零售业；货物及技术的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
保能特生态科技已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司副董
事长王雪之兄王飞持有保能特生态科技 50%的股权，并担任监事职务。
14）广州市保能特环保科技有限公司（以下简称“保能特环保科技”）
保能特环保科技系于 2013 年 3 月 27 日在广州市设立的企业，统一社会信用代
码为 914401010633477658，注册资本为 300 万元，法定代表人为梁峰，住所为广州
市海珠区纺织路东沙街 31 之 1 号三层（仅限办公用途），经营范围为“环保技术开
发服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；电子元器件零售；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；污水处理及其再生利用；城市水域垃圾清理；环保
技术推广服务；环保技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；能源技术研究、技
术开发服务；环保技术转让服务”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有保能特环保科
技 30%的股权，并担任监事职务。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
15）广东保能特生态能源有限公司（以下简称“保能特生态能源”）
保能特生态能源系于 2014 年 5 月 8 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代码
为 91440605304082367A，注册资本为 1,500 万元，法定代表人为曾志，住所为佛山
市南海区桂城街道深海路 17 号瀚天科技城 A 区 6 号楼三楼 303 室，经营范围为“可
再生能源技术、新型能源技术、节能减排技术、环境检测技术的研发；合同能源管
理及技术服务；生态环境资源保护技术的开发和服务；水资源与土壤的保护与治理
技术、污水处理与可再生水和中水回用技术、大气环境保护与颗粒物控制技术、生
态农业与循环经济技术的开发及服务。水处理设备、节能环保设备、烟气处理设备、
空气动力设备、油耗仪、激活设备、放效设备、激活载体的的加工、销售及转让。
国内贸易，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有保能特生态能
源 20%的股权。
16）广东瀛乾量子科技股份有限公司（以下简称“瀛乾量子科技”）
瀛乾量子科技系于 2017 年 6 月 21 日在佛山市设立的企业，统一社会信用代码
为 91440600MA4WQ0UA88，注册资本为 500 万元，法定代表人为王飞，住所为佛
山市禅城区石湾街道澜石石梁北村二巷 5 号五层 502（公司住所申报），经营范围为
“研发、生产、销售：纳米量子新材料、新能源材料和技术设备（生产项目另设生
产经营地）；污染治理技术和设备开发、销售；环境检测技术和产品开发、销售；电
子产品开发、销售；合同能源管理和技术服务、技术培训和转让；环境垃圾综合处
理服务；大气、水、土壤生态环境保护服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
公司副董事长王雪之兄王飞担任瀛乾量子科技董事长、总经理职务，王雪之父
王全志担任瀛乾量子科技董事职务。截至本律师工作报告出具之日，瀛乾量子科技
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广东华商律师事务所 律师工作报告
的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佛山市保能特知识产权管理有限公司 305 61
2 广州大辉跃环保科技有限公司 90 18
3 何成娇 75 15
4 王飞 25 5
5 佛山市保能特能源材料有限公司 5 1
合计 500 100
17）广东垚泽天安新材料股份有限公司（以下简称“垚泽天安”）
垚泽天安系于 2017 年 5 月 27 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码为
91440101MA59NHMW8X，注册资本为 1,016 万元，法定代表人为何成娇，住所为
广州市白云区均和街石马村桃红西街 2 号 C 栋 103 房，经营范围为“包装材料的销
售；环保设备批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；农用薄膜批发；塑料制
品批发；塑料薄膜制造；塑料保护膜制造；塑料板、管、型材制造；日用塑料制品
制造；塑料零件制造；塑料粒料制造；泡沫塑料制造；农用薄膜零售；橡胶零件制
造；充气橡胶制品制造；橡胶减震制品制造；橡胶制品零售；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服
务；环保技术推广服务；材料科学研究、技术开发；其他合成材料制造（监控化学
品、危险化学品除外）；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料
技术转让服务”。
公司副董事长王雪之父王全志担任垚泽天安董事职务。截至本律师工作报告出
具之日，垚泽天安的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州耀达包装材料有限公司 548.64 54
2 佛山市保能特知识产权管理有限公司 355.6 35
3 何成娇 50.8 5
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广东华商律师事务所 律师工作报告
4 王飞 50.8 5
5 何火苟 10.16 1
合计 1,016 100
18）上海新勋辉工贸有限公司（以下简称“新勋辉工贸”）
新 勋 辉 工 贸 系 于 2004 年 12 月 23 日 在 上 海 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
310114001204828，注册资本为 118 万元，法定代表人为王飞，住所为上海嘉定环城
路 200 号，经营范围为“环保节能设备及节能添加剂的生产、加工（限分支经营），
环保节能设备及节能添加剂领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
化工产品（除危险品）、电子产品、计算机及配件、通讯设备及相关产品、汽摩配件、
塑料制品、机电产品、日用百货的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
新勋辉工贸已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长
王雪之兄王飞持有新勋辉工贸 90%的股权，并担任执行董事职务。
19）贵州武氏高科技有限责任公司（以下简称“武氏高科技”）
武 氏 高 科 技 系 于 2000 年 7 月 6 日 在 贵 阳 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
5200002203540，注册资本为 100 万元，法定代表人为王飞，住所为贵州省贵阳市南
明东路 10 号，经营范围为“生产及销售节能净化器、汽车配件、钢材、有色金属产
品，二、三类机电产品、五金交电、电子信息产品、高科技产品”。
武氏高科技已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长
王雪之兄王飞持有武氏高科技 70%的股权，并担任董事长职务。
20）上海忆联影视传播有限公司（以下简称“忆联影视”）
忆 联 影 视 系 于 2003 年 11 月 24 日 在 上 海 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
3101142054125，注册资本为 50 万元，法定代表人为计忆芝，住所为上海南翔镇德
园路 585 号，经营范围为“承接各类广告设计、制作，工艺品、艺术品、化工产品、
机电产品、日用百货的销售，商务科技信息服务，发布、代理国内（外）各类广告
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
忆联影视已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王
雪之兄王飞持有忆联影视 40%的股权，并担任监事职务。
21）上海骏亚文化传播有限公司（以下简称“骏亚文化”）。
骏亚文化系于 2005 年 1 月 5 日在上海市设立的企业，注册号为 3101142092812，
注册资本为 50 万元，法定代表人为计忆芝，住所为上海嘉定区环城路 200 号 D1215，
经营范围为“设计、制作、发布、代理国（内）外各类广告，服装服饰、广告用品、
工艺品的销售，服装租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
骏亚文化已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王
雪之兄王飞持有骏亚文化 40%的股权，并担任监事职务。
22）广州特能普节能环保科技股份有限公司（以下简称“特能普节能”）
特能普节能系于 2018 年 9 月 7 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码为
91440101MA5CBWQ260，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为王维斌，住所为广
州市白云区石门街朝阳村十一经济合作社协力工业区自编 1 号三楼，经营范围为“工
程和技术研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；环境评估；专用
设备安装（电梯、锅炉除外）；环境工程专项设计服务；消防设备、器材的批发；通
风设备销售；通用机械设备零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机电设备
安装工程专业承包；空气污染监测；专用设备销售；碳减排技术咨询服务；水污染
监测；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；节能技术开发服务；提供施工设备
服务；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；消防设备、器材的零售；噪
音污染治理服务；节能技术转让服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术推广服
务；水污染治理；大气污染治理；机电设备安装服务；建筑物燃气系统安装服务；
环境保护专用设备制造；冶金专用设备制造”。
公司副董事长王雪之兄王飞担任特能普节能董事职务。截至本律师工作报告出
具之日，特能普节能的股东及股权结构如下：
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广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗景峰 1,200 40
2 佛山市保能特知识产权管理有限公司 1,050 35
3 王维斌 750 25
合计 3,000 100
23）上海日研能源科技有限公司（以下简称“日研能源科技”）
日 研 能 源 科 技 系 于 2003 年 4 月 18 日 在 上 海 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
3102252017980，注册资本为 50 万元，法定代表人为王全志，住所为浦东新区新场
镇坦南村 10 组 1153 号 203 室，经营范围为“环保技术（包括环保、节能产品的研
制）（除专控）专业技术四技服务；环保、节能产品（除专控），化工产品，电子产
品，计算机设备及软硬件，通讯产品，汽车配件，塑料制品，机电产品，日用百货，
销售；商务信息咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之父王全志持有日研能源科
技 60%的股权，并担任执行董事职务。
24）河北清合易新能源科技有限公司（以下简称“清合易新能源”）
清合易新能源系于 2019 年 5 月 22 日在保定市设立的企业，统一社会信用代码
为 91130605MA0DK1CQXK，注册资本为 500 万元，法定代表人为王士杰，住所为
保定市建业路 9 号陆港国际 502 室，经营范围为“新能源技术、节能环保技术研发、
咨询、技术服务；环境监测专用仪器仪表研发、销售、技术服务；锅炉技术研发、
技术服务；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；城市垃圾处理
服务；热力供应服务；运行维护；合同能源管理；软件开发；计算机、软件及辅助
设备、通讯终端设备、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞持有清合易新能源
30%的股权，并担任监事职务。
3-3-2-88
广东华商律师事务所 律师工作报告
25）神琦垃圾综合处理（广州）有限公司（以下简称“神琦垃圾处理”）
神琦垃圾处理系于 2017 年 3 月 22 日在广州市设立的企业，统一社会信用代码
为 91440101MA59KJJM6F，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为周静，住所为广
州市白云区石门街朝阳村十一经济合作社协力工业区自编 1 号三楼，经营范围为“垃
圾处理的技术研究、开发；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；水污染
治理”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞间接持有神琦垃圾
处理 70%的股权。
26）河北正熙新能源科技开发有限公司（以下简称“正熙新能源”）
正熙新能源系于 2019 年 7 月 17 日在保定市设立的企业，统一社会信用代码为
91130605MA0DU1FK40，注册资本为 500 万元，法定代表人为肖彤，住所为保定市
创业路 88 号 12 号楼 1202 室，经营范围为“新能源技术、节能环保技术、生物工程
技术研发、技术咨询、技术服务；环境监测专用仪器仪表研发、销售、技术服务；
锅炉技术研发、技术服务；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；
城市垃圾处理服务；热力供应服务；运行维护；合同能源管理；知识产权服务；国
内贸易代理服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、电子产品
销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副董事长王雪之兄王飞间接持有正熙新能
源 40%的股权。
27）共青城信梦服饰有限公司（以下简称“信梦服饰”）
信梦服饰系于 2011 年 3 月 7 日在九江市设立的企业，统一社会信用代码为
9136040556868947XA，注册资本为 68 万元，法定代表人为夏信梦，住所为江西省
九江市共青城工业园区南纬三路（国家电网旁），经营范围为“羽绒制品、四季服装、
原材料的生产、外加工及销售；自营产品的进出口贸易”。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司董事金铖之妻夏梦兰之兄夏信梦持有信梦
服饰 100%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
28）深圳市广瑞贸易发展有限公司（以下简称“广瑞贸易”）
广瑞贸易系于 2005 年 3 月 22 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300772721836L，注册资本为 300 万元，法定代表人为姜韬，住所为深圳市福
田区福保街道福保社区菩堤路 216 号益田花园二期三层（点彩人家 27 栋综合楼三
楼），经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实
业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司监事王卓娃之夫姜韬持有广瑞贸易 2%的
股权，并担任执行董事、总经理职务。
29）深圳臻石投资咨询有限公司（以下简称“臻石投资”）
臻石投资系于 2017 年 3 月 29 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5EETCF3R，注册资本为 100 万元，法定代表人为张晓宇，住所为深圳
市福田区沙头街道石厦北二街新天商务中心 C2912，经营范围为“投资咨询；企业
管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；市
场信息咨询；国内贸易、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司副总经理张震宇之姐张晓宇持有臻石投资
51%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
30）深圳市前海伍汇投资咨询有限公司（以下简称“前海伍汇”）
前海伍汇系于 2019 年 5 月 20 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FM33X74，注册资本为 500 万元，法定代表人为徐展，住所为深圳市
前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），
3-3-2-90
广东华商律师事务所 律师工作报告
经营范围为“一般经营项目是：投资咨询（不含限制性项目）；企业管理策划与咨询、
信息咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、文化信
息咨询、旅游信息咨询（均不含限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；
教育信息咨询（不含教育培训）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；能源技术咨询服务；电力工程技术咨询服务；石油化工技术咨询服务；
农业产业化和生态农业科技开发技术咨询服务；海洋工程技术咨询服务；通信网络
工程技术咨询服务；矿产资源开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），许可经营项目是：人才推荐；猎头服务；对外劳务合作经
营”。
截至本律师工作报告出具之日，公司监事会主席邓军持有前海伍汇 20%的股权。
31）中尼集团香港有限公司（以下简称“中尼集团”）
中尼集团系于 2019 年 11 月 26 日在香港设立的企业，公司注册证明书编号为
2896549，注册资本为港币 1,000 元，住所为香港商业中心 7 楼 703 室干诺道西 188
号。
截至本律师工作报告出具之日，公司监事会主席邓军持有中尼集团 51%股权；
邓军之妻张米嘉持有中尼集团 49%股权，并担任董事职务。
32）深圳市环宇社创管理咨询有限公司（以下简称“环宇社创”）
环宇社创系于 2015 年 5 月 8 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300335352868Y，注册资本为 500 万元，法定代表人为吕成刚，住所为深圳市
福田区莲花街道紫荆社区新闻路 1 号中电信息大厦 A 栋 1811，经营范围为“企业管
理咨询、企业形象策划、文化创意活动策划、展览展示策划；股权投资，投资管理；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；互联网信息咨询；人力资源
管理”。
3-3-2-91
广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事吕成刚持有环宇社创 50%的股权，
并担任执行董事、总经理职务。
33）深圳市长城会计师事务所有限公司（以下简称“长城会计师事务所”）
长城会计师事务所系于 2001 年 3 月 19 日在深圳市设立的企业，统一社会信用
代码为 9144030072716177XE，注册资本为 400 万元，法定代表人为薛建中，住所
为深圳市福田区彩田南路彩虹大厦 7A，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计
报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务，出具有关报告；办理法律、行政法规规定的其他审计业务，出具相应的审计报
告；企业整体资产评估、单项资产评估，包括：房地产、机械设备、流动资产、无
形资产；企业登记代理”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事薛建中持有长城会计师事务所
16%的股权，并担任董事长、总经理职务。
34）深圳市永道税务师事务所有限公司（以下简称“永道税务师事务所”）
永道税务师事务所系于 2007 年 11 月 27 日在深圳市设立的企业，统一社会信用
代码为 91440300668522407P，注册资本为 30 万元，法定代表人为赵青，住所为深
圳市福田区彩田路彩虹新都彩虹大厦 7B，经营范围为“代办税务登记、纳税和退税、
减免税申报、建账记账；增值税一般纳税人资格认定申请；利用主机共享服务系统
为增值税一般纳税人代开增值税专用发票；代为制作涉税文书；开展税务咨询（顾
问）、税收筹划、涉税培训等涉税服务业务；承办企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴
证；承办企业税前弥补亏损和财产损失的鉴证；承办国家税务总局和省税务局规定
的其他涉税鉴证业务（按深注税[2007]19 号、深注税[2006]18 号、国税注批字
[2007]128 号文件经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事薛建中持有永道税务师事务所
20%的股权，并担任董事职务。
35）深圳市真中实业发展有限公司（以下简称“真中实业”）
3-3-2-92
广东华商律师事务所 律师工作报告
真中实业系于 2003 年 4 月 1 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300748854428H，注册资本为 100 万元，法定代表人为薛建中，住所为深圳市
南山区玉泉路以南麒麟花园 B 区 4 栋 601，经营范围为“一般经营项目是：兴办实
业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），
信息咨询”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事薛建中持有真中实业 50%的股权，
并担任执行董事、总经理职务。
36）旭飞供应链（深圳）有限责任公司（以下简称“旭飞供应链”）
旭飞供应链系于 2019 年 10 月 21 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FW6588Q，注册资本为 500 万元，法定代表人为庞云飞，住所为深圳
市宝安区沙井街道马安山社区马安山锦胜财富广场 AB 栋 A1206，经营范围为“国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。初级农产品批发、销售；
服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；
建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品批发、
销售”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事薛建中持有旭飞供应链 40%的股
权，并担任董事长职务。
37）深圳智汇建瓴工程咨询有限公司（以下简称“智汇建瓴”）
智汇建瓴系于 2018 年 12 月 12 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5FE9X6X9，注册资本为 630 万元，法定代表人为张中增，住所为深圳
市福田区沙头街道天安社区泰然七路泰然科技园苍松大厦 2201，经营范围为“工程
建设及相关业务咨询；工程信息咨询；工程设计咨询；工程软件的开发及互联网研
发和应用（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）”。
3-3-2-93
广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨持有智汇建瓴 53.33%的股
权，并担任董事长职务。
38）深圳市向宇形象策划有限公司（以下简称“向宇形象策划”）
向 宇 形 象 策 划 系 于 1997 年 1 月 13 日 在 深 圳 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
27930589-8，注册资本为 50 万元，法定代表人为陈世民，住所为深圳市福田区华强
北路 418 栋 623 室，经营范围为“企业形象策划（不含限制项目）”。
向宇形象策划已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司独立董
事盛烨持有向宇形象策划 29.41%的股权，并担任董事职务。
39）深圳市鼎和实业有限公司（以下简称“鼎和实业”）
鼎和实业系于 1997 年 3 月 27 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300279321433W，注册资本为 200 万元，法定代表人为顾超，住所为深圳市福
田区彩田南路福民新村 19 栋 401，经营范围为“兴办实业（具体项目另报）；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨之夫顾超持有鼎和实业 90%
的股权，并担任执行董事职务。
40）深圳五零六艺术设计有限公司（以下简称“五零六艺术设计”）
五零六艺术设计系于 2017 年 7 月 11 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代
码为 91440300MA5EM5U38G，注册资本为 300 万元，法定代表人为顾超，住所为
深圳市福田区莲花街道金田南路福涛东园 1 单元 1001，经营范围为“多媒体设计、
动漫产品设计。环境艺术设计（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨之夫顾超持有五零六艺术设
计 90%的股权，并担任执行董事、总经理职务。
3-3-2-94
广东华商律师事务所 律师工作报告
41）深圳市传承鼎和实业发展有限公司（以下简称“传承鼎和”）
传承鼎和系于 2017 年 6 月 26 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5EL5YX35，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王玲珊，住所为深
圳市福田区福田街道益田路卓越时代广场 5104B，经营范围为“投资兴办实业，物
业管理”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨之夫顾超持有传承鼎和 40%
的股权，并担任监事职务。
42）深圳前之海围棋俱乐部有限公司（以下简称“前之海围棋俱乐部”）
前之海围棋俱乐部系于 2016 年 6 月 24 日在深圳市设立的企业，统一社会信用
代码为 91440300MA5DF8NQ0M，注册资本为 500 万元，法定代表人为朱讯，住所
为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），经营范围为“围棋培训；会务服务；文化活动策划；为俱乐部提供管理服务
（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨之夫顾超持有前之海围棋俱
乐部 33.2%的股权，并担任监事职务。
43）北京中城建数码科技发展有限公司（以下简称“中城建数码”）
中 城 建 数 码 系 于 2000 年 8 月 11 日 在 北 京 市 设 立 的 企 业 ， 注 册 号 为
1101082149914，注册资本为 400 万元，法定代表人为顾超，住所为北京市海淀区车
公庄西路甲 19 号华通大厦 522 室，经营范围为“城市建设和建筑产业的计算机软件
开发；技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机网络工程；承办展览展示（未
取得专项许可的项目除外）”。
中城建数码已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事
盛烨之夫顾超持有中城建数码 13.5%的股权，并担任董事长职务。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
44）北京城市互联科技发展有限公司（以下简称“城市互联”）
城市互联系于 2001 年 9 月 7 日在北京市设立的企业，注册号为 1101081326157，
注册资本为 1,000 万元，法定代表人为胡建，住所为北京市海淀区三里河路 9 号建
设部大院北配楼南楼四层，经营范围为“互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)。法律、法规禁止的，不得经营；应
经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项
目，开展经营活动（非货币出资 600 万元，为非专利技术，占注册资本的 60%）”。
城市互联已被吊销营业执照；截至本律师工作报告出具之日，盛烨之夫顾超担
任城市互联总经理职务。
45）深圳长泓资产管理有限公司（以下简称“长泓资产”）
长泓资产系于 2015 年 12 月 16 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
914403003595745025，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为柯斌，住所为深圳市
南山区粤海街道文心三路中州控股大厦 B 座 18H，经营范围为“受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理创业投资企业或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨
询、经济信息咨询（以上不含人才中介及其它限制项目）。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营”。
截至本律师工作报告出具之日，公司独立董事盛烨之女顾菁持有长泓资产 15%
的股权。
5、其他关联企业
1）深圳市瑞业天成投资有限公司（以下简称“瑞业天成”）
瑞业天成系于 2006 年 3 月 14 日在深圳市设立的企业，其于 2019 年 10 月 12
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广东华商律师事务所 律师工作报告
日经深圳市市场监督管理局核准注销，其注销前注册号为 4403011215069，注册资
本为 1,000 万元，法定代表人为唐冲，住所为深圳市福田区新闻路 59 号深茂商业中
心 23 层 D 座，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）”。
报告期末前 12 个月内，公司董事陈宏军曾持有瑞业天成 50%的股权，并担任
监事职务。
2）深圳市澳玫网络传媒有限公司（以下简称“澳玫网络”）
澳玫网络系于 2016 年 4 月 1 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300MA5D9X9G5C，注册资本为 50 万元，法定代表人为叶以欧，住所为深圳
市罗湖区桂园街道宝安南路都市名园 B 栋第五层 B 区，经营范围为“网络技术开发；
计算机技术开发；体育用品的技术研发与销售；文化活动策划；动漫设计；电脑动
画及工艺美术的设计；企业活动策划；经营电子商务；广告业务（法律、行政法规
规定广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）影视制作；教育咨询；
文艺创作”。
截至本律师工作报告出具之日，公司股东牛慧恩之子叶以欧持有澳玫网络的
90%股权，并担任执行董事、总经理职务。
3）北京远策信息咨询有限公司（以下简称“北京远策”）
北京远策系于 2010 年 5 月 25 日在北京市注册设立的企业，其于 2019 年 2 月
19 日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销；其注销前统一社会信用代码为
91110105556893262U，注册资本为 50 万元，法定代表人为王富海，住所为北京市
朝阳区惠新南里 2 号院市长之家宾馆 207 室，经营范围为“经济贸易咨询；房地产
咨询；市场调查；会议及展览服务；公共关系服务；销售建筑材料”。
报告期末前 12 个月内，公司股东朱旭辉、王富海、陈宏军、钱征寒、张源曾分
别持有北京远策 35%、30%、20%、5%、4%的股权。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
4）深圳市蕾奥景观规划设计有限公司（以下简称“蕾奥景观”）
蕾奥景观系于 2015 年 12 月 10 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
91440300359510971L，注册资本为 100 万元，法定代表人为陈宏军，住所为深圳市
福田区梅林街道下梅林一街 1 号汉沣楼第八层，经营范围为“园林景观规划与设计；
城乡规划咨询与设计；建筑工程咨询与设计；造林工程规划设计；旅游规划与设计；
市政工程设计；水土保持与生态修复；工程造价咨询；工程监理；雕塑与艺术设计；
室内设计（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）”。
蕾奥景观系发行人子公司，其已于 2017 年 7 月 19 日经深圳市市场监督管理局
核准注销。
5）北京亦花园文化发展有限公司（以下简称“亦花园”）
亦花园系于 2016 年 12 月 15 日在北京市设立的企业，统一社会信用代码为
91110115MA00AG7K34，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为崔相莉，住所为北
京市大兴区亦庄镇小羊坊东 200 米亦花园 8 栋 1 层 8-1F-1001，经营范围为“组织文
化艺术交流活动（演出除外）；企业管理；物业管理；销售家庭用品、工艺美术品、
文化用品、家具、装饰材料、服装、体育用品；会议服务（不含食宿）；承办展览展
示；酒店管理；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代理、发布广告；模型设计；
产品设计；服装设计；动画设计；餐饮管理；园林绿化设计；园林绿化工程；园林
绿化管理；出租商业用房、办公用房（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
蕾奥规划原持有亦花园 5%股权；2020 年 1 月 9 日，蕾奥规划与北京开特同德
机电安装有限公司（以下简称“开特同德”）签署《股权转让协议书》，将所持亦花
园 5%的股权以 274.3 万元转让予开特同德，并于 2020 年 1 月 13 日收到上述股权转
让款项。
6）深圳市奥瑞特贸易有限公司（以下简称“奥瑞特”）
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广东华商律师事务所 律师工作报告
奥瑞特系于 2010 年 7 月 20 日在深圳市设立的企业，其于 2019 年 6 月 26 日经
深圳市市场监督管理局核准注销，其注销前统一社会信用代码为
91440300558661174H，注册资本为 60 万元，法定代表人为姜韬，住所为深圳市福
田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼 39 层 39A 号房，经营范围为“国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具
体项目另行申报）”。
报告期末前 12 个月内，公司监事王卓娃之夫姜韬曾持有奥瑞特 10%的股权，
并担任奥瑞特执行董事、总经理职务。
7）深圳易普森科技股份有限公司（以下简称“易普森科技”）
易普森科技系于 2011 年 6 月 28 日在深圳市设立的企业，统一社会信用代码为
914403005776992153，注册资本为 4,299.9999 万元，法定代表人为李小军，住所为
深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 7A01 号房，经营范围为“计
算机软硬件的研发、技术咨询、技术服务；网络技术开发；计算机系统集成；机器
人出租（不含融资租赁）；机器人产品、智能家居产品、智能穿戴产品、通讯产品、
电子产品、电力设备的销售、租赁（不配备操作人员的设备租赁，不包括金融租赁
活动）及上门维护；电子设备、通讯产品、电子智能终端、电子自助服务终端的研
发与销售；在网上从事商贸活动；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不
含人才中介服务和其它限制项目）；企业营销策划、企业形象策划、文化活动策划、
展览展示服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），自有物业租赁。无纸化办公设备的
生产，电子产品的生产；机器人、智能设备、自动化设备的技术开发、生产制造与
销售”。
报告期末前 12 个月内，公司董事金铖之妻夏梦兰曾担任易普森科技董事、财务
总监职务。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
8）深圳市世汇亚洲展览有限公司（以下简称“世汇亚洲”）
世汇亚洲系于 2004 年 11 月 5 日在深圳市设立的企业，其于 2019 年 12 月 5 日
经深圳市市场监督管理局核准注销；其注销前注册号为 4403012157840，注册资本
为 50 万元，法定代表人为张晓宇，住所为深圳市福田区深南中路 3027 号汇商中心
2110 室，经营范围为“展览展销、会议策划、信息咨询、营销策划。（以上不含限
制项目）”。
报告期末前 12 个月内，公司副总经理张震宇之姐张晓宇曾持有世汇亚洲 51%
的股权，并担任执行董事、总经理职务。
6、其他企业
（1）深圳市城市规划设计研究院（以下简称“研究院”）
研究院于 1991 年 5 月 27 日在深圳市设立，注册号为 4403011012804，注册资
本为 500 万元，法定代表人为王富海，住所为深圳市福田区振兴路二号建艺大厦 10
层，经营范围为“城市规划甲级,建筑设计乙级,市政设计乙级”。2020 年 3 月 24 日，
深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准了研究院的注销登记。
就王富海与研究院组织关系等有关事宜，深圳市城市规划设计研究院有限公司
（以下简称“深规院”）、深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特发集团”）
及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）分别出具
了有关说明、请示及复函，具体如下：
2019 年 12 月 25 日，深规院向特发集团出具《深圳市城市规划设计研究院有限
公司关于王富海同志与深规院组织关系等有关情况的说明》（深规院〔2019〕53 号）。
研究院于 2007 年 12 月由事业单位改制为深规院，深规院承继研究院的资产、业务、
人员。改制后，研究院不再实际经营，因连续三年未在工商主管部门进行企业年检
被吊销。王富海于 2008 年 4 月从深规院辞职。辞职后，因研究院尚未完成商事主体
注销，王富海仍为研究院法人代表，但未再实际参与经营管理，未实际履职及领取
薪酬。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 12 月 31 日，特发集团向深圳市国资委出具《市特区建设发展集团关于
王富海同志与深规院组织关系等有关情况的请示》（深特建司〔2019〕263 号）。
2020 年 1 月 3 日，深圳市国资委向特发集团出具《深圳市国资委关于深圳市城
市规划设计研究院有限公司原法定代表人王富海有关情况的复函》（深国资委函
〔2020〕4 号），函复如下：“根据你公司报告，深圳市城市规划设计研究院有限公司
（下称“深规院”）前身为事业单位深圳市城市规划设计研究院（下称“研究院”），
2007 年进行事业单位转企改制，研究院不再经营，相关资产、业务、人员由深规院
承接。王富海原为深规院法定代表人、执行董事兼总经理，2008 年 4 月从深规院辞
职，因研究院尚未完成注销流程，工商登记资料显示的法定代表人仍是王富海，但
其从深规院离职后，未再参与研究院及深规院的经营管理工作，未领取薪酬。经研
究，我委同意你公司的核查意见”。
本所律师认为，在对关联方关系进行认定时，不应单纯以工商登记资料为依据，
而应当以实质重于形式的原则进行认定。就研究院而言，单从工商登记资料看，王
富海为工商登记的法定代表人。但实际上，研究院于 2007 年进行事业单位转企改制
后便不再经营，相关资产、业务、人员由深规院承接；王富海于 2008 年 4 月从深规
院辞职，其从深规院离职后，未再参与研究院及深规院的经营管理工作，未领取薪
酬。深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市城市规划设计研究院有限公司
原法定代表人王富海有关情况的复函》亦对上述事实进行了确认。
综上，本所律师认为，根据实质重于形式的原则认定，研究院不属于发行人的
关联方。
（2）北京中伟思达科技有限公司（以下简称“中伟思达”）
中伟思达系于 2002 年 12 月 26 日在北京市设立的企业，统一社会信用代码为
91110108746133803A，注册资本为 60 万元，法定代表人为徐辉，住所为北京市海
淀区厂洼街 1 号院平房，经营范围为“城市规划信息咨询（中介除外）、软件技术开
发及转让、技术服务与培训、电脑图文设计制作服务、企业形象策划服务；销售日
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广东华商律师事务所 律师工作报告
用百货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）”。
研究院持有中伟思达 20%的股权，因研究院于 2007 年进行事业单位转企改制
后便不再经营，王富海自 2008 年 4 月从深规院辞职后，其自 2008 年 4 月至 2019
年 11 月期间仍被记载为中伟思达的董事。2019 年 11 月，中伟思达完成了王富海的
董事变更手续。
根据深规院于 2020 年 3 月 30 日出具的《确认函》，王富海于 2008 年 4 月从深
规院离职后，未再实际参与中伟思达的经营管理，未实际履职及领取薪酬，不再对
中伟思达的经营管理承担责任和义务，上述工商登记与实际情况存在差异，系因未
及时办理工商变更登记。
本所律师认为，根据实质重于形式的原则认定，中伟思达不属于发行人的关联
方。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭证，
发行人及其前身蕾奥有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要
履行的关联交易如下：
1、向关联方转让资产
2019 年 6 月 13 日，发行人与潘丹丹签订了《车辆转让协议》，由潘丹丹受让发
行人名下机动车一辆（该车辆为叶树南生前使用），成交价为人民币 230,000 元。
经本所律师核查，发行人向关联方转让资产价格系由双方参照第三方机构出具
的评估价基础上协商确定，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形。
2、关联方担保
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（1）与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的担保合同
1）2018 年 11 月 29 日，王富海与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编
号为公担保字第中心区 18001A 的《担保合同》，为发行人与中国民生银行股份有限
公司深圳分行签署的编号为公借贷字第中心区 18001 号的《流动资金贷款借款合同》
项下的全部债务提供连带责任保证。
2）2018 年 11 月 29 日，王富海、朱旭辉、陈宏军、叶树南、金铖、邓军（乙
方）与深圳市中小企业融资担保有限公司（甲方）签订编号为深担（2018）年反担
字（2772-1）号的《保证反担保合同》，鉴于甲方以保证的方式为发行人与中国民生
银行股份有限公司深圳分行签订的《流动资金贷款借款合同》项下借款人的债务提
供担保，乙方为发行人向甲方提供反担保，保证方式为无限连带责任保证，反担保
保证期间为自本合同签订之日起至“在委托保证合同项下的全部债务履行期届满之
日起另加三年期满”止。
（2）与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的担保合同
1）2016 年 9 月 22 日，王富海与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴
银深中保证字（2016）第 0035-1 号的《保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限
公司深圳分行签署的编号为兴银深中流借字（2016）第 0035 号《流动资金借款合同》
项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，
保证范围为主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权
的费用等。
2）2016 年 9 月 22 日，朱旭辉与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴
银深中保证字（2016）第 0035-2 号的《保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限
公司深圳分行签署的编号为兴银深中流借字（2016）第 0035 号《流动资金借款合同》
项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，
保证范围为主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权
的费用等。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
3）2016 年 9 月 22 日，叶树南与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴
银深中保证字（2016）第 0035-3 号的《保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限
公司深圳分行签署的编号为兴银深中流借字（2016）第 0035 号《流动资金借款合同》
项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，
保证范围为主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权
的费用等。
4）2016 年 9 月 22 日，金铖与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴银
深中保证字（2016）第 0035-4 号的《保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限公
司深圳分行签署的编号为兴银深中流借字（2016）第 0035 号《流动资金借款合同》
项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，
保证范围为主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权
的费用等。
5）2016 年 9 月 22 日，陈宏军与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴
银深中保证字（2016）第 0035-5 号的《保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限
公司深圳分行签署的编号为兴银深中流借字（2016）第 0035 号《流动资金借款合同》
项下的全部债务提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，
保证范围为主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权
的费用等。
（3）向招商银行股份有限公司深圳分行出具的《最高额不可撤销担保书》
1）于 2017 年出具的《最高额不可撤销担保书》
①2017 年 1 月 5 日，王富海向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-1 号），为发行人在《授信
协议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，
保证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费
用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协
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广东华商律师事务所 律师工作报告
议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
②2017 年 1 月 5 日，朱旭辉向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-2 号），为发行人在《授信
协议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，
保证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费
用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协
议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
③2017 年 1 月 5 日，陈宏军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-3 号），为发行人在《授信
协议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，
保证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费
用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协
议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
④2017 年 1 月 5 日，叶树南向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-4 号），为发行人在《授信
协议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，
保证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费
用和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协
议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
⑤2017 年 1 月 5 日，金铖向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可
撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-5 号），为发行人在《授信协
议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，保
证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用
和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》
项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
⑥2017 年 1 月 5 日，邓军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可
撤销担保书》（编号：2016 年小金六字第 0116353201-6 号），为发行人在《授信协
议》（编号：2016 年小金六字第 0116353201 号）项下的债务承担连带保证责任，保
证范围为贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用
和实现债权的其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》
项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年。
2）于 2018 年出具的《最高额不可撤销担保书》
①2018 年 10 月 17 日，王富海向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201802870801），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
②2018 年 10 月 15 日，金铖向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：755XY201802870802），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
③2018 年 10 月 15 日，叶树南向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201802870803），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
④2018 年 10 月 15 日，邓军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：755XY201802870804），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
⑤2018 年 10 月 15 日，朱旭辉向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201802870805），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
⑥2018 年 10 月 15 日，陈宏军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201802870806），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2018028708）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，
保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的
到期日另加三年。
3）于 2019 年出具的《最高额不可撤销担保书》
①2019 年 9 月 19 日，王富海向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201902149001），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2019021490）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用和实现担
保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加三年。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
②2019 年 9 月 19 日，金铖向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：755XY201902149002），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2019021490）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用和实现担
保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加三年。
③2019 年 9 月 19 日，陈宏军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201902149003），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2019021490）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用和实现担
保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加三年。
④2019 年 9 月 19 日，朱旭辉向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额
不可撤销担保书》（编号：755XY201902149004），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2019021490）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用和实现担
保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加三年。
⑤2019 年 9 月 19 日，邓军向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不
可撤销担保书》（编号：755XY201902149005），为发行人在《授信协议》（编号：
755XY2019021490）项下的债务承担连带保证责任，保证范围为贷款及其他授信本
金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用和实现担
保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日另加三年。
本所律师认为，上述关联交易为关联方向发行人提供担保，有利于发行人及时
筹措资金，解决经营过程中的资金需求，有关关联方未收取担保费用，不存在损害
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广东华商律师事务所 律师工作报告
公司及股东利益的情形。
3、关键管理人员薪酬（单位：元）
根据《审计报告》，报告期内公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 7,367,969.42 7,626,580.64 7,430,353.48
本所律师认为，报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬系按照平等自愿的
原则，参考市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为；发行人与其关联方的上述关联
交易系遵循公平原则或有利于发行人利益原则，不存在损害发行人和其他股东利益
的情形，发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见；发行人
上述关联交易已经履行了必要的决策程序，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件以及发行人章程规定的情形，上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成法
律障碍。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对
关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
（1）《公司章程》第七十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议
有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联
股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回
避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进
行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关
股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东
未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。（四）关联股东明确表示
回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
《公司章程》第一百零五条规定，董事会行使下列职权：…（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；…。
《公司章程》第一百零八条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。由
董事会批准的交易事项如下：…（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关
联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联
人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议…。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）《股东大会议事规则》第三十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某
一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披
露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东
以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
（3）《关联交易管理制度》对关联方、关联关系、关联交易做了明确定义，并
对关联交易的决策程序等事项进行了明确规定。
（4）《独立董事工作制度》第二十四条规定，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；…。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人王富海、持股 5%以上股东出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将尽
可能避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易。2、在进行确属必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，确保关联交易的公平合理，
并严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的要求，履行有关授权与
批准程序及信息披露义务，避免损害公司及其他股东的利益。3、本人/本企业将忠
实履行承诺，若因本人/本企业违反上述承诺而导致公司权益受到损害的，本人/本
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广东华商律师事务所 律师工作报告
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）同业竞争
1、根据发行人的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人主要从事规划设
计与工程设计服务。
2、根据发行人控股股东、实际控制人王富海出具的说明及承诺，王富海及其控
制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间接
从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师核查后认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
3、2020 年 3 月 25 日，为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人王富海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承
诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接经营任何与公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承
诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何方式（包括
但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事与公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承
诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机
会让予发行人。4、自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企
业进一步拓展业务范围，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与公司及其下
属子公司拓展后业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后业务产生竞争，则本
人及本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相
竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
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广东华商律师事务所 律师工作报告
方的方式避免同业竞争。5、本人将忠实履行承诺，若因本人违反上述承诺而导致公
司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争
的承诺，发行人上述有关避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人拥有的财产主要包括房屋建筑物、专利权、计算机软件著作权、作品著
作权、域名及租赁房屋等，其具体情况如下：
（一）房屋建筑物
经本所律师核查，发行人与深圳市福田区住房和建设局签订了《深圳市福田区
企业人才住房购买合同》，取得了 4 套福田区企业人才住房；依据合同约定，发行人
购买的上述企业人才住房属于有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任
何形式的产权交易，该等合同详细情况如下：
序 面积 金额 土地使用 房屋
合同号 卖方 地址
号 （㎡） （元） 权证期限 性质
深福人单 深圳市龙岗区平
深圳市福
字坤宜 湖凤凰大道南侧 2012.3.16- 人才
1 田区住房 58.53 378,981
（2016）第 坤宜福苑 3 号楼 2082.3.15 住房
和建设局
00454 号 2105 房
深福人单 深圳市龙岗区平
深圳市福
字坤宜 湖凤凰大道南侧 2012.3.16- 人才
2 田区住房 58.53 378,981
（2016）第 坤宜福苑 3 号楼 2082.3.15 住房
和建设局
00455 号 2106 号
深福人单 深圳市龙岗区平
深圳市福
字坤宜 湖凤凰大道南侧 2012.3.16- 人才
3 田区住房 87.34 565,526
（2016）第 坤宜福苑 3 号楼 2082.3.15 住房
和建设局
00456 号 2107 号
深福人单 深圳市福 深圳市福田区侨 2012.5.15- 人才
4 59.6 340,438
字（2014） 田区住房 香路一冶广场 1 2082.5.14 住房
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广东华商律师事务所 律师工作报告
第 00059 号 和建设局 栋 B 座（单元）
1602 房
本所律师认为，发行人已经按照住房购买合同的约定支付了相应房屋的购房款，
发行人拥有的上述 4 套企业人才住房未取得房产证对发行人本次发行上市不构成重
大影响或法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人现持有的商标注册证及查询国家知识产权局商标局网站信息，截至
本律师工作报告出具之日，发行人共持有三项注册商标证书，具体情况如下：
使用商
序号 商标名称 注册人 注册号 有效期限
品类别
1 蕾奥规划 42 20650415A 2017.10.7-2027.10.6
2 蕾奥规划 42 20649893A 2017.10.7-2027.10.6
3 蕾奥规划 37 24151498 2018.9.21-2028.9.20
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标均系发行人通过自行申请方式取
得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述商标的所有权合法
有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在担
保或其他权利受到限制的情形。
2、专利权
根据发行人提供的《外观设计专利证书》及查询国家知识产权局网站信息，截
至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有一项专利权，具体情况如下：
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 别
ZL20123050127 蕾奥 外观设
1 建筑模型（大厦） 2012.10.19 2013.3.13
5.5 规划 计
根据发行人声明并经本所律师核查，上述专利系发行人通过自行申请方式取
得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述专利的所有权合法
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广东华商律师事务所 律师工作报告
有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述专利所有权的行使不存在担
保或其他权利受到限制的情形。
3、计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本律师工作报告出具之
日，发行人共持有十六项计算机软件著作权，具体如下：
著作权 首次发表 取得
序号 软件名称 证书编号 登记号 发证日期
人 日期 方式
蕾奥城市地理绘 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
1 2013.6.7 2014.8.25
图管理软件 V1.0 0796146 号 26903 划 取得
蕾奥三维智慧城 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
2 2013.4.12 2014.8.25
市设计软件 V1.0 0796294 号 27051 划 取得
蕾奥智慧城市导 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
3 2013.5.1 2014.8.25
航应用软件 V1.0 0796242 号 26999 划 取得
蕾奥智慧城市视 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
4 2013.7.26 2014.8.25
频监控软件 V1.0 0796259 号 27016 划 取得
蕾奥三维数字城 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
5 2013.2.15 2014.8.25
市软件 V1.0 0796044 号 26801 划 取得
蕾奥智慧城市测 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 2013.11.2 原始
6 2014.8.25
量应用软件 V1.0 0796039 号 26796 划 8 取得
蕾奥平面设计制 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
7 2013.9.30 2014.8.25
图助手软件 V1.0 0796253 号 27010 划 取得
蕾奥智慧城市交 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
8 2013.9.11 2014.8.25
通监控软件 V1.0 0796248 号 27005 划 取得
蕾奥土地规划信
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.12.2 原始
9 息分类统计软件 2017.6.20
1877315 号 92031 划 9 取得
V1.0
蕾奥智慧城市建 软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.11.1 原始
10 2017.6.20
筑绘图软件 V1.0 1877305 号 92021 划 7 取得
蕾奥区域性城市
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.12.2 原始
11 地理地形精确测 2017.6.20
1874405 号 89121 划 9 取得
绘软件 V1.0
蕾奥三维仿真影
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 原始
12 像设计系统软件 2016.9.16 2017.6.20
1872857 号 87573 划 取得
V1.0
蕾奥大型综合体
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.11.1 原始
13 景观优化设计软 2017.6.20
1873466 号 88182 划 7 取得
件 V1.0
蕾奥 TOD 道路流
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 原始
14 量模拟分析软件 2016.9.16 2017.6.21
1883618 号 98334 划 取得
V1.0
2017SR2 2016.10.2
15 蕾奥城区测量标 软著登字第 蕾奥规 原始 2017.6.21
98275 0
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广东华商律师事务所 律师工作报告
定应用软件系统 1883559 号 划 取得
V1.0
蕾奥市政街道规 软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.10.2 原始
16 2017.6.21
划设计软件 V1.0 1883554 号 98270 划 0 取得
上述计算机软件著作权均取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人取得的
上述计算机软件著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行
人对上述计算机软件著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。
4、作品著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三项作品著作权，
其具体情况如下：
序 著作 首次发表
作品名称 登记号 作品类别 登记日
号 权人 日
深圳市华强北上步城市
国作登字 蕾奥
1 更新一单元规划设计项 美术作品 2012.8.10 2017.3.29
-2017-F-00322305 规划
目
南京市美丽乡村江宁示 国作登字 蕾奥
2 美术作品 2013.8.27 2017.3.29
范区规划设计项目 -2017-F-00322306 规划
工程设计
观澜河碧道示范段景观 粤作登字 蕾奥
3 图、产品 - 2020.5.27
方案设计 -2020-J-00000291 规划
设计图
上述作品著作权均取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人取得的上述作
品著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述作品
著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。
5、域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 域名所有人 生效日期 到期日期
1 lay-out.com.cn 蕾奥规划 2008 年 7 月 28 日 2029 年 7 月 28 日
上述域名已取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人合法拥有上述域名，
不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，上述域名不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（三）主要生产经营设备
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广东华商律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备
购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为车辆、办公设备等，
该等设备均由发行人实际占有和使用，发行人所拥有的车辆、办公设备等通过承继
蕾奥有限的资产产权、购买等方式取得，截至本律师工作报告出具之日，该等车辆、
办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产
的所有权或使用权，除本律师工作报告已披露的情形外，需取得权属证书的，发行
人均已取得相应完备的权属证书。
（六）根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本律师工作
报告已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦
不存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 承租面 使用
出租方 承租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（㎡） 主体
深圳市天
深圳市福田区景 6,262 元/月，2020
健（集团） 蕾奥规 2019.9.20 蕾奥
1 田路景田综合市 48.92 年 9 月 20 日起逐
股份有限 划 -2022.9.19 规划
场 A 座 406 年递增 5%
公司
2018 年 10 月 1 日
深圳市南山区天
至 2021 年 9 月 30
健科技大厦（天
深圳市市 日为 776,961.45
蕾奥规 健创智中心）A 2018.10.1 蕾奥
2 政工程总 5,755.27 元/月;2021 年 10
划 塔 5 层 28-32,6 层 -2023.9.30 规划
公司 月 1 日至 2023 年
25-32,7 层 32-36,8
9 月 30 日为
层 14-22 单元
893,505.67 元/月
天健（深 深圳市南山区天
圳）酒店 蕾奥规 健科技大厦负一 2019.1.1 蕾奥
3 145 14,500 元/月
管理有限 划 层（近 A 栋区域） -2023.9.30 规划
公司 车位号 0197-0201
3-3-2-117
广东华商律师事务所 律师工作报告
场地
深圳市龙华区龙
深圳市国
华街道办清湖路
鸿物业管 蕾奥规 2020.4.1 蕾奥
4 与梅龙路交汇处 37.85 1,000 元/月
理有限公 划 -2021.3.31 规划
国鸿工业园区 13
司
栋（710）室
深圳市龙岗区龙
深圳市华
蕾奥规 岗大道海航国兴 2018.8.20 蕾奥
5 特实业有 531.29 32,939.98 元/月
划 花园 6 号楼 13 栋 -2023.8.19 规划
限公司
北区
2018 年 7 月 18 日
深圳市南山区沙
至 2021 年 7 月 17
河街道深云西二
深圳市市 日为 144,490.5 元/ 蕾奥
蕾奥城 路一号天健科技 2018.7.18
6 政工程总 938.25 月；2021 年 7 月 城市
市更新 大厦（天健创智 -2023.7.17
公司 18 日至 2023 年 7 更新
中心）A 栋塔楼 7
月 17 日为
层 27-31 单元
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
南京江城 南京市江宁区菲
2019 年 6 月 1 日至 南京
房地产开 蕾奥规 尼克斯路 70 号总 2018.10.1
7 705 2020 年 11 月 30 分公
发有限公 划 部基地 34 号楼 -2023.11.30
日为 514,650 元/ 司
司 1502 室
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金
北京市丰台区航 北京
商业运营 蕾奥规 2019.6.14
8 丰路 1 号院 5 号 349.1 50,968.6 元/月 分公
管理有限 划 -2021.6.13
楼 7 层 701 单元 司
公司
西安市新城区幸
西安华清
福南路 109 号 10 210,776.9 元/年， 西安
创意产业 蕾奥规 2017.6.25
9 号楼 330.99 2019 年 6 月 25 日 分公
发展有限 划 -2020.6.24
10-01-01/10-01-0 起逐年递增 5% 司
公司
2号
西安市碑林区雁
塔路北段 9 号中
中铁一局 铁第壹国际 B 座 西安
蕾奥规 2020.2.1
10 集团有限 15 层（名义楼层， 655.08 68,783.4 元/月 分公
划 -2023.1.31
公司 实际楼层为 15 司
层）1509、1510
单元
浙江恒凯 浙江省宁波市江 浙江
蕾奥规 2019.10.20
11 控股有限 北区长兴路 715 81.6 40,000 元/年 分公
划 -2021.10.19
公司 号 609 室 司
3-3-2-118
广东华商律师事务所 律师工作报告
2017 年 5 月 1 日至
南京农垦
南京市玄武区中 2019 年 4 月 30 日 江苏
产业（集 蕾奥规 2017.5.1
12 央路 258-8 号农 650 为 616,850 元/年， 分公
团）有限 划 -2022.4.30
垦大厦八楼 其后每两年上浮 司
公司
0.2 元/天/㎡
佛山市禅城区汾
佛山市智 佛山
蕾奥规 江南路 37 号 B 座 2020.4.1
13 苑房地产 592.3 32,576.5 元/月 分公
划 16 楼（1601 房、 -2023.3.31
有限公司 司
1602 房）
山东泸江 济南市历城区围
济南
丝腾文化 蕾奥规 子山路 1600 号银 2018.5.25
14 546.46 154,521 元/半年 分公
发展有限 划 丰山青苑 S-2 配 -2021.7.24
司
公司 套公建-2-201
2018 年 7 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日
为 17,160 元/月；
厦门市湖里区
2020 年 7 月 1 日至
06-11 两岸金融中
厦门市柒 2021 年 6 月 30 日
心片区仙岳路与 厦门
彩红广告 蕾奥规 2018.7.1 为 18,533 元/月；
15 环岛干道交叉口 312.16 分公
制作有限 划 -2023.6.30 2021 年 7 月 1 日至
西南侧海西金融 司
公司 2022 年 6 月 30 日
广场 A#9 层 911、
为 20,386 元/月；
912 单元
2022 年 7 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日
为 22,425 元/月
青岛明深 青岛市黄岛区科
1.2 元/㎡/日，5 年 青岛
信息技术 蕾奥规 教二路 167 号试 2018.11.1
16 861.64 租金合计 分公
有限责任 划 验中心楼 301-304 -2023.11.1
1,886,990 元 司
公司 房间
惠州市美
惠州市江北 16 号 惠州
尔高投资 蕾奥规 2019.1.1
17 小区力天中心 12 262 13,362 元/月 分公
管理有限 划 -2020.12.31
层 05 号 司
公司
惠州市悦 首期（月）租金为
惠州市东江三路 惠州
享酒店管 惠州分 2020.4.8 3,500/元，其后为
18 45 号悦榕湾 20 层 53.24 分公
理有限公 公司 -2021.4.7 65.74 元/月/平方
03 号 司
司 米
成都市高新区盛
成都
成都分 和一路 88 号 1 栋 2019.8.1
19 杨明山 48 3,000 元/月 分公
公司 1 单元 20 层 2001 -2021.7.31
司
号
宁波乐士 宁波市东部新城 2.8 元/㎡/日，2021 浙江
蕾奥规 2019.7.12
20 置业有限 汇银大厦十四层 310 年 7 月 12 日起逐 分公
划 -2022.7.11
公司 部分层面 年递增 7% 司
宁波乐士 宁波市东部新城 2.8 元/㎡/日，2021 浙江
蕾奥规 2020.6.1
21 置业有限 汇银大厦十四层 325.16 年 7 月 12 日起逐 分公
划 -2022.5.31
公司 部分层面 年递增 7% 司
3-3-2-119
广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 1 月 8 日至
深圳市光明新区 2020 年 1 月 7 日为
深圳市木
蕾奥规 新地中央广场办 2019.1.8 14,745 元/月；2020 蕾奥
22 棉道投资 212
划 公楼 18 层 1805 -2021.1.7 年 1 月 8 日至 2021 规划
有限公司
号 年 1 月 7 日为
15,925 元/月
昆明裕顺
昆明市呈贡县环 云南
房地产开 蕾奥规 2020.1.1
23 城西路 52 号 B 座 676.25 200,000 元/年 分公
发有限公 划 -2024.12.31
3楼 司
司
桂林市七星区建
桂林理工
干路 12 号桂林理 桂林
兴华科技 蕾奥规 2020.5.1
24 工大学屏风校区 260 6,504 元/月 分公
开发有限 划 -2021.4.30
教一楼 01511、 司
公司
01512 室
郑州市郑东新区
心怡路东、站西
杨娜、李 蕾奥规 2019.10.6 蕾奥
25 二路南易元国际 361.01 18,118 元/月
淑香 划 -2022.10.5 规划
号楼 13 层
1322/1323
深圳市龙华区龙
深圳青创 62,483 元/月；以
华街道建设东路
产业孵化 蕾奥规 2019.11.20 协议入驻日期起 蕾奥
26 18 号青年创业园 446.7
管理有限 划 -2022.11.19 从第三年开始递 规划
健行楼四层 405、
公司 增 5%
406 号
公司签订的上述租赁合同中，除第 1 项及第 12 项租赁房屋已办理了房屋租赁备
案登记以外，其余租赁合同均未办理房屋租赁备案手续；根据《中华人民共和国合
同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁
合同的效力，亦不会影响发行人及子公司在有关租赁合同中享有的合同权益。但是，
该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》有关房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租
赁登记备案的规定。就上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续问题，公司实际
控制人王富海出具相关承诺，承诺若公司及其子公司、分公司因未办理房屋租赁登
记备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其他费用支出或经济损失的，
实际控制人将承担一切责任和经济损失。
公司租赁的上表所列第 1-25 项房屋，出租方已提供了相关的房屋产权证、购房
合同等出租方拥有相关房屋所有权的权属证明文件或有权出租该房屋的证明文件。
3-3-2-120
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，该等租赁合法有效，在承租期内发行人及子公司、分公司按照租赁
合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍。对于上表中所列第 26 项房屋，
发行人未向本所律师提供出租方拥有相关房产所有权的权属证明文件。如相关出租
人无权出租该等房屋，则存在被产权人或相关政府机关要求发行人搬迁而无法继续
使用该等房屋的风险。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内，公司未因出租方无法提供
房屋产权证书等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止；鉴于该等租赁
房屋均为发行人租赁的办公用房，若该等房屋租赁合同被提前终止，发行人可以在
合理时间内找到符合条件的替代经营场所，租赁场所的被迫搬迁不会对发行人持续
经营产生重大影响。此外，公司实际控制人出具相关承诺函，承诺若因公司及其子
公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地使用权证，导致经营场地需要搬迁，
或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部搬迁费用，代为承担一切
经济、法律责任。故上述租赁瑕疵不会对发行人经营构成障碍。
综上，本所律师认为，公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和部
分租赁房屋未取得房屋产权证书而导致的部分房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的
持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成法
律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行、
正在履行的重大合同如下：
（一）授信合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大银行
授信合同如下：
3-3-2-121
广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 9 月 19 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》
（编号：755XY2019021490），约定由招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供
贷款，授信额度为 3,000 万元，授信期限自 2019 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 17 日。
（二）销售合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内具有重要影
响的已履行完毕和正在履行的交易金额在 800 万元以上的重大销售合同如下：
合同金额 履行
序号 客户名称 项目名称 签订日期
（万元） 情况
南京市规划局江 江宁区城市总体规划 正在
1 1,648 2018.9.21
宁分局 （2017-2035）项目 履行
华昌（深圳）有限 深圳市宝安区航城街道九围华昌 正在
2 1,363 2019.1.2
公司 工业区规划咨询服务 履行
呼伦贝尔市规划 呼伦贝尔市中心城区“城市双修” 履行
3 1,350 2018.9.26
局 总体统筹与行动规划 完毕
东莞市凤岗镇人 深圳 10 号线东延线凤岗段轨道
正在
4 民政府住房规划 交通站点 TOD 综合开发规划暨 1,245 2019.9.24
履行
建设局 城市更新单元划定方案
贵阳国家高新技
正在
5 术产业开发区规 数博大道沿线详细城市设计方案 1,200 2019.3.8
履行
划建设局
玉环市住房和城 正在
6 玉环市域总体规划 985 2017.12.26
乡建设规划局 履行
温州空港新区管 温州空港新区管理委员会东部交 正在
7 980 2018.9.10
理委员会 通枢纽片区综合规划暨城市设计 履行
惠东县“山海统筹”“双城一体”
惠东县住房和城 正在
8 发展战略相关规划项目采购（包 979 2017.8.14
乡规划建设局 履行
二）
德清县杭德城际 杭德城际德清段轨道沿线综合布 正在
9 930 2020.4.17
铁路有限公司 局及 TOD 一体化开发研究 履行
石家庄市城乡规 正在
10 鹿泉区西部山前总体规划编制 872 2017.12.10
划局鹿泉分局 履行
彭州市规划和自 成都彭州市濛阳新城一体化综合 正在
11 808 2019.9.5
然资源局 咨询规划 履行
深汕特别合作区 以 TOD 模式在深汕特别合作区
正在
12 人才安居有限公 建设大型安居社区规划选址研究 800 2020.4.30
履行
司 服务规划设计合同
（三）采购合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行
3-3-2-122
广东华商律师事务所 律师工作报告
的交易金额在 200 万元以上的重大采购合同如下：
合同金额
序号 供应商名称 项目名称 签订日期
（万元）
Morrow 惠东县“山海统筹”“双城一体”
1 Architects&Planners 450 2018.4.16
发展战略相关规划
PteLtd
石家庄市富昌城乡规划 鹿泉区西部山前总体规划编制
2 330 2018.6.10
设计服务中心 配套规划设计项目
贵安新区花溪大学城两河两园
北京清水爱派建筑设计
3 项目（风景园林）-商业建筑设 260 2017.4.30
有限公司
计合同
《温州空港新区管理委员会东
温州市城市规划设计研
4 部交通枢纽片区综合规划暨城 220 2018.11.5
究院
市设计》合作协议书
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷及重大法律风险；上
述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往
来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营
活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
3-3-2-123
广东华商律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人前身蕾奥有限于 2016 年 10 月 25 日整体变更设立为股
份有限公司，发行人及其前身蕾奥有限自设立以来发生过五次增资扩股行为，关于
发行人及其前身蕾奥有限自设立以来的增资扩股的具体情况，详见本律师工作报告
正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股行为已经发行人股东会/股东大会审议批
准，并由工商登记机关核准且办理了变更登记，履行了相应的法律程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立、注销子公司
1、设立蕾奥城市更新
因公司发展需要，经发行人第一届董事会第三次会议决议通过，发行人于 2017
年 5 月 12 日在深圳市注册设立蕾奥城市更新。关于蕾奥城市更新的具体情况，详见
本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、注销蕾奥景观
（1）蕾奥景观的注销程序
2016 年 11 月 15 日，深圳市福田区地方税务局出具《清税证明》，确认蕾奥景
观所有税务事项均已结清。
2017 年 5 月 19 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于<注销子公
司深圳市蕾奥景观规划设计有限公司>的议案》，同意办理蕾奥景观注销手续。
2017 年 5 月 27 日，蕾奥景观在《深圳晚报》13 版刊登《清算公告》，履行了通
知债权人及公告事项。
2017 年 7 月 4 日，蕾奥景观出具《清算报告》，对清算工作基本情况、清算企
业财产状况、清算财务分配情况等事项予以说明。
2017 年 7 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了蕾奥景观的注销登记。
3-3-2-124
广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）关于注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债
务处置是否合法合规
根据公司出具的说明，蕾奥景观本次注销的原因为公司基于经营管理需要及进
一步提高公司整体运营效率。根据市场监督管理、税务等主管部门出具的证明并经
本所律师核查，蕾奥景观存续期间不存在违法违规行为。
经本所律师核查蕾奥景观的注销程序，蕾奥景观注销时相关资产、债务和人员
处置行为符合法律法规的相关规定。
本所律师核查后认为，发行人上述设立及注销子公司的行为符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，蕾奥景观注销时相关资产、债务和人员处置行为符合法律
法规的相关规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并在创业板上市不
涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人公司章程的制定
2016年9月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定<深圳市蕾奥规
划设计咨询股份有限公司章程>的议案》。该章程已在深圳市市场监督管理局办理了
备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人公司章程的修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人公司章程经历过四次修改，其具
体情况如下：
（1）2018年5月14日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利
3-3-2-125
广东华商律师事务所 律师工作报告
润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相应的修
改。
（2）2019年3月22日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司办公地址、注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并据此对公司章
程进行相应的修改。
（3）2019年5月14日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于2018年年度
权益分派预案的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改。
（4）2019年10月8日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会换届选举的议案》、《关于修订<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章
程>的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改。
以上公司章程修改均已在深圳市市场监督管理局办理备案手续。
本所律师核查后认为：发行人章程的制定及修改履行了法定程序；其章程的内
容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2020年6月29
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审
核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修
改履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司
章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、
关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
3-3-2-126
广东华商律师事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人的《公司章程》和发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、
发行人组织结构图，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会
和监事会。
1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成，其
中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期
每届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，审
计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；董事会设董事会秘书1名，是发行人的
高级管理人员。
3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘任或
解聘，对董事会负责。
4、监事会。发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，
1名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了规划事业部、策划中心、顾问
咨询事业部、交通市政院、景观规划部、城市更新中心、土地统筹开发研究中心、
城市运营中心、技术管理与研发中心、财务部、市场拓展部、行政部、审计部等内
部职能部门，经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程
指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。
3-3-2-127
广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东
大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以
确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2020年6月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市
蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市蕾奥规划
设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市
后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了13次股东大
会、25次董事会会议、14次监事会会议，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议情况
1 2016.9.30 创立大会暨第一次股东大会
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2 2016.10.23 2016 年第二次临时股东大会
3 2017.5.15 2016 年度股东大会
4 2017.11.27 2017 年第一次临时股东大会
5 2018.5.14 2017 年度股东大会
6 2019.3.22 2019 年第一次临时股东大会
7 2019.5.14 2018 年度股东大会
8 2019.8.26 2019 年第二次临时股东大会
9 2019.9.9 2019 年第三次临时股东大会
10 2019.10.8 2019 年第四次临时股东大会
11 2019.12.28 2019 年第五次临时股东大会
12 2020.4.15 2019 年度股东大会
13 2020.6.29 2020 年第一次临时股东大会
董事会
1 2016.9.30 第一届董事会第一次会议
2 2016.10.8 第一届董事会第二次会议
3 2017.3.16 第一届董事会第三次会议
4 2017.4.19 第一届董事会第四次会议
5 2017.5.8 第一届董事会第五次会议
6 2017.5.19 第一届董事会第六次会议
7 2017.6.22 第一届董事会第七次会议
8 2017.8.22 第一届董事会第八次会议
9 2017.11.8 第一届董事会第九次会议
10 2018.4.17 第一届董事会第十次会议
11 2018.4.28 第一届董事会第十一次会议
12 2018.5.15 第一届董事会第十二次会议
13 2018.8.22 第一届董事会第十三次会议
14 2018.10.23 第一届董事会第十四次会议
3-3-2-129
广东华商律师事务所 律师工作报告
15 2019.3.6 第一届董事会第十五次会议
16 2019.4.19 第一届董事会第十六次会议
17 2019.8.8 第一届董事会第十七次会议
18 2019.8.22 第一届董事会第十八次会议
19 2019.9.3 第一届董事会第十九次会议
20 2019.9.20 第一届董事会第二十次会议
21 2019.10.8 第二届董事会第一次会议
22 2019.12.10 第二届董事会第二次会议
23 2020.1.6 第二届董事会第三次会议
24 2020.3.25 第二届董事会第四次会议
25 2020.6.13 第二届董事会第五次会议
监事会
1 2016.9.30 第一届监事会第一次会议
2 2017.2.13 第一届监事会第二次会议
3 2017.4.19 第一届监事会第三次会议
4 2017.8.22 第一届监事会第四次会议
5 2018.4.17 第一届监事会第五次会议
6 2018.8.22 第一届监事会第六次会议
7 2019.4.19 第一届监事会第七次会议
8 2019.8.8 第一届监事会第八次会议
9 2019.9.20 第一届监事会第九次会议
10 2019.10.8 第二届监事会第一次会议
11 2019.12.10 第二届监事会第二次会议
12 2020.3.25 第二届监事会第三次会议
13 2020.6.13 第二届监事会第四次会议
14 2020.6.29 第二届监事会第五次会议
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会
议记录及其他相关文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、
3-3-2-130
广东华商律师事务所 律师工作报告
董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有9名董事，董事会成员为：王富海、陈宏军、
王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、吕成刚、薛建中、盛烨，其中，王富海为董事长，
陈宏军、王雪为副董事长，吕成刚、薛建中、盛烨为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有3名监事，监事会成员为邓军、王卓娃、郁金
燕，其中，邓军为监事会主席，郁金燕为职工代表监事。
3、经本所律师核查，发行人现有5名高级管理人员，分别为朱旭辉、蒋峻涛、
张震宇、钱征寒、金铖，其中，朱旭辉为总经理，蒋峻涛、张震宇、钱征寒为副总
经理，金铖为财务总监兼董事会秘书。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及承诺函，并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、监事的选举均
经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均
经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事
及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事变化情况
根据发行人的说明、股东大会决议文件，2017年1月1日，发行人董事会组成人
员为王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、叶树南7人，自2017年1月1
日至本律师工作报告出具之日，发行人董事发生了二次变更，具体情况如下：
2019年3月19日，公司董事叶树南去世，公司第一届董事会董事由7人减少至6
人。
2019年10月8日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司
董事会换届选举的议案》，决定对第一届董事会进行换届选举，选举王富海、陈宏军、
王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、盛烨、吕成刚、薛建中9人为发行人第二届董事会成
员，其中盛烨、吕成刚、薛建中为独立董事。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
经本所律师核查，2017年1月1日，发行人监事会组成人员为邓军、王卓娃、黄
虎3人，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人监事发生了一次变更，
具体情况如下：
因公司原职工代表监事黄虎辞职导致监事会人数低于法定人数，发行人于2017
年6月8日召开2017年第一次职工代表大会，选举郁金燕为公司第一届监事会职工代
表监事。
2019年10月8日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司
监事会换届选举的议案》，决定对第一届监事会进行换届选举，选举邓军、王卓娃为
发行人第二届监事会股东代表监事；同日，发行人召开2019年第一次职工代表大会，
选举郁金燕为发行人第二届监事会职工代表监事。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
经本所律师核查，2017年1月1日，发行人的总经理为朱旭辉，叶树南、蒋峻涛、
张震宇为副总经理，金铖为财务负责人。自2017年1月1日至本律师工作报告出具之
日，发行人高级管理人员发生了三次变更，具体情况如下：
2017年3月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于<任
命高级管理人员>的议案》，聘任金铖为发行人董事会秘书，钱征寒为发行人副总经
理。
2019年3月19日，公司副总经理叶树南去世。
2019年10月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的
议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任朱旭辉为总经理，蒋峻涛、张震宇、
钱征寒为副总经理，金铖为财务总监兼董事会秘书。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其
他变化。
根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的简历、调查表及其承诺函，本
所律师核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行人董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，
并已履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
（3）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任
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广东华商律师事务所 律师工作报告
职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业经营需要和相关人员
对企业经营发挥的实际作用，确定了公司相关员工为核心技术人员，发行人核心技
术人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王富海 董事长
2 钱征寒 董事、副总经理、技术管理与研发中心经理
3 邓军 监事会主席、交通市政院院长
4 赵明利 技术管理与研发中心更新总监
5 张建荣 规划一部经理
6 魏伟 景观规划部经理
经本所律师核查，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，上述核心技术
人员一直在发行人任职，未发生过变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
1、企业所得税
税率
公司名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
蕾奥规划 15% 15% 15%
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广东华商律师事务所 律师工作报告
蕾奥城市更新 20% 20% 20%
蕾奥景观 - - 25%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 3%、6%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应缴纳流转税 7%
教育费附加 应缴纳流转税 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税 2%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》及发行人提供的资料和发行人的说
明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策
如下：
1、发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）发行人 2017 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2015 年 11 月 2 日，蕾奥有限取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201544201660），有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
2017 年 11 月 23 日，发行人取得由深圳市国家税务局核发的《企业所得税优惠
事项备案表》（2017 年度），同意发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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广东华商律师事务所 律师工作报告
减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）发行人 2018、2019 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2018 年 11 月 9 日，发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844204228），有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的
公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的有关规定，“企业享受优惠事项采
取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式。企业应当根据经营情况
以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目
录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优
惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查”，企业在年度纳税申报及
享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送《企业所得税优惠事项备案表》、《汇
总纳税企业分支机构已备案优惠事项清单》和享受优惠所需要的相关资料。
据此，发行人 2017、2018、2019 年度企业所得税税率为 15%。
（3）发行人 2019 年度享受进项税加计抵减的税收优惠政策
2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税
改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣
进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
据此，发行人享受进项税加计抵减的税收优惠政策。
2、蕾奥城市更新报告期内享受的主要税收优惠政策
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广东华商律师事务所 律师工作报告
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型微利企
业，减按 20%的税率征收企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税〔2017〕43 号）的有关规定，“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小
型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低
于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税〔2018〕77 号）的有关规定，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税
所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号）的有关规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。…本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日”。
本所律师核查后认为，蕾奥城市更新属于小型微利企业，其 2017-2018 年度享
受所得额减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2019 年度享受年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，发
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广东华商律师事务所 律师工作报告
行人报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
1、2018年度的主要财政补贴
金额
序号 被补贴人 补贴文件 补贴项目
（万元）
《关于 2018 年深圳市民营及中小企业发展
新三板挂牌补贴
1 发行人 专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌 50
项目资助经费
资助项目计划公示》
《2017 年福田区产业发展专项资金文化产
2 发行人 经济贡献支持奖 10
业分项第十批支持企业及项目公告》
《2018 年福田区产业发展专项基金金融业
企业上市-新三
3 发行人 及上市企业分项第一批支持企业及项目公 40
板挂牌支持
告》
《2018 年福田区产业发展专项资金总部现
总部认定支持补
4 发行人 代服务制造供应链专业服务分项第四批拟 50
贴
支持企业及项目公示》
《2018 年福田区产业发展专项资金文化产 文化产业-综合
5 发行人 20
业分项第四批支持企业及项目公告》 贡献支持
《深圳市科技创新委员会关于 2017 年企业
6 发行人 研究开发资助计划第二批拟资助企业的公 研究开发资助 61.5
示》
《2017 年福田区产业发展专项资金科技创
新分项第六批拟支持企业及项目公示》、
7 发行人 R&D 投入支持 125.08
《2018 年福田区产业发展专项资金科技创
新分项第一批拟支持企业及项目公示》
《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
8 发行人 税收返还 19.8931
公司宁波分公司的合作协议》
2、2019 年度的主要财政补贴
被补贴 金额
序号 补贴文件 补贴项目
人 （万元）
《2018 年福田区产业发展专项资金科技创 2018 年福田区科
1 发行人 100
新分项第六批拟支持企业及项目公示》 技小巨人支持
《2019 年福田区总部经济、先进制造、现
2 发行人 代服务、供应链、专业服务分项第二批拟 总部经营支持 19.5
支持项目及企业的公示》
《关于协助市科创委财政委发放 2018 年国 国家高新技术企
3 发行人 5
高企业认定奖补资金的通知》 业认定奖补支持
《2019 年福田区产业发展专项资金金融
4 发行人 业、企业上市、招商引资分项第二、三批 辅导备案支持 50
支持项目的公示》
《2019 年福田区产业发展专项资金科技创 国高企业认定支
5 发行人 20
新分项第一批支持项目及企业的公告》 持
6 发行人 《深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一 研究开发资助 92.2
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广东华商律师事务所 律师工作报告
批企业研究开发资助计划拟资助企业的公
示》
《 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
7 发行人 税收返还 31.2475
限公司宁波分公司的合作协议》
《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市
财政局关于进一步做好促进本市居民就业
8 发行人 和企业用工服务工作的若干意见》、《关于 社保补贴 5.3789
2018 年下半年度中小微企业吸纳高校毕业
生办理社会保险补贴的通知》
《企业稳岗返还（原“稳岗补贴”）政策问
9 发行人 失业补贴 0.5485
答》
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批
准或确认，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，均独立申报纳
税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《审计报
告》和《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在税务方面的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务
方面的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动的环境保护
根据深圳市生态环境局出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，
发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生
环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规
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广东华商律师事务所 律师工作报告
章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据发行人募投项目可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目共有两
个，其中“规划设计服务网络建设项目”主要建设内容为物业购买和租赁、设备购
置等，“规划设计智能化建设项目”主要建设内容为规划设计智能化辅助系统、规
划设计大数据分析系统、智慧社区规划设计集成技术和城市空间评估诊断技术的研
发及TOD技术研发、具有自主知识产权的TOD规划设计仿真模型和TOD技术资料库
的建设，该两个项目均不涉及生产加工。
根据上述两个募投项目的备案文件，该两个募投项目所属行业均为“科学研究
和技术服务业”；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》,该目录中不包括“科
学研究和技术服务业”。根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》和《深圳市
建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》及《深圳市人居环境委员会关于<深
圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录>的政策解读》，发行人上述募投
项目亦不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的管理范畴，
发行人本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价审批或备案程序。
根据深圳市生态环境局南山管理局于2020年3月25日出具的《深圳市生态环境局
南山管理局关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司征求项目环评有关问题的复
函》，公司“规划设计服务网络建设项目”和“规划设计智能化建设项目”不在《深
圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建设项目环境影响
评价审批或者备案。
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人经营活动和拟投资项目符合
有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明、发行人出具的说明及本所
3-3-2-140
广东华商律师事务所 律师工作报告
律师核查，发行人及其子公司报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识
产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
（三）发行人社会保障制度、住房公积金制度执行情况
1、发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期各期末，发行人社会保险和住房公积金的缴纳人数情况如下：
差异人数及原因
员工 实缴 新入职/ 无须缴纳
项目 年度
人数 人数 退休返聘 试用期人 的外籍人 自愿放弃
员 员
2019 年末 633 621 3 4 1 4
社保缴纳
2018 年末 479 471 3 1 1 3
情况
2017 年末 324 320 0 0 1 3
2019 年末 633 618 3 7 1 4
公积金缴
2018 年末 479 450 3 9 1 16
纳情况
2017 年末 324 308 0 3 1 12
社会保险和住房公积金实缴人数与在册人数存在差异主要有以下原因：①退休
返聘人员和外籍人员无须缴纳社保和住房公积金；②部分新入职员工社保和住房公
积金的缴纳手续办理需要时间；③部分员工自愿放弃在公司缴纳社保及住房公积金。
2、应缴未缴的情况及对发行人净利润的影响
报告期内，发行人、各分支机构及子公司已按照当地法规的规定为员工缴纳了
社保和住房公积金。
发行人、各分支机构及子公司已取得所在地劳动、社保、住房公积金主管部门
出具的无违法违规证明，报告期内不存在社保、住房公积金缴纳方面的违法行为。
根据发行人的实际控制人王富海出具的承诺函：如应有权部门要求或根据其决
定，蕾奥规划需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者蕾奥规划因未为员工缴纳
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广东华商律师事务所 律师工作报告
住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需蕾奥规划支付任何对价的
情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。
综上，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形不属于重大违
法行为，不存在应缴未缴社会保险和住房公积金而对公司构成重大不利影响的情形；
发行人少数未缴纳社保和住房公积金的员工均具有合理原因，且实际控制人已作出
相关承诺，不会因社保、住房公积金缴纳情况对发行人净利润构成重大不利影响。
（四）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市规划
和自然资源局、广东省住房和城乡建设厅、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源
和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市
生态环境局等主管部门出具的证明及复函、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，
发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保等方面法律、法规、规
章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术
监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》的相关内容，发
行人本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79
规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53
补充流动资金 7,000 7,000
合计 49,040.32 49,040.32
3-3-2-142
广东华商律师事务所 律师工作报告
上述项目均由发行人作为实施主体。本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的
顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不
足部分将通过自筹方式解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年第一次
临时股东大会批准。
2、2020年3月10日，深圳市南山区发展和改革局核发备案编号为深南山发改备
案（2020）0110号的《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的“规划设计智能化
建设项目”予以备案。
3、2020年3月12日，深圳市南山区发展和改革局核发备案编号为深南山发改备
案（2020）0132号的《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的“规划设计服务网
络建设项目”予以备案。
（三）本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到了
必须的批准及授权并办理了必须的备案手续；该等项目不涉及与他人合作的情形，
且募集资金用于发行人的主营业务，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于
主营业务；发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。项目实施后，公司主营业务、经营模式
不会发生变化，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将提高业务承接能力、研
发能力与核心竞争力，改善公司的经营状况，发行人募投项目具有必要性、合理性
和可行性。该等募集资金投资项目已经取得必要的批准或备案，符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投
资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放
3-3-2-143
广东华商律师事务所 律师工作报告
于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律
师核查，发行人的业务发展目标为：公司将秉承“根植深圳、服务全国”的宗旨，
坚持“行动规划+运营咨询”的技术理念，不断拓展市场、开辟业务，逐步站稳根
基、扩大影响。面对当前中国发展理念的转换和城乡建设形势的变化，公司将在传
统业务基础上，着力拓展城市建设领域统筹规划、综合咨询业务，提供城市问题全
方位解决方案。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控
制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、公司出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及子公司不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息，持有发行人5%以上的
主要股东、控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期内存在3项行政处罚，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
具体如下：
被处罚 处罚内
序号 处罚机关 违法行为 处罚日期
人 容
蕾奥规 深圳市福田区 丢失已开具增值税普通发票二联版 罚款 100
1 2017.4.12
划 国家税务局 （发票联）2 份 元
国家税务总局
蕾奥规 丢失已开具增值税专用发票三联版 罚款 100
2 深圳市福田区 2019.9.12
划 （发票联、抵扣联）1 份 元
税务局
2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30
国家税务总局 日的增值税未按期进行申报；2019
北京分 罚款 50
3 北京市朝阳区 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的城 2019.7.16
公司 元
税务局 市维护建设税（市区（增值税附征））
未按期进行申报
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域
携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务
机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
根据处罚决定，发行人上述第1、2项行政处罚罚款金额均为100元，为《中华人民共
和国发票管理办法》第三十六条规定的处罚最低区域，不属于情节严重情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《北京市税务行政处罚裁量
基准》的规定，发行人上述第3项行政处罚罚款金额为50元，属于“较轻”的裁量阶
次，不属于情节严重情形。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：“本办法所称‘重
大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、
擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税
务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100
万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的；
3-3-2-145
广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠
缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国家出口退税款的；（四）以暴
力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退
税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）
私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）
具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检
查确认走逃（失联）的；（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的”，上述发行
人被处以罚款的情况不属于前述规定的“重大税收违法失信案件”情形。
经本所律师核查，税务主管部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，
发行人已于收到处罚决定书后立即整改并缴纳了罚款，上述处罚均已执行完毕。因
此，本所律师认为，发行人上述税务行政处罚不构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、公司实际控制人及董事长
王富海、总经理朱旭辉出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审阅及讨
论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核查，确
认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处；本所律师
认为，发行人《招股说明书》对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在
因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
3-3-2-146
广东华商律师事务所 律师工作报告
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，本所律师根据创业板发行上市审核
业务专区审核关注要点进行了核查，具体如下：
序
审核要点 审查 备注
号
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补
1 否
亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，
2 否
或者历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在
瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履
行相关程序并获得批准；
3 （2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件； 否
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报
告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
4 1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 否
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出
5 否
资
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资
6 否
管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自
7 否
然人股东人数较多情形
8 2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 否
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或
者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，
或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
9 否
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投
资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程
序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办
理相关的变更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽
3-3-2-147
广东华商律师事务所 律师工作报告
逃出资等情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规
规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产
权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第
三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或
则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的
评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行
产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进
行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利
益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以
公告的，未履行相关程序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、
相关税费未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠
纷。
10 3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 否
（详见本
律师工作
报告第七
11 4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 是 部分“发
行人的股
本及其演
变” ）
12 4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 否
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在
13 否
因二级市场交易产生新增股东的情形
14 5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 否
15 5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 否
（详见本
律师工作
报告第十
二部分
16 6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 是 “发行人
重大资产
变化及收
购兼
并” ）
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
17 否
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股
3-3-2-148
广东华商律师事务所 律师工作报告
东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实
际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存
在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，
公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共
同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用。
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是
18 否
否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
19 事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人 否
产生重大影响的诉讼或仲裁事项
（详见本
律师工作
报告第十
五部分
“发行人
20 8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 是
董事、监
事和高级
管理人员
及其变
化” ）
21 9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东 否
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基
22 否
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
23 9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 不适用
24 10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 否
25 11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 否
（详见本
律师工作
报告第十
七部分
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积 “发行人
26 是
金的情形 的环境保
护和产品
质量、技
术等标
准” ）
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于
27 否
重污染行业
3-3-2-149
广东华商律师事务所 律师工作报告
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生
28 否
过环保事故或受到行政处罚
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、
29 实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安 否
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
（详见本
律师工作
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从 报告第八
30 是
事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 部分“发
行人的业
务” ）
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
18-1-1-1-1 发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》 （详见本
中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常 律师工作
经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级 报告第八
31 是
管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关 部分“发
系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前 行人的业
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等 务” ）
可能导致利益倾斜的情形。
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
（详见本
19-1-1-1-1 发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》
律师工作
中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
报告第八
32 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商 是
部分“发
存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
行人的业
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
务” ）
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（详见本
律师工作
报告第十
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明
33 是 部分“发
专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
行人的主
要财
产” ）
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
34 否
农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资
35 否
产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
36 20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 否
（详见本
律师工作
报告第二
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在
37 是 十部分
违法违规行为
“诉讼、仲
裁或行政
处罚” ）
3-3-2-150
广东华商律师事务所 律师工作报告
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行
38 为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查， 否
或者被列为失信被执行人的情形
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其
39 否
控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使
40 用； 不适用
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷
款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其
提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
（详见本
律师工作
报告第九
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间
41 是 部分“关
关联交易的情况
联交易及
同业竞
争” ）
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续
42 否
交易的情形
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或
43 否
董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
44 25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 否
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经
45 否
常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人
应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规 （详见本
模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发 律师工作
行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况 报告第十
的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情 八部分
46 是
况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是 “发行人
否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账 募集资金
户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及 的运
其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业 用” ）
竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
3-3-2-151
广东华商律师事务所 律师工作报告
如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查
发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项
存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上
述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐人应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 18 的相关
规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实
的风险等进行核查，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发
表明确意见。
发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》
中发表明确意见。
（详见本
律师工作
报告第十
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在 一部分
47 是
履行的合同 “发行人
的重大债
权债
务” ）
综上，本所律师已按照创业板发行上市审核业务专区审核关注要点的要求进行
了核查，并在本律师工作报告中发表了相应的核查意见。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办
法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并在创
业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》对法律意见书和律师
工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的
法律风险；发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所核准并由中国证监会作出
同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开
发行A股并在创业板上市的律师工作报告》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
3-3-2-153
