广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二〇年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号 香港中旅大厦 第 21A-3、22A、23A、24A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................. 1
第一节 律师声明............................................................................................................... 2
第二节 正文....................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 4
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 11
四、发行人的设立........................................................................................................... 16
五、发行人的独立性....................................................................................................... 16
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 21
八、发行人的业务........................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 30
十、发行人的主要财产................................................................................................... 36
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 45
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 50
十六、发行人的税务....................................................................................................... 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 56
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 58
十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 60
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 60
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................................... 62
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................................................... 63
第三节 本次发行上市的总体结论性意见..................................................................... 63
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广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、
议程、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议及股东大会决议
1、发行人于 2020 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第四次会议，发行人全
体董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出
决议，并决定提请召开 2019 年度股东大会进行审议。2020 年 3 月 25 日，发行
人向全体股东发出召开 2019 年度股东大会的通知，决定于 2020 年 4 月 15 日召
开 2019 年度股东大会。
2、2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2019 年度股东大会，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 40 名，代表股份 4,500 万股，占发行人总股本的 100%。本
次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在
创业板上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》
（2）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市相关事宜的议案》
（3）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集
资金投资项目的议案》
公司本次募集资金投资项目的议案内容如下：公司使用本次公开发行股票所
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募集资金，在扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79
规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53
补充流动资金 7,000 7,000
合计 49,040.32 49,040.32
上述募集资金投资项目均由公司作为投资主体；公司将严格按照有关管理制
度使用募集资金。
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若本次发行募集资金净额不能
满足拟投资项目资金需求，缺口部分资金将由公司自筹解决；若本次发行实际募
集资金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实施计划和实际进度，以自筹资
金先期投入。募集资金到位后，将置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金并支付项目剩余款项。
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
（5）《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》
（6）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案
及约束措施的议案》
（7）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》
（8）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的议案》
（9）《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》
（10）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>
的议案》
（11）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规
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则（草案）>的议案》
（12）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则
（草案）>的议案》
（13）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司监事会议事规则
（草案）>的议案》
（14）《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制
度>的议案》
由于上述会议形成决议之后，中国证监会对在深圳证券交易所创业板首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市的相关规则进行了修改，因此，发行人于
2020年6月13日、2020年6月29日分别召开了第二届董事会第五次会议和2020年第
一次临时股东大会，对上述部分议案进行了调整并且审议了新的议案。
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，重新审议并且通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关
于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草
案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事
规则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司投资者关系管理制度>的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会
的议案》等议案。
2020年6月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，逐条审议并且通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
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市相关事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规
则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事
会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询
股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
根据上述议案，重新审议通过的公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的方案如下：
1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2）发行股票的面值：每股面值1.00元；
3）发行数量：本次发行不超过1,500万股人民币普通股并且发行数量占公司
发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不安排现有股东进行公开发售；公司
股东大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况等与主承销
商协商确定最终发行数量；
4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深交
所开设人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人等投资者以及符合中
国证监会、深交所认可的其他合格投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购
买者除外）；
5）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格；发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格；或采用中国证监会、深交所等监管机关认可的其他定价方式；
6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、深交所认可的其他发行方式；
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7）承销方式：余额包销方式承销；
8）发行与上市时间：公司将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由公司股东大会授权董事会于深交所和中国证
监会批准和/或注册后予以确定；
9）募集资金用途：公司募集资金用于规划设计服务网络建设项目、规划设
计智能化建设项目和补充流动资金；
10）发行前滚存利润分配方案：上市后由新老股东共同享有；
11）上市地点：深交所创业板；
12）本决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月有效。
本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会
决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、
发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权
等《创业板首发管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会的会
议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人
上述有关本次发行并在创业板上市的股东大召开程序合法，决议内容符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发
行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授
权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事
宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关
事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：股票注册发行与
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上市、确定本次公开发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网
上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；
2、决定募集资金投资项目实施过程具体事宜（包括但不限于在本次股票发
行完成后募集资金存放专用账户、签署募集资金监管协议、具体实施本次募集资
金投资项目、签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
3、办理本次发行和上市申报事宜，包括但不限于就本次发行和上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意、注册等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行和上
市相关所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保
荐协议、承销协议、证券服务机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
4、根据中国证监会、证券交易所要求出具或修改公司本次公开发行股票并
上市的公开承诺和相应约束措施、股东回报规划和稳定股价方案等；
5、办理本次发行完成后公司股份在证券交易所上市流通事宜；
6、根据监管部门审核意见和股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并
办理公司注册资本变更等相关登记、备案事宜；
7、根据有关监管部门要求和公司股票发行募集资金的实际情况，调整、修
订公司本次发行募集资金运用方案；
8、在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政
策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；
9、全权办理与本次发行股票、注册并上市有关的其他一切事宜等；
10、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市事宜除尚需取得深圳证券交易所
核准并由中国证监会作出同意注册决定外，已获得中国现行相关法律、行政法规
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及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的
营业执照，相关政府部门出具的证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，
具体如下：
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
1、发行人系由蕾奥有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，并于 2016 年 10 月 25 日在深圳市市场监督管理局完成变更为股份有限
公司的工商登记。
2、发行人现持有统一社会信用代码为 914403006748035555 的《营业执照》，
注册号为 440301103339202，住所为深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市
场 A 座 406，法定代表人为王富海，注册资本为 4,500 万元，企业类型为股份有
限公司，经营范围为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；
旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应
用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今依法有效存续，未发生
股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破
产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依
法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现
行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《审计报告》、
《纳税情况审核报告》、《招股说明书》、与本次发行并在创业板上市相关的股东
大会会议文件及相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行
人及相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行并在创业
板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、根据发行人本次发行并在创业板上市的股东大会决议，发行人股东大会
已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人已聘请安信证券担任本次发行并在创业板上市的保荐机构，符合
《证券法》第十条的规定。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会
会议资料，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部
门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门
机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公
司股东的净利润分别为 2,389.05 万元、4,649.74 万元、6,697.96 万元；截至 2019
年 12 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）为 61.16%。据此，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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6、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据本所律师检索中国执行信息公开网，核查公安机关出具的无违法犯
罪记录证明以及发行人、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人系由蕾奥有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从蕾奥有限设立之日计算，蕾奥有限系于 2008 年 5
月 7 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自蕾奥有限设立至本法律意见书出具
之日，发行人持续经营时间已超过 3 年，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总
经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与
考核委员会等专门机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会
计报告由亚太出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由亚太出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》
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第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本次
发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）如本所律师出具的律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本所律师出具的律师工作报
告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，如本所律师出具的律师工
作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为从事规划
设计与工程设计服务，发行人的主营业务最近两年内没有发生重大不利变化；如
本所律师出具的律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员
其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；
如本所律师出具的律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所
述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本所律师出具的律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“ 十
一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为
从事规划设计与工程设计服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
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合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、有关主管部门出
具的合规证明、控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、发行人董事、监
事、高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本所律师出具的律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”
所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合中
国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本
及实收资本均为 4,500 万元，发行人本次拟公开发行股份不超过 1,500 万股，本
次发行后发行人股本总额不低于 3,000 万元，最终发行数量以中国证监会同意注
册的决定为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 1,500 万股人民币普
通股股票，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利润分别为 4,649.74
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万元和 6,697.96 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的
实质条件，发行人本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及中国证监会同意
注册的决定。
四、发行人的设立
发行人系由蕾奥有限以整体变更设立、于2016年10月25日在深圳市市场监督
管理局注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议
文件、《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相
关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，
公司是合法成立的股份有限公司；
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均已履行了必要程序，
符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定，形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关
证书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
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经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具
的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为从事规划设计
与工程设计服务，实际控制人王富海除投资发行人外并未投资（控股）其他与发
行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际
控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力（详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人
的资产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人
资产独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其
他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及
本所律师的核查，发行人的资产（详见本所律师出具的律师工作报告第十部分“发
行人的主要财产”）均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，
与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行
人合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、办
公设备、车辆以及商标、专利、著作权、计算机软件著作权等资产的所有权或者
使用权。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度，发行人员工与发行人均签订了《劳动合同》。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发
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行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的
财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、
董事会、监事会，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员。
2、根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人根据业务发
展的需要，设立了规划事业部、策划中心、顾问咨询事业部、交通市政院、景观
规划部、城市更新中心、土地统筹开发研究中心、城市运营中心、技术管理与研
发中心、财务部、市场拓展部、行政部、审计部等职能部门，并制定了相应的部
门工作职责。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行
人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国民生银行深圳中心区支
行开设的基本存款账户（账户号码：1815014170007947）及发行人出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的银行账户的情形。
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广东华商律师事务所 法律意见书
3、发行人独立纳税。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及
税务机关开立的证明，发行人单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税
（详见本所律师出具的律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股
东、实际控制人干预资金使用的情形。公司没有为控股股东、实际控制人及其他
关联企业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及
其控制的其他企业使用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及
其他关联方；发行人具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在
控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于
自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文
件、相关股东的身份证明或企业法人营业执照及其公司章程等，并对相关股东进
行了访谈，相关情况如下：
（一）发行人的发起人及股东
发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为王富
海、朱旭辉、陈宏军、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、
钱征寒、郭翔、赵明利、魏伟、张建荣、邝瑞景、陶涛、秦雨、淮文斌、张源、
徐源、刘琛、王卓娃、钟威、申小艾、李凤会、刘泽洲、覃美洁、陈亮、魏良、
李妍汀、李明聪、史懿亭、张孟瑜、吴继芳、王好峰、王胜利、景鹏、蕾奥合伙。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2018年2月，陈亮将持有发行人0.58%的股份转让给蕾奥合伙，史懿亭将持有发行
人0.35%的股份转让给蕾奥合伙，该次股份转让完成后，陈亮、史懿亭不再持有
发行人股份。2019年5月，因发行人股东叶树南去世，潘丹丹（叶树南之妻）、叶
瑞朗（叶树南之子）、陈媛音（叶树南之母）、叶秀德（叶树南之父）通过继承叶
树南股权的方式，成为发行人的股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为中国境内的企业或自然人，均具有《公司法》
等法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共39名，现有股东共有40名，其中1名为非自然人股东，
39名为自然人股东，均为境内的自然人或企业。各股东已足额缴纳其出资，股东
的人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
根据蕾奥合伙出具的声明，蕾奥合伙为发行人员工持股平台，以自有资金对
外投资，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和
资产由基金管理人管理的情形。
本所律师认为，蕾奥合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私
募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（三）王富海为公司的实际控制人，最近两年内未发生变更。
（四）发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在
蕾奥有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定
程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）发起人以其在蕾奥有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
（六）发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司，蕾奥有限的资产、
业务和债权、债务概由发行人承继。蕾奥有限的资产或权利的权属证书已变更至
发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
七、发行人的股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历
次股权转让、出资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权
转让协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，
其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由蕾奥有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总
额为 2,000 万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 王富海 291.862 14.5931
2 陈宏军 138.982 6.9491
3 王雪 138.982 6.9491
4 朱旭辉 138.982 6.9491
5 叶树南 115.782 5.7891
6 金铖 97.288 4.8644
7 牛慧恩 97.288 4.8644
8 邓军 87.986 4.3993
9 蒋峻涛 87.986 4.3993
10 张震宇 74.032 3.7016
11 钱征寒 67.138 3.3569
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广东华商律师事务所 法律意见书
12 郭翔 48.644 2.4322
13 赵明利 41.668 2.0834
14 魏伟 34.676 1.7338
15 张建荣 24.288 1.2144
16 邝瑞景 24.288 1.2144
17 陶涛 23.696 1.1848
18 秦雨 23.696 1.1848
19 淮文斌 23.696 1.1848
20 张源 23.696 1.1848
21 徐源 20.806 1.0403
22 刘琛 20.806 1.0403
23 王卓娃 18.494 0.9247
24 钟威 17.338 0.8669
25 申小艾 11.558 0.5779
26 李凤会 11.558 0.5779
27 刘泽洲 11.558 0.5779
28 覃美洁 11.558 0.5779
29 陈亮 11.558 0.5779
30 魏良 11.558 0.5779
31 李妍汀 6.936 0.3468
32 李明聪 6.936 0.3468
33 史懿亭 6.936 0.3468
34 张孟瑜 6.936 0.3468
35 吴继芳 6.936 0.3468
36 王好峰 4.624 0.2312
37 王胜利 4.624 0.2312
38 景鹏 4.624 0.2312
39 蕾奥合伙 200 10
合计 2,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
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广东华商律师事务所 法律意见书
《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人及其前身蕾奥有限自设立以来，共发生四次股权转让及五次增资及一
次股份继承，2016 年 10 月 25 日蕾奥有限以整体变更的方式变更为发行人。
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 4,500 万元，总股本
为 4,500 万股，股东及持股比例分别为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 6,566,895 14.5931
2 蕾奥合伙 4,916,115 10.9247
3 陈宏军 3,127,095 6.9491
4 王雪 3,127,095 6.9491
5 朱旭辉 3,127,095 6.9491
6 牛慧恩 2,188,980 4.8644
7 金铖 2,188,980 4.8644
8 蒋峻涛 1,979,685 4.3993
9 邓军 1,979,685 4.3993
10 张震宇 1,665,720 3.7016
11 潘丹丹 1,628,190 3.6182
12 钱征寒 1,510,605 3.3569
13 郭翔 1,094,490 2.4322
14 赵明利 937,530 2.0834
15 魏伟 780,210 1.7338
16 邝瑞景 546,480 1.2144
17 张建荣 546,480 1.2144
18 张源 533,160 1.1848
19 淮文斌 533,160 1.1848
20 陶涛 533,160 1.1848
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21 秦雨 533,160 1.1848
22 徐源 468,135 1.0403
23 刘琛 468,135 1.0403
24 王卓娃 416,115 0.9247
25 钟威 390,105 0.8669
26 叶瑞朗 325,665 0.7237
27 陈媛音 325,620 0.7236
28 叶秀德 325,620 0.7236
29 覃美洁 260,055 0.5779
30 申小艾 260,055 0.5779
31 刘泽洲 260,055 0.5779
32 李凤会 260,055 0.5779
33 魏良 260,055 0.5779
34 李妍汀 156,060 0.3468
35 吴继芳 156,060 0.3468
36 张孟瑜 156,060 0.3468
37 李明聪 156,060 0.3468
38 景鹏 104,040 0.2312
39 王胜利 104,040 0.2312
40 王好峰 104,040 0.2312
合计 45,000,000 100.00
除上述股权变动情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结
构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、
法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因
股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（四）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
本所律师核查后认为，发行人已履行了新三板摘牌的全部程序，合法合规；
发行人在新三板挂牌期间不存在股转系统对发行人采取行政处罚或行政监管措
施、自律监管措施的情况；发行人挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与
本次申请文件和财务报告不存在实质性差异。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商登记资
料、审计报告及发行人的书面确认文件，并对发行人相关人员进行了访谈。发行
人业务的具体情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“区
域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规
划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（以上经营范围
法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）”。
根据蕾奥城市更新现行有效的《营业执照》及其公司章程，蕾奥城市更新的
经营范围为“一般经营项目是：城市更新产业信息咨询；城市更新项目策划；城
市更新工程咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面确认，并经本
所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与经营范围一致，发行人及其子
公司的主营业务为从事规划设计与工程设计服务。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其控股子
公司现持有的相关资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许
可：
发行人 证书编号：[建]城规编（141206）
证书等级：甲级
业务范围：业务范围不受限制
《城乡规划编制资质证书》
核发机关：中华人民共和国住房和城乡建设部
核发日期：2016 年 12 月 26 日
有效期至：2019 年 12 月 30 日
证书编号：A144056597
证书等级：风景园林工程设计专项甲级
业务范围：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
《工程设计资质证书》 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
核发机关：中华人民共和国住房和城乡建设部
核发日期：2018 年 11 月 5 日
有效期至：2023 年 11 月 5 日
证书编号：A244056594
证书等级：市政行业（桥梁工程、道路工程）专业乙级
业务范围：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
《工程设计资质证书》 总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
核发机关：广东省住房和城乡建设厅
核发日期：2018 年 12 月 24 日
有效期至：2022 年 9 月 5 日
证书编号：44319038
机构等级：丙级
执业范围：工商注册所在地市的县、镇（乡）级国土规
划、土地利用总体规划、土地整治规划、耕地保护规划、
土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地利
《土地规划机构等级证书》 用专项规划的编制、设计、评估、可研、论证、咨询等
业务
核发机关：广东省土地学会
核发日期：2019 年 11 月 7 日
有效期至：2023 年 12 月
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广东华商律师事务所 法律意见书
证书编号：GR201844204228
发证时间：2018 年 11 月 9 日
《高新技术企业证书》
有效期：三年
批准机关：深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局
根据国务院于 2018 年 3 月 17 日发布的《国务院机构改革方案》，原住房和
城乡建设部的城乡规划管理职责划入新组建的自然资源部。2018 年 12 月 29 日，
住房和城乡建设部办公厅下发《关于不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的
函》，住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报，不再开展相
关审查审批工作。
2019 年 7 月 2 日，自然资源部印发《关于全面推行行政执法公示制度执法
全过程记录制度重大执法决定法制审核制度的实施方案》，详细列出 23 项自然资
源部行政许可事项清单，清单显示“城乡规划编制单位甲级资质认定”的责任单位
为自然资源部空间规划局。
2019 年 12 月 31 日，自然资源部办公厅下发《关于国土空间规划编制资质
有关问题的函》（自然资办函[2019]2375 号）：“为深入贯彻落实《中共中央 国务
院关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规划编制
的资质管理，提高国土空间规划编制质量，我部正加快研究出台新时期的规划编
制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质
暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考”。
因国家机构改革，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责划入新组建的自然
资源部，自 2018 年 12 月 29 日起住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位
甲级资质申报；公司《城乡规划编制资质证书》于 2019 年 12 月 30 日有效期届
满后，因自然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定，公司无法办理资质申
报。
根据《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》，国土空间规划编制工作
的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考，《城乡规划编制资质证
书》有效期届满不影响公司业务的开展。
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广东华商律师事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证，已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风
险。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在于中国大
陆以外经营的情况。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 14 家分公司，
具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身蕾奥有限于 2008 年 5 月设立以来，经营
范围共发生过一次变化，其具体情况如下：
1、2008 年 5 月，公司设立时经营范围为“区域城市规划设计与咨询，建筑
设计，市政工程设计与咨询（以上涉及资质证书的，凭资质证经营）”。
2、2016 年 10 月，经公司股东大会审议并经深圳市市场监督管理局核准，
公司经营范围变更为“区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；
旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应
用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更均经相关机构审议通过，并经
相关审批机关批准，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合
法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从
事规划设计与工程设计服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近
两年内发生重大变化。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分
别为 22,629.85 万元、32,976.53 万元、39,628.5 万元，其中主营业务收入为 22,629.85
万元、32,976.53 万元、39,628.5 万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为
100%、100%、100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内连续盈利，经营状
况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的
情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的
资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员
的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行
人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如
下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为王富海，其基本情况详见本所律师出具的
律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
为蕾奥合伙，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起
人和股东（实际控制人）”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
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广东华商律师事务所 法律意见书
持有公司 5%以上股份的其他股东为蕾奥合伙、朱旭辉、陈宏军、王雪、金
铖，其分别持有公司 10.9247%、7.2824%、7.2824%、7.2824%、5.1088%的股份。
有关其具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起人和股
东（实际控制人）”。
3、控股子公司
发行人现拥有一家子公司，为蕾奥城市更新，其具体情况详见本所律师出具
的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接
或间接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、
钱征寒、盛烨、吕成刚、薛建中，监事会成员包括：邓军、王卓娃、郁金燕，高
级管理人员成员包括：朱旭辉、金铖、蒋峻涛、张震宇、钱征寒。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体
情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关
联方。
（3）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除“发行人的控股股东、实际控制人”、“持有
发行人5%以上股份的其他股东”、“发行人的董事、监事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员”外的其他关联自然人，具体如下：
序号 姓名 关联关系
1 牛慧恩 持有发行人 4.8644%的股份，并通过协议将表决权委托给实际控
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广东华商律师事务所 法律意见书
制人王富海行使
2 潘丹丹 原发行人董事、副总经理叶树南之妻，叶树南股份的继承人
3 陈媛音 原发行人董事、副总经理叶树南之母，叶树南股份的继承人
4 叶秀德 原发行人董事、副总经理叶树南之父，叶树南股份的继承人
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制或重大影响的其他企业
有关发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制或重大影响的其他企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正
文第九部分“关联交易和同业竞争”。
5、其他关联企业
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的其他关联企业包括深圳市瑞业
天成投资有限公司、深圳市澳玫网络传媒有限公司、北京远策信息咨询有限公司、
深圳市蕾奥景观规划设计有限公司、北京亦花园文化发展有限公司、深圳市奥瑞
特贸易有限公司、深圳易普森科技股份有限公司、深圳市世汇亚洲展览有限公司
等 8 家企业。关于该等企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文
第九部分“关联交易和同业竞争”。
6、其他企业
（1）深圳市城市规划设计研究院（以下简称“研究院”）
研究院于 1991 年 5 月 27 日在深圳市设立，注册号为 4403011012804，注册
资本为 500 万元，法定代表人为王富海，住所为深圳市福田区振兴路二号建艺大
厦 10 层，经营范围为“城市规划甲级,建筑设计乙级,市政设计乙级”。2020 年 3
月 24 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准了研究院的注销
登记。
就王富海与研究院组织关系等有关事宜，深圳市城市规划设计研究院有限公
司（以下简称“深规院”）、深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特发
集团”）及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）
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广东华商律师事务所 法律意见书
分别出具了有关说明、请示及复函，具体如下：
2019 年 12 月 25 日，深规院向特发集团出具《深圳市城市规划设计研究院
有限公司关于王富海同志与深规院组织关系等有关情况的说明》（深规院〔2019〕
53 号）。研究院于 2007 年 12 月由事业单位改制为深规院，深规院承继研究院的
资产、业务、人员。改制后，研究院不再实际经营，因连续三年未在工商主管部
门进行企业年检被吊销。王富海于 2008 年 4 月从深规院辞职。辞职后，因研究
院尚未完成商事主体注销，王富海仍为研究院法人代表，但未再实际参与经营管
理，未实际履职及领取薪酬。
2019 年 12 月 31 日，特发集团向深圳市国资委出具《市特区建设发展集团
关于王富海同志与深规院组织关系等有关情况的请示》（深特建司〔2019〕263
号）。
2020 年 1 月 3 日，深圳市国资委向特发集团出具《深圳市国资委关于深圳
市城市规划设计研究院有限公司原法定代表人王富海有关情况的复函》（深国资
委函〔2020〕4 号），函复如下：“根据你公司报告，深圳市城市规划设计研究院
有限公司（下称“深规院”）前身为事业单位深圳市城市规划设计研究院（下称
“研究院”），2007 年进行事业单位转企改制，研究院不再经营，相关资产、业务、
人员由深规院承接。王富海原为深规院法定代表人、执行董事兼总经理，2008
年 4 月从深规院辞职，因研究院尚未完成注销流程，工商登记资料显示的法定代
表人仍是王富海，但其从深规院离职后，未再参与研究院及深规院的经营管理工
作，未领取薪酬。经研究，我委同意你公司的核查意见”。
本所律师认为，在对关联方关系进行认定时，不应单纯以工商登记资料为依
据，而应当以实质重于形式的原则进行认定。就研究院而言，单从工商登记资料
看，王富海为工商登记的法定代表人。但实际上，研究院于 2007 年进行事业单
位转企改制后便不再经营，相关资产、业务、人员由深规院承接；王富海于 2008
年 4 月从深规院辞职，其从深规院离职后，未再参与研究院及深规院的经营管理
工作，未领取薪酬。深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市城市规划设
计研究院有限公司原法定代表人王富海有关情况的复函》亦对上述事实进行了确
认。
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广东华商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，根据实质重于形式的原则认定，研究院不属于发行人
的关联方。
（2）北京中伟思达科技有限公司（以下简称“中伟思达”）
中伟思达系于 2002 年 12 月 26 日在北京市设立的企业，统一社会信用代码
为 91110108746133803A，注册资本为 60 万元，法定代表人为徐辉，住所为北京
市海淀区厂洼街 1 号院平房，经营范围为“城市规划信息咨询（中介除外）、软
件技术开发及转让、技术服务与培训、电脑图文设计制作服务、企业形象策划服
务；销售日用百货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）”。
研究院持有中伟思达 20%的股权，因研究院于 2007 年进行事业单位转企改
制后便不再经营，王富海自 2008 年 4 月从深规院辞职后，其自 2008 年 4 月至
2019 年 11 月期间仍被记载为中伟思达的董事。2019 年 11 月，中伟思达完成了
王富海的董事变更手续。
根据深规院于 2020 年 3 月 30 日出具的《确认函》，王富海于 2008 年 4 月从
深规院离职后，未再实际参与中伟思达的经营管理，未实际履职及领取薪酬，不
再对中伟思达的经营管理承担责任和义务，上述工商登记与实际情况存在差异，
系因未及时办理工商变更登记。
本所律师认为，根据实质重于形式的原则认定，中伟思达不属于发行人的关
联方。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭
证，发行人及其前身蕾奥有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的关联交易主要为向关联方转让资产、关联方担保及支付关键管理
人员薪酬等交易。
经本所律师核查，发行人向关联方转让资产价格系由双方参照第三方机构出
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广东华商律师事务所 法律意见书
具的评估价基础上协商确定，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形。
报告期内关联方向发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决经营
过程中的资金需求，有关关联方未收取担保费用，不存在损害公司及股东利益的
情形。
报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬系按照平等自愿的原则，参考市
场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，为有效的民事法律行为；发行人与其关联方的上述关
联交易系遵循公平原则或有利于发行人利益原则，不存在损害发行人和其他股东
利益的情形，发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见；
发行人上述关联交易已经履行了必要的决策程序，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件以及发行人章程规定的情形，上述关联交易不会对发行人本次发行及
上市构成法律障碍。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易公允决策的
程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东及实际控制人王富海、持股 5%以上股东出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业
将尽可能避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易。2、在进行确属必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，确保关联交易
的公平合理，并严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的要求，
履行有关授权与批准程序及信息披露义务，避免损害公司及其他股东的利益。3、
本人/本企业将忠实履行承诺，若因本人/本企业违反上述承诺而导致公司权益受
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广东华商律师事务所 法律意见书
到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人王富海出具的说明及承诺，王富海及其控
制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间
接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞
争的承诺，发行人采取的有关避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件，包括商标注册证书、专利证书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关
网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如
下：
（一）房屋建筑物
经本所律师核查，发行人与深圳市福田区住房和建设局签订了《深圳市福田
区企业人才住房购买合同》，取得了 4 套福田区企业人才住房；依据合同约定，
发行人购买的上述企业人才住房属于有限产权，不得向政府以外的任何单位或个
人进行任何形式的产权交易，该等合同详细情况如下：
序 面积 金额 土地使用 房屋
合同号 卖方 地址
号 （㎡） （元） 权证期限 性质
深福人单 深圳市龙岗区平
深圳市福
字坤宜 湖凤凰大道南侧 2012.3.16- 人才
1 田区住房 58.53 378,981
（2016）第 坤宜福苑 3 号楼 2082.3.15 住房
和建设局
00454 号 2105 房
深福人单 深圳市福 深圳市龙岗区平
2012.3.16- 人才
2 字坤宜 田区住房 湖凤凰大道南侧 58.53 378,981
2082.3.15 住房
（2016）第 和建设局 坤宜福苑 3 号楼
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广东华商律师事务所 法律意见书
00455 号 2106 号
深福人单 深圳市龙岗区平
深圳市福
字坤宜 湖凤凰大道南侧 2012.3.16- 人才
3 田区住房 87.34 565,526
（2016）第 坤宜福苑 3 号楼 2082.3.15 住房
和建设局
00456 号 2107 号
深圳市福田区侨
深福人单 深圳市福
香路一冶广场 1 2012.5.15- 人才
4 字（2014） 田区住房 59.6 340,438
栋 B 座（单元） 2082.5.14 住房
第 00059 号 和建设局
1602 房
本所律师认为，发行人已经按照住房购买合同的约定支付了相应房屋的购房
款，发行人拥有的上述 4 套企业人才住房未取得房产证对发行人本次发行上市不
构成重大影响或法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人现持有的商标注册证及查询国家知识产权局商标局网站信息，截
至本法律意见书出具之日，发行人共持有三项注册商标证书，具体情况如下：
使用商
序号 商标名称 注册人 注册号 有效期限
品类别
1 蕾奥规划 42 20650415A 2017.10.7-2027.10.6
2 蕾奥规划 42 20649893A 2017.10.7-2027.10.6
3 蕾奥规划 37 24151498 2018.9.21-2028.9.20
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标均系发行人通过自行申请方式
取得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述商标的所有权
合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不
存在担保或其他权利受到限制的情形。
2、专利权
根据发行人提供的《外观设计专利证书》及查询国家知识产权局网站信息，
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有一项专利权，具体情况如下：
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 别
ZL20123050127 蕾奥 外观设
1 建筑模型（大厦） 2012.10.19 2013.3.13
5.5 规划 计
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人声明并经本所律师核查，上述专利系发行人通过自行申请方式
取得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述专利的所有
权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述专利所有权的行
使不存在担保或其他权利受到限制的情形。
3、计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出具之
日，发行人共持有十六项计算机软件著作权，具体如下：
著作权 首次发表 取得
序号 软件名称 证书编号 登记号 发证日期
人 日期 方式
蕾奥城市地理绘 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
1 2013.6.7 2014.8.25
图管理软件 V1.0 0796146 号 26903 划 取得
蕾奥三维智慧城 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
2 2013.4.12 2014.8.25
市设计软件 V1.0 0796294 号 27051 划 取得
蕾奥智慧城市导 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
3 2013.5.1 2014.8.25
航应用软件 V1.0 0796242 号 26999 划 取得
蕾奥智慧城市视 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
4 2013.7.26 2014.8.25
频监控软件 V1.0 0796259 号 27016 划 取得
蕾奥三维数字城 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
5 2013.2.15 2014.8.25
市软件 V1.0 0796044 号 26801 划 取得
蕾奥智慧城市测 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 2013.11.2 原始
6 2014.8.25
量应用软件 V1.0 0796039 号 26796 划 8 取得
蕾奥平面设计制 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
7 2013.9.30 2014.8.25
图助手软件 V1.0 0796253 号 27010 划 取得
蕾奥智慧城市交 软著登字第 2014SR1 蕾奥规 原始
8 2013.9.11 2014.8.25
通监控软件 V1.0 0796248 号 27005 划 取得
蕾奥土地规划信
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.12.2 原始
9 息分类统计软件 2017.6.20
1877315 号 92031 划 9 取得
V1.0
蕾奥智慧城市建 软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.11.1 原始
10 2017.6.20
筑绘图软件 V1.0 1877305 号 92021 划 7 取得
蕾奥区域性城市
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.12.2 原始
11 地理地形精确测 2017.6.20
1874405 号 89121 划 9 取得
绘软件 V1.0
蕾奥三维仿真影
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 原始
12 像设计系统软件 2016.9.16 2017.6.20
1872857 号 87573 划 取得
V1.0
蕾奥大型综合体
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.11.1 原始
13 景观优化设计软 2017.6.20
1873466 号 88182 划 7 取得
件
蕾奥 TOD 道路流
软著登字第 2017SR2 蕾奥规 原始
14 量模拟分析软件 2016.9.16 2017.6.21
1883618 号 98334 划 取得
V1.0
蕾奥城区测量标 软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.10.2 原始
15 2017.6.21
定应用软件系统 1883559 号 98275 划 0 取得
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广东华商律师事务所 法律意见书
V1.0
蕾奥市政街道规 软著登字第 2017SR2 蕾奥规 2016.10.2 原始
16 2017.6.21
划设计软件 V1.0 1883554 号 98270 划 0 取得
上述计算机软件著作权均取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人取得
的上述计算机软件著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，
发行人对上述计算机软件著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的
情形。
4、作品著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三项作品著作权，
其具体情况如下：
序 著作 首次发表
作品名称 登记号 作品类别 登记日
号 权人 日
深圳华强北上步城市更 国作登字 蕾奥
1 美术作品 2012.8.10 2017.3.29
新一单元规划设计项目 -2017-F-00322305 规划
南京市美丽乡村江宁示 国作登字 蕾奥
2 美术作品 2013.8.27 2017.3.29
范区规划设计项目 -2017-F-00322306 规划
工程设计
观澜河碧道示范段景观 粤作登字 蕾奥
3 图、产品 - 2020.5.27
方案设计 -2020-J-00000291 规划
设计图
上述作品著作权均取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人取得的上述
作品著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述
作品著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。
5、域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 域名所有人 生效日期 到期日期
1 lay-out.com.cn 蕾奥规划 2008 年 7 月 28 日 2029 年 7 月 28 日
上述域名已取得完备的权属证书，本所律师认为，发行人合法拥有上述域名，
不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，上述域名不存在设定担保和其他权利限制的情
形。
（三）主要生产经营设备
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设
备购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为车辆、办公设
备等，该等设备均由发行人实际占有和使用，发行人所拥有的车辆、办公设备等
通过承继蕾奥有限的资产产权、购买等方式取得，截至本法律意见书出具之日，
该等车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财
产的所有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发
行人均已取得相应完备的权属证书。
（六）根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除本法律意
见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，
亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 承租面 使用
出租方 承租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（㎡） 主体
深圳市天
深圳市福田区景 6,262 元/月，2020
健（集团） 蕾奥规 2019.9.20 蕾奥
1 田路景田综合市 48.92 年 9 月 20 日起逐
股份有限 划 -2022.9.19 规划
场 A 座 406 年递增 5%
公司
2018 年 10 月 1 日
深圳市南山区天
至 2021 年 9 月 30
健科技大厦（天
深圳市市 日为 776,961.45
蕾奥规 健创智中心）A 2018.10.1 蕾奥
2 政工程总 5,755.27 元/月;2021 年 10
划 塔 5 层 28-32,6 层 -2023.9.30 规划
公司 月 1 日至 2023 年
25-32,7 层 32-36,8
9 月 30 日为
层 14-22 单元
893,505.67 元/月
深圳市南山区天
天健（深
健科技大厦负一
圳）酒店 蕾奥规 2019.1.1 蕾奥
3 层（近 A 栋区域） 145 14,500 元/月
管理有限 划 -2023.9.30 规划
车位号 0197-0201
公司
场地
深圳市国 深圳市龙华区龙
蕾奥规 2020.4.1 蕾奥
4 鸿物业管 华街道办清湖路 37.85 1,000 元/月
划 -2021.3.31 规划
理有限公 与梅龙路交汇处
3-3-1-38
广东华商律师事务所 法律意见书
司 国鸿工业园区 13
栋（710）室
深圳市龙岗区龙
深圳市华
蕾奥规 岗大道海航国兴 2018.8.20 蕾奥
5 特实业有 531.29 32,939.98 元/月
划 花园 6 号楼 13 栋 -2023.8.19 规划
限公司
北区
2018 年 7 月 18 日
深圳市南山区沙
至 2021 年 7 月 17
河街道深云西二
深圳市市 日为 144,490.5 元/ 蕾奥
蕾奥城 路一号天健科技 2018.7.18
6 政工程总 938.25 月；2021 年 7 月 城市
市更新 大厦（天健创智 -2023.7.17
公司 18 日至 2023 年 7 更新
中心）A 栋塔楼 7
月 17 日为
层 27-31 单元
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
南京江城 南京市江宁区菲
2019 年 6 月 1 日 南京
房地产开 蕾奥规 尼克斯路 70 号总 2018.10.1
7 705 至 2020 年 11 月 30 分公
发有限公 划 部基地 34 号楼 -2023.11.30
日为 514,650 元/ 司
司 1502 室
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金
北京市丰台区航 北京
商业运营 蕾奥规 2019.6.14
8 丰路 1 号院 5 号 349.1 50,968.6 元/月 分公
管理有限 划 -2021.6.13
楼 7 层 701 单元 司
公司
西安市新城区幸
西安华清
福南路 109 号 10 210,776.9 元/年， 西安
创意产业 蕾奥规 2017.6.25
9 号楼 330.99 2019 年 6 月 25 日 分公
发展有限 划 -2020.6.24
10-01-01/10-01-0 起逐年递增 5% 司
公司
2号
西安市碑林区雁
塔路北段 9 号中
中铁一局 铁第壹国际 B 座 西安
蕾奥规 2020.2.1
10 集团有限 15 层（名义楼层， 655.08 68,783.4 元/月 分公
划 -2023.1.31
公司 实际楼层为 15 司
层）1509、1510
单元
浙江恒凯 浙江省宁波市江 浙江
蕾奥规 2019.10.20
11 控股有限 北区长兴路 715 81.6 40,000 元/年 分公
划 -2021.10.19
公司 号 609 室 司
2017 年 5 月 1 日
南京农垦
南京市玄武区中 至 2019 年 4 月 30 江苏
产业（集 蕾奥规 2017.5.1
12 央路 258-8 号农 650 日为 616,850 元/ 分公
团）有限 划 -2022.4.30
垦大厦八楼 年，其后每两年上 司
公司
浮 0.2 元/天/㎡
佛山市禅城区汾
佛山市智 佛山
蕾奥规 江南路 37 号 B 座 2020.4.1
13 苑房地产 592.3 32,576.5 元/月 分公
划 16 楼（1601 房、 -2023.3.31
有限公司 司
1602 房）
3-3-1-39
广东华商律师事务所 法律意见书
山东泸江 济南市历城区围
济南
丝腾文化 蕾奥规 子山路 1600 号银 2018.5.25
14 546.46 154,521 元/半年 分公
发展有限 划 丰山青苑 S-2 配 -2021.7.24
司
公司 套公建-2-201
2018 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30
日为 17,160 元/
厦门市湖里区 月；2020 年 7 月 1
06-11 两岸金融中 日至 2021 年 6 月
厦门市柒
心片区仙岳路与 30 日为 18,533 元/ 厦门
彩红广告 蕾奥规 2018.7.1
15 环岛干道交叉口 312.16 月；2021 年 7 月 1 分公
制作有限 划 -2023.6.30
西南侧海西金融 日至 2022 年 6 月 司
公司
广场 A#9 层 911、 30 日为 20,386 元/
912 单元 月；2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月
30 日为 22,425 元/
月
青岛明深 青岛市黄岛区科
1.2 元/㎡/日，5 年 青岛
信息技术 蕾奥规 教二路 167 号试 2018.11.1
16 861.64 租金合计 分公
有限责任 划 验中心楼 301-304 -2023.11.1
1,886,990 元 司
公司 房间
惠州市美
惠州市江北 16 号 惠州
尔高投资 蕾奥规 2019.1.1
17 小区力天中心 12 262 13,362 元/月 分公
管理有限 划 -2020.12.31
层 05 号 司
公司
惠州市悦 首期（月）租金为
惠州市东江三路 惠州
享酒店管 惠州分 2020.4.8 3,500/元，其后为
18 45 号悦榕湾 20 层 53.24 分公
理有限公 公司 -2021.4.7 65.74 元/月/平方
03 号 司
司 米
成都市高新区盛
成都
成都分 和一路 88 号 1 栋 2019.8.1
19 杨明山 48 3,000 元/月 分公
公司 1 单元 20 层 2001 -2021.7.31
司
号
宁波乐士 宁波市东部新城 2.8 元/㎡/日，2021 浙江
蕾奥规 2019.7.12
20 置业有限 汇银大厦十四层 310 年 7 月 12 日起逐 分公
划 -2022.7.11
公司 部分层面 年递增 7% 司
宁波乐士 宁波市东部新城 2.8 元/㎡/日，2021 浙江
蕾奥规 2020.6.1
21 置业有限 汇银大厦十四层 325.16 年 7 月 12 日起逐 分公
划 -2022.5.31
公司 部分层面 年递增 7% 司
2019 年 1 月 8 日
至 2020 年 1 月 7
深圳市光明新区
深圳市木 日为 14,745 元/
蕾奥规 新地中央广场办 2019.1.8 蕾奥
22 棉道投资 212 月；2020 年 1 月 8
划 公楼 18 层 1805 -2021.1.7 规划
有限公司 日至 2021 年 1 月
号
7 日为 15,925 元/
月
昆明裕顺
昆明市呈贡县环 云南
房地产开 蕾奥规 2020.1.1
23 城西路 52 号 B 座 676.25 200,000 元/年 分公
发有限公 划 -2024.12.31
3楼 司
司
3-3-1-40
广东华商律师事务所 法律意见书
桂林市七星区建
桂林理工
干路 12 号桂林理 桂林
兴华科技 蕾奥规 2020.5.1
24 工大学屏风校区 260 6,504 元/月 分公
开发有限 划 -2021.4.30
教一楼 01511、 司
公司
01512 室
郑州市郑东新区
心怡路东、站西
杨娜、李 蕾奥规 2019.10.6 蕾奥
25 二路南易元国际 361.01 18,118 元/月
淑香 划 -2022.10.5 规划
号楼 13 层
1322/1323
深圳市龙华区龙
深圳青创 62,483 元/月；以
华街道建设东路
产业孵化 蕾奥规 2019.11.20 协议入驻日期起 蕾奥
26 18 号青年创业园 446.7
管理有限 划 -2022.11.19 从第三年开始递 规划
健行楼四层 405、
公司 增 5%
406 号
公司签订的上述租赁合同中，除第 1 项及第 12 项租赁房屋已办理了房屋租
赁备案登记以外，其余租赁合同均未办理房屋租赁备案手续；根据《中华人民共
和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会
影响租赁合同的效力，亦不会影响发行人及子公司在有关租赁合同中享有的合同
权益。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》有关房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案的规定。就上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案
手续问题，公司实际控制人王富海出具相关承诺，承诺若公司及其子公司、分公
司因未办理房屋租赁登记备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其
他费用支出或经济损失的，实际控制人将承担一切责任和经济损失。
公司租赁的上表所列第 1-25 项房屋，出租方已提供了相关的房屋产权证、
购房合同等出租方拥有相关房屋所有权的权属证明文件或有权出租该房屋的证
明文件。本所律师认为，该等租赁合法有效，在承租期内发行人及子公司、分公
司按照租赁合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍。对于上表中所列
第 26 项房屋，发行人未向本所律师提供出租方拥有相关房产所有权的权属证明
文件。如相关出租人无权出租该等房屋，则存在被产权人或相关政府机关要求发
行人搬迁而无法继续使用该等房屋的风险。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内，公司未因出租方无法提
供房屋产权证书等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止；鉴于该等
租赁房屋均为发行人租赁的办公用房，若该等房屋租赁合同被提前终止，发行人
3-3-1-41
广东华商律师事务所 法律意见书
可以在合理时间内找到符合条件的替代经营场所，租赁场所的被迫搬迁不会对发
行人持续经营产生重大影响。此外，公司实际控制人出具相关承诺函，承诺若因
公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地使用权证，导致经营
场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部搬迁费
用，代为承担一切经济、法律责任。故上述租赁瑕疵不会对发行人经营构成障碍。
综上，本所律师认为，公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和
部分租赁房屋未取得房屋产权证书而导致的部分房屋租赁关系瑕疵不会影响发
行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上
市构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合
同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确
认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大
合同主要有授信合同、销售合同、采购合同等。
（一）经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容
未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷及重大法律
风险；上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障
碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资
3-3-1-42
广东华商律师事务所 法律意见书
金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的
生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人及其前身
蕾奥有限的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，其
相关情况如下：
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人前身蕾奥有限于 2016 年 10 月 25 日整体变更设立
为股份有限公司，发行人及其前身蕾奥有限自设立以来发生过五次增资扩股行
为，关于发行人及其前身蕾奥有限自设立以来的增资扩股的具体情况，详见本所
律师出具的律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股行为已经发行人股东会/股东大会审
议批准，并由工商登记机关核准且办理了变更登记，履行了相应的法律程序，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立、注销子公司
1、设立蕾奥城市更新
因公司发展需要，经发行人第一届董事会第三次会议决议通过，发行人于
2017 年 5 月 12 日在深圳市注册设立蕾奥城市更新。关于蕾奥城市更新的具体情
况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、注销蕾奥景观
2016 年 11 月 15 日，深圳市福田区地方税务局出具《清税证明》，确认蕾奥
景观所有税务事项均已结清。
2017 年 5 月 19 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于<注销
3-3-1-43
广东华商律师事务所 法律意见书
子公司深圳市蕾奥景观规划设计有限公司>的议案》，同意办理蕾奥景观注销手
续。
2017 年 5 月 27 日，蕾奥景观在《深圳晚报》13 版刊登《清算公告》，履行
了通知债权人及公告事项。
2017 年 7 月 4 日，蕾奥景观出具《清算报告》，对清算工作基本情况、清算
企业财产状况、清算财务分配情况等事项予以说明。
2017 年 7 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了蕾奥景观的注销登记。
本所律师核查后认为，发行人上述设立及注销子公司的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，蕾奥景观注销时相关资产、债务和人员处置行为符合
法律法规的相关规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并在创业板上市
不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师书面核查了发行人目前适用的《公司
章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》，并核查了发行人的董事会及股东
大会会议资料，其相关情况如下：
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人公司章程的制定
2016年9月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定<深圳市蕾奥
规划设计咨询股份有限公司章程>的议案》。该章程已在深圳市市场监督管理局办
理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人公司章程的修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人公司章程经历过四次修改，其
3-3-1-44
广东华商律师事务所 法律意见书
具体情况如下：
（1）2018年5月14日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度
利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相
应的修改。
（2）2019年3月22日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司办公地址、注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并据此对
公司章程进行相应的修改。
（3）2019年5月14日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于2018年年
度权益分派预案的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改。
（4）2019年10月8日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》、《关于修订<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司章程>的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改。
以上公司章程修改均已在深圳市市场监督管理局办理备案手续。
本所律师核查后认为：发行人章程的制定及修改履行了法定程序；其章程的
内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2020年6
月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监
会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
及修改履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独
立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师书面核查了相关的董事
会、股东大会会议资料、发行人的职能部门设置情况、三会议事规则等资料，具
体情况如下：
（一）发行人的组织结构
根据发行人的《公司章程》和发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制
度》、发行人组织结构图，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、
董事会和监事会。
1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成，
其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，
任期每届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委
员会，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；董事会设董事会秘书1名，
是发行人的高级管理人员。
3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘
任或解聘，对董事会负责。
4、监事会。发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产
生，1名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了规划事业部、策划中心、
顾问咨询事业部、交通市政院、景观规划部、城市更新中心、土地统筹开发研究
中心、城市运营中心、技术管理与研发中心、财务部、市场拓展部、行政部、审
计部等内部职能部门，经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职
责。
3-3-1-46
广东华商律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章
程指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通
知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的
规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2020年6月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《深
圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市蕾
奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳市蕾奥规划设
计咨询股份有限公司监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于
本次发行上市后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共召开了13次股东大
会、25次董事会会议、14次监事会会议，根据发行人提供的历次股东大会、董事
会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件并经本所律师核查，
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广东华商律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员
的简历、身份证明及其承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，
本所律师核查后认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行人董事、监事和高级
管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；
（二）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的
规定，并已履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利
变化；
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事
的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报
告、纳税审核报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资
料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如
下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
1、企业所得税
税率
公司名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
蕾奥规划 15% 15% 15%
蕾奥城市更新 20% 20% 20%
蕾奥景观 - - 25%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 3%、6%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应缴纳流转税 7%
教育费附加 应缴纳流转税 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税 2%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》及发行人提供的资料和发行人的
说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
政策如下：
1、发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）发行人 2017 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2015 年 11 月 2 日，蕾奥有限取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证
3-3-1-49
广东华商律师事务所 法律意见书
书编号：GR201544201660），有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”
2017 年 11 月 23 日，发行人取得由深圳市国家税务局核发的《企业所得税
优惠事项备案表》（2017 年度），同意发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）发行人 2018、2019 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2018 年 11 月 9 日，发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、国家税务总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844204228），有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的有关规定，“企业享受优惠事
项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式。企业应当根据经
营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可
以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报
表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查”，企业在
年度纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送《企业所得税优惠事
项备案表》、《汇总纳税企业分支机构已备案优惠事项清单》和享受优惠所需要
的相关资料。
据此，发行人 2017、2018、2019 年度企业所得税税率为 15%。
（3）发行人 2019 年度享受进项税加计抵减的税收优惠政策
2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照
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广东华商律师事务所 法律意见书
当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
据此，发行人享受进项税加计抵减的税收优惠政策。
2、蕾奥城市更新报告期内享受的主要税收优惠政策
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型微利
企业，减按 20%的税率征收企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税〔2017〕43 号）的有关规定，“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳
税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2018〕77 号）的有关规定，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的有关规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。…本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日”。
本所律师核查后认为，蕾奥城市更新属于小型微利企业，其 2017-2018 年度
享受所得额减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠
政策。2019 年度享受年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税的优惠政策。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
1、2018年度的主要财政补贴
金额
序号 被补贴人 补贴文件 补贴项目
（万元）
《关于 2018 年深圳市民营及中小企业发展
新三板挂牌补贴
1 发行人 专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌 50
项目资助经费
资助项目计划公示》
《2017 年福田区产业发展专项资金文化产
2 发行人 经济贡献支持奖 10
业分项第十批支持企业及项目公告》
《2018 年福田区产业发展专项基金金融业
企业上市-新三
3 发行人 及上市企业分项第一批支持企业及项目公 40
板挂牌支持
告》
《2018 年福田区产业发展专项资金总部现
总部认定支持补
4 发行人 代服务制造供应链专业服务分项第四批拟 50
贴
支持企业及项目公示》
《2018 年福田区产业发展专项资金文化产 文化产业-综合
5 发行人 20
业分项第四批支持企业及项目公告》 贡献支持
《深圳市科技创新委员会关于 2017 年企业
6 发行人 研究开发资助计划第二批拟资助企业的公 研究开发资助 61.5
示》
《2017 年福田区产业发展专项资金科技创
新分项第六批拟支持企业及项目公示》、
7 发行人 R&D 投入支持 125.08
《2018 年福田区产业发展专项资金科技创
新分项第一批拟支持企业及项目公示》
《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
8 发行人 税收返还 19.8931
公司宁波分公司的合作协议》
2、2019 年度的主要财政补贴
被补贴 金额
序号 补贴文件 补贴项目
人 （万元）
《2018 年福田区产业发展专项资金科技创 2018 年福田区科
1 发行人 100
新分项第六批拟支持企业及项目公示》 技小巨人支持
《2019 年福田区总部经济、先进制造、现
2 发行人 代服务、供应链、专业服务分项第二批拟 总部经营支持 19.5
支持项目及企业的公示》
《关于协助市科创委财政委发放 2018 年国 国家高新技术企
3 发行人 5
高企业认定奖补资金的通知》 业认定奖补支持
《2019 年福田区产业发展专项资金金融
4 发行人 业、企业上市、招商引资分项第二、三批 辅导备案支持 50
支持项目的公示》
《2019 年福田区产业发展专项资金科技创 国高企业认定支
5 发行人 20
新分项第一批支持项目及企业的公告》 持
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广东华商律师事务所 法律意见书
《深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一
6 发行人 批企业研究开发资助计划拟资助企业的公 研究开发资助 92.2
示》
《 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
7 发行人 税收返还 31.2475
限公司宁波分公司的合作协议》
《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市
财政局关于进一步做好促进本市居民就业
8 发行人 和企业用工服务工作的若干意见》、《关于 社保补贴 5.3789
2018 年下半年度中小微企业吸纳高校毕业
生办理社会保险补贴的通知》
《企业稳岗返还（原“稳岗补贴”）政策问
9 发行人 失业补贴 0.5485
答》
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的
批准或确认，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，均独立申报
纳税。
根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《审计
报告》和《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报
告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税
务方面的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动的环境保护
根据深圳市生态环境局出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核
查，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没
有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、
部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据发行人募投项目可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目共有
两个，其中“规划设计服务网络建设项目”主要建设内容为物业购买和租赁、设
备购置等，“规划设计智能化建设项目”主要建设内容为规划设计智能化辅助系
统、规划设计大数据分析系统、智慧社区规划设计集成技术和城市空间评估诊断
技术的研发及TOD技术研发、具有自主知识产权的TOD规划设计仿真模型和
TOD技术资料库的建设，该两个项目均不涉及生产加工。
根据上述两个募投项目的备案文件，该两个募投项目所属行业均为“科学研
究和技术服务业”；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》,该目录中不
包括“科学研究和技术服务业”。根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》
和《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》及《深圳市人居环境委
员会关于<深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录>的政策解读》，发
行人上述募投项目亦不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名
录》的管理范畴，发行人本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价审批或备案
程序。
根据深圳市生态环境局南山管理局于2020年3月25日出具的《深圳市生态环
境局南山管理局关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司征求项目环评有关
问题的复函》，公司“规划设计服务网络建设项目”和“规划设计智能化建设项
目”不在《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》内，无需实施建
设项目环境影响评价审批或者备案。
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人经营活动和拟投资项目
符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明、发行人出具的说明及本
所律师核查，发行人及其子公司报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
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广东华商律师事务所 法律意见书
的记录。
（三）发行人社会保障制度、住房公积金制度执行情况
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形不属于重大违法
行为，不存在应缴未缴社会保险和住房公积金而对公司构成重大不利影响的情
形；发行人少数未缴纳社保和住房公积金的员工均具有合理原因，且实际控制人
已作出相关承诺，不会因社保、住房公积金缴纳情况对发行人净利润构成重大不
利影响。
（四）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市规
划和自然资源局、广东省住房和城乡建设厅、深圳市住房和建设局、深圳市人力
资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、
深圳市生态环境局等主管部门出具的证明及复函、发行人出具的书面承诺及本所
律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保等方面法
律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关
产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议文件，
相关部门出具的备案证明，以及发行人的书面确认，发行人与募集资金的运用有
关的情况如下：
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》的相关内容，
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
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广东华商律师事务所 法律意见书
规划设计服务网络建设项目 28,115.79 28,115.79
规划设计智能化建设项目 13,924.53 13,924.53
补充流动资金 7,000 7,000
合计 49,040.32 49,040.32
上述项目均由发行人作为实施主体。本次募集资金到位后，将按照轻重缓急
的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，
不足部分将通过自筹方式解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年第
一次临时股东大会批准。
2、2020年3月10日，深圳市南山区发展和改革局核发备案编号为深南山发改
备案（2020）0110号的《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的“规划设计
智能化建设项目”予以备案。
3、2020年3月12日，深圳市南山区发展和改革局核发备案编号为深南山发改
备案（2020）0132号的《深圳市社会投资项目备案证》，对发行人的“规划设计
服务网络建设项目”予以备案。
（三）本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到
了必须的批准及授权并办理了必须的备案手续；该等项目不涉及与他人合作的情
形，且募集资金用于发行人的主营业务，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用
于主营业务；发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。项目实施后，公司主营业务、经
营模式不会发生变化，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将提高业务承接
能力、研发能力与核心竞争力，改善公司的经营状况，发行人募投项目具有必要
性、合理性和可行性。该等募集资金投资项目已经取得必要的批准或备案，符合
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广东华商律师事务所 法律意见书
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金管理
制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所
律师核查，发行人的业务发展目标为：公司将秉承“根植深圳、服务全国”的宗
旨，坚持“行动规划+运营咨询”的技术理念，不断拓展市场、开辟业务，逐步
站稳根基、扩大影响。面对当前中国发展理念的转换和城乡建设形势的变化，公
司将在传统业务基础上，着力拓展城市建设领域统筹规划、综合咨询业务，提供
城市问题全方位解决方案。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，
关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实
际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、公司出具的声明与
承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息，持有发行人5%以上
的主要股东、控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控
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广东华商律师事务所 法律意见书
制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人报告期内存在3项行政处罚，
具体如下：
序
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚内容 处罚日期
号
丢失已开具增值税普通
深圳市福田区国家
1 蕾奥规划 发票二联版（发票联）2 罚款 100 元 2017.4.12
税务局
份
丢失已开具增值税专用
国家税务总局深圳
2 蕾奥规划 发票三联版（发票联、 罚款 100 元 2019.9.12
市福田区税务局
抵扣联）1 份
2019 年 4 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日的增值税未
按期进行申报；2019 年
国家税务总局北京
3 北京分公司 4 月 1 日至 2019 年 6 月 罚款 50 元 2019.7.16
市朝阳区税务局
30 日的城市维护建设
税（市区（增值税附征））
未按期进行申报
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区
域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由
税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款
规定处罚。根据处罚决定，发行人上述第1、2项行政处罚罚款金额均为100元，
为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定的处罚最低区域，不属于情
节严重情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。根据北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《北京市税务
行政处罚裁量基准》的规定，发行人上述第3项行政处罚罚款金额为50元，属于
“较轻”的裁量阶次，不属于情节严重情形。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：“本办法所称
‘重大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、
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广东华商律师事务所 法律意见书
隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，
或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应
纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总
额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨
碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国家出口
退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票
或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100
份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防
伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、
抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法
情节严重、有较大社会影响的”，上述发行人被处以罚款的情况不属于前述规定
的“重大税收违法失信案件”情形。
经本所律师核查，税务主管部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较
小，发行人已于收到处罚决定书后立即整改并缴纳了罚款，上述处罚均已执行完
毕。因此，本所律师认为，发行人上述税务行政处罚不构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、公司实际控制人及董事
长王富海、总经理朱旭辉出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审阅及
讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核
查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处；
本所律师认为，发行人《招股说明书》对法律意见书和律师工作报告相关内容的
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广东华商律师事务所 法律意见书
引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，本所律师已按照创业板发行上
市审核业务专区审核关注要点的要求进行了核查，并在本所律师出具的律师工作
报告中发表了相应的核查意见。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并
在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》对法律意见书
和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可
能引致的法律风险；发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所核准并由中国
证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次
公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二〇二〇年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
目录 ..................................................................................................................................................2
第一部分关于问询函相关问题的回复...........................................................................................5
一、《问询函》问题 1....................................................................................................................5
二、《问询函》问题 2..................................................................................................................20
三、《问询函》问题 3..................................................................................................................43
四、《问询函》问题 4..................................................................................................................63
五、《问询函》问题 5..................................................................................................................74
六、《问询函》问题 6..................................................................................................................79
七、《问询函》问题 7..................................................................................................................95
八、《问询函》问题 8................................................................................................................102
九、《问询函》问题 9................................................................................................................107
十、《问询函》问题 10..............................................................................................................108
十一、《问询函》问题 11..........................................................................................................117
十二、《问询函》问题 12..........................................................................................................122
第二部分关于发行人有关事项变化情况的法律意见 ...............................................................127
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................................127
二、本次发行上市的主体资格...................................................................................................127
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................................127
四、发行人的设立.......................................................................................................................130
五、发行人的独立性...................................................................................................................131
六、发起人和股东（实际控制人）...........................................................................................131
七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................131
八、发行人的业务.......................................................................................................................131
九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................132
十、发行人的主要财产...............................................................................................................134
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................141
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................143
十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................143
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................................143
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................................144
十六、发行人的税务...................................................................................................................144
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................................145
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................146
十九、发行人的业务发展目标...................................................................................................146
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................146
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................................146
二十二、结论...............................................................................................................................147
3-3-1-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以
下简称“蕾奥规划”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规
定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行有关事宜出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础
上，本所律师已于2020年6月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所下发的〔2020〕010216号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司首次公开发行A股并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
且鉴于原《审计报告》的截止日期为2019年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生
变化，并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）对发行人
截至2020年6月30日最近三年及一期的财务报表进行审计并出具了亚会A审字（2020）1999
号《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2017年度-2020年1-6月审计报告》（以下简称
“《审计报告》”），本所律师就《问询函》及法律意见书、律师工作报告出具后截至2020
年6月30日期间（以下简称“加审期间”或“补充核查期间”）所涉及的法律事项进行补充核
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
查，并在对相关事项进一步核查和验证的基础上出具本《广东华商律师事务所关于深圳市蕾
奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。对本所律师已经出具法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资
产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告
和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提
供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律
意见如下：
第一部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题 1
关于新三板挂牌。根据申报文件，发行人股票 2017 年 3 月 13 日在全国股转系统挂牌并
公开转让，自 2019 年 9 月 20 日起终止挂牌。请发行人补充披露：（1）在新三板挂牌期间的
所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况和
具体原因；（2）在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规
定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查发行人本次发行上市的申报文件及财务报告，查验发行人在新三板挂牌期间的
所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致；
2、访谈发行人董事会秘书，了解发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次
申报文件和披露信息是否一致、差异情况和具体原因；
3、核查发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”“全国股转系统”
或“新三板”）挂牌的相关申请文件、挂牌期间的相关公告文件以及申请摘牌的相关文件；
4、核查发行人在新三板挂牌期间的《证券持有人名册》及股票交易相关资料；
5、登录全国中小企业股份转让系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查验发行人是
否存在被采取监管措施或处罚的情形；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
6、核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件。
二、核查过程
（一）在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存
在差异的，逐项列示差异情况和具体原因
公司本次发行上市申请文件及披露信息系按照创业板配套的格式准则要求进行披露，而
公司出具的《公开转让说明书》等挂牌文件和在全国股转系统挂牌期间披露的公告文件系按
照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，两者在
信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异，但不存在实质性差异或重大变动。
公司在全国股转系统挂牌期间的信息披露与公司本次申报文件披露的信息差异对照情况如
下：
1、非财务信息披露差异说明
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
本次申报文件根据创业板相关要求
第一节 释义 普通术语、专业术语 一般词汇、专业词汇 及发行人最新情况进行更新，不存在
实质差异
发行人及本次发行的中介机构基本情况、本次发行
概况、发行人报告期的主要财务数据和财务指标、
第二节 概览 主营业务经营情况、发行人的“三创”特征和新旧产 无
本次申报文件根据创业板相关格式
业融合情况、发行人选择的具体上市标准、发行人
准则要求进行披露，新三板文件不涉
公司治理特殊安排等重要事项、募集资金用途等
及上述内容
本次发行的基本情况、本次发行股票的有关当事人、
第三节 本次发行概
发行人与中介机构关系的说明、本次发行有关重要 无
况
日期等
第四节 风险因素
无法持续进行规划信息化、智能化、可视化的创新 本次申报文件根据发行人目前最新
一、创新风险 无
所带来的风险 的外部环境、经营情况和监管要求，
未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目没 增加了部分风险因素，并对部分风险
二、技术风险 无
能顺利推进或者推进不够及时所带来的风险 因素进行了重新梳理、分析，风险披
政府类客户受财政预算及宏观经济政策变化影响的 露更为严谨和充分
三、经营风险 风险、市场竞争风险、业务的区域性风险、人力成 市场竞争的风险
本上涨的风险、项目外协的违约风险
分支机构管理风险、业务规模扩大带来的管理风险、
四、内控风险 核心人才流动的风险
人力资源管理风险
税收政策的风险、应收账款坏账风
毛利率下降的风险、未来业绩无法持续高速增长的 险、资产负债率偏高，存在一定的偿
五、财务风险
风险、税收优惠政策变化的风险 债风险、经营性现金流量持续为负的
风险
六、募集资金投资项 募集资金投资项目不能达到预期的风险、募集资金 无
目风险 投资项目的运营风险、募集资金投资项目折旧摊销
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
大幅增加导致利润下滑的风险、净资产收益率被摊
薄的风险
七、发行失败风险 发行失败风险 无
八、控制权风险 控制权风险 股权分散对公司经营决策的风险
九、新冠疫情对公司
新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 无
经营业绩影响的风险
第五节 发行人基本情况
一、公司概况 发行人的基本情况 发行人的基本情况
二、发行人设立及在 蕾奥有限的设立情况、发行人的设立情况、发行人 蕾奥有限的设立情况、发行人的设立
全国股转系统挂牌情 在全国股转系统挂牌、发行人在全国股转系统终止 情况、发行人在全国中小企业股份转 本次申报文件根据创业板相关要求
况 挂牌 让系统挂牌情况 及发行人最新情况进行更新，不存在
三、报告期内发行人 实质差异
股本和股东变化情 报告期内发行人股本和股东变化情况、报告期内发 公司及子公司设立以来股本的形成
况、重大资产重组情 行人重大资产重组情况 及其变化和重大资产重组情况
况
本次申报文件根据创业板相关要求
四、公司股权关系与
公司股权结构、公司内部组织结构 公司股权结构、公司内部组织结构 及发行人最新情况进行更新，不存在
内部组织结构
实质差异
本次申报文件根据创业板相关要求
五、公司控股公司及 控股子公司、分公司、子公司和分公司的业务定位 披露至终止挂牌时点的子分公司情
及发行人最新情况进行更新，不存在
分公司基本情况 和设立目的 况
实质差异
公司控股股东及实际控制人情况、其他持有公司 5%
六、公司控股股东、 公司挂牌期间未将实际控制人王富
以上股份的主要股东、控股股东实际控制人控制的 公开转让说明书、定期报告披露了控
实际控制人及主要股 海作为控股股东，本次申报材料王富
其他企业情况、控股股东实际控制人股份质押或其 股股东、实际控制人及主要股东情况
东情况 海为控股股东和实际控制人
他有争议情况
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
本次发行前后的股本结构、前十名股东在本次发行
前后的持股情况、前十名自然人股东及其在发行人
本次申报文件根据创业板相关要求
处担任的职务、国有股份、外资股份情况、申报前
七、公司股本情况 披露至终止挂牌时点的股本情况 及发行人最新情况进行更新，不存在
一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、本次
实质差异
发行前各股东间的关联关系、发行人正在执行的股
权激励及其他制度安排和执行情况
八、董事、监事、高 公开转让说明书、定期报告披露了董
董事会成员、监事会成员、高级管理人员、核心技
级管理人员和核心技 事、监事、高级管理人员与核心技术
术人员
术人员简介 人员情况、亲属关系
九、公司与董事、监
发行人与董事、监事、高级管理人员
事、高级管理人员及 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
及核心技术人员签订的协议及其履
核心技术人员签订的 员签订的协议及其履行情况
行情况
协议
十、董事、监事、高
公开转让说明书、定期报告披露了董
级管理人员、核心技
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 事、监事、高级管理人员与核心技术
术人员及其近亲属直
亲属直接或间接持有公司股份的情况 人员及其近亲属直接或间接持有公
接或间接持有公司股
司股份的情况
份的情况
十一、董事、监事、 公司最近两年董事变动情况及原因、公司最近两年
高级管理人员及核心 监事变动情况及原因、公司最近两年高级管理人员 披露了新三板挂牌期间董事、监事、
技术人员最近两年内 变动情况及原因、公司最近两年核心技术人员变动 高级管理人员变动情况
的变动情况 情况及原因
十二、董事、监事、
公开转让说明书披露了董事、监事、
高级管理人员及核心 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
高级管理人员及核心技术人员的其
技术人员的其他对外 对外投资情况
他对外投资情况
投资情况
十三、董事、监事、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬组 无
高级管理人员及核心 成、确定依据、所履行的程序及最近一年从发行人
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
技术人员的薪酬情况 及其关联企业领取收入的情况、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员报告期内薪酬总额占发行
人利润总额的比重
十四、董事、监事、 公开转让说明书披露了董事、监事、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
高级管理人员及核心 高级管理人员及核心技术人员的对
情况
技术人员的兼职情况 外兼职情况
公开转让说明书披露了员工人数及
员工人数及变化情况、员工专业结构、员工学历构
变化情况、员工专业结构、员工学历
十五、公司员工情况 成、员工年龄分布、社会保障制度、住房公积金制
构成、员工年龄分布、社会保障制度、
度执行情况
住房公积金制度执行情况
第六节 业务与技术
发行人新三板挂牌时披露的年报中
将主营业务划分为规划设计、研究咨
询及城市更新业务，该三类业务的概
公司主营业务、主要产品或服务的基本情况、发行 公开转让说明书披露了商业模式、公
一、公司主营业务基 念及范围存在重叠，为更客观并清晰
人主要产品和服务、主要经营模式、公司主营业务 司的主营业务、主要产品及其用途、
本情况 的说明公司的业务分类，同时参考同
变化情况、主要业务流程 主要经营模式
行业可比上市公司，发行人在本次申
报时将主营业务收入划分为规划设
计业务及工程设计业务。
行业监管体制、行业政策、行业发展情况、行业壁
公开转让说明书披露了行业类别、行
垒、行业利润水平、行业上下游关联性、行业的周
二、行业基本情况 业管理体制及主管部门、影响行业发
期性、区域性和季节性特征、行业市场发展趋势、 本次申报文件根据创业板相关要求
展的有利和不利因素、行业主要壁垒
行业技术水平与创新情况 及发行人最新情况进行更新，不存在
行业发展态势、行业发展面临的机遇与挑战、公司 实质性差异
三、发行人行业竞争 公开转让说明书披露了行业竞争状
在行业内的主要竞争对手、公司的竞争优势与劣势、
地位 况，公司在市场中竞争优劣势情况
发行人与同行业可比上市公司的比较情况
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
主要产品或服务的销售情况、前五名客户销售情
本次申报文件按照同控口径披露了
四、销售情况和主要 况、前五名政府规划建设管理部门客户、开发建设 定期报告披露了前五名客户销售情 2017 年度、2018 年度前五名客户的
客户 类企业客户销售情况、报告期各期前十大规划设计 况、销售收入分区域 销售金额及占比，详见财务信息披露
差异说明
项目情况
本次申报文件按照同控口径披露了
五、采购情况与主要 主要产品或服务的采购情况、主要供应商情况、前 定期报告披露了前五名供应商采购 2017 年度、2018 年度前五名供应商
供应商 五名咨询服务外协、设计服务外协供应商基本情况 情况 的采购金额及占比，详见财务信息披
露差异说明
公开转让说明书、定期报告主要固定 本次申报文件根据创业板相关要求
六、发行人固定资产 固定资产情况、无形资产情况、公司获得的相关资
资产和无形资产、发行人特许经营权 及发行人最新情况进行更新，不存在
及无形资产 质、公司项目获奖情况
情况、租赁房产情况 实质性差异
七、特许经营权情况 无 无 无
八、发行人核心技术 发行人主要核心技术、研发项目情况、研发费用情 本次申报文件根据创业板相关要求
无
和研发情况 况、核心技术人员、研发人员情况 及发行人最新情况进行更新
第七节 公司治理与独立性
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
一、公司股东大会、
会秘书、董事会专门委员会的建立健全及运行情况、
董事会、监事会、独 披露了挂牌以来股东大会、董事会、 公司根据创业板上市规则等要求设
董事会制度的建立、健全及运行情况、监事会制度
立董事、董事会秘书、 监事会、董事会秘书等机构和人员的 立独立董事和董事会专门委员会，本
的建立健全及运行情况、独立董事制度的建立健全
董事会专门委员会的 运行及履职情况 次申请文件进行更新
及运行情况、董事会秘书制度的建立健全及运行情
建立健全及运行情况
况、董事会各专门委员会的设置情况
二、特别表决权股份
挂牌期间发行人不存在特别表决权 本次申报文件根据创业板相关要求
或类似安排的基本情 发行人不存在特别表决权股份或类似安排情况
股份或类似安排情况 及发行人最新情况进行更新
况
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
三、协议控制架构的 挂牌期间发行人不存在协议控制架
发行人不存在协议控制架构安排
具体安排 构安排
四、公司内部控制制 披露了挂牌期间的内部控制制度情
公司管理层的自我评价、注册会计师的鉴证意见
度的情况 况
五、报告期内公司治
挂牌阶段及挂牌期间公司治理方面
理方面存在的缺陷及 报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况
存在的缺陷及改进情况
改进情况
六、公司近三年违法
发行人报告期不存在违法违规情况 挂牌期间不存在违法违规情况
违规情况
七、公司报告期内资
金被控股股东、实际
控制人及其控制的其
披露了挂牌期间资金占用和对外担
他企业占用和为控股 资金占用和对外担保情况
保情况
股东、实际控制人及
其控制的其他企业担
保的情况
资产完整性方面、人员独立方面、财务独立性方面、
八、发行人直接面向 挂牌阶段及挂牌期间资产完整、人员
机构独立性方面、业务独立性方面、发行人主营业
市场独立持续经营的 独立、财务独立、机构独立、业务独 部分表述修改，不存在实质性差异
务、控制权、管理团队稳定、对持续经营有重大影
能力 立。
响的事项
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 同业竞争情况、关于避免同业竞争的 本次申报文件根据创业板相关要求
九、同业竞争
业同业竞争情况、避免同业竞争的承诺 承诺 及发行人最新情况进行更新
公司控股股东和实际控制人、控股股东、实际控制
人控制的其他企业、持有公司 5%以上股份的其他主 实际控制人及其一致行动人、其他持
十、关联方和关联关 要股东、公司的控股、参股企业、公司的董事、监 股 5%以上的主要股东、子公司、公
系 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直 司董监高及其关系密切的家庭成员、
接或间接控制或重大影响的其他企业、其他关联方、 其他关联方
其他事项
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
关联销售和采购、关联担保、关联方资产转让、债
十一、关联交易 关联交易情况
务重组情况、关键管理人员薪酬
十二、报告期内关联
报告期内关联交易制度的执行情况、独立董事关于
交易制度的执行情况 挂牌期间关联交易制度的执行情况
关联交易的意见
及独立董事意见
十三、规范并减少关
规范并减少关联交易的措施 规范并减少关联交易的措施
联交易的措施
十四、报告期内关联
报告期内关联方的变化情况 无
方的变化情况
十五、公司资金管理、
公司资金管理、对外投资和担保事项的制度及执行 公司资金管理、对外投资和担保事项
对外投资和担保事项
情况 的制度及执行情况
的制度及执行情况
第八节 财务会计信息与管理层分析（详见本题回复“2、财务信息披露差异说明”）
第九节 募集资金运用与未来发展规划
募集资金投资项目、募集资金使用管理、募集资金
一、募集资金运用概
投资项目环评情况、募集资金投资项目实施对公司 无
况
同业竞争和独立性的影响
本次申报文件根据创业板相关要求
二、募集资金运用具 规划设计服务网络建设项目、规划设计智能化建设
无 进行披露，新三板申报文件无募集资
体情况 项目、补充流动资金
金运用相关内容
三、募集资金运用对
对经营状况的影响、对资产结构和每股净资产的影
公司财务状况及经营 无
响、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
成果的影响
四、公司未来的发展 本次申报文件根据创业板相关要求
公司战略发展目标、公司发展计划 公开转让说明书经营计划或目标
规划 及发行人最新情况进行更新
第十节 投资者保护
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
一、投资者关系的主 信息披露制度和流程、投资者沟通渠道的建立情况、 公开转让说明书及挂牌期间制定了
要安排 未来开展投资者管理的规划 投资者关系制度及措施
二、本次发行前滚存
发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市
利润的分配安排及发
后的股利分配政策、上市后三年股东分红回报规划、 无
行上市后的股利分配
本次发行前后股利分配政策的差异情况
政策
累积投票制选举董事、监事制度、中小投资者单独
三、股东投票机制的 计票机制、法定事项采取网络投票方式召开股东大
无
建立情况 会进行审议表决、征集投票权的相关安排、其他保
本次申报文件根据创业板相关要求
护投资者合法权益的公司治理制度
及发行人最新情况进行更新
四、发行人、发行人
的股东、实际控制人、
发行人的董事、监事、
股份锁定和限制转让的承诺、持股 5%以上股东持股
高级管理人员、核心 挂牌时股票限售承诺；关于避免同业
意向及减持意向的承诺、保护投资者利益的承诺、
技术人员以及本次发 竞争的承诺函；关于避免关联交易的
关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措
行的中介机构等作出 承诺
施、其他承诺事项、未履行承诺事项时的约束措施
的重要承诺、以及未
能履行承诺的约束措
施
第十一节 其他重要事项
一、重要合同 销售合同、采购合同、授信及借款合同 无
二、对外担保情况 发行人无对外担保情况 无
本次申报文件根据创业板相关要求
发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 发行人不存在尚未了结或可预见的 及发行人最新情况进行更新
三、诉讼或仲裁事项
案件 重大诉讼、仲裁案件
四、发行人实际控制 发行人及实际控制人不存在重大违
发行人实际控制人报告期内无重大违法行为
人报告期内重大违法 法行为
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相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
行为
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2、财务信息披露差异说明
（1）财务报表项目
发行人本次申报材料中 2017 和 2018 年度财务报表数据与在全国股转系统挂牌期间披露的
年报存在差异，主要系为更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息，发
行人于 2019 年 12 月 10 日通过董事会决议对收入确认方法进行了变更，由按定期与客户沟通
确定的阶段完工进度百分比法变更为按合同阶段性节点并根据合同约定的结算金额进行收入
确认所致。2019 年度，发行人采用变更后的收入会计政策进行收入确认和列报，并对 2017 和
2018 年度的财务报表相关内容进行追溯调整。
上述变更对发行人财务报表项目的具体影响如下所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目名称
申报文件 股转系统 申报文件 股转系统
差异 差异
披露数据 披露数据 披露数据 披露数据
应收账款 1,927.78 1,347.89 579.89 1,738.37 1,518.13 220.24
流动资产 20,556.33 19,976.44 579.89 13,619.12 13,398.88 220.24
递延所得税
95.86 91.23 4.63 48.45 46.53 1.92
资产
非流动资产 2,061.12 2,056.49 4.63 722.21 720.29 1.92
资产总计 22,617.45 22,032.94 584.51 14,341.32 14,119.17 222.15
预收款项 3,208.22 2,213.75 994.47 1,518.46 980.97 537.49
应交税费 2,117.85 2,045.18 72.67 1,525.61 1,507.78 17.83
流动负债 13,580.14 12,512.99 1,067.15 8,661.75 8,106.42 555.33
负债合计 13,580.14 12,512.99 1,067.15 8,661.75 8,106.42 555.33
盈余公积 834.33 870.83 -36.50 360.36 391.98 -31.62
未分配利润 5,128.95 5,575.07 -446.12 3,245.19 3,546.75 -301.56
归属于母公
司股东权益 9,037.31 9,519.94 -482.63 5,679.57 6,012.76 -333.19
合计
股东权益合
9,037.31 9,519.94 -482.63 5,679.57 6,012.76 -333.19
计
营业收入 32,976.53 33,109.27 -132.74 22,629.85 22,773.19 -143.34
资产减值损
-56.11 36.69 19.42 -157.08 149.29 7.79
失
3-3-1-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目名称
申报文件 股转系统 申报文件 股转系统
差异 差异
披露数据 披露数据 披露数据 披露数据
营业利润 5,113.71 5,265.87 -152.16 2,781.22 2,932.35 -151.13
利润总额 5,228.45 5,380.61 -152.16 2,785.17 2,936.30 -151.13
所得税费用 578.72 581.43 -2.71 396.12 397.29 -1.17
净利润 4,649.74 4,799.18 -149.44 2,389.05 2,539.01 -149.96
综合收益总
4,649.74 4,799.18 -149.44 2,389.05 2,539.01 -149.96
额
（2）主要客户、供应商
发行人本次申报材料中 2017 和 2018 年度前五大客户与在全国股转系统挂牌期间披露的年
报存在差异，主要系收入确认政策变更和根据新格式准则要求按同控口径披露客户所致，具体
如下所示：
单位：万元
销售 销售
序号 股转系统披露客户名称 申报文件披露客户名称
金额 金额
2018 年度
1 南京市规划局江宁分局 812.08 华夏幸福基业股份有限公司 1,560.95
陕西省西咸新区开发建设管理 南京市规划和自然资源局江宁
2 604.91 763.63
委员会 分局
陕西省西咸新区开发建设管理
3 玉环市住房和城乡建设规划局 509.81 604.91
委员会
深圳市龙华区城市管理和综合
4 504.16 玉环市自然资源和规划局 595.66
执法局
5 成都市双流区规划建设局 502.64 宜春市自然资源局 530.57
合计 - 2,933.60 - 4,055.72
2017 年度
1 九通基业投资有限公司 956.04 华夏幸福基业股份有限公司 2,270.47
武陟鼎兴园区建设发展有限公
2 475.38 赵县城乡规划局 427.55
司
深圳市翰博景观及建筑规划设 深圳东方小镇建设股份有限公
3 438.13 426.05
计有限公司 司
4 赵县城乡规划局 427.55 佳兆业集团控股有限公司 420.85
深圳东方小镇建设股份有限公
5 426.05 碧桂园控股有限公司 412.15
司
合计 - 2,723.14 - 3,957.07
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2017 和 2018 年度前五大供应商的披露与全国股转系统挂牌期间披露的年报存在差
异，主要为：①本次申报文件中前五大供应商系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求披露了采购外协和设计制
作的供应商，未包括采购租赁服务、中介服务等的供应商；②本次申报材料中 2018 年采购金
额为不含税金额，而在全国股转系统挂牌期间披露的年报中其金额为含税金额；③在全国股转
系统挂牌期间披露的 2017 年年报中部分采购金额统计有误，具体如下所示：
单位：万元
采购 采购
序号 股转系统披露供应商名称 申报文件披露供应商名称
金额 金额
2018 年度
深圳市天视印象数字科技有限
1 公安部光盘生产源鉴定中心 439.51 273.49
公司
深圳市天视印象数字科技有限 石家庄市富昌城乡规划设计服
2 289.90 236.98
公司 务中心
石家庄市富昌城乡规划设计服 广州阅城城市规划设计有限公
3 251.20 179.34
务中心 司
4 深圳市启航航空服务有限公司 235.60 南京融力置业投资有限公司 165.09
广州阅城城市规划设计有限公 广州市城道城乡规划设计有限
5 184.72 103.86
司 公司
合计 - 1,400.93 - 958.76
2017 年度
石家庄市富昌城乡规划设计服
1 公安部光盘生产源鉴定中心 428.57 311.12
务中心
深圳市天视印象数字科技有限
2 深圳市启航航空服务有限公司 217.38 158.36
公司
深圳市天视印象数字科技有限 深圳乾方建筑规划设计咨询有
3 145.75 156.93
公司 限公司
4 安信证券股份有限公司 111.30 深圳慧搏地产顾问有限公司 107.28
广州阅城城市规划设计有限公
5 深圳慧搏地产顾问有限公司 88.00 93.20
司
合计 - 991.00 - 826.89
（二）在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否
受到行政处罚或被采取监管措施
1、挂牌过程的合法合规性情况
2016 年 10 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，同意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并
协议转让，并授权公司董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事宜。2017 年 2 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]902 号），公司股票于 2017 年 3 月 13 日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“蕾奥规
划”，证券代码“871061”。发行人在挂牌过程中已就挂牌事项履行相应的程序及信息披露义务，
挂牌过程符合相关法律法规规定。
2、挂牌期间交易情况和运作情况的合法合规性
2017 年 3 月 13 日至 2018 年 1 月 14 日，公司股票转让方式为协议转让；2018 年 1 月 15
日至 2019 年 9 月 20 日，公司股票转让方式为集合竞价转让；
2018 年 2 月，陈亮将持有的公司 0.58%股权 115,580 股以 358,298 元的价格转让给蕾奥合
伙；史懿亭将持有公司 0.35%的股权 69,360 股以 215,016 元的价格转让给蕾奥合伙，此次转让
系通过股转系统完成。除上述转让外，公司在挂牌期间不存在其他股份转让情形。
在股转系统挂牌期间，发行人股票交易均按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》的相关规定和要求进行，交易过程符合相关法律法规的规定。
发行人挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
等相关监管规定实施公司治理并履行相应信息披露义务，公司运作符合相关法律法规的规定。
3、终止挂牌的合法合规性情况
2019 年 8 月 22 日和 2019 年 9 月 9 日，公司分别召开了第一届董事会第十八次会议和 2019
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票终止挂牌相关事宜的议案》，
同意公司向股转系统申请终止挂牌。
2019 年 9 月 12 日，公司向股转系统报送了终止挂牌的申请材料，并于当日取得了编号为
ZZGP2019090022 的《受理通知书》。2019 年 9 月 17 日，股转系统出具《关于同意深圳市蕾
奥规划设计咨询股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2019〕4278 号），同意公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在股转系统终止挂牌。
发行人终止挂牌事项合法履行了内部决策程序及信息披露义务，并已取得全国中小企业股
份转让系统出具的同意函，终止挂牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、是否受到行政处罚或被采取监管措施
本所律师查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公开披露的信息，检索
了中国证监会、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台监管公开信息，
并取得了发行人的书面确认，经核查，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌过程中，以及挂
牌期间在信息披露、股权交易、规范运作等方面合法合规，未受到行政处罚或被采取监管措施。
综上，发行人在股转系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况均符合相关法律法规的规
定，不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次申报材料与在全国股转系统挂牌期间信息披露存在差异主要系按相关格式
准则要求及发行人最新情况对相关信息进行更新、会计政策变更及信息披露口径变化等原因所
致，具有合理原因，不存在实质性差异或重大变动。
2、发行人在股转系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况均符合相关法律法规的规定，
不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
二、《问询函》问题 2
关于股东。根据申报文件，2008 年 4 月蕾奥有限设立时，股东为朱肖峰、朱晓轶；2008
年 11 月，朱肖峰、朱晓轶将所持股份全部转让，王富海变更为第一大股东；王富海曾两次与
相关股东签署《股票表决权委托协议》；2013 年 7 月增资时，张震宇、邝瑞景、张建荣以 4.35
元/股的价格增资；张源以 3.27 元/股的价格增资，存在同次增资中增资价格不同的情形。请发
行人补充披露：（1）朱肖峰、朱晓轶短时间内转让公司股份的原因和合理性，转让是否真实发
生，价款支付情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等，是否存在纠纷或潜在纠
纷；（2）相关股东签订表决权委托协议的原因,表决权委托协议的主要内容，包括但不限于委
托范围、决策机制、到期时间及到期后的安排、约束机制、对价。表决权委托协议是否合法有
效，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的
规定；（3）王富海与相关股东之间就股票表决权委托是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，是否
影响公司控制权稳定性；（4）2013 年 7 月增资时，不同股东增资价格不同的原因，是否履行
相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）历次股权转让及增资的原因和背景、出资来源及其
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合法性，定价依据是否合理、公允，同批次股权转让、增资价格是否存在较大差异，存在差异
的原因及合理性，股权转让是否真实，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、访谈朱肖峰、朱晓轶，查验朱肖峰、朱晓轶股权转让的原因，价款支付情况，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷等情况；
2、核查朱肖峰、朱晓轶出具的《确认函》；
3、核查《股票表决权委托协议》，查验《股票表决权委托协议》的主要内容；
4、访谈《股票表决权委托协议》涉及的相关股东，了解相关股东签订表决权委托协议的
原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；核查《股票表决权委托协议》涉及的相关股东出具的说明及
确认函；
5、访谈发行人财务总监及历史沿革涉及的相关股东，查验2013年7月增资时不同股东增资
价格不同的原因，是否履行相关程序；
6、核查发行人的工商档案资料、历次股权演变涉及的股东会/股东大会决议、公司章程及
章程修正案、股权转让协议、出资凭证、价款支付凭证、完税凭证、验资报告等，以及相关股
东出具的书面说明；
7、核查发行人在新三板挂牌期间的《证券持有人名册》及股票交易相关资料；
8、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网站进行相关检索查询。
二、核查过程
（一）朱肖峰、朱晓轶短时间内转让公司股份的原因和合理性，转让是否真实发生，价款
支付情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈朱肖峰、朱晓轶，朱肖峰为公司总经理朱旭辉之胞兄，其曾担任深圳市华
采央美环境景观设计工程有限公司园林工程师、工程部经理、副总经理职务及深圳市金海港房
地产开发有限公司规划设计中心园林景观工程师职务，对规划设计行业有一定的了解。受朱肖
峰邀请，朱晓轶与朱肖峰于2008年5月共同投资设立了蕾奥规划。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
受深圳市城市规划设计研究院改制影响，陈宏军、朱旭辉、叶树南、金铖、张震宇、蒋峻
涛、秦元、邓军、范嵘、钱征寒、周丽亚、梁有赜、郭翔、赵明利、王芬芳、邝瑞景、张建荣
等人陆续从深圳市城市规划设计研究院有限公司离职，并跟随王富海创业。公司设立初期并未
开展实质性经营业务，后因个人资金需要，朱肖峰、朱晓轶拟转让其全部股权。考虑到新设公
司需要较长时间及诸多筹备工作，经朱旭辉引荐，并经双方协商一致，朱肖峰、朱晓轶将所持
公司的全部股权以注册资本平价转让予王富海、陈宏军、朱旭辉等18人。
经本所律师访谈朱肖峰、朱晓轶及王富海、陈宏军、朱旭辉、张震宇等与本次股权转让相
关股东，并取得朱肖峰、朱晓轶及王富海、陈宏军、朱旭辉、张震宇等相关股东出具的确认函，
上述股权转让系真实发生，朱肖峰、朱晓轶已收到王富海、陈宏军、朱旭辉、张震宇等18人支
付的全部股权转让款，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，朱肖峰、朱晓轶与王富海、
陈宏军、朱旭辉、张震宇等18人就上述股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关股东签订表决权委托协议的原因，表决权委托协议的主要内容，包括但不限于
委托范围、决策机制、到期时间及到期后的安排、约束机制、对价。表决权委托协议是否合法
有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则
的规定
1、相关股东签订表决权委托协议的原因
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等
十人出具的《关于签署深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股票表决权委托协议原因的说
明》，相关股东签订表决权委托协议的原因如下：
发行人于 2008 年 11 月第一次股权转让完成后至今，王富海一直担任发行人的董事长和法
定代表人，同时也是发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在
公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，王富海系发行人经
营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有
实质影响力，对发行人的发展发挥了重要作用。
为保持公司长期稳定发展，保持经营决策的一致性、连续性，提高决策效率，保持公司控
制权的稳定，王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒等十一人于 2016 年 9 月 30 日签订了《股票表决权委托协议》，约定在上述《股票
表决权委托协议》约定的委托期限内（本协议所述股票表决权委托的行使自 2016 年 9 月 30 日
开始实施至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌满五年为止），陈宏军、朱旭辉、王雪、叶
树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所持有的公司全部股份对应
的表决权委托给王富海行使。
3-3-1-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
因叶树南于 2019 年 3 月 19 日去世，且公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒等人重新签署了《股票表决权委托协议》。
上述协议的签署能够从经营决策方面，保持公司长期稳定发展，提高决策效率，保持公司
控制权稳定。
2、表决权委托协议的主要内容，包括但不限于委托范围、决策机制、到期时间及到期后
的安排、约束机制、对价
2019 年 9 月 20 日，委托方陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒与受托方王富海重新签署了《股票表决权委托协议》，陈宏军、朱旭辉、王雪、金
铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等九人将其所持有的公司全部股份对应的表决权
委托给王富海行使。其主要内容如下：
①在本协议约定的委托期限内，委托方将其所持的公司全部股份对应的表决权
委托给受托方行使，对于公司任何一次股东大会或临时股东大会，委托方将所
拥有的公司全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等财
产性权利之外的其他权利委托受托方行使，受托方有权按照自己的意志对于股
东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。在本协议约定的
委托期限内，受托方有权根据公司章程行使包括但不限于如下权利：
A.依法请求、召集、召开和出席公司股东大会会议；
B.向公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出
其他意思表示；
C.针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
D.公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其
委托范围
他权利。
②本协议的签订并不影响委托方对其持有的公司股份所享有的所有权、收益
权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
③委托方不再就上述具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如因监管机关
等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议
项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协
助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）
及时签署相关法律文件等。
④本协议生效后，受托方将实际上合计持有委托方所持公司全部股份对应的表
决权。
⑤受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护委
托方的股东利益。
①表决权委托是指委托方将其持有公司的全部股份委托受托方就公司股东大
会决议事项代为行使该等股份的表决权。
决策机制 ②委托方将就公司所有股东大会审议事项与受托方保持相同意见，该情形下，
委托方不再就具体表决事项分别出具委托书。
③表决权委托的方式为：委托方委托受托方在公司相关股东大会中代为行使表
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思
表示。
①本协议所述股票表决权委托的行使自 2019 年 9 月 20 日开始实施至公司首次
到期时间 公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为止。期限届满后，由各方另行协商
及到期后 是否继续委托。
的安排 ②本协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其
它方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
①除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的，应承担相应
的法律责任。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损公司或委托方
合法权益的决议和行为的，受托方应承担相应的法律责任。
②各方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签
名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补
偿，如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失除外。
③各方承诺在持有公司股权期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理
约束机制、 人）全面履行本协议的义务。
对价 ④委托方不可撤销的同意，委托方持有公司股权期间，不得将其所持全部或部
分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。
⑤委托方中的任一一方将持有的公司股权进行转让的，应确保受让方同意承接
其在本协议项下的权利、义务，否则不得进行股权转让。若本协议中的任一一
方所持的公司股权因继承、司法拍卖等原因导致所有权人发生转移，则继受人
应承接原始权利人在本协议项下的全部权利、义务。
⑥本协议项下股东大会投票权委托不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协
议所述均为不可撤销条款。
3、表决权委托协议是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷
《股票表决权委托协议》系各方在平等自愿基础上协商签署，系各方真实意思表示，协议
的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在纠纷
或潜在纠纷。
4、发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人历年工商登记资料、发行人历次变更的公司章
程、发行人最近三年的董事会及股东大会资料，发行人的实际控制人为王富海，最近两年内公
司一直由王富海控制，且未发生变化，理由以及依据如下：
（1）王富海为发行人第一大股东，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大
会的决议产生重大影响
发行人于2008年11月第一次股权转让完成后至今，王富海一直为发行人第一大股东。截至
本补充法律意见书出具之日，王富海直接持有发行人14.5931%的股份，间接持有发行人3.2136%
的股份，王富海通过蕾奥合伙间接控制发行人10.9247%的股份表决权。
3-3-1-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
为了巩固王富海的控股股东和实际控制人地位，2016 年 9 月 30 日，王富海与陈宏军、朱
旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒签订《股票表决权委托
协议》，约定自 2016 年 9 月 30 日起至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌满五年为止，陈
宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所
持有的公司全部股份对应的表决权委托给王富海行使。
因委托人叶树南去世，且公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（以
下合称“委托方”）等人于 2019 年 9 月 20 日重新签订《股票表决权委托协议》，约定自 2019
年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的
发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使，对于发行人任何一次股东大会或临时股东大
会，委托方将所拥有的发行人全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等
财产性权利之外的其他权利委托王富海行使，王富海有权按照自己的意志对于股东大会审议事
项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。在委托期限内，王富海有权根据公司章程行使
包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席公司股东大会会议；（2）向公司
股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；（3）针
对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、
决议的事项行使表决权；（4）公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股
东应有的其他权利。
因此，王富海自2016年9月30日起可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数
的70%以上，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（2）王富海对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事会决议和
董事的提名和选举具有实质影响力
发行人于 2008 年 11 月第一次股权转让完成后至今，王富海一直担任发行人的董事长和法
定代表人，同时也是发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在
公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，王富海系发行人经
营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有
实质影响力。
根据发行人报告期内历次股东大会文件和董事会文件及发行人的确认，发行人第一届董事
会及第二届董事会的全体董事均系由王富海提名，自 2017 年初至今，发行人的董事会决议中
不存在否决会议议案的情形，发行人其他董事与董事长王富海的表决意见相一致；自 2017 年
初至今，发行人董事、高级管理人员等公司治理结构一直较为稳定，王富海对发行人董事会决
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
议和董事的提名和选举具有实质影响力。
综上，本所律师认为，认定王富海为公司的实际控制人符合相关法律法规和监管规则的规
定。
（三）王富海与相关股东之间就股票表决权委托是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，是否
影响公司控制权稳定性
根据王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒出
具的说明并经本所律师核查，《股票表决权委托协议》系各方在平等自愿基础上协商签署，系
各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效，王富海与相关股东之间就股票表决权委托不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）2013 年 7 月增资时，不同股东增资价格不同的原因，是否履行相关程序，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、2013 年 7 月增资时，不同股东增资价格不同的原因
截至 2012 年期末，公司存在一定程度的亏损，张震宇、邝瑞景、张建荣此次以 4.35 元/
股的价格对公司进行溢价增资；张源以 3.27 元/股的价格进行溢价增资，上述人员此次增资的
价格均高于增资时公司的每股净资产。在本次增资中，存在同次增资中增资价格不同的情形，
主要原因考虑到张源在该段期间内业务表现较为突出，故全体股东一致同意其以略为优惠的价
格对公司进行增资。
2、是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
2013 年 7 月增资时，公司履行的有关决策程序如下：
2013 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 200 万元增加到
223.1 万元，其中：新股东张源出资 597,930 元，其中 183,000 元作为注册资本，414,930 元计
入资本公积；张震宇出资 104,400 元，其中 24,000 元作为注册资本，80,400 元计入资本公积；
邝瑞景出资 52,200 元，其中 12,000 元作为注册资本，40,200 元计入资本公积；张建荣出资 52,200
元，其中 12,000 元作为注册资本，40,200 元计入资本公积。
2013 年 5 月 30 日，有限公司股东制定了新的公司章程，就上述变更事项对公司章程进行
了修改。
2013 年 7 月 25 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2013]015 号《验资
报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2013 年 7 月 23 日，有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
已收到张源、张震宇、邝瑞景、张建荣缴纳的新增注册资本 23.1 万元，有限公司注册资本合
计 223.1 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次增资，并换发了新的企业法人
营业执照。
本所律师核查后认为，2013 年 7 月增资已履行相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）历次股权转让及增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公
允，同批次股权转让、增资价格是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性，股权转让是否
真实，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效
自 2008 年公司设立至今，发行人历次股权转让及增资的具体情况如下：
1、2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 8 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意朱肖峰将其所持公司 21%的股
权（42 万元出资额）以 42 万元转让给王富海，将其所持公司 17%的股权（34 万元出资额）以
34 万元转让给陈宏军，将其所持公司 10%的股权（20 万元出资额）以 20 万元转让给朱旭辉，
将其所持公司 2%的股权（4 万元出资额）以 4 万元转让给张震宇；同意朱晓轶将其所持公司
7%的股权（14 万元出资额）以 14 万元转让给叶树南，将其所持公司 7%的股权（14 万元出资
额）以 14 万元转让给金铖，将其所持公司 5%的股权（10 万元出资额）以 10 万元转让给蒋峻
涛，将其所持公司 5%的股权（10 万元出资额）以 10 万元转让给秦元，将其所持公司 5%的股
权（10 万元出资额）以 10 万元转让给邓军，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7
万元转让给范嵘，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给钱征寒，将其所
持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转让给周丽亚，将其所持公司 3.5%的股权（7
万元出资额）以 7 万元转让给梁有赜，将其所持公司 3.5%的股权（7 万元出资额）以 7 万元转
让给郭翔，将其所持公司 2%的股权（4 万元出资额）以 4 万元转让给赵明利，将其所持公司
0.5%的股权（1 万元出资额）以 1 万元转让给王芬芳，将其所持公司 0.5%的股权（1 万元出资
额）以 1 万元转让给邝瑞景，将其所持公司 0.5%的股权（1 万元出资额）以 1 万元转让给张建
荣。
2008 年 10 月 22 日，股权转让方朱晓轶与其股权受让方叶树南、金铖、蒋峻涛、秦元、
邓军、范嵘、钱征寒、周丽亚、梁有赜、郭翔、赵明利、王芬芳、邝瑞景、张建荣签订《股权
转让协议》，约定朱晓轶将其所持公司 7%的股权以 14 万元转让给叶树南，将其所持公司 7%
的股权以 14 万元转让给金铖，将其所持公司 5%的股权以 10 万元转让给蒋峻涛，将其所持公
司 5%的股权以 10 万元转让给秦元，将其所持公司 5%的股权以 10 万元转让给邓军，将其所持
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公司 3.5%的股权以 7 万元转让给范嵘，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给钱征寒，将
其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给周丽亚，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给梁
有赜，将其所持公司 3.5%的股权以 7 万元转让给郭翔，将其所持公司 2%的股权以 4 万元转让
给赵明利，将其所持公司 0.5%的股权以 1 万元转让给王芬芳，将其所持公司 0.5%的股权以 1
万元转让给邝瑞景，将其所持公司 0.5%的股权以 1 万元转让给张建荣。2008 年 10 月 27 日，
深圳国际高新技术产权交易所出具编号为深高交所见（2008）字第 07970 号的《股权转让见证
书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2008 年 10 月 27 日，股权转让方朱肖峰与其股权受让方王富海、陈宏军、朱旭辉、张震
宇签订《股权转让协议》，约定朱肖峰将其所持公司 21%的股权以 42 万元转让给王富海，将其
所持公司 17%的股权以 34 万元转让给陈宏军，将其所持公司 10%的股权以 20 万元转让给朱旭
辉，将其所持公司 2%的股权以 4 万元转让给张震宇。2008 年 10 月 27 日，深圳国际高新技术
产权交易所出具编号为深高交所见（2008）字第 07972 号的《股权转让见证书》，对上述股权
转让事宜进行见证。
2008 年 10 月 23 日，有限公司股东就上述变更事宜对公司章程相关条款进行了修改，并
制定了新的公司章程。
2008 年 11 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准了有限公司此次变更，并换发了新的《企
业法人营业执照》。
此次变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 42 21
2 陈宏军 货币 34 17
3 朱旭辉 货币 20 10
4 叶树南 货币 14 7
5 金铖 货币 14 7
6 蒋峻涛 货币 10 5
7 秦元 货币 10 5
8 邓军 货币 10 5
9 范嵘 货币 7 3.5
10 钱征寒 货币 7 3.5
11 周丽亚 货币 7 3.5
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12 梁有赜 货币 7 3.5
13 郭翔 货币 7 3.5
14 张震宇 货币 4 2
15 赵明利 货币 4 2
16 王芬芳 货币 1 0.5
17 邝瑞景 货币 1 0.5
18 张建荣 货币 1 0.5
合计 200 100
上述股权转让的具体分析如下：
项目 说明
公司设立初期并未开展实质性经营业务，后因个人资金需要，朱肖峰、
朱晓轶拟转让其全部股权。受深圳市城市规划设计研究院改制影响，陈
宏军、朱旭辉、叶树南、金铖、张震宇、蒋峻涛、秦元、邓军、范嵘、
本次交易背景及 钱征寒、周丽亚、梁有赜、郭翔、赵明利、王芬芳、邝瑞景、张建荣等
原因 人陆续从深圳市城市规划设计研究院有限公司离职，并跟随王富海创
业。考虑到新设公司需要较长时间及诸多筹备工作，经朱旭辉引荐，并
经双方协商一致，朱肖峰、朱晓轶将所持公司的全部股权以注册资本平
价转让予王富海、陈宏军、朱旭辉等18人。
朱肖峰、朱晓轶的出资来源为工资薪金所得、家庭积累等形成的合法资
金；王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、叶树南、蒋峻涛、张震宇、秦元、
出资来源及其合
邓军、范嵘、钱征寒、周丽亚、梁有赜、郭翔、赵明利、王芬芳、邝瑞
法性
景、张建荣的出资来源为工资薪金所得和/或家庭积累等形成的自有资
金，来源合法。
定价依据是否合 公司设立初期并未开展实质性经营业务，以 1 元/注册资本作为转让价
理、公允 格，定价依据合理、公允。
同批次股权转让、
增资价格是否存 不适用。
在较大差异
存在差异的原因
不适用。
及合理性
股权转让是否真
本次股权转让真实。
实
转让款项是否实
本次股权转让的款项已实际支付。
际支付
本次股权转让经股东会审议通过，修改了公司章程；股权转让双方签署
程序是否完备、合
了合法有效的股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，本次股权转
法、有效
让程序完备、合法、有效。
2、2013 年 7 月，第一次增资
2013 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 200 万元增加到
223.1 万元，其中：新股东张源出资 597,930 元，其中 183,000 元作为注册资本，414,930 元计
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入资本公积；张震宇出资 104,400 元，其中 24,000 元作为注册资本，80,400 元计入资本公积；
邝瑞景出资 52,200 元，其中 12,000 元作为注册资本，40,200 元计入资本公积；张建荣出资 52,200
元，其中 12,000 元作为注册资本，40,200 元计入资本公积。
2013 年 5 月 30 日，有限公司股东制定了新的公司章程，就上述变更事项对公司章程进行
了修改。
2013 年 7 月 25 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2013]015 号《验资
报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2013 年 7 月 23 日，有限公司
已收到张源、张震宇、邝瑞景、张建荣缴纳的新增注册资本 23.1 万元，有限公司注册资本合
计 223.1 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次增资，并换发了新的企业法人
营业执照。
此次变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 42 18.83
2 陈宏军 货币 34 15.24
3 朱旭辉 货币 20 8.96
4 张源 货币 18.3 8.20
5 叶树南 货币 14 6.27
6 金铖 货币 14 6.27
7 蒋峻涛 货币 10 4.48
8 秦元 货币 10 4.48
9 邓军 货币 10 4.48
10 范嵘 货币 7 3.14
11 钱征寒 货币 7 3.14
12 周丽亚 货币 7 3.14
13 梁有赜 货币 7 3.14
14 郭翔 货币 7 3.14
15 张震宇 货币 6.4 2.87
16 赵明利 货币 4 1.79
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17 邝瑞景 货币 2.2 0.99
18 张建荣 货币 2.2 0.99
19 王芬芳 货币 1 0.45
合计 223.1 100.00
上述增资的具体分析如下：
项目 说明
本次交易背景及 为留住和稳定优秀的管理和技术人才，更好的促进公司发展，全体股东
原因 一致同意由张震宇、邝瑞景、张建荣、张源等四人参与本次增资。
出资来源及其合 张震宇、邝瑞景、张建荣、张源的出资来源均为工资薪金所得和/或家
法性 庭积累等形成的自有资金，来源合法。
截至 2012 年期末，有限公司存在一定程度的亏损，张震宇、邝瑞景、
定价依据是否合 张建荣此次以 4.35 元/注册资本对公司进行溢价增资；张源以 3.27 元/
理、公允 注册资本进行溢价增资，上述人员此次增资的价格均高于增资时公司的
每股净资产，定价依据合理、公允。
同批次股权转让、
增资价格是否存 在本次增资中，存在同次增资中增资价格不同的情形。
在较大差异
存在差异的原因 考虑到张源在该段期间内业务表现较为突出，故全体股东一致同意其以
及合理性 略为优惠的价格对公司进行增资。
股权转让是否真
不适用。
实
转让款项是否实
不适用。
际支付
程序是否完备、合 本次增资经股东会审议通过，修改了公司章程，并办理了工商变更登记
法、有效 手续，本次增资程序完备、合法、有效。
3、2013 年 9 月，第二次股权转让
2013 年 7 月 30 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意秦元将其所持公司 1.74%的股
权转让给王富海，将其所持公司 0.84%的股权转让给朱旭辉，将其所持公司 1.42%的股权转让
给牛慧恩，将其所持公司 0.29%的股权转让给钱征寒，将其所持公司 0.17%的股权转让给赵明
利，将其所持公司 0.02%的股权转让给王芬芳；同意周丽亚将其所持公司 0.59%的股权转让给
叶树南，将其所持公司 0.59%的股权转让给金铖，将其所持公司 0.41%的股权转让给邓军，将
其所持公司 0.41%的股权转让给蒋峻涛，将其所持公司 0.29%的股权转让给范嵘，将其所持公
司 0.29%的股权转让给梁有赜，将其所持公司 0.29%的股权转让给郭翔，将其所持公司 0.17%
的股权转让给张震宇，将其所持公司 0.04%的股权转让给张建荣，将其所持公司 0.04%的股权
转让给邝瑞景，将其所持公司 0.02%的股权转让给王芬芳；同意股东陈宏军将其持有公司 5.44%
的股权转让给牛慧恩。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方秦元与股权受让方王富海、朱旭辉、牛慧恩、钱征寒、赵
明利、王芬芳签订《股权转让协议书》，约定由秦元将其所持公司 1.74%的股权（出资额 38,819.4
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元）以 39,016 元转让给王富海，将其所持公司 0.84%的股权（出资额 18,740.4 元）以 18,579
元转让给朱旭辉，将其所持公司 1.42%的股权（出资额 31,680.2 元）以 31,584 元转让给牛慧恩，
将其所持公司 0.29%的股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给钱征寒，将其所持公司 0.17%
的股权（出资额 3,792.7 元）以 3,716 元转让给赵明利，将其所持公司 0.02%的股权（出资额
446.2 元）以 602 元转让给王芬芳。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130903062 的
《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方陈宏军与股权受让方牛慧恩签订《股权转让协议书》，约定
由陈宏军将其所持公司 5.44%的股权（出资额 121,366.4 元）以 121,421 元转让给牛慧恩。同日，
深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130903061 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜
进行见证。
2013 年 9 月 2 日，股权转让方周丽亚与股权受让方叶树南、金铖、蒋峻涛、邓军、范嵘、
梁有赜、郭翔、张震宇、张建荣、邝瑞景、王芬芳签订《股权转让协议书》，约定由周丽亚将
其所持公司 0.59%的股权（出资额 13,162.9 元）以 13,005 元转让给叶树南，将其所持公司 0.59%
的股权（出资额 13,162.9 元）以 13,005 元转让给金铖，将其所持公司 0.41%的股权（出资额
9,147.1 元）以 9,290 元转让给蒋峻涛，将其所持公司 0.41%的股权（出资额 9,147.1 元）以 9,290
元转让给邓军，将其所持公司 0.29%的股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给范嵘，将其
所持公司 0.29%的股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给梁有赜，将其所持公司 0.29%的
股权（出资额 6,469.9 元）以 6,503 元转让给郭翔，将其所持公司 0.17%的股权（出资额 3,792.7
元）以 3,716 元转让给张震宇，将其所持公司 0.04%的股权（出资额 892.4 元）以 929 元转让
给张建荣，将其所持公司 0.04%的股权（出资额 892.4 元）以 929 元转让给邝瑞景，将其所持
公司 0.02%的股权（出资额 446.2 元）以 327 元转让给王芬芳。2013 年 9 月 2 日，深圳联合产
权交易所出具编号为 JZ20130903063 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2013 年 9 月 5 日，有限公司股东制定了新的公司章程，就上述变更事项对公司章程进行
了修改。
2013 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次变更。此次变更完成后，有限
公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 45.9016 20.57
2 朱旭辉 货币 21.8579 9.80
3 陈宏军 货币 21.8579 9.80
4 张源 货币 18.30 8.20
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5 牛慧恩 货币 15.3005 6.86
6 金铖 货币 15.3005 6.86
7 叶树南 货币 15.3005 6.86
8 邓军 货币 10.929 4.89
9 蒋峻涛 货币 10.929 4.89
10 郭翔 货币 7.6503 3.43
11 钱征寒 货币 7.6503 3.43
12 范嵘 货币 7.6503 3.43
13 梁有赜 货币 7.6503 3.43
14 张震宇 货币 6.7716 3.04
15 赵明利 货币 4.3716 1.96
16 张建荣 货币 2.2929 1.03
17 邝瑞景 货币 2.2929 1.03
18 王芬芳 货币 1.0929 0.49
合计 223.1 100.00
上述股权转让的具体分析如下：
项目 说明
本次交易背景及 秦元、周丽亚从公司离职，该二人将其所持公司股权全部转让予其他股
原因 东；陈宏军因个人资金需要将其所持公司部分股权转让予牛慧恩。
王富海、朱旭辉、牛慧恩、钱征寒、赵明利、王芬芳、牛慧恩、叶树南、
出资来源及其合 金铖、蒋峻涛、邓军、范嵘、梁有赜、郭翔、张震宇、张建荣、邝瑞景、
法性 王芬芳等人本次受让股权的资金来源均为工资薪金所得和/或家庭积累
等形成的自有资金，来源合法。
定价依据是否合
以原出资额为定价基础，定价依据合理、公允。
理、公允
同批次股权转让、
增资价格是否存 本次股权转让各股东受让价格略有差异。
在较大差异
存在差异的原因 本次股权转让系转让方与受让方以原出资额为定价基础各自商议确定
及合理性 的结果，各股东受让价格略有差异，该交易价格合理。
股权转让是否真
本次股权转让真实。
实
转让款项是否实
本次股权转让的款项已实际支付。
际支付
本次股权转让经股东会审议通过，修改了公司章程；股权转让双方签署
程序是否完备、合
了合法有效的股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，本次股权转
法、有效
让程序完备、合法、有效。
3-3-1-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、2016 年 7 月，第二次增资
2016 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 10,105,603
元，新增注册资本 7,874,603 元，由王富海认缴 1,672,527 元、陈宏军认缴 796,439 元、朱旭辉
认缴 796,439 元、叶树南认缴 692,574 元、牛慧恩认缴 557,515 元、金铖认缴 557,515 元、邓军
认缴 533,291 元、蒋峻涛认缴 533,291 元、张震宇认缴 472,956 元、钱征寒认缴 413,823 元、郭
翔认缴 278,755 元、赵明利认缴 260,588 元、张建荣认缴 154,445 元、邝瑞景认缴 154,445 元，
本次增资全部为货币出资。
2016 年 7 月 15 日，有限公司股东制定了公司章程修正案，就上述变更事项对公司章程进
行了修改。
2016 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次增资事宜。
上述变更完成后，有限公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 213.1543 21.0927
2 陈宏军 货币 101.5018 10.0441
3 朱旭辉 货币 101.5018 10.0441
4 叶树南 货币 84.5579 8.3674
5 牛慧恩 货币 71.052 7.0310
6 金铖 货币 71.052 7.0310
7 蒋峻涛 货币 64.2581 6.3587
8 邓军 货币 64.2581 6.3587
9 张震宇 货币 54.0672 5.3502
10 钱征寒 货币 49.0326 4.8520
11 郭翔 货币 35.5258 3.5155
12 赵明利 货币 30.4304 3.0112
13 张建荣 货币 17.7374 1.7552
14 邝瑞景 货币 17.7374 1.7552
15 张源 货币 18.3000 1.8109
16 范嵘 货币 7.6503 0.7570
3-3-1-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
17 梁有赜 货币 7.6503 0.7570
18 王芬芳 货币 1.0929 0.1081
合计 1,010.5603 100.00
2016 年 7 月 19 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2016]004 号《验资报
告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2016 年 7 月 19 日，有限公司收
到股东缴纳的新增注册资本 787.4603 万元，有限公司注册资本合计 1,010.5603 万元，均为货
币出资。
上述增资的具体分析如下：
项目 说明
本次增资由公司 18 名股东中的 14 名股东以 1 元/注册资本价格进行认
本次交易背景及 购，另外 4 名未参与本次增资的股东为张源、梁有赜、范嵘、王芬芳，
原因 其中张源因个人资金原因未参与本次增资，梁有赜、范嵘、王芬芳因已
从公司离职亦未参与本次增资。
出资来源及其合 本次增资 14 名股东的出资来源均为工资薪金所得和/或家庭积累等形成
法性 的自有资金，来源合法。
除张源因个人资金原因未参与本次增资，梁有赜、范嵘、王芬芳因已从
定价依据是否合
公司离职未参与本次增资外，由公司在册股东均以 1 元/注册资本价格
理、公允
进行增资，定价依据合理、公允。
同批次股权转让、
增资价格是否存 不适用。
在较大差异
存在差异的原因
不适用。
及合理性
股权转让是否真
不适用。
实
转让款项是否实
不适用。
际支付
程序是否完备、合 本次增资经股东会审议通过，修改了公司章程，并办理了工商变更登记
法、有效 手续，本次增资程序完备、合法、有效。
5、2016 年 7 月，第三次股权转让、第三次增资
2016 年 7 月 21 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意范嵘将持有公司 0.757%的股权
以 9.1804 万元转让给魏伟，同意梁有赜将持有公司 0.757%的股权以 9.1804 万元转让给淮文斌，
同意王芬芳将持有公司 0.1081%的股权以 1.3115 万元转让给王胜利，同意张源将持有公司
0.0984%的股权以 1.1933 万元转让给史懿亭；同意公司注册资本由 1,010.5603 万元增加至
1,460.6468 万元。其中，王雪增资 101.5018 万元，魏伟增资 17.6749 万元，淮文斌增资 9.6553
万元，陶涛增资 17.3056 万元，秦雨增资 17.3056 万元，刘琛增资 15.1952 万元，徐源增资 15.1952
万元，王卓娃增资 13.5068 万元，钟威增资 12.6626 万元，陈亮增资 8.4418 万元，覃美洁增资
8.4418 万元，刘泽洲增资 8.4418 万元，李凤会增资 8.4418 万元，申小艾增资 8.4418 万元，魏
3-3-1-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
良增资 8.4418 万元，吴继芳增资 5.0651 万元，张孟瑜增资 5.0651 万元，李妍汀增资 5.0651 万
元，史懿亭增资 4.0707 万元，李明聪增资 5.0651 万元，王胜利增资 2.2838 万元，王好峰增资
3.3767 万元，景鹏增资 3.3767 万元，蕾奥合伙增资 146.0644 万元。本次增资全部为货币出资。
2016 年 7 月 21 日，有限公司股东制定了公司章程修正案，就上述变更事项对公司章程进
行了修改。
2016 年 7 月 22 日，范嵘与魏伟签订《股权转让协议书》，约定范嵘将持有公司 0.757%的
股权以 9.1804 万元转让给魏伟；同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20160722034 的《股
权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，梁有赜与淮文斌签订《股权转让协议书》，约定梁有赜将持有公司 0.757%
的股权以 9.1804 万元转让给淮文斌；同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20160722037
的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，王芬芳与王胜利签订《股权转让协议书》，约定王芬芳将持有公司
0.1081% 的 股 权 以 1.3115 万 元 转 让 给 王 胜 利 ； 同 日 ， 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 编 号 为
JZ20160722024 的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 22 日，张源与史懿亭签订《股权转让协议书》，约定张源将持有公司 0.0984%
的股权以 1.1933 万元转让给史懿亭；同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20160722033
的《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行见证。
2016 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了公司此次股权转让和增资事宜。
上述变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 货币 213.1543 14.5931
2 陈宏军 货币 101.5018 6.9491
3 朱旭辉 货币 101.5018 6.9491
4 叶树南 货币 84.5579 5.7891
5 牛慧恩 货币 71.052 4.8644
6 金铖 货币 71.052 4.8644
7 蒋峻涛 货币 64.2581 4.3993
8 邓军 货币 64.2581 4.3993
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
9 张震宇 货币 54.0672 3.7016
10 钱征寒 货币 49.0326 3.3569
11 郭翔 货币 35.5258 2.4322
12 赵明利 货币 30.4304 2.0834
13 张建荣 货币 17.7374 1.2144
14 邝瑞景 货币 17.7374 1.2144
15 张源 货币 17.3056 1.1848
16 魏伟 货币 25.3252 1.7338
17 淮文斌 货币 17.3056 1.1848
18 王胜利 货币 3.3767 0.2312
19 史懿亭 货币 5.0651 0.3468
20 王雪 货币 101.5018 6.9491
21 陶涛 货币 17.3056 1.1848
22 秦雨 货币 17.3056 1.1848
23 刘琛 货币 15.1952 1.0403
24 徐源 货币 15.1952 1.0403
25 王卓娃 货币 13.5068 0.9247
26 钟威 货币 12.6626 0.8669
27 陈亮 货币 8.4418 0.5779
28 覃美洁 货币 8.4418 0.5779
29 刘泽洲 货币 8.4418 0.5779
30 李凤会 货币 8.4418 0.5779
31 申小艾 货币 8.4418 0.5779
32 魏良 货币 8.4418 0.5779
33 吴继芳 货币 5.0651 0.3468
34 张孟瑜 货币 5.0651 0.3468
35 李妍汀 货币 5.0651 0.3468
36 李明聪 货币 5.0651 0.3468
37 王好峰 货币 3.3767 0.2312
3-3-1-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
38 景鹏 货币 3.3767 0.2312
39 蕾奥合伙 货币 146.0644 10.0000
合计 1,460.6468 100.00
2016 年 7 月 29 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2016]007 号《验资
报告》，对有限公司本次新增注册资本实收情况予以审验。截至 2016 年 7 月 29 日，有限公司
收到股东缴纳的新增注册资本 450.0865 万元，有限公司注册资本合计 1,460.6468 万元，均为
货币出资。本次增资中股东缴纳的超过注册资本的 90.0164 万元计入资本公积。
上述股权转让、增资的具体分析如下：
项目 说明
本次股权转让的背景和原因：因梁有赜、范嵘、王芬芳从公司离职，该
三人将其所持公司股权全部转让予其他股东；张源与史懿亭协商一致将
其所持公司部分股权转让予史懿亭。
本次交易背景及 本次增资的背景和原因：为留住和稳定优秀的管理和技术人才，更好的
原因 促进公司发展，全体股东一致同意由公司员工王雪、魏伟、陶涛、秦雨、
刘琛、徐源、王卓娃、钟威、陈亮、覃美洁、刘泽洲、李凤会、申小艾、
魏良、吴继芳、张孟瑜、李妍汀、史懿亭、李明聪、王胜利、王好峰、
景鹏等人参与本次增资，并引入员工持股平台蕾奥合伙。
出资来源及其合
均为工资薪金所得和/或家庭积累等形成的自有资金，来源合法。
法性
定价依据是否合 参照公司 2016 年 7 月 18 日第二次增资后每股净资产 1.07 元，均以 1.20
理、公允 元/股作价，定价依据合理、公允。
同批次股权转让、
增资价格是否存 不适用
在较大差异
存在差异的原因
不适用
及合理性
股权转让是否真
本次股权转让真实。
实
转让款项是否实
本次股权转让的款项已实际支付。
际支付
本次增资及股权转让经股东会审议通过，修改了公司章程；股权转让双
程序是否完备、合
方签署了合法有效的股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，本次
法、有效
增资及股权转让程序完备、合法、有效。
6、2016 年 10 月，整体变更为股份公司
关于有限公司于 2016 年 10 月整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本律师工作报
告第四部分“发行人的设立”的相关内容。
股份公司设立时的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1 王富海 2,918,620 14.5931
2 蕾奥合伙 2,000,000 10.0000
3 陈宏军 1,389,820 6.9491
4 朱旭辉 1,389,820 6.9491
5 王雪 1,389,820 6.9491
6 叶树南 1,157,820 5.7891
7 金铖 972,880 4.8644
8 牛慧恩 972,880 4.8644
9 蒋峻涛 879,860 4.3993
10 邓军 879,860 4.3993
11 张震宇 740,320 3.7016
12 钱征寒 671,380 3.3569
13 郭翔 486,440 2.4322
14 赵明利 416,680 2.0834
15 魏伟 346,760 1.7338
16 邝瑞景 242,880 1.2144
17 张建荣 242,880 1.2144
18 张源 236,960 1.1848
19 陶涛 236,960 1.1848
20 秦雨 236,960 1.1848
21 淮文斌 236,960 1.1848
22 刘琛 208,060 1.0403
23 徐源 208,060 1.0403
24 王卓娃 184,940 0.9247
25 钟威 173,380 0.8669
26 李凤会 115,580 0.5779
27 刘泽洲 115,580 0.5779
28 陈亮 115,580 0.5779
29 魏良 115,580 0.5779
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
30 申小艾 115,580 0.5779
31 覃美洁 115,580 0.5779
32 李妍汀 69,360 0.3468
33 张孟瑜 69,360 0.3468
34 吴继芳 69,360 0.3468
35 史懿亭 69,360 0.3468
36 李明聪 69,360 0.3468
37 景鹏 46,240 0.2312
38 王好峰 46,240 0.2312
39 王胜利 46,240 0.2312
合计 20,000,000 100.00
7、2018 年 2 月，股份转让
2018 年 2 月，陈亮将持有公司 0.58%的股份（115,580 股）以 358,298 元的价格转让给蕾
奥合伙，史懿亭将持有公司 0.35%的股份（69,360 股）以 215,016 元的价格转让给蕾奥合伙，
此次转让系通过全国中小企业股份转让系统完成。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王富海 2,918,620 14.5931
2 蕾奥合伙 2,184,940 10.9247
3 朱旭辉 1,389,820 6.9491
4 陈宏军 1,389,820 6.9491
5 王雪 1,389,820 6.9491
6 叶树南 1,157,820 5.7891
7 金铖 972,880 4.8644
8 牛慧恩 972,880 4.8644
9 邓军 879,860 4.3993
10 蒋峻涛 879,860 4.3993
11 张震宇 740,320 3.7016
12 钱征寒 671,380 3.3569
3-3-1-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
13 郭翔 486,440 2.4322
14 赵明利 416,680 2.0834
15 魏伟 346,760 1.7338
16 张建荣 242,880 1.2144
17 邝瑞景 242,880 1.2144
18 张源 236,960 1.1848
19 淮文斌 236,960 1.1848
20 秦雨 236,960 1.1848
21 陶涛 236,960 1.1848
22 刘琛 208,060 1.0403
23 徐源 208,060 1.0403
24 王卓娃 184,940 0.9247
25 钟威 173,380 0.8669
26 李凤会 115,580 0.5779
27 覃美洁 115,580 0.5779
28 魏良 115,580 0.5779
29 申小艾 115,580 0.5779
30 刘泽洲 115,580 0.5779
31 张孟瑜 69,360 0.3468
32 李明聪 69,360 0.3468
33 李妍汀 69,360 0.3468
34 吴继芳 69,360 0.3468
35 王胜利 46,240 0.2312
36 景鹏 46,240 0.2312
37 王好峰 46,240 0.2312
合计 20,000,000 100.00
上述股权转让的具体分析如下：
项目 说明
本次交易背景及 陈亮已从公司离职，史懿亭拟从公司辞职，上述两名股东将其所持公司
原因 股份全部转让予蕾奥合伙。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
出资来源及其合
蕾奥合伙的自有资金，来源合法
法性
定价依据是否合 本次股份转让参照公司 2017 年 12 月 31 日每股净资产 3.01 元，按 3.1
理、公允 元/股作价，定价依据合理、公允。
同批次股权转让、
增资价格是否存 不适用
在较大差异
存在差异的原因
不适用
及合理性
股权转让是否真
本次股权转让真实。
实
转让款项是否实
本次股权转让的款项已实际支付。
际支付
本次股权转让经股东会审议通过，修改了公司章程；股权转让双方签署
程序是否完备、合
了合法有效的股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，本次股权转
法、有效
让程序完备、合法、有效。
8、2018 年 7 月，变更注册资本
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年年度利润分
配预案的议案》《关于修改公司章程的议案》，公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本
20,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股（含税），共计送红股 10,000,000 股。送
股后公司总股本增至 30,000,000 股。
2018 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了公司增资事宜。
本次增资的原因为公司发展需要扩大注册资本规模以增强市场竞争力。本次增资经股东
大会审议通过，系以未分配利润转增股本，不涉及价款支付或新增股东，相应修改了公司章程
并办理了工商变更登记手续，本次增资程序完备、合法、有效。
9、2019 年 5 月，变更注册资本
2019 年 5 月 14 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度权益分派
预案的议案》，公司以总股本 30,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股（含税），
共计送红股 15,000,000 股。送股后公司总股本增至 45,000,000 股。
本次增资的原因为公司发展需要扩大注册资本规模以增强市场竞争力。本次增资经股东
大会审议通过，系以未分配利润转增股本，不涉及价款支付或新增股东，相应修改了公司章程
并办理了工商变更登记手续，本次增资程序完备、合法、有效。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、朱肖峰和朱晓轶转让公司股份系真实发生，朱肖峰和朱晓轶已收到王富海、陈宏军、
朱旭辉等18人支付的全部股权转让款，朱肖峰、朱晓轶与王富海、陈宏军、朱旭辉等18人不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排，就上述股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
2、相关股东签订表决权委托协议的原因为基于公司的事实情况及基于保持公司长期稳定
发展、提高决策效率、保持公司控制权稳定的需求，表决权委托协议包含了委托范围、决策机
制、到期时间及到期后的安排、约束机制、对价等内容；表决权委托协议系各方真实意思表示，
协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在
纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人的认定符合相关法律法规和监管规则的规定。
3、王富海与相关股东之间就股票表决权委托不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2013年7月增资时不同股东增资价格不同的原因为考虑到张源在该段期间内业务表现较
为突出，全体股东一致同意其以略为优惠的价格对公司进行增资，此次增资已履行相关程序，
不存在纠纷或潜在纠纷。
5、发行人已披露历次股权转让及增资的原因和背景，该等内容真实、准确、完整；出资
来源均为工资薪金所得和/或家庭积累等形成的自有资金，来源合法；定价依据合理、公允，
同批次股权转让、增资价格存在的差异具有合理性，股权转让真实，转让款项已实际支付，程
序完备、合法、有效。
6、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
三、《问询函》问题 3
关于资质。根据申报文件，公司已取得城乡规划编制资质证书、土地规划机构等级证书和
工程设计资质证书等资质。公司未在境外拥有资产，但存在工作开展地为境外的项目。公司外
协采购中存在设计类外协，将设计内容向外采购，报告期外协成本占比分别为 32.21%、29.75%
和 22.69%。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，是
否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（2）相关资质对资金、专业技术人员、技术装
备和已完成的业绩等方面的具体要求，发行人是否持续具备相关条件；是否存在资质到期无法
续期的风险，如存在，披露是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响；（3）是否存在违
反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形，是否存在设计导致的工程质量事故
或质量问题发生纠纷或诉讼，是否在项目实施过程中因工程质量问题产生纠纷或诉讼，是否对
发行人的经营业绩产生重大影响，是否存在挂靠经营的情形；（4）公司为相关客户境外项目提
供规划设计服务的背景及合理性，是否须取得项目所在国家的相关资质、备案或许可，是否须
履行必要法律程序，发行人是否已取得资质、备案或许可，是否已履行相关程序，境外项目规
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
划设计服务是否存在违反当地法律法规的情形，是否存在受到行政处罚的风险，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（5）外协采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符
合相关法律法规要求；（6）相关客户是否知悉存在外协采购的情况，外协采购是否须经客户同
意，外协采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外
协采购是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）外协单位提供的服务成果与公司向发包方提供的服务成
果的有何差异，非核心环节、非关键环节如何进行区分，如何保证外协服务的质量。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、对报告期内确认收入以及正在执行的合同金额在 100 万元以上的项目合同等相关文件
进行随机抽查，核查其是否具备项目要求的相关资质，是否存在超出资质规定开展业务的情形；
2、取得广东省住房和城乡建设厅、深圳市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局出具
的证明，确认发行人报告期内是否存在因违反相关法律法规规定而受到行政处罚的记录；
3、取得发行人出具的确认函，确认其报告期内均在资质等级许可范围内开展业务，符合
国家相关法律法规及行业标准规定，不存在超出资质规定范围开展业务的情形；
4、查阅《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《广东省
土地规划机构管理办法》《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函[2019]2375
号）等资质管理规定或办法，了解相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求，相关资质的申请、延续条件、不同资质等级所对应的业务范围以及主管部
门对资质单位的监督管理，是否存在资质到期无法续期的风险；
5、核查发行人员工的注册执业证书、职称证书、劳动合同及技术负责人的简历、社会保
险缴纳记录、验收单，现场查看有关办公设备，对发行人财务部、行政部负责人进行访谈，并
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》《广东省土地规划机构资质管理
办法》所规定的取得上述资质所应具备的条件与发行人报告期内的实际情况进行比对；
6、查阅报告期内发行人拥有的全部资质证书，核查各项业务资质许可的具体内容，并通
过住房和城乡建设部、广东省土地学会等网站公示信息比对资质信息及其存续状态；
7、取得发行人出具的承诺函，承诺将保持资质各项标准符合要求，对需要延续有效期的
资质证书将积极办理续期手续；
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8、访谈公司总经理、相关业务负责人，了解发行人报告期内业务开展所需资质，是否符
合国家相关法律法规及行业标准规定，是否存在违反相关法律法规资质被吊销或暂停的情形，
是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，以及是否存在因资质问题或工程质量问题产生纠
纷、诉讼或受到行政处罚的情形；
9、对发行人报告期内各期主要客户进行了实地走访并确认在项目实施过程中是否存在因
工程质量问题而与发行人发生纠纷或诉讼的情形；
10、查阅会计师出具的《审计报告》，核查发行人在报告期内是否存在因资质问题、工程
质量问题产生的行政处罚、诉讼而缴纳罚款、罚金的情形；
11、查询自然资源部、住房和城乡建设部、广东省住房和城乡建设厅、深圳市住房和建设
局和信用中国网站，核查其报告期内是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、
降级的情形；
12、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，了解发行
人的涉诉情况，核查其是否存在设计导致的工程质量事故或因质量问题发生的纠纷或诉讼，是
否在项目实施过程中因工程质量问题产生纠纷或诉讼；
13、取得深圳市市场监督管理局出具的证明，确认发行人报告期内是否存在违反市场和质
量监督管理有关法律法规的记录；
14、查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程勘察设计管理条例》中涉及“挂靠经营”
的内容；结合法律法规关于“挂靠经营”的定义和特征，抽查发行人金额在 100 万元以上的工
程设计项目合同、招标及投标文件、中标通知书等文件，将项目负责人、项目组成员与发行人
工资表、员工名册进行核对，并访谈发行人总经理，核查发行人是否存在“挂靠经营”的情形；
15、访谈境外项目客户相关人员，了解公司为相关客户境外项目提供规划设计服务的背景
及合理性，核查发行人是否须取得项目所在国家的相关资质、备案或许可，是否须履行必要法
律程序；
16、查阅《合同法》《招投标法》《招投标法实施条例》《建设工程勘察设计管理条例》等
相关法律法规关于分包的规定，明确分包的含义，结合发行人业务特点核查发行人是否存在业
务分包情况；
17、取得并查阅发行人报告期内项目销售合同和外协合同台账，核查外协采购的具体类型
及相关内容、是否存在相关法律法规界定的业务分包情况，并就上述事项访谈发行人总经理；
18、取得并查阅发行人提供的存在外协的项目销售合同及其限制与第三方合作条款统计台
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
账、部分客户提供的关于合同履行不存在纠纷和潜在纠纷的书面说明；走访主要客户，了解其
与发行人合作过程中是否存在纠纷；
19、访谈发行人总经理，了解相关客户是否知悉存在外协采购的情况、外协采购是否须经
客户同意、外协采购的供应商对最终服务成果承担何种责任、与发行人对成果的责任如何区分、
外协采购是否存在纠纷或潜在纠纷等情况，取得发行人就上述事项出具的说明；
20、抽查咨询类外协和设计类外协的相关销售合同和采购合同，核查发行人与外协供应商
的工作内容差异和分工情况；取得并查阅发行人《项目管理制度》《合同管理制度》《外协管理
办法》，访谈发行人总经理，了解发行人外协采购中非核心环节、非关键环节业务内容的区分
以及保证外协服务质量的措施。
二、核查过程
（一）发行人是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，是否存在违法违规行为，是否
受到相关行政处罚
就发行人是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违法违规行为、是否受
到相关行政处罚的情形，本所律师进行了如下核查工作：
1、走访发行人主要客户
经本所律师核查发行人的主要业务合同，访谈发行人主要客户，报告期内，发行人均在
资质规定范围内开展业务，符合国家相关法律法规及行业标准规定，不存在超出资质规定范
围开展业务的情形。
2、网络检索
发行人律师查询了国家企业信用信息公示系统、广东省住房和城乡建设厅、深圳市住房
和建设局、全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国等网站，发行人报告期内不存在因超
出资质规定范围开展业务而被主管部门处罚的情形。
3、核查发行人所取得的主管部门出具的证明文件
根据深圳市市场监督管理局、深圳市规划和自然资源局、广东省住房和城乡建设厅、深
圳市住房和建设局等主管部门出具的证明及复函等政府机构出具的证明文件，报告期内，发
行人不存在超出资质规定范围开展业务的情形，发行人不存在资质管理方面的违法违规行
为，也未受到相关行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在超出资质规定范围开展业务的情形，不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
存在资质管理方面的违法违规行为，不存在因业务资质问题受到相关行政处罚的情形。
（二）相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的具体要求，发
行人是否持续具备相关条件；是否存在资质到期无法续期的风险，如存在，披露是否对发行
人生产经营、经营业绩存在重大影响
1、相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的具体要求，发行
人是否持续具备相关条件；
报告期内发行人开展业务所需的主要资质为甲级城乡规划编制单位资质、风景园林工程
设计专项甲级、市政行业（桥梁工程、道路工程）专业乙级、《土地规划机构等级证书》（丙
级）。经本所律师核查发行人的《审计报告》、员工的注册执业证书、职称证书、劳动合同及
技术负责人的简历、社会保险缴纳记录、验收单，现场查看有关设备，对发行人财务部、行
政部负责人进行访谈，并根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》《广东
省土地规划机构资质管理办法》所规定的取得上述资质所应具备的条件与发行人报告期内的实
际情况进行比对核查，具体如下：
（1）甲级城乡规划编制单位资质
是否持
《城乡规划编制单位资质管理规定》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
（1）发行人成立于 2008 年 5 月，
（1）有法人资格；
1、资历和资 具有独立的企业法人资格；
（2）注册资本金不少于 100 是
金 （2）报告期内，发行人注册资本
万元人民币；
均不少于 100 万元。
专业技术人员不少于 40 人， 发行人 2017 年末、2018 年末、
其中具有城乡规划专业高级 2019 年末、2020 年 6 月末拥有的
技术职称的不少于 4 人，具有 专业技术人员不少于 40 人，其中
其他专业高级技术职称的不 具有城乡规划专业高级技术职称
少于 4 人（建筑、道路交通、 的不少于 4 人，具有其他专业高
2、专业技术
给排水专业各不少于 1 人）； 级技术职称的不少于 4 人（建筑、 是
人员
具有城乡规划专业中级技术 道路交通、给排水专业各不少于 1
职称的不少于 8 人，具有其他 人）；具有城乡规划专业中级技术
专业中级技术职称的不少于 职称的不少于 8 人，具有其他专
15 人；注册规划师不少于 10 业中级技术职称的不少于 15 人；
人。 注册规划师不少于 10 人。
发行人具备符合业务要求的计算
机图形输入输出设备及软件；发
具备符合业务要求的计算机
行人从事城乡规划的主要办公场
图形输入输出设备及软件；有
所为深圳市南山区沙河街道北环
3、技术装备 400 平方米以上的固定工作场 是
天健创智中心 A 塔楼 5 层-8 层，
所，以及完善的技术、质量、
具有固定的工作场所，且面积在
财务管理制度。
400 平方米以上；发行人具备完善
的技术、质量、财务管理制度。
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4、已完成的
未作要求 不适用 不适用
业绩
（2）风景园林工程设计专项甲级
是否持
《工程设计资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
（1）具有独立企业法人资格。 （1）发行人成立于 2008 年 5 月，
（2）社会信誉良好，注册资 具有独立的企业法人资格；
本不少于 300 万元人民币。 （2）报告期内，发行人注册资本
1、资历和信
（3）企业完成过中型风景园 均不少于 300 万元人民币； 是
誉
林工程设计项目不少于 5 项， （3）发行人报告期内完成过大型
或大型风景园林工程设计项 风景园林工程设计项目不少于 3
目不少于 3 项。 项。
发行人专业配备齐全、合理，2018
（1）专业配备齐全、合理， 年末、2019 年末、2020 年 6 月末
主要专业技术人员和数量符 发行人主要专业技术人员和数量
合所申请专项资质标准中“主 符合所申请专项资质标准中“主
要专业技术人员配备表”的规 要专业技术人员配备表”的规定，
定。其中：①注册人员：结构 具体如下：
（二级）、建筑（二级）专业 发行人拥有的注册人员中，结构
人员各不少于 2 人，公用设备 （二级）、建筑（二级）专业人员 是
（暖通空调）、公用设备（给 各不少于 2 人，公用设备（暖通
排水）、电气（供配电）专业 空调）、公用设备（给排水）、电
人员各不少于 1 人；②非注册 气（供配电）专业人员各不少于 1
人员：园林专业人员不少于 8 人；
人，预概算专业人员不少于 1 发行人拥有的非注册人员中，园
人。 林专业人员不少于 8 人，预概算
专业人员不少于 1 人。
2、技术条件 （2）企业主要技术负责人或 发行人风景园林工程设计的主要
总设计师、总工程师应具有大 技术负责人为魏伟，具有硕士研
学学历，10 年以上从事风景园 究生学历，10 年以上从事风景园
林工程设计经历，并主持过中 林工程设计经历，并主持过中型
是
型以上风景园林工程设计项 以上风景园林工程设计项目不少
目不少于 3 项，其中大型风景 于 3 项，其中大型风景园林工程
园林工程设计项目不少于 2 设计项目不少于 2 项，具备高级
项，具备高级专业技术职称。 专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配
备表规定的人员中，非注册人 发行人风景园林工程设计的非注
员应当作为专业技术负责人 册人员李妍汀作为专业技术负责
主持过中型以上风景园林工 人主持过中型以上风景园林工程
是
程设计项目不少于 2 项，其中 设计项目不少于 2 项，其中大型
大型风景园林工程设计项目 风景园林工程设计项目不少于 1
不少于 1 项，具备中级以上专 项，具备中级以上专业技术职称。
业技术职称。
（1）发行人具备计算机、扫描仪、
（1）有必要的技术装备和固
绘图仪、打印机及办公系统软件
定的工作场所。
3、技术装备 和相关业务的软件等必要的技术
（2）企业管理组织，标准体 是
及管理水平 装备，发行人从事风景园林工程
系，质量体系，档案管理体系
设计的主要办公场所为深圳市南
健全。
山区沙河街道北环天健创智中心
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
A 塔楼 5 层-8 层，具有固定的工
作场所。
（2）发行人企业管理的组织结
构、标准体系、质量管理体系运
行有效。
企业完成过中型风景园林工
4、已完成的 程设计项目不少于 5 项，或大 发行人报告期内完成过大型风景
是
业绩 型风景园林工程设计项目不 园林工程设计项目不少于 3 项。
少于 3 项。
（3）市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级
是否持
《工程设计资质标准》的要求 发行人报告期内的实际情况
续符合
（1）发行人成立于 2008 年 5 月，
（1）具有独立企业法人资格。
1、资历和信 具有独立的企业法人资格；
（2）社会信誉良好，注册资 是
誉 （2）报告期内，发行人注册资本
本不少于 100 万元人民币。
均不少于 100 万元人民币。
发行人专业配备齐全、合理，2018
（1）专业配备齐全、合理，
年末、2019 年末、2020 年 6 月末
主要专业技术人员数量不少
发行人主要专业技术人员数量不
于所申请专业资质标准中主
少于所申请专业资质标准中主要
要专业技术人员配备表规定
专业技术人员配备表规定的人数
的人数。具体如下：
定，具体如下：
①道路工程专业：
①道路工程专业：
注册专业人员：公用设备（给
发行人拥有的注册人员中，公用
水排水）、电气（供配电）、桥
设备（给水排水）、电气（供配电）、
梁、造价专业人员各不少于 2
桥梁、造价专业人员各不少于 2
人；
人；
2、技术条件 非注册专业人员：道路专业人 是
发行人拥有的非注册人员中，道
员不少于 4 人。
路专业人员不少于 4 人。
②桥梁工程专业：
②桥梁工程专业
注册专业人员：公用设备（给
发行人拥有的注册人员中，公用
水排水）、造价专业人员各不
设备（给水排水）、造价专业人员
少于 2 人，电气（供配电）专
各不少于 2 人，电气（供配电）
业人员不少于 1 人，桥梁专业
专业人员不少于 1 人，桥梁专业
人员不少于 4 人；
人员不少于 4 人；
非注册专业人员：道路专业人
发行人拥有的非注册人员中，道
员不少于 2 人，电气专业人员
路专业人员不少于 2 人，电气专
不少于 1 人；
业人员不少于 1 人。
（2）企业的主要技术负责人 ①发行人市政行业（道路工程） 是
或总工程师应当具有大学本 工程设计的主要技术负责人为张
科以上学历、10 年以上设计经 孟瑜，具有本科学历，10 年以上
历，且主持过所申请行业相应 设计经历，且主持过所申请行业
专业设计类型的中型项目工 相应专业设计类型的大型项目工
程设计不少于 3 项，或大型项 程设计不少于 1 项，具备高级专
目工程设计不少于 1 项，具备 业技术职称。
注册执业资格或高级专业技 ②发行人市政行业（桥梁工程）
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术职称。 工程设计的主要技术负责人为张
孟瑜，具有本科学历，10 年以上
设计经历，且主持过所申请行业
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
相应专业设计类型的大型项目工
程设计不少于 1 项，具备高级专
业技术职称。
①发行人市政行业（道路工程）
工程设计的主导专业的非注册人
（3）在主要专业技术人员配 员为张孟瑜，作为专业技术负责
备表规定的人员中，主导专业 人主持过所申请行业相应专业设
的非注册人员应当作为专业 计类型的大型项目工程设计不少
技术负责人主持过所申请行 于 1 项；
是
业相应专业设计类型的中型 ②发行人市政行业（桥梁工程）
项目工程设计不少于 2 项，或 工程设计的主导专业的非注册人
大型项目工程设计不少于 1 员为张孟瑜，作为专业技术负责
项。 人主持过所申请行业相应专业设
计类型的大型项目工程设计不少
于 1 项。
（1）发行人具备计算机、扫描仪、
绘图仪、打印机及办公系统软件
等必要的技术装备，发行人从事
市政行业（道路工程、桥梁工程）
（1）有必要的技术装备及固
工程设计的主要办公场所为深圳
定的工作场所。
3、技术装备 市南山区沙河街道北环天健创智
（2）有较完善的质量体系和 是
及管理水平 中心 A 塔楼 5 层-8 层，具有固定
技术、经营、人事、财务、档
的工作场所。
案等管理制度。
（2）发行人已建立健全的管理机
构和综合管理能力，有较完善的
质量体系和技术、经营、人事、
财务、档案等管理制度。
4、已完成的
未作要求 不适用 不适用
业绩
（4）《土地规划机构等级证书》（丙级）
《广东省土地规划机构资质管理办法》的要 是否持
发行人报告期内的实际情况
求 续符合
（1）发行人成立于 2008 年 5 月，
1、资历和资 具有独立的法人资格，注册资 具有独立的企业法人资格；
是
金 本 30 万元以上。 （2）报告期内，发行人注册资本
均不少于 30 万元人民币。
在技术人员中，具有中级以上 发行人在 2019 年末、2020 年 6
（含中级）技术职称的人员不 月 30 日拥有的中级以上（含中级）
少于 6 人，其中土地利用规划 技术职称的人员不少于 6 人，其
2、专业技术
专业背景的不少于 3 人；具有 中土地利用规划专业背景的不少 是
人员
高级技术职称的人员不少于 2 于 3 人；具有高级技术职称的人
人，其中土地利用规划专业背 员不少于 2 人，其中土地利用规
景的不少于 1 人。 划专业背景的不少于 1 人。
（1）具有承担土地规划业务 （1）发行人具有承担土地规划业
工作所需的软件、硬件等技术 务工作所需的计算机、扫描仪、
装备。 绘图仪、打印机及办公系统软件
3、技术装备 是
（2）有健全的技术、质量、 和相关业务的软件等技术装备。
经营、财务管理制度。 （2）发行人具有健全的技术、质
（3）有固定的工作场所，人 量、经营、财务管理制度。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
均建筑面积不少于 5 平方米。 （3）发行人从事土地规划的主要
办公场所为深圳市南山区沙河街
道北环天健创智中心 A 塔楼 5 层
-8 层，具有固定的工作场所，人
均建筑面积不少于 5 平方米。
4、已完成业 发行人报告期内完成过土地方面
具有土地方面的工作业绩 是
绩 的项目不少于 7 项。
基于上述对比核查，本所律师认为，发行人在报告期内持续符合拥有上述资质、许可所
需的条件。
2、是否存在资质到期无法续期的风险，如存在，披露是否对发行人生产经营、经营业绩
存在重大影响
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《广东省土地
规划机构管理办法》等资质管理相关规定，发行人各资质的续期条件如下：
序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
资质证书有效期届满，城乡规划编制单位需要延续
资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满前
《城乡规划编 3 个月，申请办理资质延续手续。
《城乡规划编
1 制单位资质管 对在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规章、
制资质证书》
理规定》 技术标准，信用档案中无不良行为记录，满足资质
标准要求的城乡规划编制单位，经资质许可机关同
意，有效期延续 5 年。
资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期
的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资
《建设工程勘 质许可机关提出资质延续申请。
《工程设计资
2 察设计资质管 对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技
质证书》
理规定》 术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术
人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同
意，有效期延续 5 年。
列入《广东省乙丙级名录》的机构，由广东省土地
学会颁发《土地规划机构等级证书》。证书有效期
一般为四年，在有效期到期前，需对资质重新认定。
《广东省土地 机构资质重新认定与每年资质申报工作同期进行，
《土地规划机
3 规划机构管理 申报重新认定的机构，参照本办法第八条第一款的
构等级证书》
办法》 要求，将有关材料在证书有效期到期前两个月报送
广东省土地学会。机构通过重新认定的，列入《广
东省乙丙级名录》，并换发新证。未通过认定的，
根据情况作降低、撤销资质等级的决定。
因国家机构改革，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责划入新组建的自然资源部，自
2018 年 12 月 29 日起住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报；2019 年 12
月 31 日，自然资源部办公厅下发《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函
[2019]2375 号）：“为深入贯彻落实《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实施的
若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管理，提高国土空间规划编制质量，我部正加快研
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的
单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考”。
公司《城乡规划编制资质证书》于 2019 年 12 月 30 日有效期届满，根据《关于国土空间
规划编制资质有关问题的函》，国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划
资质可作为参考，《城乡规划编制资质证书》有效期届满不影响公司业务的开展。
综上，本所律师认为，公司《城乡规划编制资质证书》于 2019 年 12 月 30 日有效期届满，
但根据自然资源部的有关文件，该事项不影响发行人业务的开展；发行人的《工程设计资质证
书》和《土地规划机构等级证书》尚未到续期时间，但发行人满足该项资质的续期标准，如各
项资质的标准要求及续期条件未发生较大变动，则相关资质到期后无法续期的风险较小。
（三）是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形，是否存在设
计导致的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，是否在项目实施过程中因工程质量问题
产生纠纷或诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响，是否存在挂靠经营的情形
1、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形
经本所律师核查发行人的资质证书，查询自然资源部、住房和城乡建设部、广东省住房和
城乡建设厅、深圳市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局、国家企业信用信息公示系统和
信用中国等网站，访谈公司总经理、相关业务负责人，发行人报告期内不存在违反相关法律法
规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形。
2、是否存在设计导致的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，是否在项目实施过程
中因工程质量问题产生纠纷或诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响
根据广东省住房和城乡建设厅、深圳市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局出具的证
明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，及本所律
师对发行人主要客户的访谈，发行人在项目实施过程中不存在因设计导致的工程质量事故或质
量问题而引起的纠纷或诉讼，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
3、是否存在挂靠经营的情形
（1）关于“挂靠经营”的定义
根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条的规定，“建设工程勘察、设计单位应当在其
资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其
资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业
务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
察、设计业务。 ”
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第九条的规定，“本办法所
称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为。前款所称承揽工
程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活动。”
根据上述规定，“挂靠经营”是指在建设工程勘察、设计业务领域，单位或个人以其他建设
工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务或者建设工程勘察、设计单位允许其
他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
（2）发行人不存在“挂靠经营”的情形
经本所律师核查发行人的资质证书、随机抽查报告期内承接的金额在 100 万元以上的工
程设计项目合同及其对应的外协合同情况，报告期内，发行人所有项目均以自身名义，在资
质等级许可范围内承接和开展，并由公司自主完成关键、核心设计工作，不存在以其他建设
工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务或者允许其他单位或者个人以发行
人的名义承揽建设工程勘察、设计业务等挂靠经营的情形：
1）发行人已取得开展业务所必需的资质，不存在以其他建设工程勘察、设计单位的名义
承揽建设工程勘察、设计业务的情形
发行人拥有风景园林工程设计专项甲级、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级资
质，经本所律师核查发行人金额在 100 万元以上的工程设计项目合同、招标及投标文件、中
标通知书等文件，报告期内发行人不存在自身不具备资质、或因自身资质较低而以其他建设
工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务的情形。
2）发行人制定了有效的内部控制制度，禁止其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设
工程勘察、设计业务
为规范公司的经营，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务、财务、行政、人
事和项目管理等制度，对发行人合同签署、公章使用、财务管理、资金拨付、人员招聘、业
务承接等方面作详细的规定，严禁其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设工程勘察、设
计业务的情形；上述制度的建立健全能有效控制其他单位或者个人以发行人的名义承揽建设
工程勘察、设计业务发生的风险。经本所律师抽查发行人相关业务合同、内部审批文件，发
行人上述制度得到较好的执行；根据亚太会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3）发行人在业务人员管理方面不存在挂靠经营情形
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师抽查发行人 100 万以上项目合同的项目负责人名单并核对发行人工资表、员
工名册，该等项目的项目负责人及项目组成员均系与发行人建立劳动关系的正式员工，不存
在项目负责人及项目组成员由非发行人员工担任的情形。
4）发行人不存在通过外协方式挂靠经营的情形
经本所律师发行人的项目合同台账、主要项目合同及对应的外协合同，报告期内公司在
承接业务后，考虑到公司人员配备、专业能力、与客户沟通便利性以及自身经济效益最大化
等方面因素，发行人存在将项目中非核心服务部分或者部分辅助设计等非关键环节的设计内
容交付外协供应商协助之情形，为了保证外协采购的服务质量，发行人实际把控整个项目执
行的全过程，并由发行人负责项目文件的技术把关、最终确认和校审。经发行人确认，发行
人不存在通过外协采购方式挂靠经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降
级的情形，不存在设计导致的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，在项目实施过程中
不存在因工程质量问题产生纠纷或诉讼，不会对发行人的经营业绩产生重大影响，不存在挂
靠经营的情形。
（四）公司为相关客户境外项目提供规划设计服务的背景及合理性，是否须取得项目所在
国家的相关资质、备案或许可，是否须履行必要法律程序，发行人是否已取得资质、备案或
许可，是否已履行相关程序，境外项目规划设计服务是否存在违反当地法律法规的情形，是
否存在受到行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、公司为相关客户境外项目提供规划设计服务的背景及合理性，是否须取得项目所在国
家的相关资质、备案或许可，是否须履行必要法律程序，发行人是否已取得资质、备案或许
可，是否已履行相关程序，境外项目规划设计服务是否存在违反当地法律法规的情形
报告期内，发行人签署的项目所在地位于海外的合同共计 2 个，具体情况如下：
序 项目 合同 签约 项目所 项目
签约方 背景及合理性
号 类型 金额 年度 在地 进度
中交第
四航务 该项目内容系发行人为四航院巴基
工程勘 斯坦项目提供规划设计咨询服务，
察设计 包括参与规划设计、城市管理制度
咨询
院有限 630 巴基斯 已完 研究及部分内容整合。发行人曾参
1 服务 2017
公司 万元 坦 成 与多个“一带一路”项目，在海外调
项目
（以下 研、收集资料、规划设计方面积累
简称 了相应的经验，四航院委托发行人
“四航 为该项目提供空间方案咨询服务。
院”）
2 咨询 江苏嘉 150 2018 泰国 已完 发行人曾参与多个“一带一路”项目，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
设计 睿城建 万元 成 在海外调研、收集资料、规划设计
项目 设管理 方面积累了相应的经验，江苏嘉睿
有限公 城委托发行人参与项目的前期策划
司（以 阶段，重点对中国智慧城进行现场
下简称 调研、企业访谈，本次工作重点解
“江苏 决中国智慧城的发展方向、发展定
嘉睿 位、发展战略、发展规模、功能建
城”） 议等方面的内容，为江苏嘉睿城进
行海外投资提供决策参考。
上述项目的委托方均为国内主体，项目开展过程中，发行人未与境外主体签订任何协
议。在此种模式下，发行人无须就自身是否需要取得项目所在国家的相关资质、备案或许
可，是否须履行必要法律程序等相关问题进行判断，而是由发行人的委托方针对其自身是否
需要取得项目所在国家的相关资质、备案或许可，是否须履行必要法律程序等相关问题进行
判断并与境外客户合作。根据发行人与委托方的合同以及对委托方的访谈，发行人无取得项
目所在国家的相关资质、备案或许可以及履行特定法律程序的要求。发行人根据委托方的合
同约定开展上述境外项目规划设计服务不存在违反当地法律法规的情形，不存在受到行政处
罚的风险。
报告期末至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 1 个直接与境外客户签署合同的项
目，该项目具体情况如下：
项目所在 履行
客户名称 项目名称 合同金额 签订日期
地 情况
the regulatory planning &
Legendary
municipal detailed design 正在
Bridge Company 尼日利亚 160 万美元 2020.7.2
for tender documents of 履行
Ltd
Hydropolis Free Zone
根据尼日利亚 PRISTINE ASSOCIATE 律师事务所于 2020 年 8 月 11 日出具的法律意见，
发行人受尼日利亚 LegendaryBridgeCompanyLtd 委托开展的 Hydropolis 自贸区项目设计按照相
关标准进行，符合尼日利亚现行的法规和规章的规定。
2、是否存在受到行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师获取了上述海外项目的业务合同，访谈发行人海外项目涉及的江苏嘉睿城、四
航院相关经办人员核实项目情况、LegendaryBridgeCompanyLtd 出具的说明，发行人与国内客
户 签 署 的 项目所在地位于海 外的 2 个项目之合同均已履行完毕 ， 与
LegendaryBridgeCompanyLtd 签署的合同履行正常，不存在受到行政处罚的情形，该等项目在
合作过程中未发生纠纷。
此外，本所律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁情况走访了深圳市福田区人民法院、深
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
圳仲裁委员会，并检索中国裁判文书网、信用中国等网站公开信息，报告期内，发行人根据
委托方的合同约定开展上述境外项目规划设计服务不存在违反当地法律法规的情形，不存在
受到行政处罚的风险，不存在与上述境外项目有关的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为相关客户境外项目提供规划设计服务具有合理的商业背
景，委托方对发行人无取得项目所在国家的相关资质、备案或许可以及履行特定法律程序的
要求，发行人根据委托方的合同约定开展上述境外项目规划设计服务不存在违反当地法律法
规的情形，不存在受到行政处罚的风险，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）外协采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关
法律法规要求
1、外协采购是否属于分包行为
（1）关于分包的定义
《合同法》第二百七十二条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分
别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包
人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人
经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总
承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设
工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁
止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建
设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，
经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质
等级的建设工程勘察、设计单位。”
《招投标法》第四十八条和《招投标法实施条例》第五十九规定：“中标人应当按照合同
约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分
别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关
键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。中标人
应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。”
根据《合同法》和《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的相关规定，分包主要系指
在建设工程施工领域，承包人按照合同约定或者经发包人同意，将建设工程的部分非主体、非
关键性工作交由第三人完成，并由第三人就其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的行为；接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包，承包人应当就分包项目向
发包人负责。
结合上述法律法规及行业惯例，由于分包仅存在于建设工程勘察、设计、施工领域，发行
人主要从事的规划设计业务与建设工程勘察、设计和施工无关，不涉及业务分包情况。
发行人的工程设计业务与建设工程设计领域相关，报告期内，发行人工程设计业务均由发
行人向委托方提交工作成果并独立承担责任，发行人不存在业务分包的情形。
（2）发行人的外协采购不属于分包行为
发行人外协采购主要分为咨询服务外协和设计服务外协两类，根据《招投标法》和《招投
标法实施条例》相关规定，在建设工程分包业务模式下，分包供应商需就其提交的工作成果与
发行人一同向业主方承担连带责任，且分包供应商不得再次分包。在发行人咨询服务外协和设
计服务外协中，发行人完成主要及核心环节工作，并向业主方承担全部合同责任，外协供应商
仅需就其工作成果向发行人承担责任，无需向业主方承担责任，与建设工程分包模式在责任承
担方面有所区别。
根据上述，本所律师认为，发行人外协采购不属于分包行为。
2、是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关法律法规要求
公司外协采购主要分为两类：一类为咨询服务外协，内容主要为基础性、辅助性的数据统
计、调研及素材提供工作，包括基础信息收集、测量测绘、前期规划研究、技术方案咨询、建
筑物理环境分析、创意咨询、商业策划、专题研究、基础信息收集等项目咨询服务或工作，其
成果通常为数据收集及分析报告、现状报告、现状地形图、技术方案可行性报告、项目策划报
告、专题研究报告等公司项目阶段性成果完成过程中的参考资料；另一类为设计服务外协，主
要是由于暂时性的人手不足，为出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等
角度的考虑，将非核心环节的业务或部分辅助设计等非关键环节的设计内容向外采购。
出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等方面的考虑，公司部分业务
项目进行了咨询服务或者设计服务的外协采购。咨询服务外协和设计服务外协提供的服务成果
系公司向客户提供的最终服务成果的参考资料和辅助素材，公司在自身工作框架下参考或融合
外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果。设计行业属于技术和知识密
集型行业，相应工作的完成需要建立在充分的信息获取基础上，并且要求设计机构和从业人员
能够进行有效的专业合作和良好的艺术创作，公司向外协供应商采购相关咨询和设计服务符合
行业内企业的经营特点。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
对于存在外协采购的项目，公司主要从整体上控制设计过程，负责核心和关键环节的工作，
包括确定项目定位、设计思路、空间结构、实施路径等方向性和框架性内容、组织技术团队和
外协供应商具体细化和深化，以及重要设计节点的把控、设计文件的技术把关、校审等。设计
方案、图纸和演示文件等最终成果需要通过公司质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户
要求，审查定稿之后方可交付给客户。发行人不存在将核心、关键工作交由他人完成的情形，
不存在违反相关法律法规的情况。
报告期内，发行人不存在将核心、关键工作分包完成的情形，发行人外协采购符合相关法
律法规的要求。
综上，本所律师认为，发行人外协采购不属于分包行为，发行人不存在将核心、关键工作
分包完成的情形，发行人外协采购符合相关法律法规的要求。
（六）相关客户是否知悉存在外协采购的情况，外协采购是否须经客户同意，外协采购的
供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外协采购是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、相关客户是否知悉存在外协采购的情况，外协采购是否须经客户同意
发行人所涉及客户主要为政府机关、国有企业及行业内优势企业，该等客户在交易中通
常处于较强势地位，发行人在合同谈判中处于相对弱势地位，与该等客户签署的合同一般采
用客户的格式合同。
经核查发行人销售合同、采购合同台账，查阅发行人与相关客户签订的相关合同及协
议，发行人报告期内进行收入确认的销售合同中，部分业务合同存在“未经甲方同意，乙方
不得将委托项目与第三方合作”、“未经甲方书面许可，乙方不得将本合同项目与第三方合
作”等明确要求发行人与第三方合作需经其事先同意或许可的条款（以下简称“限制与第三方
合作条款”）。公司上述客户除采购较为前端的规划设计服务外，通常在其业务环节中还需采
购工程勘察、设计和施工服务（属于《合同法》等法律法规明确必须经发包人同意方可将部分
工作交由第三方完成的业务类型），导致部分客户的格式合同存在上述限制条款。
在承接业务后，考虑到公司人员配备、专业能力、与客户沟通便利性以及自身经济效益最
大化等方面因素，发行人存在将项目中非核心服务部分或者部分辅助设计等非关键环节的设计
内容交付外协供应商协助之情形；上述情形符合行业的实际情况，公司的同行业可比公司中普
遍存在类似的外协采购模式。一方面，由于发行人客户将其业务委托给发行人之前，一般通过
以往的合作历史或招投标过程中对发行人及其他规划设计行业公司的人员、技术、资金等方面
的比较对发行人进行了解，并对发行人最终设计成果的内容和完成时间、方式有所预期；另一
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
方面，发行人聘请的外协供应商不直接对发行人的客户负责。因此，通常发行人不会特意通知
客户外协采购的相关事项。发行人存在在客户未知悉或未经客户书面许可或同意的情况下，就
委托项目进行外协采购的情形。
2、外协采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分
经本所律师核查发行人与主要客户签署的规划设计合同、工程设计合同、咨询服务合同
及与供应商签署的外协采购合同，并与发行人相关业务负责人访谈确认，对于存在外协采购
的项目，外协供应商依据与发行人签署的外协采购合同就其工作内容向发行人承担相应的法
律责任，不就发行人的最终服务成果对发行人的客户承担责任。发行人监督和把控外协供应
商的工作质量，在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客
户的最终服务成果，并就最终服务成果对客户负责。
3、外协采购是否存在纠纷或潜在纠纷
就发行人与部分客户签署的存在限制与第三方合作条款的合同，基于谨慎性原则认定，
第三方合作在广义上包括外协采购，对于该类合同，发行人在外协采购前需取得客户同意或
许可。报告期内，公司部分未经客户同意或许可而进行外协采购的情形，存在一定的法律瑕
疵。
发行人报告期内存在上述情形的合同可以分为如下几种情形：①存在限制与第三方合作
的条款，但已取得客户关于合同履行不存在违约、请求撤销合同或确认合同无效以及其他纠
纷和潜在纠纷的书面说明；②存在限制与第三方合作条款，但已通过访谈等方式对合同履行
情况及合作过程中不存在纠纷进行了书面确认；③存在限制与第三方合作条款，未取得客户
书面说明或经访谈书面确认，但报告期内合同已经履行完毕，不存在纠纷；④存在限制与第
三方合作条款，未取得客户书面说明或经访谈书面确认，且报告期内合同尚未履行完毕。
上述第①、②、③中情形所涉及的合同，鉴于发行人已取得客户的书面说明或经访谈书
面确认，或者合同已经履行完毕，合作过程不存在纠纷，客户要求发行人承担违约责任的风
险较低。
上述第④种情形所涉及的合同，发行人存在承担违约责任的风险。截至本补充法律意见
书出具之日，上述存在限制发行人与第三方合作的条款、未取得客户书面确认且尚未履行完
毕的合同，均处于正常履行状态。报告期内，上述项目确认收入的金额占公司主营业务收入
金额的比例不足 2%，影响较小。报告期内，发行人与客户之间不存在因项目涉及外协采购而
发生纠纷的情况，且未来发生纠纷的风险较小。对于该等合同，公司实际控制人王富海出具
了相关承诺：如因公司或其子公司将项目与第三方合作行为导致公司或其子公司受到损失，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
则其将全额承担由此造成的所有损失。
经查询新城市、筑博设计、奥雅设计等同行业公司招股说明书等公开文件，基于项目开展
的时限要求、人员调配、成本效益等方面的考虑，上述同行业公司亦存在类似外协采购的情形。
为防范可能产生的风险，发行人已经完善《项目管理制度》和《外协管理办法》，要求各业务
部门在签订存在限制与第三方合作条款的合同且经判断该项目需要进行外协采购时，应同客户
沟通修改相应合同条款，或在外协采购前取得客户书面确认意见。
综上，发行人存在在客户未知悉或未经客户书面许可或同意的情况下，就委托项目进行
外协采购的情形，存在一定的法律瑕疵，但该事项不会对发行人的主营业务形成重大影响；
对于存在外协采购的项目，外协供应商仅就所受托的咨询或设计内容对发行人承担责任，不
对最终服务成果和发行人的客户承担责任；发行人监督和把控外协供应商的工作质量，在参
考或融合外协供应商成果基础上，形成交付给客户的最终服务成果，并就最终服务成果对客
户负责。报告期内，发行人不存在就外协采购事项与客户或者供应商发生纠纷的情况，未来
发生潜在纠纷的风险较小。
（七）外协单位提供的服务成果与公司向发包方提供的服务成果的有何差异，非核心环
节、非关键环节如何进行区分，如何保证外协服务的质量
1、外协单位提供的服务成果与公司向发包方提供的服务成果的有何差异，非核心环节、
非关键环节如何进行区分
公司外协采购主要分为两类：一类为咨询服务外协，内容主要为基础性、辅助性的数据统
计、调研及素材提供工作，包括基础信息收集、测量测绘、前期规划研究、技术方案咨询、建
筑物理环境分析、创意咨询、商业策划、专题研究、基础信息收集等项目咨询服务或工作，其
成果通常为数据收集及分析报告、现状报告、现状地形图、技术方案可行性报告、项目策划报
告、专题研究报告等公司项目阶段性成果完成过程中的参考资料；另一类为设计服务外协，主
要是由于暂时性的人手不足，为出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等
角度的考虑，将非核心环节的业务或部分辅助设计等非关键环节的设计内容向外采购。
咨询服务外协和设计服务外协提供的服务成果系公司向客户提供的最终服务成果的参考
资料和辅助素材，公司在自身工作框架下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付
给客户的最终服务成果。
对于存在外协采购的项目，公司主要从整体上控制设计过程，负责核心和关键环节的工作，
包括确定项目定位、设计思路、空间结构、实施路径等方向性和框架性内容、组织技术团队和
外协供应商具体细化和深化，以及重要设计节点的把控、设计文件的技术把关、校审等。设计
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
方案、图纸和演示文件等最终成果需要通过公司质量管理程序，确认符合相关技术标准和客户
要求，审查定稿之后方可交付给客户。
2、如何保证外协服务的质量
公司建立了《项目管理制度》《采购管理制度》《外协管理办法》《规划设计项目技术质量
管理规定》《交通市政工程项目技术质量管理规定》《景观工程设计项目技术质量管理规定》等
相关的制度，通过前期的供应商准入、中期的外协工作流程控制以及后期的外协成果审查验收
全面监督和把控外协供应商的工作质量，从而保证外协服务的质量，并就参考和融合了外协供
应商的工作成果在内的最终工作成果向客户负责。
在外协采购的前期，公司建立了外协供应商的选择和筛选机制。公司建立了外协供应商库，
对事业单位、国有企业、高等院校、科研院所或公众公司等规模较大的企事业单位，采用备案
的方式进行入库，对除上述主体之外的单位采用审批的方式进行入库。公司对审批入库的外协
供应商重点从其公开信息合规性、专业资质和经营范围、注册时间和规模、过往业绩等方面进
行考核审查，从源头上确保外协服务的质量。公司具体项目的外协供应商必须从供应商库中产
生，如因特殊情况，现有供应商无法满足业务要求时，外协需求部门应将新的供应商相关资料
按规定方式申请入库。
在外协采购的中期，公司建立了外协服务的规范性管控流程。定价机制方面，公司首先根
据外协需求确定外协费用预算。若外协服务内容存在相关国家或地方行业收费标准的，以该标
准作为定价基准，若无相关收费标准的，则根据外协服务的复杂程度、专业要求及工作量等，
同时遵循市场化原则，将项目任务发至 2 家以上外协候选单位，征集项目建议书及报价，从外
协供应商名单中充分询价，根据反馈信息，最终确定外协供应商及外协价格，以保证外协采购
价格的公允性。在业务项目发生外协需求时，项目组需要提起外协支出申请，明确外协类型、
产生外协理由、外协供应商名称、计价标准、具体内容和成果形式等，报所在业务部门负责人
及公司审批，之后方可签订外协合同，在外协合同中明确外协的工作内容、质量标准、时间和
费用等内容。外协方提交初步方案时，公司需对其工作方法和技术路线进行评审，尽早防范其
提供不合格方案和服务的风险。
在外协采购的后期，公司建立了成果验收和付款控制机制。外协方提交阶段及最终方案时，
公司严格按照合同要求组织审查验收，对服务质量进行评定，作为付款及下一步合作的依据。
涉及外协的项目在向外协供应商支付款项前均需通过会议或会签的方式讨论确定相关成果是
否达到质量要求，并由项目负责人填写《外协成果交付确认单》，按程序进行审批。外协成果
经公司验收通过并且其他合同条件达成后，公司根据外协合同约定向外协供应商支付相应的采
购款项。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人已披露外协单位提供的服务成果与发行人向发包方提供的服务成果之间的差
异，非核心环节、非关键环节的区分及保证外协服务的质量的措施。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不存在超出资质规定范围开展业务的情形，不存在资质管理方面的
违法违规行为，不存在因业务资质问题受到相关行政处罚的情形。
2、公司《城乡规划编制资质证书》于2019年12月30日有效期届满，但根据自然资源部的
有关文件，该事项不影响发行人业务的开展；发行人的《工程设计资质证书》和《土地规划机
构等级证书》尚未到续期时间，发行人持续满足该等资质的续期标准，如各项资质的标准要求
及续期条件未发生较大变动，则相关资质到期后不存在无法续期的风险。
3、报告期内，发行人不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形，
不存在设计导致的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，不存在在项目实施过程中因工程
质量问题产生纠纷或诉讼的情形，不会对发行人的经营业绩产生重大影响，不存在挂靠经营的
情形。
4、发行人为相关客户境外项目提供规划设计服务具有合理的商业背景，委托方对发行人
无取得项目所在国家的相关资质、备案或许可以及履行特定法律程序的要求，发行人根据委托
方的合同约定开展上述境外项目规划设计服务不存在违反当地法律法规的情形，不存在受到行
政处罚的风险，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、发行人外协采购不属于分包行为，不存在将核心、关键工作分包完成的情形，符合相
关法律法规的要求。
6、发行人存在在客户未知悉或未经客户书面许可或同意的情况下，就委托项目进行外协
采购的情形，存在一定的法律瑕疵，但该事项不会对发行人的主营业务形成重大影响；对于存
在外协采购的项目，外协供应商仅就所受托的咨询或设计内容对发行人承担责任，不对最终服
务成果和发行人的客户承担责任；发行人监督和把控外协供应商的工作质量，在自身工作框架
下参考或融合外协供应商所提供成果的内容，形成交付给客户的最终服务成果，并就最终服务
成果对客户负责。报告期内，发行人不存在就外协采购事项与客户或者供应商发生纠纷的情况，
未来发生潜在纠纷的风险较小。
7、发行人已披露外协单位提供的服务成果与发行人向发包方提供的服务成果之间的差异，
非核心环节、非关键环节的区分及保证外协服务的质量的措施。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
8、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
四、《问询函》问题 4
关于订单获得方式。根据申报文件，发行人通过招投标和直接委托方式获得客户，2019
年招投标占比 55.17%，直接委托占比 44.83%。直接委托模式下，公司的主要客户为中国铁建、
中国交建、碧桂园等大型国企或房地产开发公司。发行人存在个别应履行公开招投标程序而未
履行的项目。请发行人补充披露：（1）应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，未履
行招投标程序的原因，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷，对发行人主营业务有何
影响；（2）报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，
客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府采购货物和服务招标投标管理办法》
《招标投标法》《招标投标法实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等法律法规
以及国务院、省、自治区、直辖市、经济特区关于政府采购服务公开招标的数额标准的相关规
定，确定公司客户中不同类别的主体及不同的业务类型应当履行公开招投标的判断标准；
2、检索国家企业信用信息公示系统查询结果及通过公开渠道查询相关单位官方网站，确
定相关销售合同采购方的类别（国家机关/事业单位/国有企业/民营企业）；
3、根据发行人提供的报告期内项目合同台账，采取了以下方式核查是否存在应当履行公
开招投标而未履行的情况：
（1）根据不同业务类别所对应的不同的公开招投标限额，将项目台账依据业务类别分为
“规划设计业务”与“工程设计业务”分别进行核查；
（2）获取以公开招投标方式承接项目的中标通知书、中标公示截图等证明文件，并抽查
了部分通过公开招投标程序获取的项目的合同文本、招投标流程等相关文件；
（3）对于通过邀请招标、直接委托等非公开招投标方式获得的项目的合同，区分规划设
计类和工程设计类业务，根据客户类别和合同金额，结合相关规定和公开招投标限额标准，判
断是否属于应履行公开招投标程序而未履行的项目；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、对于通过上述核查程序筛选出的存在应履行公开招投标程序而未履行的项目，访谈发
行人总经理、市场拓展部负责人了解该等项目未履行公开招投标的原因及相关背景，取得发行
人部分客户出具的《关于合同履行相关事项的说明》、会议纪要等文件；
5、根据发行人提供的报告期内签署的项目合同台账，分析上述应当履行公开招投标而未
履行的项目的基本情况、实施进度、收入确认情况；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台公开信息，核查发行人
报告期内是否存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行政处罚的情
形；核查发行人及其股东、董监高、其他核心人员是否存在涉及不正当竞争或商业贿赂的案件；
7、查阅广东省住房和城乡建设厅、深圳市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局、深
圳市市场监督管理局等发行人主管部门出具的证明，核查发行人报告期内是否因通过招投标获
取项目事宜受到主管部门行政处罚；
8、查阅发行人实际控制人王富海出具的就发行人因应履行公开招投标程序而未履行的情
形可能承担的或有损失承诺予以全额赔偿的承诺函；
9、查阅发行人制定的《项目管理制度》《投标管理办法》等内控制度，核查发行人内部控
制的制度建设和执行情况；
10、查阅深圳市市场监督管理局出具的证明，核查发行人报告期内是否存在因违反市场监
督管理有关法律法规的记录；查阅发行人董监高所属公安机关出具的无违法犯罪记录证明，核
查发行人董监高是否存在违法犯罪记录。
11、查阅发行人报告期内主要客户主要经办人员的名单，同发行人员工名册比对，并访谈
了发行人人力资源事务负责人，核查上述人员是否在发行人处任职，是否与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或
其他利益安排情形。
12、查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写
的调查表及出具的与主要客户不存在关联关系情况的确认函，核查上述客户主要经办人员是否
与其存在关联关系；访谈发行人的主要客户，了解其是否与发行人实际控制人、控股股东、董
监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
13、查阅发行人实际控制人、控股股东、董监高提供的个人账户银行流水，核查其交易对
方与上述客户主要经办人员是否存在重合的情形。
二、核查过程
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，未履行招投标程序的原因，是否
存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷，对发行人主营业务有何影响
1、应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，未履行招投标程序的原因
（1）法律法规关于应履行公开招投标程序情形的规定
1）招标投标法等相关规定
①必须进行招标的情形
《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须
进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、
援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依
照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三条，“依法必须进行招标的工程建设项目的
具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布
施行。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（自 2000 年 5 月 1 日起施行，于 2018 年 6
月 1 日废止）第七条，“本规定第二至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，
必须进行招标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料
等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的
采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、
（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3,000 万元人民币以上的。”
《必须招标的工程项目规定》（自 2018 年 6 月 1 日起施行）第五条，“本规定第二条至
第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、
设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计
达到前款规定标准的，必须招标。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
②应当公开招标的情形
《中华人民共和国招标投标法》第八条，“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行
招标的项目，应当公开招标。”
2）政府采购法等相关规定
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条、第二十六条、第二十七条的规定，政府采
购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以
内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。除依法可以采取其他采购方式外，公
开招标应作为政府采购的主要采购方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，
其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项
目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，
应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
根据《中华人民共和国政府采购法》第四条及《中华人民共和国政府采购法实施条例》
第七条，政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华
人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及政府采购法
实施条例。
3）可以不进行招标的情形
《中华人民共和国招标投标法》第六十六条，“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或
者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按
照国家有关规定可以不进行招标。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条，“除招标投标法第六十六条规定的可
以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代
的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方
式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购
工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。”
《建设工程勘察设计管理条例》第十六条，“下列建设工程的勘察、设计，经有关主管
部门批准，可以直接发包：（一）采用特定的专利或者专有技术的；（二）建筑艺术造型有特
殊要求的；（三）国务院规定的其他建设工程的勘察、设计。”
4）可以不进行公开招投标程序的情形
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
《中华人民共和国政府采购法》第二十九条，“符合下列情形之一的货物或者服务，可
以依照本法采用邀请招标方式采购：（一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；
（二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。”
《中华人民共和国政府采购法》第三十条，“符合下列情形之一的货物或者服务，可以
依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新
招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。”
《中华人民共和国政府采购法》第三十一条，“符合下列情形之一的货物或者服务，可
以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预
见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套
的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”
《中华人民共和国政府采购法》第三十二条，“采购的货物规格、标准统一、现货货源
充足且价格变化幅度小的政府采购项目，可以依照本法采用询价方式采购。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条，“国有资金占控股或者主导地位的依
法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复
杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方
式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，
由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部
门作出认定。”
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二十三条，“采购人采购公开招标数额标准
以上的货物或者服务，符合政府采购法第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规定
情形或者有需要执行政府采购政策等特殊情况的，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，
可以依法采用公开招标以外的采购方式。”
综上，结合上述法律法规规定及发行人的业务范围，各级国家机关、事业单位等客户使
用国有资金向发行人采购工程设计服务的，因该业务涉及工程建设项目，根据上述法律法规应
适用《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建设项目
招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定，应当履行公开招投标程
序的项目为国有资金占控股或者主导地位的单项合同估算价在 50 万元人民币以上的或者单项
合同估算价低于 50 万元但项目总投资额在 3,000 万元人民币以上（2018 年 6 月 1 日之前）的
工程设计项目，以及单项合同估算价在 100 万元人民币以上（2018 年 6 月 1 日之后）的工程
设计项目，省、自治区、直辖市人民政府另有从严规定的从其规定。
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国家机关、事业单位和团体组织等客户使用财政性资金向发行人采购城乡规划服务的，
因该等业务不属于相关法律法规规定的工程建设及有关服务，根据上述法律法规不适用《中华
人民共和国招标投标法》及其实施条例的相关规定，应当履行公开招投标程序的具体范围和规
模标准应适用《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》，按
照国务院及省、自治区、直辖市人民币政府的相关规定确定。
对于达到应履行公开招投标程序规模标准的项目，若符合上述法律法规规定的可以不履
行公开招投标程序的特殊条件，可以不履行公开招投标程序，采用直接委托等非公开招标方式
确定受托方。
（2）应履行公开招投标程序而未履行的项目基本情况，未履行招投标程序的原因
根据上述法律法规规定，《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例适用于工程建设
领域相关业务，公司规划设计业务是否应履行公开招投标程序应依据《中华人民共和国政府采
购法》及其实施条例和省、自治区、直辖市人民政府的相关规定。
报告期内，发行人存在少数规划设计业务合同金额超过《中华人民共和国政府采购法》
及相关规定中应履行公开招投标程序的标准，而未通过招投标方式承接的情形，具体情况如下
所示：
序 签约 合同金额 委托 实施
项目名称 应履行公开招投标程序而未履行的原因
号 年度 （元） 单位 进度
发行人于 2009 年开始在武夷山市开展
武夷 业务，承担过武夷山国家旅游度假区详
武夷山市中心城 山市 细规划、武夷山历史文化名城保护规划
已完
1 2017 区控制性详细规 2,000,000 自然 等项目，对当地情况较为熟悉。该项目
成
划全覆盖项目 资源 因时间紧、任务重、工作量大，当地政
局 府相关部门经过研究之后将项目直接委
托给发行人。
武夷
武夷山市绿道网 山市
已完
2 2017 专项规划 1,580,000 自然 同上。
成
（2017—2030） 资源
局
宁波 发行人于 2015 年开始在杭州湾新区开
杭州 展业务，承担过杭州湾新区总体规划中
湾新 期评估及发展战略规划、宁波杭州湾新
宁波杭州湾新区
区开 已完 区总体规划修编(2016-2030)、宁波杭州
3 2017 海绵城市专项规 820,000
发建 成 湾新区南部新城城市设计等项目，对当
划
设管 地情况较为熟悉。该项目因时间紧、任
理委 务重，当地政府相关部门经过研究之后
员会 将项目直接委托给发行人。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
南昌县根据国家城市地下综合管廊建设
的相关政策文件启动地下综合管廊专项
规划及工程可行性研究，因时间紧张，
南昌
南昌县中心城区 未履行正式招投标程序，南昌县城乡规
县城
地下综合管廊专 履行 划建设局邀请了三家设计机构进行比选
4 2018 1,100,000 乡规
项规划 中 （内容包含编制费用、综合管廊设计业
划建
（2017-2030） 绩等），最终选定蕾奥规划作为南昌县中
设局
心城区地下综合管廊专项规划的设计机
构，并已报南昌县人民政府办公会议审
议通过。
浙江
省安 发行人于 2009 年开始在浙江省安吉县
吉经 开展业务，承担过安吉县城市总体规划、
安吉范谭区块
济开 履行 安吉县城市总体设计等项目，对当地情
5 2018 “退二进三”城市 1,200,000
发区 中 况较为熟悉。该项目因时间紧，任务重，
设计
管理 当地政府相关部门经过研究之后将项目
委员 直接委托给发行人。
会
委托方宁波杭州湾新区开发建设管委会
宁波 会议明确采取直接委托的方式进行采
杭州 购，委托新加坡刘太格团队-新加坡墨睿
宁波杭州湾新区 湾新 设计事务所负责该项目的编制，方案的
2070 空间发展战 区开 履行 落实和深化由新加坡墨睿设计事务所的
6 2018 2,000,000
略规划及 2035 发建 中 国内合作单位承担。因发行人同新加坡
总规修编 设管 墨睿设计事务所建立了良好的合作关
理委 系，且有服务宁波当地的经验，故委托
员会 方选定发行人负责该项目编制方案的深
化落实。
发行人参与过贵阳市观山湖区、白云区
息烽 等区县的规划，该项目因时间紧任务重，
县城 且发行人在贵阳当地有较多的项目经
乡规 验，较为熟悉当地情况，息烽县当地政
贵阳市息烽县空 划建 已终 府相关部门经过研究之后将项目直接委
7 2018 2,500,000
间发展战略规划 设委 止 托给发行人。后因贵阳市成立贵阳市国
员会 土空间规划委员会，推进国土空间规划
办公 编制，原战略规划编制工作终止，经协
室 商一致，该项目未完成的工作不再开展，
项目合同提前终止。
上述项目在报告期内累计收入为 728.75 万元，占报告期内主营业务收入合计的比重为
0.65%，占比较低。其应履行公开招投标程序而直接委托予发行人实施系出于委托方的要求，
主要原因为:
①规划设计业务存在延续性和延伸性特征，且专业性较强，委托方对受托方专业性、口
碑和在地化服务经验要求较高。发行人在规划设计行业具有良好的口碑和较高的知名度，对
一些之前已经开展过相关项目的地域的城乡规划情况较为熟悉，发行人亦与其他知名机构建
立了良好的合作关系，因此部分委托方基于保障项目实施进度和实施效果的考量，倾向于将
业务直接委托予发行人实施；
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②通常情况下，招投标流程较为繁琐，所需时间较长，对于发包方和投标人都会带来较
高的时间和经济成本。在部分城乡规划项目时间紧、任务重的情况下，为提高效率、节约成
本及缩短项目周期，委托方在履行内部审批手续后，将项目直接委托予发行人实施。
2、是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷，对发行人主营业务有何影响
（1）是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十一条的规定，“采购人、采购代理机构有下列
情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方
式而擅自采用其他方式采购的；（二）擅自提高采购标准的；（三）以不合理的条件对供应商
实行差别待遇或者歧视待遇的；（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；（五）中
标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的；（六）拒绝有关部门依法实施
监督检查的。”
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十三条的规定，“有前两条违法行为之一影响中
标、成交结果或者可能影响中标、成交结果的，按下列情况分别处理：（一）未确定中标、成
交供应商的，终止采购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销
合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同已经履行
的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”
根据前述规定并结合《中华人民共和国政府采购法》第七十一条、第七十二条的规定，政
府采购合同的法定撤销事由为采购人、采购代理人及其工作人员存在特定违法行为，该行为
影响或可能影响中标、成交结果，且中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行。发行
人应履行公开招投标程序而未履行的项目不存在合同尚未履行的情况，因此不存在被撤销的
风险。
此外，根据《中华人民共和国合同法》第四十七条、第四十八条、第五十四的规定，当事
人可撤销合同的情形主要包括如下几种：①限制民事行为能力人订立的合同，相对人可以催
告法定代理人在一个月内予以追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当
以通知的方式作出。②行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订
立的合同，相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。合同被追认之前，善意相对人有
撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。③因重大误解订立的合同，一方当事人有权请求
人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。④在订立合同时显失公平的，一方当事人有权请求人
民法院或者仲裁机构变更或者撤销。⑤一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违
背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，上述第 1-6 项项目合同目前处于正在履行或已履行完毕状态，该等合同不
属于《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国合同法》规定的可撤销合同之情形，
不存在合同被撤销的风险。
（2）是否存在法律纠纷
经核查，上述第 1-3 项项目合同已于履行完毕，合同履行过程中双方均正常履行合同义
务，不存在因招标程序瑕疵而导致合同无效、被撤销或受到行政处罚的情形，不存在因合同
的订立、履行与委托方产生法律纠纷或争议的情形。上述第 4-6 项项目合同的委托方已经出具
《关于合同履行相关事项的说明》或者经访谈确认，确认其与发行人不存在因合同履行而引发
的纠纷或潜在纠纷。
本所律师通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平
台，发行人报告期内不存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁的情
形。
综上，发行人报告期内不存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼仲裁
等法律纠纷的情形。
（3）对发行人主营业务有何影响
上述项目在报告期内累计收入为 728.75 万元，占报告期内主营业务收入合计
的比重为 0.65%，占比较低。
上述应履行公开招投标程序而未履行的项目中，前三个项目已经履行完毕，第七个项目
由于政策调整原因已提前终止。其余三个项目中的委托方均已经出具《关于合同履行相关事项
的说明》或者经访谈确认，确认其与蕾奥规划不存在因合同履行而引发的纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，发行人不存在因合同委托方未依法履行公开招标程序而导致业务合
同无效、财产返还及赔偿损失的情形，不存在因上述业务合同的承揽及履行而与委托方产生
重大法律争议或纠纷的情形。
就上述情形，发行人已制定《项目管理制度》、《投标管理办法》等规范性制度，业务部
门在投标时将关注客户项目委托方式的合规性，评估相关客户是否根据相关法律法规和采购
政策正常履行了招投标程序以及公司承接业务的风险水平。报告期内，公司应履行公开招投
标程序而未履行的项目全部发生在 2017 和 2018 年，2019 年以来公司承接的项目均不存在上
述情况。
此外，发行人实际控制人王富海出具了相关承诺，承诺“如蕾奥规划因承揽及履行业务合
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同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任或遭受
任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得蕾奥
规划承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，本人将在毋需蕾奥规划支付任何
对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向其进行任何追偿。”
综上，报告期内，发行人少数规划设计业务存在应履行公开招投标程序而未履行的情
形，此类情况主要系出于委托方的要求，相应合同不存在被撤销的风险，发行人在报告期内
不存在与此相关的法律纠纷。上述事项相关合同产生的收入占公司报告期内收入总额的比重
较低，并且由公司实际控制人对上述事项出具了承诺，上述事项不会对发行人的主营业务和
经营业绩产生重大不利影响。
（二）报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处
罚，客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关
联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形
1、报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的
暂行规定》的相关规定，商业贿赂是一种不正当竞争行为，指经营者为销售或者购买商品而采
用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。商业贿赂行为由县级以上工商行政管理
机关监督检查。
就发行人报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政
处罚事宜，本所律师进行了如下核查：
（1）核查发行人的相关内部控制制度
发行人已经建立了《资金管理制度》《财务管理制度》《项目管理制度》《投标管理办法》
《外协管理办法》等内部控制制度，并在经营过程中有效执行。通过严格执行前述内控制度，
有效地规范了发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等
方面采取了有效措施防范不正当竞争和商业贿赂行为的发生。
（2）核查发行人签署的反商业贿赂协议
根据发行人报告期内与客户签署的业务合同及相关条款，发行人与主要客户、供应商签
署的相关项目合同中，通常会签订《反商业贿赂协议》作为项目合同的附件建档留存，或在销
售、采购合同中设置反商业贿赂的条款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿
赂行为的风险。
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（3）核查主管部门出具的无违规证明
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂行
为由工商行政管理机关监督检查。本所律师取得了发行人及其子公司、分公司所属的市场监
督主管部门出具的《证明》，发行人及其子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法
规的记录。
（4）核查发行人《审计报告》及营业外支出相关科目
根据亚太出具的《审计报告》，发行人在报告期内不存在因商业贿赂行为受到工商行政管
理机关行政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
（5）其他核查方式
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台、
国家企业信用信息公示系统、人民检察院案件信息公开网、中国政府采购网、全国建筑市场
监管公共服务平台、发行人住建主管部门等网站，报告期内，发行人不存在涉及不正当竞争
或商业贿赂的案件，不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在因不正当竞争或
商业贿赂被主管行政机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，
未受到过相关行政处罚。
2、客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形
经本所律师核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员出具的调查表及声明与承诺函，在国家企业信用信息公示系统查阅发行人实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资与兼职情况，核查发行人
实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的个人账户银行流水，走访发行人
主要客户并取得发行人部分客户出具的《关于合同履行相关事项的说明》，将发行人销售合同
台账中主要客户经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及其亲属信息进行比对，
本所律师经核查后认为，发行人客户主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排
的情形。
三、核查意见
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综上，本所律师认为：
1、报告期内，发行人少数规划设计业务存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，此
类情况主要系出于委托方的要求，相应合同不存在被撤销的风险，发行人在报告期内不存在
与此相关的法律纠纷。上述事项相关合同产生的收入占公司报告期内收入总额的比重较低，
并且由公司实际控制人对上述事项出具了承诺，上述事项不会对发行人的主营业务和经营业
绩产生重大不利影响。
2、报告期内发行人不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在受到相关行政
处罚的情形；客户主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员不
存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排情形。
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
五、《问询函》问题 5
根据申报文件，发行人实际控制人王富海、核心董监高均来自深圳市城市规划设计研究院
有限公司。深圳市城市规划设计研究院有限公司由深圳市城市规划设计研究院改制而来。王富
海于 2008 年 4 月从深圳市城市规划设计研究院有限公司辞职。辞职后，深圳市城市规划设计
研究院尚未完成商事主体注销，王富海仍为深圳市城市规划设计研究院法定代表人。2020 年 3
月 24 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准了深圳市城市规划设计研究院
的注销登记。王富海自 2008 年 4 月至 2019 年 11 月期间仍被记载为深圳市城市规划设计研究
院持有 20%股权的中伟思达董事。请发行人补充披露：（1）中伟思达至 2019 年 11 月才完成
工商变更、深圳市城市规划设计研究院至 2020 年 3 月才完成注销登记的原因，是否存在相关
纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人王富海、核心董监高均来自深圳市城市规划设计研究
院有限公司，是否存在竞业禁止的情形，发行人订单获得是否依赖深圳市城市规划设计研究院
有限公司或其相关主体，是否存在利益输送等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）实际控制
人是否曾在其他与发行人具有同类业务的公司任职，对发行人主营业务有何影响；（4）发行人
实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的公司是否曾经或正在开展发行人同类业务，参照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关
内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业是否存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅中伟思达、深圳市城市规划设计研究院的工商登记资料；
2、查询国家企业信用信息公示系统，核查中伟思达、深圳市城市规划设计研
究院及深圳市城市规划设计研究院有限公司有关信息；
3、对发行人实际控制人王富海及核心董监高进行访谈，了解上述企业、事业
单位的相关情况，并取得其出具的确认函或相关说明；
4、查阅王富海、核心董监高与深圳市城市规划设计研究院、深圳市城市规划
设计研究院有限公司及发行人签署的《劳动合同》及相关竞业限制条款；
5、取得深圳市城市规划设计研究院、深圳市城市规划设计研究院有限公司出
具的王富海与深规院组织关系等有关情况说明；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，核查王富
海与中伟思达、深圳市城市规划设计研究院是否存在纠纷或诉讼。
二、核查过程
（一）中伟思达至 2019 年 11 月才完成工商变更、深圳市城市规划设计研究院至 2020 年
3 月才完成注销登记的原因，是否存在相关纠纷或潜在纠纷
1、中伟思达至 2019 年 11 月才完成工商变更的原因
根据中伟思达于 2020 年 3 月 30 日出具的《关于王富海在北京中伟思达科技有限公司任职
情况的说明》，受深圳市城市规划设计研究院委派，王富海自 2002 年 12 月开始担任中伟思达
董事，王富海于 2008 年 4 月从深圳市城市规划设计研究院有限公司离职后，实质上未再担任
中伟思达董事职务，未再参与中伟思达的经营管理，未实际履职及领取薪酬，不再对中伟思达
的经营管理承担责任和义务，与中伟思达不再具有关联关系。因未及时办理工商变更登记，自
2008 年 4 月开始，王富海在工商登记的中伟思达任职信息与实际不符。
2019 年起，公司聘请中介机构进行创业板 IPO 的辅导和规范，经中介机构建议和王富海
督促，2019 年 11 月，中伟思达完成了王富海的董事变更手续。
2、深圳市城市规划设计研究院至 2020 年 3 月才完成注销登记的原因
深圳市城市规划设计研究院于 2007 年改制后未再实际经营，因在规定的期限内未依法参
加企业年度检验，深圳市城市规划设计研究院被深圳市市场监督管理局于 2011 年 10 月 18 日
作出的深市监企批处[2011]福 111 号《行政处罚决定书》吊销营业执照。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳市城市规划设计研究院于 2011 年 10 月 18 日被吊销营业执照后，因须处理中伟思达
股权、财务清算、登报公告等事项未及时办理注销手续。2019 年起，公司聘请中介机构进行
创业板 IPO 的辅导和规范，经中介机构建议和王富海督促，深圳市城市规划设计研究院于
2020 年 3 月 24 日完成注销登记。
3、是否存在相关纠纷或潜在纠纷
根据深圳市国资委出具的《关于深圳市城市规划设计研究院有限公司原法定代表人王富海
有关情况的复函》及中伟思达出具《关于王富海在北京中伟思达科技有限公司任职情况的说
明》，王富海自 2008 年 4 月从深规院辞职后，未再参与深圳市城市规划设计研究院和中伟思
达的经营管理，未实际履职及领取薪酬，工商登记资料显示信息与实际不符。
根据深圳市国资委出具复函及中伟思达出具的说明，经访谈发行人实际控制人王富海及
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，王富海与深圳市
城市规划设计研究院和中伟思达不存在相关纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人实际控制人王富海、核心董监高均来自深圳市城市规划设计研究院有限公
司，是否存在竞业禁止的情形，发行人订单获得是否依赖深圳市城市规划设计研究院有限公
司或其相关主体，是否存在利益输送等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人实际控制人王富海、核心董监高均来自深圳市城市规划设计研究院有限公司，
是否存在竞业禁止的情形
根据发行人原任职于深圳市城市规划设计研究院有限公司（以下简称“深规院”）人员与深
规院签署的《劳动合同》及实际控制人王富海、核心董监高出具的声明，实际控制人王富海及
原任职于深规院的董事、监事及高级管理人员与深规院不存在竞业禁止方面的约定。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，
实际控制人王富海及原任职于深规院的董事、监事及高级管理人员不存在因违反竞业禁止约
定事由深规院提起相关诉讼、仲裁的情形，不存在竞业禁止的情形。
2、发行人订单获得是否依赖深圳市城市规划设计研究院有限公司或其相关主体，是否存
在利益输送等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，深圳市城市规划设计研究院有限公司向发行人采购的规划设计服务情况如
下：
合同签订 合同金额
序号 项目名称 履行情况
年度 （万元）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
惠州市惠阳区三旧改造专项规划修编
1 2017 49.00 履行完毕
(2016-2020)
2 2018 惠州市惠阳区“三旧”改造专项规划修编 12.00 履行完毕
惠州市惠阳区“三旧”改造专项规划修编
3 2017 4.86 履行完毕
（2016-2020）项目技术服务合同补充协议
轨道 13 号线科苑大道段地下空间规划市政专
4 2019 48.40 正在履行
题
《惠州市中心城区“三旧”改造现状评估与
5 2019 95.00 正在履行
专项规划修编》咨询顾问服务
合计 209.26
根据上述，报告期内深规院向发行人采购的规划设计服务金额较小，对发行人业绩不产
生重大影响，发行人订单获得不依赖于深圳市城市规划设计研究院有限公司或其相关主体。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台并
对发行人相关业务人员访谈确认，发行人上述与深规院的交易系基于交易双方真实的业务需
要，具有合理的商业逻辑，不存在利益输送等情形，上述尚未履行完毕的合同履行情况正
常，报告期内发行人与深规院之间不存在纠纷或争议，亦不存在潜在纠纷。
（三）实际控制人是否曾在其他与发行人具有同类业务的公司任职，对发行人主营业务有
何影响
经本所律师核查深圳市城市规划设计研究院和深圳市城市规划设计研究院有限公司工商
档案资料、王富海出具的股东调查表及简历情况、查询国家企业信用信息公示系统并对王富
海进行访谈确认，王富海曾在中国城市规划设计研究院、深圳市城市规划设计研究院、深圳
市城市规划设计研究院有限公司任职，具体情况如下：
序号 任职时间 担任职务
1985 年 7 月至 1991
1 中国城市规划设计研究院设计师
年1月
1991 年 2 月至 2007 历任深圳市城市规划设计研究院主任规划师、副总规划师、副
2
年 12 月 院长、总规划师、院长
2007 年 12 月至
3 任深圳市城市规划设计研究院有限公司执行董事、总经理
2008 年 4 月
报告期内，发行人未与中国城市规划设计研究院发生交易；发行人与深规院发生的交易
系基于双方真实的业务需要，具有合理的商业逻辑。根据深规院于 2020 年 3 月 30 日出具的
《确认函》，发行人与深规院在资产、人员、业务、机构、财务和经营管理方面相互独立。
根据发行人出具的说明，发行人具有完整的业务体系，该等业务体系的设立、运行均不依赖于
股东及其他第三方；发行人具有完整的组织结构，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、
实际控制人干扰其独立运行的情形；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
他第三方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，实际控制人在其他与发行人具有同类业务的公司任职对发行人主
营业务不会产生重大不利影响。
（四）发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的公司是否曾经或正在开展发行
人同类业务，参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响
的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的公司是否曾经或正在开展发行人
同类业务
经本所律师核查王富海出具的股东调查表、查询国家企业信用信息公示系统并对其进行
访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王富海除控制发行人和蕾奥
合伙外，未控制或曾经控制的发行人体系外的公司，不存在王富海控制或曾经控制的发行人
体系外的公司曾经或正在开展发行人同类业务的情形。
2、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问
答》”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企
业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查王富海出具的股东调查表、查询国家企业信用信息公示系统并对其进行
访谈确认，除控制发行人及蕾奥合伙外，发行人控股股东、实际控制人王富海不存在控制、
投资、施加重大影响的其他企业，发行人控股股东、实际控制人王富海的近亲属亦不存在控
制、投资、施加重大影响的其他企业。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已披露中伟思达至2019年11月才完成工商变更、深圳市城市规划设计研究院至
2020年3月才完成注销登记的原因，王富海与深圳市城市规划设计研究院和中伟思达不存在相
关纠纷或潜在纠纷。
2、王富海及原任职于深规院的董事、监事及高级管理人员不存在竞业禁止的情形，发行
人订单获得不依赖于深圳市城市规划设计研究院有限公司或其相关主体，不存在利益输送等情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、王富海曾在中国城市规划设计研究院、深圳市城市规划设计研究院、深圳市城市规划
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
设计研究院有限公司任职，其在前述单位任职对发行人主营业务不具有重大影响。
4、发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的公司不存在曾经或正在开展发行
人同类业务的情形，控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
5、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
六、《问询函》问题 6
关于员工持股平台。根据申报文件，发行人股东中存在员工持股平台蕾奥合伙，持有公司
10.92%的股份。请发行人补充披露：（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情
况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定
期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提
供奖励、资助、补贴等安排；是否存在股份代持情形；（2）员工入股的出资方式和资金来源，
是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（3）发行人是否建立相关流转、退出
机制以及股权管理机制；（4）报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资
及退出的，请披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股
份支付未确认情形；（5）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已按《审核问答》相关
内容进行披露。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅发行人员工持股平台的《营业执照》、合伙协议及工商内档资料；
2、就员工持股平台份额转让对象的确定事宜，访谈发行人实际控制人；
3、访谈员工持股平台合伙人，取得其填写的合伙人基本情况调查表，并由相关方就出资
方式、资金来源及是否存在纠纷或潜在纠纷、锁定期安排等出具声明与承诺函；
4、查阅发行人员工名册及工资表；
5、查阅发行人员工持股平台就发行上市后股份锁定期安排出具的承诺函；
6、核查发行人员工持股平台合伙人历次缴纳、转让出资额的银行转账凭证及员工持股平
台的银行进账单；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
7、国众联资产评估土地房地产估价有限公司就蕾奥规划股东全部权益于 2018 年 12 月 31
日的市场价值进行评估，出具的国众联评报字（2019）第 2-0702 号《资产评估报告》。
二、核查过程
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续
期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履
行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；是
否存在股份代持情形
1、蕾奥合伙的人员构成及确定标准
经本所律师核查，蕾奥合伙的人员构成情况如下：
合伙人
序号 出资额（万元） 出资比例 职务
姓名
1 王富海 51.559238 29.4162% 董事长
2 高海波 5.704579 3.2546% 江苏分公司负责人
3 王雪 5.348043 3.0512% 副董事长
4 陈宏军 5.348043 3.0512% 副董事长
5 朱旭辉 5.348043 3.0512% 董事、总经理
副总经理、南京分公司负责人、
6 张震宇 4.991507 2.8478%
规划二部经理
7 金铖 3.921898 2.2375% 董事、财务总监、董事会秘书
董事、副总经理、技术管理与
8 钱征寒 3.921898 2.2375%
研发中心部门主任
9 王歆 3.921898 2.2375% 主任设计师
10 鲍涵 3.921898 2.2375% 主任设计师
11 宋鉴龙 3.921898 2.2375% 主任设计师
12 黄汝钦 3.921898 2.2375% 主任设计师
13 江玉 3.921898 2.2375% 主任设计师
14 郭素君 3.921898 2.2375% 主任设计师
15 雷新财 3.921898 2.2375% 主任设计师
16 王哲 3.921898 2.2375% 西安分公司负责人
17 李炜基 3.921898 2.2375% 主任设计师
18 刘高峰 3.921898 2.2375% 主任设计师
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
19 刘晋文 3.921898 2.2375% 主任设计师
厦门分公司负责人、主任设计
20 王晓晖 3.921898 2.2375%
师
副总经理、顾问咨询事业部经
21 蒋峻涛 3.565362 2.0342%
理
22 邓军 3.565362 2.0342% 监事会主席、交通市政院院长
23 修福辉 3.208826 1.8307% 主任设计师
24 刘泉 3.208826 1.8307% 主任设计师
25 张建荣 2.495753 1.4239% 规划一部经理
26 李凤会 1.782681 1.0171% 副总规划师
27 李妍汀 1.782681 1.0171% 副总规划师
28 魏良 1.782681 1.0171% 副总规划师
29 刘泽洲 1.782681 1.0171% 副总规划师
30 王卓娃 1.782681 1.0171% 规划六部副经理、监事
31 李明聪 1.782681 1.0171% 规划三部经理
32 覃美洁 1.782681 1.0171% 副总规划师
33 林竞思 1.782681 1.0171% 财务部经理
34 孟强 1.426145 0.8137% 主任设计师
35 吴继芳 1.069609 0.6102% 主任设计师
36 王胜利 1.069609 0.6102% 主任设计师
37 景鹏 1.069609 0.6102% 主任设计师
38 李志伟 1.069609 0.6102% 市场专员
39 林冬霞 1.069609 0.6102% 财务部副经理
40 王萍 1.069609 0.6102% 质量管理专员
41 谢嘉城 1.069609 0.6102% 设计师
42 钟俊青 1.069609 0.6102% 物资管理专员
43 何长流 1.069609 0.6102% 行政专员
44 杨钦 0.713072 0.4068% 佛山分公司负责人
合计 175.2773 100%
备注：上述合伙人中，除王富海为普通合伙人外，其余均为有限合伙人。
经访谈发行人实际控制人王富海，蕾奥合伙在选定员工持股平台合伙人时，其人员确定标
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
准主要考虑了合伙人在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。
2、蕾奥合伙的人员变动情况
经查阅蕾奥合伙历次变更的工商内档文件及蕾奥合伙历次出资的《银行进账单》，自设立
至本补充法律意见书出具之日，蕾奥合伙共发生一次人员变动，具体情况如下：
（1）2016 年 7 月，合伙企业设立
蕾奥合伙于 2016 年 7 月 20 日设立，设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 193.2 92
2 邓军 8.4 4
3 金铖 8.4 4
合计 210 100
（2）2019 年 9 月，第一次出资额转让
2019 年 9 月，蕾奥合伙进行出资额转让，转让方与受让方对应情况及定价原则如下：
序号 转让方 受让方 转让比例（%） 转让出资额（万元）
1 王富海 高海波 3.2546 5.704579
2 王雪 3.0512 5.348043
3 陈宏军 3.0512 5.348043
4 朱旭辉 3.0512 5.348043
5 张震宇 2.8478 4.991507
6 李炜基 2.2375 3.921898
7 江玉 2.2375 3.921898
8 雷新财 2.2375 3.921898
9 王哲 2.2375 3.921898
10 钱征寒 2.2375 3.921898
11 刘晋文 2.2375 3.921898
12 郭素君 2.2375 3.921898
13 黄汝钦 2.2375 3.921898
14 王歆 2.2375 3.921898
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
15 鲍涵 2.2375 3.921898
16 王晓晖 2.2375 3.921898
17 宋鉴龙 2.2375 3.921898
18 刘高峰 2.2375 3.921898
19 蒋峻涛 2.0341 3.565362
20 修福辉 1.8307 3.208826
21 刘泉 1.8307 3.208826
22 张建荣 1.4239 2.495753
23 王卓娃 1.0171 1.782681
24 李凤会 1.0171 1.782681
25 覃美洁 1.0171 1.782681
26 魏良 1.0171 1.782681
27 刘泽洲 1.0171 1.782681
28 李明聪 1.0171 1.782681
29 李妍汀 1.0171 1.782681
30 孟强 0.8137 1.426145
31 吴继芳 0.6102 1.069609
32 王胜利 0.6102 1.069609
33 景鹏 0.6102 1.069609
34 李志伟 0.6102 1.069609
35 杨钦 0.4068 0.713072
36 何长流 0.3399 0.595802
37 林竞思 1.0171 1.782681
38 金铖 林冬霞 0.6102 1.069609
39 何长流 0.1352 0.236904
40 钟俊青 0.6102 1.069609
41 谢嘉城 0.6102 1.069609
邓军
42 王萍 0.6102 1.069609
43 何长流 0.1352 0.236903
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 66.3121 116.230802
本次变更完成后，蕾奥合伙的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王富海 51.559238 29.4162
2 高海波 5.704579 3.2546
3 王雪 5.348043 3.0512
4 陈宏军 5.348043 3.0512
5 朱旭辉 5.348043 3.0512
6 张震宇 4.991507 2.8478
7 金铖 3.921898 2.2375
8 钱征寒 3.921898 2.2375
9 刘晋文 3.921898 2.2375
10 郭素君 3.921898 2.2375
11 刘高峰 3.921898 2.2375
12 李炜基 3.921898 2.2375
13 江玉 3.921898 2.2375
14 雷新财 3.921898 2.2375
15 王哲 3.921898 2.2375
16 黄汝钦 3.921898 2.2375
17 王歆 3.921898 2.2375
18 鲍涵 3.921898 2.2375
19 宋鉴龙 3.921898 2.2375
20 王晓晖 3.921898 2.2375
21 蒋峻涛 3.565362 2.0342
22 邓军 3.565362 2.0342
23 修福辉 3.208826 1.8307
24 刘泉 3.208826 1.8307
25 张建荣 2.495753 1.4239
26 王卓娃 1.782681 1.0171
3-3-1-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
27 李凤会 1.782681 1.0171
28 覃美洁 1.782681 1.0171
29 魏良 1.782681 1.0171
30 刘泽洲 1.782681 1.0171
31 李明聪 1.782681 1.0171
32 李妍汀 1.782681 1.0171
33 林竞思 1.782681 1.0171
34 孟强 1.426145 0.8137
35 吴继芳 1.069609 0.6102
36 王胜利 1.069609 0.6102
37 景鹏 1.069609 0.6102
38 林冬霞 1.069609 0.6102
39 李志伟 1.069609 0.6102
40 钟俊青 1.069609 0.6102
41 何长流 1.069609 0.6102
42 谢嘉城 1.069609 0.6102
43 王萍 1.069609 0.6102
44 杨钦 0.713072 0.4068
合计 175.2773 100
3、蕾奥合伙的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、股份锁定期、变更和终止的情形
根据蕾奥合伙全体合伙人签署的《合伙协议》，蕾奥合伙的管理模式、决策程序、存续期
及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形如下：
项目 蕾奥合伙的实际情况
根据合伙协议约定进行管理，由普通合伙人王富海执行合伙事务，执行事务
管理模式 合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，未委托第三方机构进行
管理。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决办法。
2、全体合伙人一致同意，合伙企业的下列事项由普通合伙人同意即可作出：
决策程序
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
上述合伙企业的变更事项，全体合伙人同意授权普通合伙人代表各合伙人签
署变更决定书、合伙协议和其他相关文件，并由普通合伙人按照《中华人民
共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定办理工商变更登记手续，但需要
提前 10 个工作日书面知会其他有限合伙人。
3、全体合伙人一致同意，合伙人增加或者减少对合伙企业的出资事项由普通
合伙人同意即可作出。全体合伙人同意授权普通合伙人代表各合伙人签署变
更决定书、合伙协议和其他相关文件，并由普通合伙人按照《中华人民共和
国合伙企业登记管理办法》的有关规定办理工商变更登记手续，但需要提前
10 个工作日书面知会其他有限合伙人。
存续期 合伙期限自 2016 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 20 日
期满后所持 合伙企业的所有合伙人合伙期限到期时整体全部退出的，或者清算退出的，
有股份的处 财产份额的价格以实际市场价格为准，所有合伙人按照相关法律法规、部门
置办法和损 规章、规范性文件及《合伙协议》规定承担费用、收益（或亏损）。
益分配方法
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于
本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持发
行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前
持有的发行人股份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文
件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本企业减持期间，若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相
应进行除权除息调整。在本企业持有发行人 5%以上股份期间，本企业在减持
股份锁定期
所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和
证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业减持发行
人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定。如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同
意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
变更和终止 （7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算人为普通
合伙人担任。在确定清算人后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责
管理。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企
业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所
欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙协议》的规定进行分配。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在
十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、
补贴等安排；是否存在股份代持情形
（1）是否履行登记备案程序
根据蕾奥合伙出具的声明，蕾奥合伙为发行人员工持股平台，以自有资金对外投资，其除
持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
本所律师认为，蕾奥合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手
续。
（2）是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
经本所律师核查蕾奥合伙合伙人受让出资份额的支付凭证，核查发行人员工名册及工资表
及蕾奥合伙合伙人出具的声明，确认其用于出资的资金均系自有资金，不存在发行人或第三方
为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（3）是否存在股份代持情形
本所律师查阅了蕾奥合伙所有间接自然人股东出具的自查表、声明与承诺函及其受让出资
份额的支付凭证，并对其进行访谈，蕾奥合伙及合伙人均不存在股份代持、委托持股或其他利
益安排。
（二）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转
移手续
根据蕾奥合伙的合伙人缴纳出资的银行流水、出具的调查表并经本所律师对上述蕾奥合伙
的合伙人进行访谈，蕾奥合伙的合伙人的出资方式和资金来源、缴纳出资情况具体如下：
是否按照约定及时
序号 合伙人姓名 出资方式 出资来源 足额缴纳出资或办
理财产权转移手续
1 王富海 货币出资 工资、薪金所得 是
2 高海波 货币出资 工资、薪金所得 是
3 王雪 货币出资 家庭积累 是
4 陈宏军 货币出资 工资、薪金所得 是
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5 朱旭辉 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
6 张震宇 货币出资 是
庭积累
7 金铖 货币出资 工资、薪金所得 是
8 钱征寒 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
9 刘晋文 货币出资 是
庭积累
10 郭素君 货币出资 家庭积累 是
11 刘高峰 货币出资 家庭积累 是
工资、薪金所得，家
12 李炜基 货币出资 是
庭积累
工资、薪金所得，经
13 江玉 货币出资 是
营所得，家庭积累
工资、薪金所得，家
14 雷新财 货币出资 是
庭积累
15 王哲 货币出资 家庭积累 是
工资、薪金所得，家
16 黄汝钦 货币出资 是
庭积累
工资、薪金所得，家
17 王歆 货币出资 是
庭积累
18 鲍涵 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
19 宋鉴龙 货币出资 是
庭积累
20 王晓晖 货币出资 家庭积累 是
21 蒋峻涛 货币出资 工资、薪金所得 是
22 邓军 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
23 修福辉 货币出资 是
庭积累
工资、薪金所得，家
24 刘泉 货币出资 是
庭积累
25 张建荣 货币出资 工资、薪金所得 是
26 王卓娃 货币出资 工资、薪金所得 是
27 李凤会 货币出资 工资、薪金所得 是
28 覃美洁 货币出资 工资、薪金所得 是
29 魏良 货币出资 工资、薪金所得 是
30 刘泽洲 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
31 李明聪 货币出资 是
庭积累
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
32 李妍汀 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
33 林竞思 货币出资 是
庭积累
工资、薪金所得；家
34 孟强 货币出资 是
庭积累
35 吴继芳 货币出资 工资、薪金所得 是
36 王胜利 货币出资 工资、薪金所得 是
37 景鹏 货币出资 工资、薪金所得 是
38 林冬霞 货币出资 家庭积累 是
工资、薪金所得，家
39 李志伟 货币出资 是
庭积累
40 钟俊青 货币出资 工资、薪金所得 是
41 何长流 货币出资 家庭积累 是
42 谢嘉城 货币出资 工资、薪金所得 是
工资、薪金所得，家
43 王萍 货币出资 是
庭积累
44 杨钦 货币出资 家庭积累 是
合计
综上，蕾奥合伙的合伙人出资的资金来源主要为工资、薪金所得、家庭积累等，出资方式
均为货币出资，已按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
（三）发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制
发行人未建立相关流转、退出机制以及股权管理机制。
经查阅蕾奥合伙《合伙协议》及相关人员确认，蕾奥合伙对出资额流转、退出机制以及股
权管理机制的相关约定如下：
项目 蕾奥合伙的实际情况
1、在蕾奥规划实现首次公开发行股票并上市前，合伙人从蕾奥规划或其下属
公司离职（指合伙人与蕾奥规划或其控股子公司之间解除劳动合同关系的情
况，包括但不限于双方协商提前解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签等
情况，但不包括合伙人死亡）、合伙人违反《合伙协议》第二十条关于不得损
害公司利益的情形及本条规定的，或执行事务合伙人按合伙人要求出售该合
伙人通过合伙企业所间接持有的全部蕾奥规划股份的，该合伙人同时从合伙
流转机制
企业自动退伙，应根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。
普通合伙人向其他合伙人转让在本企业中的部分财产份额时，无需取得其他
合伙人同意，但应当提前 30 日书面通知其他合伙人，在同等条件下，其他合
伙人有优先受让权。两个以上合伙人主张行使优先受让权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先受让权。
全体合伙人一致同意，新合伙人可以通过对合伙企业增加出资额或受让其他
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人出资的方式入伙，由普通合伙人同意即可作出，并依法订立书面入伙
协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经
营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责
任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入
伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担
责任。
在本合伙企业存续期间，除了根据《合伙协议》的约定转让本合伙企业权益、
下文约定的当然退伙、普通合伙人同意以及法律规定之外，有限合伙人不得
提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人在本合伙企业中的全部财
产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。
经全体合伙人一致同意：有限合伙人入伙、退伙事项，变更决定书、合伙协
议和其他相关文件修改由普通合伙人签署即可。全体合伙人同意授权普通合
伙人代表各合伙人签署变更决定书、合伙协议和其他相关文件，并由普通合
伙人按照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定办理工商变
更登记手续，但需要提前 10 个工作日书面知会其他有限合伙人。
2、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四
十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响
的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由
此给合伙企业造成的损失。
3、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一
的，当然退伙。
若有限合伙人有因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害蕾奥规划利益或声誉等情形的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意
的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4、有限合伙人于蕾奥规划在中国境内完成首次公开发行股票并上市之日前如
因任何原因与公司或公司控股子公司终止或解除劳动关系的，当然退伙。
为实现本条之目的，有限合伙人应配合普通合伙人及合伙企业办理出资人及
出资额工商变更手续。有限合伙人应于与蕾奥规划或其控股子公司终止或解
除劳动关系之日起十五日内，采取必要之方式配合本条所约定的出资额转让，
包括但不限于签署出资额转让协议、合伙人会议决议、出具授权委托书、现
场转让操作等。
全体合伙人一致同意，自蕾奥规划在中国境内完成首次公开发行股票并上市
之日起满 36 个月，方可申请解限售合伙企业认购公司股份。
5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名。
执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按《合伙协议》第十四条的规
定推举新的执行事务合伙人。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名
通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
当有限合伙人被除名退伙，退伙时财产份额价格的计算公式为：退伙时财产
份额价格=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人通过合伙企
业所获得的蕾奥规划分红，并应当赔偿由此给有限合伙企业造成的损失。
6、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙
人资格；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙
人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限
合伙人在有限合伙企业中的资格；全体合伙人一致同意，前述事项由普通合
伙人同意即可作出。
有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人
的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全
体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，
合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，
可以退还货币，也可以退还实物。
全体合伙人一致同意其自成为合伙企业合伙人之工商变更登记办理完毕之日
起在蕾奥规划的劳动服务期限不低于五年（以下简称“服务期限”）。
（1）在服务期限内，合伙人从蕾奥规划或其下属公司离职（包括合伙人主动
从蕾奥规划离职或被蕾奥规划辞退）的，该合伙人在合伙企业中的财产份额
按下列情形分别处理：
1）若该合伙人离职之日，蕾奥规划尚未实现首次公开发行并上市，则合伙企
业执行事务合伙人有权安排，且该合伙人同意将在合伙企业中的财产份额转
让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的有限合伙人，转让价格的计
算公式为：转让价格=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人
通过合伙企业所获得的蕾奥规划分红。
2）若该合伙人离职之日，蕾奥规划实现首次公开发行股票并上市，但合伙企
业所持蕾奥规划股票尚在锁定期或者受到法律法规、交易规则等规定的限制
而无法转让的，则该合伙人在合伙企业的财产份额的转让价格按如下两者孰
低者确定：
①该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前 20 个交易日蕾奥规划股票
收盘价的均价；
②该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前一年度蕾奥规划经审计的
每股净资产价格；
如上述转让价格低于该合伙人所持合伙企业财产份额的实际取得成本的（实
退出机制 际取得成本=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人通过合伙
企业所获得的蕾奥规划分红），则以其实际取得成本为转让价格。
如执行事务合伙人或者其指定的其他人不愿受让的，则合伙人可以继续持有
其财产份额至锁定期满可转让时。
3）若该合伙人离职之日，蕾奥规划实现首次公开发行股票并上市，且合伙企
业所持蕾奥规划股票可以在二级市场自由减持，则该合伙人在合伙企业的财
产份额的转让价格按如下两者孰低者确定：
①该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前 20 个交易日蕾奥规划股票
收盘价的均价；
②该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前一年度蕾奥规划经审计的
每股净资产价格。
如上述转让价格低于该合伙人所持合伙企业财产份额的实际取得成本的（实
际取得成本=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人通过合伙
企业所获得的蕾奥规划分红），则以其实际取得成本为转让价格。
（2）在服务期限内，合伙人未离职但拟转让合伙企业财产份额的，该合伙人
在合伙企业中的财产份额按下列情形分别处理：
1）若该合伙人转让合伙企业财产份额之日，蕾奥规划尚未实现首次公开发行
并上市，则执行事务合伙人有权安排，且该合伙人同意将在合伙企业中的财
产份额转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的有限合伙人，转让
价格的计算公式为：转让价格=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2）若该合伙人转让合伙企业财产份额之日，蕾奥规划实现首次公开发行股票
并上市，但合伙企业所持蕾奥规划股票尚在锁定期或者受到法律法规、交易
规则等规定的限制而无法转让的，则该合伙人在合伙企业的财产份额的转让
价格按如下两者孰低者确定：
①该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前 20 个交易日蕾奥规划股票
收盘价的均价；
②该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前一年度蕾奥规划经审计的
每股净资产价格；
如上述转让价格低于该合伙人所持合伙企业财产份额的实际取得成本的（实
际取得成本=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人通过合伙
企业所获得的蕾奥规划分红），则以其实际取得成本为转让价格。
如执行事务合伙人或者其指定的其他人不愿受让的，则合伙人可以继续持有
其财产份额至锁定期满可转让时。
3）若该合伙人转让合伙企业财产份额之日，蕾奥规划实现首次公开发行股票
并上市，且合伙企业所持蕾奥规划股票可以在二级市场自由减持，则该合伙
人应提前 5 个交易日以书面方式通知执行事务合伙人，要求执行事务合伙人
出售合伙企业所持有的该合伙人所拥有的权益比例所对应部分的蕾奥规划股
票。执行事务合伙人在接到该合伙人的书面通知后 10 个交易日内在二级市场
出售该部分蕾奥规划股票，并于出售后 3 日内将出售所得净收益（指扣除为
出售股票而支付的所有必要成本和税费）以现金方式分配给该合伙人。
（3）服务期届满，任一合伙人在合伙企业中的财产份额按下列情形分别处理：
1）若该合伙人提出转让合伙企业财产份额之日，蕾奥规划实现首次公开发行
股票并上市，但合伙企业所持蕾奥规划股票尚在锁定期或者受到法律法规、
交易规则等规定的限制而无法转让的，则该合伙人在合伙企业的财产份额的
转让价格按如下两者孰低者确定：
①该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前 20 个交易日蕾奥规划股票
收盘价的均价；
②该合伙人提出转让在合伙企业的财产份额当日前一年度蕾奥规划经审计的
每股净资产价格；
如上述转让价格低于该合伙人所持合伙企业财产份额的实际取得成本的（实
际取得成本=该合伙人所持合伙企业财产份额的取得成本-该合伙人通过合伙
企业所获得的蕾奥规划分红），则以其实际取得成本为转让价格。
如执行事务合伙人或者其指定的其他人不愿受让的，则合伙人可以继续持有
其财产份额至锁定期满可转让时。
2）若该合伙人提出转让合伙企业财产份额之日，蕾奥规划实现首次公开发行
股票并上市，且合伙企业所持蕾奥规划股票可以在二级市场自由减持，则该
合伙人应提前 5 个交易日以书面方式通知执行事务合伙人，要求执行事务合
伙人出售合伙企业所持有的该合伙人所拥有的权益比例所对应部分的蕾奥规
划股票。执行事务合伙人在接到该合伙人的书面通知后 10 个交易日内在二级
市场出售该部分蕾奥规划股票，并于出售后 3 日内将出售所得净收益（指扣
除为出售股票而支付的所有必要成本和税费）以现金方式分配给该合伙人。
国家相关规定和证券交易所规则对于合伙企业出售蕾奥规划股票和分配有其
他规定的，执行《合伙协议》的约定不得与其相抵触，具体方式由执行事务
合伙人届时根据实际情况另行决定。
经全体合伙人一致同意：有限合伙人入伙、退伙事项，变更决定书、合伙协
股权管理机 议和其他相关文件修改由普通合伙人签署即可。全体合伙人同意授权普通合
制 伙人代表各合伙人签署变更决定书、合伙协议和其他相关文件，并由普通合
伙人按照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定办理工商变
更登记手续，但需要提前 10 个工作日书面知会其他有限合伙人。
（四）报告期内，员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请披露
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形
报告期内蕾奥合伙各股东股份的增减变动情况详见本回复第二部分“核查过程”项下（一）
之“2、蕾奥合伙的人员变动情况”。
经查阅蕾奥合伙历次变更的工商内档文件，并对蕾奥合伙普通合伙人王富海访谈确认，蕾
奥合伙自设立以来未发生增资及合伙人退出的情形。
2019 年 9 月，蕾奥合伙的原合伙人将部分出资额以公允价值转让给公司员工。出于谨慎
性考虑，发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人股东全部权益于 2018
年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2019）第 2-0702 号《资产评
估报告》。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值为人民币 59,565.09 万元。
由于发行人 2019 年内进行了两次权益分派（2018 年度权益分派及 2019 年半年度权益分派），
分别派发现金红利 3,177.00 万元及 2,385.00 万元，扣除权益分派后发行人的公允价值为
54,003.09 万元，发行人股票市场价值约为 12.00 元/股。员工受让出资额对应的公司股票价格
参考上述评估价值确定为 12.00 元/股，与上述经评估的公允价值不存在差异，且员工入股未约
定任何和业绩相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目的的交易，
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，无需进行股份支付会计处理；因此，
不涉及应确认股份支付未确认情形。
（五）员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已按《审核问答》相关内容进行披露
1、蕾奥合伙为发行人的员工持股平台，但不属于员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的
相关规定，员工持股计划指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司
股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。经对比，作为发行人员工持股平台
的蕾奥合伙与上市公司员工持股计划存在以下不同之处：
项目 《指导意见》/《审核问答》的规定 蕾奥合伙的实际情况
上市公司董事会提出员工持股计划草案 发行人未制定任何员工持股计划的草
计划文件
并提交股东大会表决。 案、章程或类似文件。
上市公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不得超过公司股本总
根据协商确定合伙人的出资额及对发行
持股数量 额的 10%，单个员工所获股份权益对应
人的投资额。
的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
参加员工持股计划的员工应当通过员工 蕾奥合伙未设置股权管理机构，其最高
持股计划持有人会议选出代表或设立相 权力机构为全部合伙人组成的合伙人会
管理机构
应机构，监督员工持股计划的日常管理， 议，由执行事务合伙人管理日常事务，
代表员工持股计划持有人行使股东权利 发行人对于蕾奥合伙不行使管理权限。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
或者授权资产管理机构行使股东权利；
公司可以自行管理本公司的员工持股计
划，也可以将本公司员工持股计划委托
给具有资产管理资质的机构管理。
公司自行管理本公司员工持股计划的，
应当制定相应的管理规则，切实维护员 除合伙协议外，蕾奥合伙无其他关于合
管理规则 工持股计划持有人的合法权益，避免产 伙人权益安排的协议，未建立股权管理
生公司其他股东与员工持股计划持有人 机制。
之间潜在的利益冲突。
基于上述比较，本所律师认为，蕾奥合伙不属于员工持股计划。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查蕾奥合伙的《合伙协议》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
深圳法院网上诉讼服务平台，对持有蕾奥合伙财产份额的全体合伙人进行访谈并取得其出具的
《声明与承诺函》，持有蕾奥合伙财产份额的员工依法签署了《合伙协议》，并按照《合伙协议》
的约定享有合伙人权益，承担合伙人义务，依据《合伙协议》的约定享有收益承担亏损，各自
承担投资风险，发行人的员工持股平台不存在纠纷或潜在纠纷。
3、是否已按《审核问答》相关内容进行披露
经本所律师核查，发行人已比照《审核问答》的要求，在招股说明书中充分披露员工持股
平台的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《审核问答》信息披露要
求。
综上，本所律师认为，蕾奥合伙系发行人的员工持股平台，不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人已按《审核问答》相关内容进行披露。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人已披露员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策
程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情
形；蕾奥合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续；不存在发
行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形；
2、员工入股的出资方式均为货币出资，资金来源主要为工资、薪金所得、家庭积累等自
有资金，已按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3、蕾奥合伙已通过《合伙协议》对出资额流转、退出机制以及股权管理机制进行约定；
但由于其非员工持股计划，因此未在发行人层面建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；
4、发行人已披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，不存在应确认股份
支付未确认情形；
5、蕾奥合伙系发行人的员工持股平台，不属于《指导意见》规定的员工持股计划，不存
在纠纷或潜在纠纷，发行人已参照《审核问答》相关内容进行披露。
6、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行了补充披露。
七、《问询函》问题 7
关于公司业务模式、竞争力。根据申报文件，城乡规划设计产品的质量将影响整个工程项
目的质量和进度。规划设计行业存在一定的地域壁垒。一体化综合咨询项目中，发行人提供产
业咨询、财务咨询、政策咨询等综合咨询，以及招商咨询服务。下游各领域固定资产投资规模
的需求变化，对规划设计行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。请发行人补充披露：（1）报
告期是否存在产品质量纠纷，发行人项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程；（2）
结合规划设计行业存在一定的地域壁垒，披露发行人的行业竞争优势和核心竞争力，区域外市
场竞争可能面临的挑战和劣势；（3）在一体化综合咨询业务中，发行人在产业、财务、政策、
招商咨询等方面的市场竞争优势；（4）房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算调整对
发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，
发行人是否已有应对措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、走访发行人报告期各期主要客户，确认报告期内发行人与主要客户是否存
在产品质量纠纷；
2、取得发行人主管机关出具的守法证明，核查发行人报告期内是否存在与项
目质量相关的诉讼及行政处罚；
3、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台公开信息，
核查发行人及其子公司报告期内是否存在产品质量纠纷；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、走访发行人所在地人民法院、仲裁机构，核查报告期内发行人及其子公司
是否存在与项目质量相关的诉讼及仲裁；
5、访谈发行人财务总监和主要业务部门负责人等，了解报告期内的项目履行
情况、项目管理及质量控制相关措施以及内控制度执行情况，确认报告期内发行人
是否存在产品质量纠纷等情况；
6、查阅发行人制定的《项目管理制度》《投标管理办法》《规划设计项目技术
质量管理规定》《交通市政工程项目技术质量管理规定》《景观工程设计项目技术
质量管理规定》等内控制度以及发行人关于项目管理、质量和进度控制等方面内部
控制机制和流程的说明文件，查阅发行人的《质量管理体系认证证书》，以及发行
人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人项目管理、质量和进度控制等
方面内部控制的制度建设和执行情况；
7、访谈发行人总经理和市场拓展部负责人，了解发行人在区域外市场开展业
务的行业竞争优势和核心竞争力以及区域外市场竞争可能面临的挑战和劣势；
8、访谈发行人市场部经理、顾问咨询事业部经理，了解一体化综合咨询业务
及发行人在产业、财务、政策、招商咨询等方面的市场竞争优势，并查阅发行人在
上述几方面的主要合作供应商基本情况资料；
9、就房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算调整政策进行了网络检
索，获取官方文件、数据和相关研究报告，访谈发行人市场部经理、财务总监等，
了解分析房地产行业调控对发行人持续盈利能力的影响，取得发行人关于房地产行
业长期调控及政府机构改革、公共预算调整对业务、经营模式及持续盈利能力的影
响及应对措施的说明文件。
二、核查过程
（一）报告期是否存在产品质量纠纷，发行人项目管理、质量和进度控制方面的内控机制
和流程
1、报告期是否存在产品质量纠纷
根据本所律师对发行人的报告期各期主要客户的走访并经发行人确认，报告期内发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
与主要客户不存在产品质量纠纷。
根据深圳市市场监督管理局出具的证明，发行人在报告期内不存在违法违规行为。根据
发行人出具的说明，本所律师对发行人所在地人民法院、仲裁机构的走访，并经查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台，访谈发行人报告期内主要客
户，发行人在报告期内不存在产品质量纠纷。
2、发行人项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已建立较为完善的项目管理、质量和进
度控制方面的内部控制和质量控制制度，具体如下：
（1）项目的内部控制和流程管理
发行人制定了《项目管理制度》，将所承接的规划设计和工程设计项目分为项目前期——
合同签订——过程管理——结题归档四个主要阶段进行管理。项目前期阶段，区分招投标类
项目、直接委托类项目设定不同的报名申请程序，提交给客户的投标或回复文件需加盖公章
发出。合同签订阶段，合同草案经部门负责人核对、市场拓展部核对经营信息、财务部核对
财务信息，并经法务人员审核后提交总经理最终审定，加盖公司合同专用章或公章，交付客
户签订。过程管理阶段，通过任务下达流程明确项目进度安排与收款计划，清晰项目质量管
理级别与管理类型，并对投入工时、外部协作、成果制作及差旅等成本作出预算安排，每次
成果交付，应由客户填写《成果签收单》作为交付依据，每次发票交付，要求客户填写《发票
回执》。结题归档阶段，汇集客户同意结题的书面文件，对合同约定的成果进行校审后一并归
档。
（2）项目的质量控制
发行人按照项目类型制定了《规划设计项目技术质量管理规定》《交通市政工程项目技术
质量管理规定》《景观工程设计项目技术质量管理规定》，分别适用于规划设计类项目和工程
设计类项目。根据上述质量管理规定，发行人为业务项目设置了任务下达——输入评审——
成果评审——成果归档等程序，建立了主管总师制度，明确了项目成果正式提交客户前应开
展成果评审的次数。上述相关质量控制活动的记录，会形成《任务下达通知单》《外来资料登
记表》《输入评审记录表》《成果评审记录表》《项目文件归档表》等文件备查，工程设计类项
目还需形成《项目校审记录表》。对于部分咨询、服务等无成果要求或无法形成归档文件的其
它规划设计项目，须通过任务下达流程明确项目管理要求，并在项目完成后，由项目组取得
客户提供的按时保质完成项目任务的书面意见，作为结题依据。
（3）项目的进度控制
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《项目管理制度》和各类项目的质量管理规定，每一个项目在项目开展伊始会形成《任
务下达通知单》，明确项目输入评审、成果评审和成果归档等时间节点控制要求。项目组需根
据任务下达流程的时间计划结合合同约定的进度要求分工合作进行项目推进，保证各阶段成
果按期交付。若客户对时间进度有微调要求，项目组要重新申请调整《任务下达通知单》，重
订时间进度计划并遵照实施。若客户对时间、费用、成果要求有重大调整，则视情况与客户
签订补充协议或重新签订项目合同。
综上，发行人在质量管理方面对于不同的业务类型制定了不同的内控制度，在项目管
理、质量和进度控制方面的内控机制和流程完善且实施良好，有利于提升发行人的质量管理
及市场竞争力。
（二）结合规划设计行业存在一定的地域壁垒，披露发行人的行业竞争优势和核心竞争
力，区域外市场竞争可能面临的挑战和劣势
规划设计行业存在一定程度的地域壁垒，作为一家能够辐射全国市场的规划设计机构，
发行人打破地域限制进行全国市场的开拓主要依靠更加前沿的规划设计理念和技术以及行之
有效的跨区域管理措施，而这最终要取决于人员的专业水平和管理能力，也是发行人核心竞
争力所在。
由于地处深圳这一改革开放的前沿城市，发行人对用地紧张、交通拥堵、居住环境恶化
等大城市发展面临的问题接触较多，聚集了一批能够把握前沿规划理念、掌握新型规划设计
技术的专业技术人员，积累了丰富的项目经验，核心技术人员和骨干团队一直致力于推广“行
动规划”技术理念及其实践，在全国层面产生一定的专业影响力和市场知名度，加之公司大力
推进的分公司管理和技术交流措施便利了对客户的在地化沟通和服务，公司开拓区域外市场
的能力得到有力地提高。
由于历史和地域的原因，当地规划设计机构对地区经济文化特点更加熟悉、对地区规划
相关基础资料和信息掌握更加详细、与地区政府部门和企业客户的服务关系更加密切，这些
是包括发行人在内的规划设计企业在区域外市场进行竞争存在的相对劣势。未来，在区域外
市场竞争和拓展方面，通过不断吸引高层次专业人才和持续加强技术创新，保持对区域外竞
争对手的技术优势，并通过进一步设立分支机构、加强与地方规划设计机构的合作，以及提
高信息化水平等方式，不断增强品牌辐射力及业务开展能力，将是发行人持续面临的挑战。
（三）在一体化综合咨询业务中，发行人在产业、财务、政策、招商咨询等方面的市场竞
争优势
在传统的咨询领域，规划设计、产业研究、财务测算、政策设计、招商引资等都是由不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
同的专业机构和团队来分别提供服务。但从整体和全局来看，片区开发、新城建设、旧城改
造等城乡开发建设领域所面临的问题是相互耦合、彼此关联的，而且最终的解决方案是以空
间作为载体和落脚点的。
作为规划设计机构，发行人较早地意识到这一市场需求，推出了“一体化综合咨询”服
务，提供面向城市运营领域的“一站式”解决方案。该类服务契合了国家正在推动的国土空间
规划的技术理念，重视产业发展、文化、环境保护等城市发展的非空间要素在空间层面的规
划方案和实施管理中的有机融合，包含大量跨专业跨领域的工作，要求规划设计机构具有更
强的将多种专业协调融合并合理运用在各个具体项目实践中的技术能力。
“一体化综合咨询”业务以空间为方案载体的项目特点决定了此类业务大多由规划设计机
构牵头。目前发行人在外部已经与相关专业咨询机构建立了较好的合作关系，构建了技术支
撑网络。与此同时，发行人也在内部不断完善自身的人员结构，吸引更多产业研究、财务测
算、政策设计、招商引资等方面专业人员的加入。
发行人设立了专门的顾问咨询事业部，自推出“一体化综合咨询”业务以来，已经积累业
内较多的项目经验，在这一蓝海领域抢占了先机，形成了一定的竞争优势。报告期内，公司
开展了《温州市鹿城区全域谋划一体化综合咨询》、《肇庆（国际）智慧健康旅游新城一体化
综合咨询》、《石家庄市藁城区一体化综合咨询规划》、《简阳市贾家镇一体化综合咨询》等
系列一体化综合咨询项目。其中，温州市鹿城区全域谋划一体化综合咨询项目是公司规划一
体化综合咨询服务的典型案例。
（四）房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算调整对发行人业务、经营模式及持
续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人是否已有应对措
施
1、房地产行业长期调控对发行人的影响及应对措施
近年来，国家连续出台政策通知，提出要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，不将
房地产作为短期刺激经济的手段，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市
场体系和住房保障体系，全面落实稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产
市场平稳健康发展。
房地产行业长期调控政策将使下游房地产行业景气程度受到一定影响。但相比建筑设计等
与房地产行业直接相关的工程设计类企业而言，发行人规划设计占比较高，受下游房地产行业
的影响相对较小。发行人在客户拓展方面采取政府与市场客户并重的策略，政府类和非政府类
客户各占 50%左右，客户结构均衡，且在非政府类客户中，除华夏幸福、碧桂园、佳兆业、恒
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
大集团等房地产类客户外，也存在众多中国交建、中国铁建等工程建设类企业，为其提供景观
园林、市政公用设施、城市综合交通、城市绿地系统、城市消防/防洪系统等基础设施建设方
面的规划和工程设计服务。
此外，在对房地产行业进行长期调控的同时，国家政策也提出，要加大城市困难群众住房
保障工作，大力发展租赁住房，加强城市更新和存量住房改造提升，实施城镇老旧小区改造、
城市停车场、城乡冷链物流设施建设等补短板工程，加快推进信息网络等新型基础设施建设。
在国家加快实施以促进人的城镇化为核心、提高质量为导向的新型城镇化战略背景下，城市更
新和存量住房改造提升成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一
个规模巨大的市场。公司长期参与城市更新工作，还成立了专门的城市更新项目部门拓展相关
业务。报告期内，发行人城市更新类业务收入分别为 2,663.53 万元、4,294.87 万元、7,109.17
万元和 3,995.09 万元，占主营业务收入的比例分别为 11.77%、13.02%、17.94%和 23.06%，整
体呈现出不断增长趋势。因此，房地产行业长期调控政策对公司影响较小，不会对发行人持续
盈利能力构成重大不利影响。
2、政府机构改革对发行人的影响及应对措施
2018 年 3 月，第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，批准成立中华人民共和国自然资源部，由其统一行使全民所有自然资源资产所有者
职责，统一行使所有国土空间用途管制和生态保护修复职责，着力解决自然资源所有者不到位、
空间规划重叠等问题，实现山水林田湖草整体保护、系统修复、综合治理。
自然资源部成立以来，积极推动国土空间规划，出台了多个行业支持政策。新一轮空间规
划包括五级三类，即国家级、省级、市级、县区级以及乡镇级等共五级，总体规划、专项规划
以及详细规划等共三类。按照自然资源部的部署，近几年各级市、县、镇均需要编制国土空间
规划，规划设计机构将迎来一个新的市场空间。2019 年 4 月，知名空间科技商业研究和咨询
机构泰伯智库发布《国土空间规划市场研究报告》，该报告认为新一轮国土空间规划市场总规
模将达到 460 亿元至 750 亿元。
国土空间规划体系是对现有各类空间规划的一次全面整合和重构，对规划体系和规划设计
机构提出了全面转型的要求，要求规划编制和规划管理更好地发挥综合、统筹和协调的功能。
作为规划设计行业的优势企业，发行人自国土空间规划试点和正式推出以来，积极推进市县国
土空间总体规划编制等方面相关技术的研发和储备工作，并在广东、江苏、浙江、河北、山西、
新疆等地承担了较多的国土空间规划项目。随着国土空间规划的深入推进和相应业务的进一步
开拓，发行人的持续盈利能力将得到进一步提高。
3、公共预算变化对发行人的影响及应对措施
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
近年来，我国中央及地方政府公共预算总支出变化情况如下所示：
2012-2019年公共预算总支出
数据来源：财政部网站
近年来，我国公共预算总支出金额逐年增长，增幅自 2016 年开始放缓，但整体一直处于
稳步上升态势，根据财政部《2019 年财政收支情况》，全国一般公共预算支出 238,874 亿元，
同比增长 8.10%。其中，中央一般公共预算本级支出 35,115 亿元，同比增长 6.00%；地方一般
公共预算支出 203,759 亿元，同比增长 8.50%。2019 年我国公共预算总支出中，与发行人业务
高度相关的城乡社区支出 25,681 亿元，同比增长 16.10%。
2020 年为深圳经济特区建立 40 周年，近期，国家有关部委陆续出台政策，支持粤港澳大
湾区和深圳先行示范区建设。国家发展改革委公开发布《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划
的批复》，同意在粤港澳大湾区有序实施一批城际铁路项目。自然资源部也印发了《关于支持
粤港澳大湾区和深圳市深化自然资源领域改革探索意见的函》，在国土空间规划、空间用途管
制、土地利用、耕地占补平衡、不动产登记、土地只征不转等九个方面提出意见，支持广东进
一步提升自然资源要素市场化配置程度和效率，激发市场活力和创造力，推动自然资源领域治
理体系和治理能力现代化，助力大湾区和深圳先行示范区建设。
公司立足深圳、辐射全国，在国家推动新型城镇化和开展国土空间规划的大背景下，国家
和省市层面的规划将越来越注重宏观空间管控，而对城乡发展建设各项事务进行规划管理的重
心正在向基层下移至区一级政府层面，对此，发行人提出了“下移一层”的市场开拓思路，将区
一级政府及其下属相关机构作为未来市场拓展的重点。通过在目标区域设立分支机构，向其提
供良好的技术服务和在地化的快速响应机制，并在南京、西安等地取得了良好的成效。经过多
年的经营实践，公司政府类客户已经覆盖了全国大多数省份，政府类客户数量的不断增加和规
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
划类公共预算支出的稳步增长，将有利于发行人保持持续盈利能力。
综上，在新型城镇化背景下，随着新型基础设施建设、城市更新、国土空间规划等方面
工作的推进，以及政府规划类预算支出和对区域发展支持力度的提高，房地产行业长期调控
及政府机构改革、公共预算调整对发行人持续盈利能力不会构成重大不利影响，并且发行人
已经采取了有关应对措施，以保持业务的持续发展。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人已建立较为完善的项目管理、质量和进度控制制度，且制度执行状况良好；发
行人报告期内不存在产品质量纠纷。
2、发行人在打破地域壁垒方面拥有一定的行业竞争优势和核心竞争力，也存在面临的劣
势和挑战。
3、在一体化综合咨询业务中，发行人在产业、财务、政策、招商咨询等方面具有一定的
市场竞争优势。
4、房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算调整对发行人业务、经营模式及持续
盈利能力不构成重大不利影响，发行人已经采取有关应对措施。
5、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行了补充披露。
八、《问询函》问题 8
关于子公司和分支机构。根据申报文件，发行人有蕾奥城市更新 1 家全资子公司，南京分
公司等 14 家分公司。蕾奥城市更新 2017 年 5 月设立，提供城市更新咨询服务。深圳市蕾奥景
观规划设计有限公司原为公司之全资子公司，已于 2017 年 7 月进行注销。请发行人补充披露：
（1）设立蕾奥城市更新的背景和原因、报告期内主要经营情况；（2）深圳市蕾奥景观规划设计
有限公司历史沿革、注销原因，注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
（3）子公司及分公司内控制度及质量控制措施，是否制定统一的质量控制等相关制度和标准。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
一、核查方式
1、核查发行人设立或注销子公司的内部决议文件；
2、取得发行人子公司持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，查阅其工
商档案资料；
3、取得发行人就蕾奥城市更新设立的原因、业务开展情况出具的说明；
4、查阅蕾奥城市更新报告期内的《审计报告》及财务报表；
5、取得发行人就深圳市蕾奥景观规划设计有限公司注销原因、注销背景、注
销后资产、业务、人员的去向以及报告期内与发行人的业务、资金往来情况等具体
情况出具的说明；
6、查阅报告期内蕾奥景观与发行人之间资金往来的相关资料；
7、取得主管机关就发行人子公司、分公司守法经营情况出具的无违规证明；
8、取得发行人关于内部管理及质量控制的相关制度，核查发行人子公司、分
公司的内部控制制度及质量控制措施。
二、核查过程
（一）设立蕾奥城市更新的背景和原因、报告期内主要经营情况
1、设立蕾奥城市更新的背景和原因
为了更好地发展城市更新咨询业务，优化战略布局，提升盈利水平及核心竞争力，发行
人于 2017 年 5 月 12 日设立了蕾奥城市更新，专注于城市更新咨询服务。
2、蕾奥城市更新报告期内主要经营情况
报告期内，蕾奥城市更新主要财务数据情况如下：
2020 年度 1-6 月
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
份
总资产（万元） 929.37 867.79 894.65 666.81
净资产（万元） 400.23 341.83 411.99 501.99
营业收入（万 537.03 1,247.78 1,111.46 324.43
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
元）
净利润（万元） 58.40 -70.16 -89.99 1.99
蕾奥城市更新作为发行人的全资子公司，设立目的为提供城市更新咨询服务，为发行人
从事城市更新业务提供配套支持。报告期内，蕾奥城市更新的营业收入分别为 324.43 万元、
1,111.46 万元、1,247.78 万元、537.03 万元，整体经营业绩呈增长趋势。
（二）深圳市蕾奥景观规划设计有限公司历史沿革、注销原因，注销后资产、业务、人员
的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人
代为承担成本、费用或调节利润的情形
1、蕾奥景观的历史沿革
（1）2015 年 12 月，设立
2015 年 12 月 1 日，蕾奥有限签署了《深圳市蕾奥景观规划设计有限公司章程》，对蕾奥
景观设立相关事宜进行了约定。根据该章程，蕾奥景观设立时注册资本为 100 万元人民币，
其中蕾奥有限出资 100 万元人民币，均为货币出资。经营范围为“园林景观规划与设计，城乡
规划咨询与设计，建筑工程咨询与设计，造林工程规划设计，旅游规划与设计，市政工程设
计，水土保持与生态修复，工程造价咨询，工程监理，雕塑与艺术设计，室内设计等（同意登
记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。
2015 年 12 月 1 日，蕾奥景观召开股东会并作出决议，选举陈宏军为执行董事兼任法定代
表人；选举邓军为监事；聘任魏伟为公司经理，任期三年。
2015 年 12 月 10 日，蕾奥景观在深圳市市场监督管理局登记注册，领取了注册号为
91440300359510971L 的《企业法人营业执照》。
蕾奥景观设立时的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蕾奥有限 货币 100 100
合计 100 100
（2）2017 年 7 月，注销
2016 年 11 月 15 日，深圳市福田区地方税务局出具《清税证明》，确认蕾奥景观所有税务
事项均已结清。
2017 年 5 月 19 日，蕾奥规划第一届董事会第六次会议审议通过《关于<注销子公司深圳
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
市蕾奥景观规划设计有限公司>的议案》，同意办理蕾奥景观注销手续。
2017 年 5 月 27 日，蕾奥景观在《深圳晚报》13 版刊登《清算公告》，履行了通知债权人
及公告事项。
2017 年 7 月 4 日，蕾奥景观出具《清算报告》，对清算工作基本情况、清算企业财产状况、
清算财务分配情况等事项予以说明。
2017 年 7 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了蕾奥景观的注销登记。
2、注销原因
根据发行人就蕾奥景观注销原因等具体情况出具的说明，蕾奥景观于 2015 年 12 月设立后
未实际开展经营活动，发行人于 2016 年 2 月取得风景园林工程设计专项乙级资质，鉴于发行
人已设立景观规划部，且蕾奥景观开展业务尚需取得风景园林工程设计资质证书，为提高公
司整体运营效率，避免重复建设导致的资源浪费，公司决定将该蕾奥景观注销。
根据广东省住房和城乡建设厅、深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税
务局等主管部门出具的证明并经本所律师核查，蕾奥景观存续期间不存在违法违规行为。
3、注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，蕾奥景观在注销前没有实际
经营业务，注销后，其剩余资产由发行人承接，注销前原有人员与蕾奥景观解除劳动合同
后，与发行人重新签订劳动合同。
经本所律师核查蕾奥景观的注销程序，蕾奥景观注销时相关资产、业务和人员处置符合
法律法规的相关规定。
4、报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形
根据发行人提供的明细账并经本所律师核查相关财务凭证，蕾奥景观与发行人在报告期
内的往来主要为收回蕾奥景观的投资款，除上述往来外，发行人报告期内与蕾奥景观不存在
其他业务及资金往来，交易价格公允。蕾奥景观作为发行人全资子公司，其所有成本、费用
等均已反映在发行人合并报表中，不存在体外为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
综上，蕾奥景观与发行人在报告期内的往来主要为收回蕾奥景观的投资款，除上述往来
外，发行人报告期内与蕾奥景观不存在其他业务及资金往来，交易价格公允；蕾奥景观作为
发行人全资子公司，其所有成本、费用均已反映在发行人合并报表中，不存在为发行人代为
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
承担成本、费用或调节利润的情形。
（三）子公司及分公司内控制度及质量控制措施，是否制定统一的质量控制等相关制度和
标准
为保证公司合法合规经营，提升服务质量及市场竞争力，发行人根据经营和管理需要，
建立健全了各项内部控制制度，制定了包括《项目管理制度》《投标管理办法》《合同管理办
法》《外协管理办法》《采购管理制度》等内部控制制度，该等制度涵盖了公司运营的各个环
节，统一适用于发行人及其子公司、分公司。上述制度对于发行人及其子公司、分公司在项
目承接、项目管理、招投标、合同管理、外协采购等方面的合法合规、质量控制制定了相关
标准和要求，为发行人及其下属公司合法合规运营提供了制度保障。
发行人为了加强对子公司、分公司的生产组织、管理、协调和控制，制定了《子公司管理
制度》和《分公司管理制度》，在子公司、分公司职责、行政及人事管理、薪酬管理、财务管
理、技术管理、重大事项管理、审计监督等方面作了规定，以确保子公司、分公司规范、高
效、有序运作，服从发行人的整体生产经营安排。
综上，本所律师认为，发行人已制定了统一的质量控制等相关制度和标准，该等内控制
度及质量控制措施有利于保障发行人各分公司、子公司的合法合规经营。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人已披露设立蕾奥城市更新的背景和原因、报告期内主要经营情况。
2、发行人已披露深圳市蕾奥景观规划设计有限公司历史沿革、注销原因，注销后资产、
业务、人员的去向；蕾奥景观与发行人在报告期内的往来主要为收回蕾奥景观的投资款，除上
述往来外，发行人报告期内与蕾奥景观不存在其他业务及资金往来，交易价格公允；蕾奥景观
作为发行人全资子公司，其所有成本、费用均已反映在发行人合并报表中，不存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形。
3、发行人已制定了统一的质量控制等相关制度和标准，该等内控制度及质量控制措施有
利于保障发行人各分公司、子公司的合法合规经营。
4、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
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九、《问询函》问题 9
关于知识产权。根据申报文件，公司拥有 3 项商标权，1 项外观设计专利，有 16 项计算
机软件著作权、2 项作品著作权。请发行人补充披露：（1）对业务经营或收入实现有重大影响
的商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经营成果产生重
大影响；（2）是否存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，相关事项对发行人经
营的影响及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查发行人提供的相关注册商标、专利注册证书、计算机软件著作权登记证书、作品
著作权登记证书；
2、网络检索中国商标网、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站公示的发行人相关
知识产权信息；
3、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网站进行相关检索查询；
4、访谈发行人的知识产权业务经办人员；
5、核查发行人就知识产权相关事项出具的说明。
二、核查过程
（一）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或诉讼，
是否将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
本所律所通过核查发行人提供的相关注册商标、专利注册证书、计算机软件著作权登记证
书、作品著作权登记证书，网络检索国家企业信用信息公示系统、中国商标网、国家知识产权
局、中国版权保护中心等网站公示的发行人相关知识产权信息，查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等网站公示的诉讼、仲裁信息，访谈发行人的知识产权业务经办人员，对发行人
商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或诉讼进行核查。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在对业务经营或收入实现有重大影响的商标、
专利、技术重大纠纷或诉讼，不会对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
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（二）是否存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，相关事项对发行人经营
的影响及发行人的应对措施
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站公示的诉讼、仲裁信息，访谈发行人
的知识产权业务经办人员，报告期内发行人不存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、
诉讼。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标、专利、技术等不存在重大纠纷及诉
讼，不会对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；
2、发行人不存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，亦不会对发行人的经
营产生影响。
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
十、《问询函》问题 10
关于房产瑕疵。根据申报文件，公司租赁房屋存在出租方未能提供相关房产所有权证书等
有权出租文件的情况，签订的租赁合同存在未办理房屋租赁备案手续的情况。请发行人补充披
露：（1）相关房屋及建筑物未取得产权证书、未办理租赁备案的原因；（2）上述房产的面积占
发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况，涉及搬迁的责任承担主体，有无下一步
解决措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查发行人与出租方签订的租赁合同及出租方提供的不动产权证书、商品房买卖合同、
主管部门出具的产权证明等权属证明文件及尚未取得权属证书部分房产履行的报建手续文件；
2、核查发行人承租房屋的房屋租赁备案凭证；
3、核查出租方就该房产未取得产权证书、未办理租赁备案相关事宜出具的说明；
4、核查发行人针对房产瑕疵的解决措施出具的说明；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5、核查发行人实际控制人针对搬迁责任及房产瑕疵的解决措施出具的承诺函。
二、核查过程
（一）相关房屋及建筑物未取得产权证书、未办理租赁备案的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
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是否提 是否
承租面 供有权 取得 是否办理
序号 承租方 出租方 房屋 租赁期限 租金
积（㎡） 出租证 产权 租赁备案
明文件 证书
6,262 元/月，2020
深圳市天健（集团）股份有 深圳市福田区景田路景田综 2019.9.20
1 蕾奥规划 48.92 年 9 月 20 日起逐 是 是 是
限公司 合市场 A 座 406 -2022.9.19
年递增 5%
2018 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30
深圳市南山区天健科技大厦
日为 776,961.45
（天健创智中心）A 塔 5 层 2018.10.1
2 蕾奥规划 深圳市市政工程总公司 5,755.27 元/月;2021 年 10 是 是 否
28-32,6 层 25-32,7 层 32-36,8 -2023.9.30
月 1 日至 2023 年
层 14-22 单元
9 月 30 日为
893,505.67 元/月
深圳市南山区天健科技大厦
天健（深圳）酒店管理有限 2019.1.1
3 蕾奥规划 负一层（近 A 栋区域）车位 145 14,500 元/月 是 是 否
公司 -2023.9.30
号 0197-0201 场地
2019 年 1 月 8 日
至 2020 年 1 月 7
日为 14,745 元/
深圳市光明新区新地中央广 2019.1.8
4 蕾奥规划 深圳市木棉道投资有限公司 212 月；2020 年 1 月 8 是 是 否
场办公楼 18 层 1805 号 -2021.1.7
日至 2021 年 1 月
7 日为 15,925 元/
月
深圳市龙华区龙华街道办清
深圳市国鸿物业管理有限公 2020.4.1
5 蕾奥规划 湖路与梅龙路交汇处国鸿工 37.85 1,000 元/月 是 是 否
司 -2021.3.31
业园区 13 栋（710）室
深圳市龙岗区龙岗大道海航 2018.8.20
6 蕾奥规划 深圳市华特实业有限公司 531.29 32,939.98 元/月 是 是 否
国兴花园 6 号楼 13 栋北区 -2023.8.19
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2018 年 7 月 18 日
至 2021 年 7 月 17
深圳市南山区沙河街道深云
日为 144,490.5 元/
西二路一号天健科技大厦 2018.7.18
7 蕾奥城市更新 深圳市市政工程总公司 938.25 月；2021 年 7 月 是 是 否
（天健创智中心）A 栋塔楼 7 -2023.7.17
18 日至 2023 年 7
层 27-31 单元
月 17 日为
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
2019 年 6 月 1 日
南京江城房地产开发有限公 南京市江宁区菲尼克斯路 70 2018.10.1
8 蕾奥规划 705 至 2020 年 11 月 30 是 否 否
司 号总部基地 34 号楼 1502 室 -2023.11.30
日为 514,650 元/
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金商业运营管理有限 北京市丰台区航丰路 1 号院 2019.6.14
9 蕾奥规划 349.1 50,968.6 元/月 是 是 否
公司 5 号楼 7 层 701 单元 -2021.6.13
西安市碑林区雁塔路北段 9
号中铁第壹国际 B 座 15 层 2020.2.1
10 蕾奥规划 中铁一局集团有限公司 655.08 68,783.4 元/月 是 否 否
（名义楼层，实际楼层为 15 -2023.1.31
层）1509、1510 单元
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2019.7.12
11 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 310 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.7.11
年递增 7%
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2020.6.1
12 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 325.16 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.5.31
年递增 7%
浙江省宁波市江北区长兴路 2019.10.20
13 蕾奥规划 浙江恒凯控股有限公司 81.6 40,000 元/年 是 是 否
715 号 609 室 -2021.10.19
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2017 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30
南京农垦产业（集团）有限 南京市玄武区中央路 258-8 2017.5.1
14 蕾奥规划 650 日为 616,850 元/ 是 是 是
公司 号农垦大厦八楼 -2022.4.30
年，其后每两年上
浮 0.2 元/天/㎡
佛山市禅城区汾江南路 37 号
2020.4.1
15 蕾奥规划 佛山市智苑房地产有限公司 B 座 16 楼（1601 房、1602 592.3 32,576.5 元/月 是 是 否
-2023.3.31
房）
济南市历城区围子山路 1600
山东沪江丝腾文化发展有限 2018.5.25
16 蕾奥规划 号银丰山青苑 S-2 配套公建 546.46 154,521 元/半年 是 否 否
公司 -2021.7.24
-2-201
2018 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30
日为 17,160 元/
月；2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月
厦门市湖里区 06-11 两岸金
30 日为 18,533 元/
厦门市柒彩红广告制作有限 融中心片区仙岳路与环岛干 2018.7.1
17 蕾奥规划 312.16 月；2021 年 7 月 1 是 否 否
公司 道交叉口西南侧海西金融广 -2023.6.30
日至 2022 年 6 月
场 A#9 层 911、912 单元
30 日为 20,386 元/
月；2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月
30 日为 22,425 元/
月
1.2 元/㎡/日，5 年
青岛明深信息技术有限责任 青岛市黄岛区科教二路 167 2018.11.1
18 蕾奥规划 861.64 租金合计 是 是 否
公司 号试验中心楼 301-304 房间 -2023.11.1
1,886,990 元
惠州市美尔高投资管理有限 惠州市江北 16 号小区力天中 2019.1.1
19 蕾奥规划 262 13,362 元/月 是 是 否
公司 心 12 层 05 号 -2020.12.31
惠州市悦享酒店管理有限公 惠州市东江三路 45 号悦榕湾 2020.4.8 首期（月）租金为
20 惠州分公司 53.24 是 是 否
司 20 层 03 号 -2021.4.7 3,500/元，其后为
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
65.74 元/月/平方
米
成都市高新区盛和一路 88 号 2019.8.1
21 成都分公司 杨明山 48 3,000 元/月 是 是 否
1 栋 1 单元 20 层 2001 号 -2021.7.31
郑州市郑东新区心怡路东、
2019.10.6
22 蕾奥规划 杨娜、李淑香 站西二路南易元国际号楼 13 361.01 18,118 元/月 是 否 否
-2022.10.5
层 1322/1323
62,483 元/月；以
深圳市龙华区龙华街道建设
深圳青创产业孵化管理有限 2019.11.20 协议入驻日期起
23 蕾奥规划 东路 18 号青年创业园健行楼 446.7 是 是 是
公司 -2022.11.19 从第三年开始递
四层 405、406 号
增 5%
昆明裕顺房地产开发有限公 昆明市呈贡县环城西路 52 号 2020.1.1
24 蕾奥规划 676.25 200,000 元/年 是 是 否
司 B座3楼 -2024.12.31
桂林市七星区建干路 12 号桂
桂林理工兴华科技开发有限 2020.5.1
25 蕾奥规划 林理工大学屏风校区教一楼 260 6,504 元/月 是 是 否
公司 -2021.4.30
01511、01512 室
2020.8.1 至
重庆市两江新区西湖支路 2 2022.7.31 为 78 元
2020.8.1
26 蕾奥规划 重庆泓东实业有限责任公司 号精信中心 A 塔 6 层 1、2 382.46 /㎡/月；2022.8.1 是 是 否
-2023.7.31
号 至 2023.7.31 为 78
元/㎡/月
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、相关房屋及建筑物未取得产权证书的原因
公司上述 26 项租赁房屋中，共有 5 项租赁房屋未取得房屋产权证书，具体原因如下：
①上述第 8 项租赁房产为南京分公司办公场地，根据南京江宁经济技术开发区管理委员会
出具的《产权证明》，该房产所有权人为出租方南京江城房地产开发有限公司，上述房屋目前
正在办理不动产权证书；
②上述第 10 项租赁房产为西安分公司办公场地，该房产所有权人为出租方中铁一局集团
有限公司，根据中铁一局集团有限公司出具的说明，因西安市未明确出台老厂房改造政策性文
件，该房屋尚未取得房屋所有权证书；
③上述第 16 项租赁房产为济南分公司办公场地，该房屋所有权人为济南青苑物业服务有
限公司，该房屋系济南青苑物业服务有限公司向开发商济南银丰山青房地产开发有限公司购买
的商品房，开发商已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，山东沪江丝
腾文化发展有限公司租赁该房屋后转租予发行人，根据出租方出具的说明，该房屋目前正在办
理不动产权证书；
④上述第 17 项租赁房产所有权人为厦门市柒彩红广告制作有限公司，该房屋系厦门市柒
彩红广告制作有限公司向开发商厦门宝呈众华置业有限责任公司购买的商品房，开发商已取得
厦门市土地房屋权证及建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，该房屋目前正在办理不动
产权证书；
⑤上述第 22 项租赁房产所有权人为杨娜、李淑香，该房屋系杨娜、李淑香向开发商河南
易元置业有限公司购买的商品房，开发商已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施
工许可证，该房屋目前正在办理不动产权证书。
2、相关房屋及建筑物未办理租赁备案的原因
公司上述 26 项租赁房屋中，共有 3 项租赁房屋办理了租赁备案手续，相关房屋及建筑物
未办理租赁备案的主要原因如下：
①租赁房屋未取得房产权利证书，暂时无法办理备案
上表第 8、10、16、17、22 项租赁房产的出租方由于未取得房屋所有权证书或部分租赁房
产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，当地房屋租赁备案主管部门对此类租赁无法办
理登记。
②出租方配合办理备案意愿较低
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
因租赁备案登记与否并不影响房屋租赁合同的效力，上表第 4、5、6、11、12、15、19、
21、24、26 项租赁房产的出租方配合办理备案意愿较低导致未及时办理租赁备案。
③出租方与产权人不一致
上表第 3、9、13、18、20、25 项租赁房屋的出租方与房屋所有权人不一致，导致无法办
理租赁备案。
④出租方正在办理租赁备案
上表第 2、7 项租赁房产的房屋所有人于 2020 年 8 月取得房产权利证书，目前正在办理租
赁备案登记。
（二）上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况，涉及搬迁
的责任承担主体，有无下一步解决措施
1、上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况
经核查，发行人上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况如
下：
序号 项目 产生收入（万元） 面积（m2） 面积占比
1 已取得产权证书，已办理租赁备案 4,036.03 1,145.62 7.37%
2 已取得产权证书，未办理租赁备案 53,994.95 11,821.41 76.04%
未取得产权证书，未办理租赁备
3 1,701.86 1,219.63 7.84%
案，但已办理报建手续
未取得产权证书，未办理租赁备
4 2,899.82 1,360.08 8.75%
案，亦未提供办理报建手续证明
合计 62,632.65 15,546.74 100.00%
备注：产生收入情况统计标准：因报告期内公司总部及各分公司租赁房屋场所发生过变更，
因此产生收入的金额以目前正在履行中的租赁合同中约定的租赁期间统计。
上表中第 2 类和第 3 类租赁房屋为出租方已取得产权证书或未取得产权证书但已办理报建
手续的房屋，该等房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响公司正常使用该等房屋的情形。
上表中第 4 类租赁房屋为出租方未取得产权证书亦未提供办理报建手续证明的房屋，分
别为南京分公司、西安分公司的办公场所，上述房屋的出租方均已提供有权出租的证明文
件，如该等租赁房产因未取得产权证书导致该等租赁房产被拆除或拆迁，则公司存在无法继
续使用该等房屋的风险。报告期内，发行人上述未取得产权证书、未办理租赁备案及未提供
合法报建手续的租赁房屋产生营业收入为 2,899.82 万元，总体占公司总收入比例相对较小。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、涉及搬迁的责任承担主体，有无下一步解决措施
就上述未取得产权证书亦未提供履行报建手续证明的房屋，公司与出租方签订的租赁协议
对因出租方原因导致房屋在租赁期间内不能正常使用或存在产权问题时的有关责任承担问题
进行了约定。其中，公司与南京江城房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》约定，如由
于出租方问题导致的房屋在租赁期间内不能正常使用，公司有权提出解除合同，要求出租方退
还保证金、房屋租金等其他已缴款项，并可通过协商，要求出租方赔偿相应损失。公司与中铁
一局集团有限公司签订的《租赁合同》约定，出租方应确保租赁场地产权明晰，无产权及使用
权的纠纷，若发生相关纠纷，公司有权提前解除合同，同时出租方应承担因此给公司造成的全
部损失并承担相当于 3 个月租金的金额作为违约金。
发行人作为服务型企业，所租赁房产主要用于日常办公，固定资产主要为各类办公设备和
用品，不存在难以搬迁的情形。若该等房屋租赁合同被提前终止，公司可以在合理时间内找到
符合条件的替代经营场所，租赁场所的被迫搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。报告期
内，公司未因租赁的房屋未取得产权证书而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或
引发重大争议、纠纷事件，亦未因上述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行
政处罚。
就公司租赁的房屋未取得产权证书及未办理租赁备案可能产生的风险，公司及实际控制人
采取了如下解决措施：
（1）公司在租赁合同中约定出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对发行人及其控股子
公司造成的经济损失承担赔偿责任；公司通过与出租方约定合同违约责任的方式减小租赁房屋
产权瑕疵对经营产生的风险；
（2）对于尚未取得产权证书及未办理租赁备案之房屋，公司将督促出租方尽快办理产权
证书及房屋租赁合同的备案手续；对于后续拟承租的办公场地，公司将优先选择租赁产权证照
较为齐全的房屋，并与出租方商议及时到当地房地产主管部门办理房屋租赁备案手续；
（3）公司的募投项目包括“规划设计服务网络建设项目”，拟使用募集资金实施办公楼
购置计划，主要位于北京、西安、上海等地，购买面积合计3,400㎡，公司拥有自有办公场所
后将极大改善以上因租赁房产瑕疵形成的搬迁风险。
此外，公司实际控制人出具相关承诺：若公司及其子公司、分公司因未办理房屋租赁登记
备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其他费用支出或经济损失的，实际控制人
将承担一切责任和经济损失；若因公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地
使用权证，导致经营场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
搬迁费用，代为承担一切经济、法律责任。
综上，本所律师认为，公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和部分租赁房屋
未取得房屋产权证书不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人已披露相关房屋及建筑物未取得产权证书、未办理租赁备案的原因、上述房产
的面积占发行人相关房产的比例、使用上述房产产生收入情况和涉及搬迁的责任承担主体。
2、发行人签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和部分租赁房屋未取得房屋产权
证书不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响。
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
十一、《问询函》问题 11
关于募集资金。根据申报文件，发行人本次拟募集资金 4.90 亿，其中规划设计服务网络
建设项目拟新建 10 家分公司，设立香港全资子公司，购置办公楼等。请发行人补充披露发行
人作为轻资产公司，募投项目中包含房产购置计划的原因及合理性，是否可能导致发行人主业
变更。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查发行人与出租方签订的租赁合同及发行人员工名册；
2、实地走访公司的主要经营场所，了解发行人当前生产经营场所的利用情况；
3、复核本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目实施所需新增的人员配置以
及生产设备购置情况，分析本次募投项目实施所必须的办公和生产经营场所需求，与公司目前
的经营情况进行对比；
4、与发行人实际控制人针对未来发展战略规划进行访谈，并核查报告期内公司战略规划
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的相关资料。
二、核查过程
（一）募投项目中包含房产购置计划的原因及合理性
1、办公楼购置计划及具体安排
发行人本次募集资金投资项目之“规划设计服务网络建设项目”包含办公楼购置，拟购置
办公楼位于北京、西安和上海，拟购买面积合计 3,400m2，金额合计 15,240 万元，其具体安排
如下所示：
2 2
地点 类型 面积（m ） 单价（万元/m ） 金额（万元）
华东大区中心
上海 新建网络 1,200.00 6.00 7,200.00
分公司
华北大区中心
北京 改扩建网络 1,000.00 6.00 6,000.00
分公司
西部大区中心
西安 改扩建网络 1,200.00 1.70 2,040.00
分公司
合计 3,400.00 - 15,240.00
随着公司业务领域的拓展，发行人利用北京、上海和西安的市场优势及人才优势，拟整合
华北、华东和西部地区的机构资源，选择在上海新建分公司并构建华东大区中心，在北京分公
司和西安分公司的基础上构建华北及西部大区中心，扩张华南地区之外的业务力量。
2、房产购置计划符合发行人业务发展需要
发行人作为规划设计行业的领先企业，经过 12 年的发展，目前已经形成了以深圳总部和
14 家分公司为支撑的基础服务网络。随着分公司数量及人员的增加、各区域业务量的增长，
公司对内部控制和经营管理的要求也将越来越高。本次募集资金购置房产计划的实施将依托各
分公司，在华东、华北、西部和西南地区选择影响力和经济实力较强的城市设立大区中心，发
挥业务承接、区域业务协调、品牌建设、资源整合、客户维护、吸引智力人才、强化科研能力
等功能，统筹区域内优势资源，健全总部与分公司、分公司与分公司之间的分工合作机制，提
高公司整体经营效率，助推区域内分公司做大做强。
另外，公司原有的分公司类型较为单一，建设投入不足，欠缺市场营销、前端服务、技术
研发、后续运营等专门机构，会对业务开展和企业形象等方面造成一定程度的不利影响。因此
有必要对原有分公司进行改扩建，完善基础功能，提高业务承接能力。规划设计行业具有典型
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的品牌效应特征，发行人拥有稳定的办公场所有助于发行人充分发挥设计实力，展示良好的品
牌形象，同时也能避免搬迁对当地客户的黏性与信任度的影响，符合发行人业务发展的需要。
3、房产购置计划有利于发行人吸引、稳定高素质的人才队伍
发行人所在行业为技术和知识密集型服务行业。随着募投项目的实施，公司将根据业务规
模和研发项目所需持续加大招聘高端技术人才的力度。北京、上海、西安等大城市的员工大多
需要根据办公地址选择居住地址。购置固定的办公场所，可避免租赁办公用房续租障碍、搬迁
等风险，有利于吸引产业人才并保障人才的稳定性。截至本补充法律意见书出具之日，公司除
拥有 4 套企业人才住房外未拥有其他办公楼产权，经营场所均为租赁所得。
为解决公司自有办公场所较少的问题，同时提高公司办公场所稳定性、增强对高端技术人
才的吸引力，公司决定通过在本次募投部分项目中购置办公楼，以获得稳定的项目实施场所。
在有效改善办公环境、提升研发条件的同时，有助于吸引规划设计相关领域高端人才并保障人
才的稳定性。购置固定办公场所以扩大以人才为中心的规划设计延伸服务范围，有利于增加利
润来源，提高公司盈利能力。
4、使用募集资金实施办公楼购置符合行业趋势且投资规模合理
经查阅同行业公司 IPO 招股说明书募集资金运用相关章节内容，其募集资金具体投向较多
包含购置房产，具体情况如下所示：
拟投入房产 项目使用募 购置金额占 购置金额占
公司名称 项目名称 购置金额（万 集资金金额 项目募集资 募集资金总
元） （万元） 金比重（%） 额比重（%）
总部建设项目 5,376.00 9,060.00 59.34 31.83
华图山鼎
（300492.SZ） 区域业务拓展中心建设
4,813.50 7,829.23 61.48 28.50
项目
汉嘉设计
分支机构建设项目 8,400.00 14,606.45 57.51 35.31
（300746.SZ）
筑博设计
设计服务网络建设项目 5,480.00 17,543.17 31.24 10.71
（300564.SZ）
新城市 创新发展研究中心建设
8,400.00 22,722.13 36.97 17.51
（300778.SZ） 项目
启迪设计
建筑设计中心改造项目 13,130.00 14,995.00 87.56 47.29
（300500.SZ）
山水比德
设计服务网络建设项目 16,500.00 21,507.46 76.72 32.28
（在审企业）
正业设计 总部工程咨询服务能力
10,393.00 14,590.00 71.23 34.35
（在审企业） 提升项目
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
平均 59.01 29.14
蕾奥规划 规划设计服务网络建设
15,240.00 28,115.79 54.20 31.08
（发行人） 项目
由上表可见，同行业内公司 IPO 募集资金具体投向较多存在的购置办公楼的情况，公司使
用部分募集资金购置办公楼符合行业的经营特征及趋势。上述同行业公司购置房产支出占募投
项目投资额的比例平均为 59.01%，占募集资金总额的比例平均为 29.14%，发行人用于购置房
产支出占本募投项目投资额的 54.20%，占本次拟募集资金总额的 31.08%，与同行业平均水平
不存在较大差异，本次募资用于购置房产的规模具有合理性。
5、房产购置计划与公司当前生产经营规模相匹配
截至 2020 年 6 月末，公司共有员工 632 名，租赁房屋合计 15,546.74 平方米，当前人均办
公面积和本次房产购置相关项目的人均办公面积对比情况如下：
项目 员工数量 总面积（㎡） 人均面积（㎡）
公司总体 632 15,546.74 24.60
拟进行房产购置的分支机构 130 3,400.00 26.15
其中：上海分公司 60 1,200.00 20.00
北京分公司 30 1,000.00 33.33
西安分公司 40 1,200.00 30.00
本次存在房产购置项目的分公司拟新增人员 130 人，人均办公面积为 26.15 平方米，与目
前公司人均办公面积 24.60 平方米接近，与公司现有的生产经营状况相匹配，符合未来公司业
务扩展和增加办公场所的需求。
同行业上市公司类似募投项目新增办公面积、新增员工数量及人均办公面积的情况如下所
示：
新增办公面积 新增员工 人均面积
公司名称 募投项目
（m2） 数量 （m2）
新城市 创新发展研究中心建设
3,740.00 260 14.38
（300778.SZ） 项目
启迪设计
建筑设计中心改造项目 19,970.00 410 48.71
（300500.SZ）
汉嘉设计
分支机构建设项目 3,600.00 240 15.00
（300746.SZ）
华图山鼎 区域业务拓展中心建设
2,560.00 123 20.81
（300492.SZ） 项目
中设股份 科研及相关配套用房建 9,420.00 136 69.26
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（002883.SZ） 设项目
平均 33.61
蕾奥规划 26.60
由上表可见，公司本次购置办公楼产生的的人均办公面积处于同行业可比区间，公司本次
购置办公楼的面积与公司人员需求和经营规模相匹配。
6、相比租赁方式，购置办公楼成本相对更低
公司计划购置的办公楼均位于一线城市及新一线城市，办公场所的租赁费用较高，远高于
全国办公楼租金平均水平，购置办公楼将有效规避未来办公场所租金上涨的风险。
在同等面积的情况下，若采用租赁方式发行人办公楼租赁费用及采用购置办公楼方式的折
旧费用对比情况如下所示：
分支机 购置费用 折旧费用 租赁单价 租赁费用
2 差额（万元）
构 （万元） （万元/年） （元/ m /月） （万元/年）
上海 7,200.00 324.90 238.20 343.01 18.11
北京 6,000.00 270.75 367.00 440.40 169.65
西安 2,040.00 92.06 100.00 144.00 51.94
合计 15,240.00 687.71 - 927.01 239.30
注：办公楼租金信息来源于高力国际研究部。
由上表可见，购置办公场所后的年折旧费用比租赁办公场地的年租赁费用低 239.30 万元。
购置办公楼对发行人而言成本更低，更加经济，因此办公楼相比租赁更具有经济合理性。
（二）是否可能导致发行人主业变更
公司本次拟使用募集资金购置房产的原因主要基于拓展生产经营场所的需求。首先，发行
人已有明确的募投项目投资方向，需要配套的办公场地进行实施，设立分公司及对原有分公司
进行改扩建都需要新的经营场所以容纳必要的办公人员和生产设备。其次，除少数企业人才住
房外，公司目前未拥有任何房产，“规划设计服务网络建设项目”实施后将对公司经营面积、
经营条件带来极大促进作用，同时也符合行业的经营特征及趋势。最后，从长远的规划而言，
购置必要的房产有利于发行人获得稳定的经营场所，从而更好的保障募投项目实施，为发行人
长期稳定经营提供更好的条件。因此通过购置而非租赁方式能够更好地满足自主、长期和使用
面积等方面的需求。
发行人使用募集资金购置的办公楼将全部为发行人用于扩展规划设计服务网络使用，未来
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
没有将上述办公楼对外出租或出售的计划，不存在从事房地产业务的情形，亦不会导致公司主
业变更。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人募投项目中包含房产购置计划具有合理性，不会导致发行人主业变更。
2、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
十二、《问询函》问题 12
关于税收优惠。根据申报文件，2018 年 11 月，公司通过高新技术企业复审，报告期内，
公司的税收优惠主要为高新技术企业所得税税率优惠和研发费用加计扣除，报告期各期税收优
惠金额分别为 414.40 万元、844.69 万元和 1,177.44 万元，税收优惠金额占利润总额比例 14.88%、
16.16%和 15.40%。请发行人补充披露：（1）根据高新技术企业认定条件,发行人续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍；（2）报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》，将高新技术
企业认定条件指标与发行人的实际情况进行逐项对比；
2、核查发行人纳税申报文件、申报高新技术企业的全套资料及高新技术企业证书、发行
人出具的符合高新技术企业认定标准的说明；
3、查阅发行人的知识产权证书、员工名册、社保公积金缴纳情况、研发费用明细表；
4、核查主管机关就发行人守法经营情况出具的无违规证明；
5、核查发行人报告期内享受的各项税收优惠的政策文件；
6、核查发行人会计师出具的《审计报告》、《纳税情况审核报告》。
二、核查过程
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）根据高新技术企业认定条件,发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍
根据发行人提供的《高新技术企业证书》，2015 年 11 月 2 日，蕾奥有限被深圳市科技创
新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术
企业，资格有效期为三年。2018 年 11 月 9 日，发行人被深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局重新认定为高新技术企业，资格有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）（以下简称“《管理办法》”）
第十一条的规定，本所律师对发行人的相关情况是否符合高新技术企业认定标准进行了逐项
对比，具体情况如下：
序 是否
高新技术企业认定条件 发行人实际情况
号 符合
企业申请认定时须注册成立一年以 发行人成立于 2008 年 5 月，符合《管理办法》
1 是
上 第十一条第（一）项的规定；
发行人拥有对其主要产品在技术上发挥核心
企业自主研发、受让、受赠、并购等 支持作用的知识产权的所有权，截至 2020 年 6
方式，获得对其主要产品（服务）在 月 30 日，发行人拥有 1 项专利及 16 项计算机
2 是
技术上发挥核心支持作用的知识产 软件著作权，涉及并涵盖了发行人现有主要的
权的所有权 核心技术且转化应用到公司主营业务中，符合
《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
发行人主营业务为从事规划设计与工程设计
对企业主要产品（服务）发挥核心支 服务，其核心技术属于《国家重点支持的高新
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 技术领域》规定的“五、高技术服务/（一） 是
高新技术领域》规定的范围 研发与设计服务/2、设计服务” ，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定；
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日发行人从事
企业从事研发和相关技术创新活动
研发和相关技术创新活动的科技人员占母公
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
司职工总数的比例不低于当年职工总数的
比例不低于 10%
10%，符合《管理办法》第十一条第（四）项
的规定；
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售 根据亚太会计师出具的亚会 A 审字（2020）
收入总额的比例符合如下要求：（1）1999 号《审计报告》发行人 2017 年度、2018
年销售收入小于 5,000 万元（含）的 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月母公司研发
企业，比例不低于 5%；（2）年销售 费用占同期销售收入总额比例分别为 7.03%、
5 是
收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的 8.79%、7.02%和 7.53%，任一年度研发费用占
企业，比例不低于 4%；（3）年销售 同期销售收入总额比例均在 3%以上，且上述
收入在 2 亿元以上的企业，比例不低 研发费用均在中国境内发生，符合《管理办法》
于 3%。其中，企业在中国境内发生 第十一条第（五）项的规定；
的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据亚太会计师出具的亚会 A 审字（2020）
1999 号《审计报告》，发行人最近一年高新技
近一年高新技术产品（服务）收入占
6 术服务收入占企业同期总收入的比例不低于 是
企业同期总收入的比例不低于 60%
60%，符合《管理办法》第十一条第（六）项
的规定；
发行人在自主知识产权、研究开发的组织管理
水平、科技成果转化能力、成长性指标四个指
7 企业创新能力评价应达到相应要求 是
标方面能够达到认定要求，符合《管理办法》
第十一条第（七）项的规定；
根据相关主管机关出具的无违规证明及相关
企业申请认定前一年内未发生重大
网站查询，发行人报告期内未发生重大安全、
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 是
重大质量事故或严重环境违法行为，符合《管
行为
理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据上述逐项对比，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件，高新技术企业
证书续期不存在障碍。
（二）报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖
根据发行人出具的说明、发行人提供的税收优惠文件、《审计报告》、发行人税务机关出
具的证明，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
1、发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
（1）发行人 2017 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2015 年 11 月 2 日，蕾奥有限取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544201660），
有效期三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15％的税率征收企业所得税”。
2017 年 11 月 23 日，发行人取得由深圳市国家税务局核发的《企业所得税优惠事项备案
表》（2017 年度），同意发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴
纳企业所得税。
（2）发行人 2018、2019 年度享受高新技术企业所得税税收优惠
2018 年 11 月 9 日，发行人取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务
总局深圳市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844204228），有效期三
年。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税”。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国
家税务总局公告 2018 年第 23 号）的有关规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、
相关资料留存备查’的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合
优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填
报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查”，
企业在年度纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送《企业所得税优惠事项备案
表》、《汇总纳税企业分支机构已备案优惠事项清单》和享受优惠所需要的相关资料。
据此，发行人 2017、2018、2019 年度企业所得税税率为 15%。
（3）发行人 2019 年度享受进项税加计抵减的税收优惠政策
2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税
额。
据此，发行人享受进项税加计抵减的税收优惠政策。
2、蕾奥城市更新报告期内享受的主要税收优惠政策
根据《中国人民共和国企业所得税法》的有关规定，“符合条件的小型微利企业，减按 20%
的税率征收企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
43 号）的有关规定，“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税
所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微
利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2018〕77 号）的有关规定，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万
元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）的有关规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。…本通知执行期限
为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日”。
3、发行人税收优惠对利润影响情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人税收优惠对利润影响情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目 2019 年 2018 年 2017 年
份
利润总额 3,005.15 7,646.86 5,228.45 2,785.17
税收优惠金额 507.97 1,177.44 844.69 414.40
税收优惠占利润总
16.90 15.40 16.16 14.88
额比例（%）
报告期内，公司的税收优惠主要为高新技术企业所得税税率优惠和研发费用加计扣除，
税收优惠金额占利润总额比例相对较小，且报告期内公司经营规模不断扩大，盈利水平稳定
增长，因此公司不存在经营成果对税收优惠有重大依赖的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、根据高新技术企业认定条件，发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
2、发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规，税收优惠金额相对于利润总额占比相对
较小，且报告期内公司经营规模不断扩大，盈利水平稳定增长，发行人不存在经营成果对税
收优惠有重大依赖的情形。
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人有关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行的批准和授权
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行上市的主体资
格情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师于补充核查期间对发
行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行并在创业板上市的股东大会决议，发行人股东大会已就本次公开
发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
3、发行人已聘请安信证券担任本次发行并在创业板上市的保荐机构，符合《证券法》第
十条的规定。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、
提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份归属
于母公司股东的净利润分别为 2,389.05 万元、4,649.74 万元、6,697.96 万元、2,681.50 万元；
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（母公司）为 51.97%。据此，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据本所律师检索中国执行信息公开网，核查公安机关出具的无违法犯罪记录证明以
及发行人、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人系由蕾奥有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间可以从蕾奥有限设立之日计算，蕾奥有限系于 2008 年 5 月 7 日在深圳市依法设立的
有限责任公司，自蕾奥有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3
年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第
十条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职
能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年一期财务会计报告由亚太出具了无保留意见的审
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由亚太出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本次发行并上市符
合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“五、发行人
的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书“第
二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，如本补充法律意见书“第二部分发行人
本次上市相关情况的更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为从事规
划设计与工程设计服务，发行人的主营业务最近两年内没有发生重大不利变化；本补充法律意
见书“第二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；如本补充
法律意见书“第二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“六、发起人和股东（实际控制人）”
所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为从事规划设计
与工程设计服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、有关主管部门出具的合规证明、
控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制
人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、发行人董事、监事、高级管理
人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承
诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上文所述，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及实收资
本均为 4,500 万元，发行人本次拟公开发行股份不超过 1,500 万股，本次发行后发行人股本总
额不低于 3,000 万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的决定为准，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市方案不发
生重大变化，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份净利润分别为 4,649.74
万元、6,697.96 万元和 2,681.50 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行
上市尚待取得深交所的审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
四、发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的设立情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的独立性情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的发起人和股东（实际控制
人）的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人和股东及其持股情
况未发生变化，实际控制人未发生变更，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或
者设定其他第三者权益的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的股本及演变情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本和演变情况未发生
变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与
经营方式未发生变化，发行人及其子公司的实际经营业务与经营范围一致，发行人及其子公司
的主营业务为从事规划设计与工程设计服务。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的与经营活动相关的资
质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在于中
国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的分支机构情况未发生变
化。
（四）发行人的经营范围变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份的营业
收入分别为 22,629.85 万元、32,976.53 万元、39,628.50 万元、17,328.21 万元，其中主营业务
收入为 22,629.85 万元、32,976.53 万元、39,628.50 万元、17,328.21 万元；主营业务收入占营
业收入的比例分别为 100%、100%、100%、100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务
突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内连续盈利，经营状况稳定；根
据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结
构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所
律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业情况未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的其他
股东情况未发生变化。
3、控股子公司
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，发行人的控股子公司情况未发生
变化。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或
重大影响的其他企业
根据发行人的工商资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核
查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间
接控制或重大影响的其他企业情况未发生变化。
5、其他关联企业
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的其他关联企业情况未发生变
化。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的关
联交易如下：
2020 年 1-6 月份，发行人关键管理人员薪酬为 4,614,230.93 元。
报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬系按照平等自愿的原则，参考市场价格协商确
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人有关关联交易决策程序
的规定，补充核查期间，发行人有关关联交易决策程序的规定未发生变化。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人有关关联方关于规范和
减少关联交易的承诺，补充核查期间，发行人关联方出具的上述承诺未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人王富海出具的说明及承诺，补充核查期间，王富海及
其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间接从事与
发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争的承诺，
发行人采取的有关避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在
《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产变化情况如下：
（一）房屋建筑物
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的房屋建筑物的情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房屋建筑物未发生
变化。
（二）知识产权
1、商标权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的商标权的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的商标权未发生变化。
2、专利权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的专利权的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利权未发生变化。
3、计算机软件著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的计算机软件著作
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
权的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的计算机软件著作权
未发生变化。
4、作品著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的作品著作权的情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的作品著作权未发生变
化。
5、域名
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的域名的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的域名未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备购买合同、
发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为车辆、办公设备等，该等设备均由发行人
实际占有和使用，发行人所拥有的车辆、办公设备等通过承继蕾奥有限的资产产权、购买等方
式取得，截至本补充法律意见书出具之日，该等车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限
制的情形。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权
或使用权，除法律意见书、本补充法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人均
已取得相应完备的权属证书。
（六）根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除法律意见书、本补充
法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存
在担保或其他权利受限制的情况。
（七）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
司的房屋租赁情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
是否提 是否
承租面 供有权 取得 是否办理
序号 承租方 出租方 房屋 租赁期限 租金
积（㎡） 出租证 产权 租赁备案
明文件 证书
6,262 元/月，2020
深圳市天健（集团）股份有 深圳市福田区景田路景田综 2019.9.20
1 蕾奥规划 48.92 年 9 月 20 日起逐 是 是 是
限公司 合市场 A 座 406 -2022.9.19
年递增 5%
2018 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30
深圳市南山区天健科技大厦
日为 776,961.45
（天健创智中心）A 塔 5 层 2018.10.1
2 蕾奥规划 深圳市市政工程总公司 5,755.27 元/月;2021 年 10 是 是 否
28-32,6 层 25-32,7 层 32-36,8 -2023.9.30
月 1 日至 2023 年
层 14-22 单元
9 月 30 日为
893,505.67 元/月
深圳市南山区天健科技大厦
天健（深圳）酒店管理有限 2019.1.1
3 蕾奥规划 负一层（近 A 栋区域）车位 145 14,500 元/月 是 是 否
公司 -2023.9.30
号 0197-0201 场地
2019 年 1 月 8 日
至 2020 年 1 月 7
日为 14,745 元/
深圳市光明新区新地中央广 2019.1.8
4 蕾奥规划 深圳市木棉道投资有限公司 212 月；2020 年 1 月 8 是 是 否
场办公楼 18 层 1805 号 -2021.1.7
日至 2021 年 1 月
7 日为 15,925 元/
月
深圳市龙华区龙华街道办清
深圳市国鸿物业管理有限公 2020.4.1
5 蕾奥规划 湖路与梅龙路交汇处国鸿工 37.85 1,000 元/月 是 是 否
司 -2021.3.31
业园区 13 栋（710）室
深圳市龙岗区龙岗大道海航 2018.8.20
6 蕾奥规划 深圳市华特实业有限公司 531.29 32,939.98 元/月 是 是 否
国兴花园 6 号楼 13 栋北区 -2023.8.19
3-3-1-137
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 7 月 18 日
至 2021 年 7 月 17
深圳市南山区沙河街道深云
日为 144,490.5 元/
西二路一号天健科技大厦 2018.7.18
7 蕾奥城市更新 深圳市市政工程总公司 938.25 月；2021 年 7 月 是 是 否
（天健创智中心）A 栋塔楼 7 -2023.7.17
18 日至 2023 年 7
层 27-31 单元
月 17 日为
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
2019 年 6 月 1 日
南京江城房地产开发有限公 南京市江宁区菲尼克斯路 70 2018.10.1
8 蕾奥规划 705 至 2020 年 11 月 30 是 否 否
司 号总部基地 34 号楼 1502 室 -2023.11.30
日为 514,650 元/
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金商业运营管理有限 北京市丰台区航丰路 1 号院 2019.6.14
9 蕾奥规划 349.1 50,968.6 元/月 是 是 否
公司 5 号楼 7 层 701 单元 -2021.6.13
西安市碑林区雁塔路北段 9
号中铁第壹国际 B 座 15 层 2020.2.1
10 蕾奥规划 中铁一局集团有限公司 655.08 68,783.4 元/月 是 否 否
（名义楼层，实际楼层为 15 -2023.1.31
层）1509、1510 单元
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2019.7.12
11 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 310 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.7.11
年递增 7%
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2020.6.1
12 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 325.16 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.5.31
年递增 7%
浙江省宁波市江北区长兴路 2019.10.20
13 蕾奥规划 浙江恒凯控股有限公司 81.6 40,000 元/年 是 是 否
715 号 609 室 -2021.10.19
3-3-1-138
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30
南京农垦产业（集团）有限 南京市玄武区中央路 258-8 2017.5.1
14 蕾奥规划 650 日为 616,850 元/ 是 是 是
公司 号农垦大厦八楼 -2022.4.30
年，其后每两年上
浮 0.2 元/天/㎡
佛山市禅城区汾江南路 37 号
2020.4.1
15 蕾奥规划 佛山市智苑房地产有限公司 B 座 16 楼（1601 房、1602 592.3 32,576.5 元/月 是 是 否
-2023.3.31
房）
济南市历城区围子山路 1600
山东沪江丝腾文化发展有限 2018.5.25
16 蕾奥规划 号银丰山青苑 S-2 配套公建 546.46 154,521 元/半年 是 否 否
公司 -2021.7.24
-2-201
2018 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30
日为 17,160 元/
月；2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月
厦门市湖里区 06-11 两岸金
30 日为 18,533 元/
厦门市柒彩红广告制作有限 融中心片区仙岳路与环岛干 2018.7.1
17 蕾奥规划 312.16 月；2021 年 7 月 1 是 否 否
公司 道交叉口西南侧海西金融广 -2023.6.30
日至 2022 年 6 月
场 A#9 层 911、912 单元
30 日为 20,386 元/
月；2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月
30 日为 22,425 元/
月
1.2 元/㎡/日，5 年
青岛明深信息技术有限责任 青岛市黄岛区科教二路 167 2018.11.1
18 蕾奥规划 861.64 租金合计 是 是 否
公司 号试验中心楼 301-304 房间 -2023.11.1
1,886,990 元
惠州市美尔高投资管理有限 惠州市江北 16 号小区力天中 2019.1.1
19 蕾奥规划 262 13,362 元/月 是 是 否
公司 心 12 层 05 号 -2020.12.31
惠州市悦享酒店管理有限公 惠州市东江三路 45 号悦榕湾 2020.4.8 首期（月）租金为
20 惠州分公司 53.24 是 是 否
司 20 层 03 号 -2021.4.7 3,500/元，其后为
3-3-1-139
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
65.74 元/月/平方
米
成都市高新区盛和一路 88 号 2019.8.1
21 成都分公司 杨明山 48 3,000 元/月 是 是 否
1 栋 1 单元 20 层 2001 号 -2021.7.31
郑州市郑东新区心怡路东、
2019.10.6
22 蕾奥规划 杨娜、李淑香 站西二路南易元国际号楼 13 361.01 18,118 元/月 是 否 否
-2022.10.5
层 1322/1323
62,483 元/月；以
深圳市龙华区龙华街道建设
深圳青创产业孵化管理有限 2019.11.20 协议入驻日期起
23 蕾奥规划 东路 18 号青年创业园健行楼 446.7 是 是 是
公司 -2022.11.19 从第三年开始递
四层 405、406 号
增 5%
昆明裕顺房地产开发有限公 昆明市呈贡县环城西路 52 号 2020.1.1
24 蕾奥规划 676.25 200,000 元/年 是 是 否
司 B座3楼 -2024.12.31
桂林市七星区建干路 12 号桂
桂林理工兴华科技开发有限 2020.5.1
25 蕾奥规划 林理工大学屏风校区教一楼 260 6,504 元/月 是 是 否
公司 -2021.4.30
01511、01512 室
2020.8.1 至
重庆市两江新区西湖支路 2 2022.7.31 为 78 元
2020.8.1
26 蕾奥规划 重庆泓东实业有限责任公司 号精信中心 A 塔 6 层 1、2 382.46 /㎡/月；2022.8.1 是 是 否
-2023.7.31
号 至 2023.7.31 为 78
元/㎡/月
3-3-1-140
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人上述 26 项租赁房屋中共有 3 项租赁房屋办理了租赁备案手续，
相关房屋及建筑物未办理租赁备案的原因为房屋未取得房产权利证书暂时无法办理备案、出租
方配合办理备案意愿较低、出租方与产权人不一致等。根据《中华人民共和国合同法》及其司
法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，亦不会影响
发行人及子公司在有关租赁合同中享有的合同权益。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商
品房屋租赁管理办法》有关房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。就上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备
案手续问题，公司实际控制人王富海出具相关承诺，承诺若公司及其子公司、分公司因未办理
房屋租赁登记备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其他费用支出或经济损失
的，实际控制人将承担一切责任和经济损失。
发行人上述 26 项租赁房屋中，共有 5 项租赁房屋未取得房屋产权证书，但出租方均已提
供了相关的购房合同、《产权证明》等出租方拥有相关房屋所有权的权属证明文件或有权出租
该房屋的证明文件。本所律师认为，该等租赁合法有效，在承租期内发行人及子公司、分公司
按照租赁合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内，公司未因出租方无法提供房屋产权证
书等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止；鉴于该等租赁房屋均为发行人租赁的
办公用房，若该等房屋租赁合同被提前终止，发行人可以在合理时间内找到符合条件的替代经
营场所，租赁场所的被迫搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。此外，公司实际控制人出
具相关承诺函，承诺若因公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地使用权证，
导致经营场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部搬迁费用，
代为承担一切经济、法律责任。故上述租赁瑕疵不会对发行人经营构成障碍。
综上，本所律师认为，公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和部分租赁房屋
未取得房屋产权证书而导致的部分房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行
人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增签
订并正在履行、将要履行的重大授信合同、销售合同、采购合同相关情况如下：
1、授信合同
补充核查期间，发行人及其子公司无新增签订具有重要影响的正在履行、将要履行的重
3-3-1-141
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
大银行授信合同。
2、销售合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增签订具有重要影响的正在履行的交易金额在 800
万元以上的重大销售合同如下：
合同金额
序号 客户名称 项目名称 签订日期 履行情况
（万元）
the regulatory planning &
Legendary Bridge municipal detailed design 160 万美
1 2020.7.2 正在履行
Company Ltd for tender documents of 元
Hydropolis Free Zone
行唐县自然资源 行唐县国土空间总体规划
2 1,093.00 2020.7.20 正在履行
和规划局 编制项目
深圳市鑫飞达投 深圳宝安黄麻布片区整备
3 1,080.00 2020.7.29 正在履行
资有限公司 及更新规划
玉环市黄麻布片
玉环市国土空间规划
区整备及更新规
4 （2020-2035 年）编制服务 920.00 2020.7.31 正在履行
自然资源和规划
项目
局
3、采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司无新增签订具有重要影响的正在履行的交易金额在 200
万元以上的重大采购合同。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现
行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷及重大法律风险；上述重大合同的
主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）除本补充法律意见书“第二部分发行人本次上市相关情况的更新”之“九、关联交
易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、
规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
3-3-1-142
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人重大资产变化及兼并收
购情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人重大资产变化及兼并收购
情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人章程的制定及修改情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的组织结构情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织结构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开董事会 1 次、监事会 1 次。根据发行人
提供的上述董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
3-3-1-143
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次股东大会及董事会授权行为或
重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的董事、监事和高级管
理人员情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公司目前执行的
主要税种和税率情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司目前执行的主要
税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公司所享受的税
收优惠政策情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠
政策情况未发生变化。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司收到的财政补贴
具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月（金额：元）
3-3-1-144
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
研究开发资助 817,000.00
R&D 投入支持 --
税收返还 546,775.00
社保补贴 63,530.20
失业补贴 60,231.30
社保返还 134,819.79
小规模纳税人财政补助 24,767.70
其他 400.00
合计 1,647,523.99
（四）发行人及其控股子公司报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，均独立申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、《审计报告》和《纳税情
况审核报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司报告期内不存在税务方
面的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法
违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准未发生变化。
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市规划和自然资源
局、广东省住房和城乡建设厅、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市
社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市生态环境局等主管部门出具的证明
及复函、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术
监督、劳动社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严
重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处
3-3-1-145
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行及上市募集资
金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚
未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司、持有发行人
5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人实际控制人、董事长、总
经理不存在诉讼、仲裁和行政处罚情况。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审阅及讨论，特别对
3-3-1-146
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人引用法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认
《招股说明书》与本所出具的法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书无矛盾之处；本
所律师认为，发行人《招股说明书》对法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内
容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规
及规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招
股说明书》对法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险；发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交
易所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同
意。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
3-3-1-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
3-3-1-148
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇二〇年十月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
目录.................................................................................................................................................. 2
一、第二轮《问询函》问题 1 ....................................................................................................... 5
二、第二轮《问询函》问题 2 ....................................................................................................... 7
三、第二轮《问询函》问题 3 ....................................................................................................... 7
四、第二轮《问询函》问题 4 ..................................................................................................... 13
3-3-1-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下
简称“蕾奥规划”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
有关事宜出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，
本所律师已于2020年6月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广
东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所下发的〔2020〕010216号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司首次公开发行A股并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且鉴
于原《审计报告》的截止日期为2019年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，
并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）对发行人截至2020
年6月30日最近三年及一期的财务报表进行审计并出具了亚会A审字（2020）1999号《深圳市
蕾奥规划设计咨询股份有限公司2017年度-2020年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所律师就《问询函》及法律意见书、律师工作报告出具后截至2020年6月30日期间（以下简
称“加审期间”或“补充核查期间”）所涉及的法律事项进行补充核查，并在对相关事项进一
步核查和验证的基础上出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
3-3-1-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010528号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第
二轮问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发
行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意
见书（二）”或“本补充法律意见书”）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产
评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内
部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予
本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影
响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
3-3-1-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见
如下：
一、第二轮《问询函》问题 1
申报文件和审核问询回复显示，发行人子公司蕾奥景观于2015年12月设立，2017年7月19
日注销登记。
请发行人补充披露：
（1）设立蕾奥景观的原因，其从事或拟从事的具体业务；
（2）蕾奥景观是否取得城乡规划设计、工程监理等经营范围内的必要资质；
（3）蕾奥景观存续期间经营合法合规性情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅蕾奥景观的工商档案资料，查验蕾奥景观设立及注销相关文件资料；
2、访谈蕾奥景观原法定代表人，了解蕾奥景观设立的原因、存续期间业务开
展情况和资质取得情况，并取得发行人出具的相关说明；
3、查阅蕾奥景观的财务报表和员工名册等资料；
4、取得主管机关就蕾奥景观存续期间经营合法合规性情况出具的无违规证明；
5、查询全国企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部、广东省住房和城乡
建设厅、深圳市住房和建设局和信用中国等网站，核查蕾奥景观报告期内是否存在
被主管部门处罚的情形。
二、核查过程
（一）设立蕾奥景观的原因，其从事或拟从事的具体业务；
3-3-1-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为进一步拓宽业务范围，开辟新的业务增长点，公司于 2015 年加大了对景观设计业务的
投入，从外部引进魏伟、李妍汀等技术人才，公司于 2015 年 12 月 10 日设立蕾奥景观，拟从
事大尺度景观规划、风景区规划，城市公共空间以及酒店、居住区、旅游度假区等景观设计业
务。
（二）蕾奥景观是否取得城乡规划设计、工程监理等经营范围内的必要资质；
根据蕾奥景观设立时的工商登记资料，蕾奥景观设立时经营范围为“园林景观规划与设计；
城乡规划咨询与设计；建筑工程咨询与设计；造林工程规划设计；旅游规划与设计；市政工程
设计；水土保持与生态修复；工程造价咨询；工程监理；雕塑与艺术设计；室内设计”。
经本所律师查阅发行人出具的说明、蕾奥景观设立至注销期间的财务报表和员工名册等资
料，访谈蕾奥景观原法定代表人，蕾奥景观于 2015 年 12 月设立后未实际开展经营活动，发行
人于 2016 年 2 月取得风景园林工程设计专项乙级资质，鉴于发行人已设立景观规划部，且蕾
奥景观开展景观设计业务尚需取得风景园林工程设计资质证书，为提高公司整体运营效率，避
免机构重复设置，发行人决定将蕾奥景观注销，未再以其为经营主体单独申请园林景观规划与
设计、城乡规划设计、工程监理等经营范围内的业务资质。
本所律师认为，蕾奥景观存续期间并未开展经营活动，无需取得城乡规划设计、工程监理
等经营范围内的业务资质。
（三）蕾奥景观存续期间经营合法合规性情况。
蕾奥景观于 2015 年 12 月设立后未实际开展经营活动，于 2017 年 7 月 19 日经深圳市市场
监督管理局核准注销。
就蕾奥景观存续期间经营合法合规性情况，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅发行人出具的说明、蕾奥景观设立至注销期间的财务报表和员工名册等资料，访
谈蕾奥景观原法定代表人
经本所律师查阅发行人出具的说明、蕾奥景观设立至注销期间的财务报表和员工名册等资
料，访谈蕾奥景观原法定代表人，蕾奥景观存续期间并未实际开展经营活动，无需取得城乡规
划设计、工程监理等经营范围内的业务资质。
2、网络检索
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部、广东省住房和城乡建
设厅、深圳市住房和建设局和信用中国等网站，蕾奥景观报告期内不存在被主管部门处罚的情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
形。
3、核查发行人所取得的主管部门出具的证明文件
蕾奥景观取得了广东省住房和城乡建设厅、深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市
福田区税务局等主管部门就其存续期间经营合法合规性情况出具的证明，具体如下：
（1）2020 年 3 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具深市监信证（2020）001232 号《违法
违规记录证明》，确认蕾奥景观未违反市场监督管理有关法律法规的记录；
（2）2020 年 3 月 16 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，确认蕾奥景观自 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 7 月 19 日，在开展业务过程中，不存在因违反国家和地方有关建设管理（含
招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到行政处罚，以及被投诉或被举报的情况。
（3）2020 年 3 月 30 日，国家税务总局深圳市福田区税务局出具深税违证[2020]10496 号《税
务违法记录证明》，确认未发现蕾奥景观自设立税务登记之日 2015 年 12 月 10 日起至 2020 年
3 月 29 日期间有重大税务违法记录。
综上，本所律师认为，蕾奥景观存续期间经营合法合规，不存在被主管部门处罚的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人已披露设立蕾奥景观的原因，其从事或拟从事的具体业务，该等内容真实、准
确、完整；
2、蕾奥景观存续期间并未开展经营活动，无需取得城乡规划设计、工程监理等经营范围
内的业务资质；
3、蕾奥景观存续期间经营合法合规，不存在被主管部门处罚的情形；
4、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
二、第二轮《问询函》问题 2
申报文件和审核问询回复显示，公司在新三板挂牌期间未将实际控制人王富海作为控股股
东。请发行人补充披露新三板挂牌期间未将王富海作为控股股东的原因和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
一、核查方式
1、核查发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”“全国股转系统”或“新
三板”）挂牌的相关申请文件、挂牌期间的相关公告文件；
2、核查《股票表决权委托协议》的主要内容和该协议涉及的相关股东出具的说明及确认
函，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议文件；
3、核查蕾奥合伙的《合伙协议》及工商档案资料；
4、核查发行人出具的相关书面确认文件。
二、核查过程
（一）新三板挂牌期间未将王富海作为控股股东的原因和合理性
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《中华人民共和国公司法释义》（全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编）关于
《公司法》附则中“控股股东”释义：“…许多股东并不拥有公司一半以上的股份，却依然可
以对公司经营决策产生支配性影响，抑或通过联合而控制公司。可见，判断某个股东或者某些
股东是否对公司具有控制权，是否成为公司控股股东的标准，并非完全以其所持股份是否达到
某一比例为绝对标准，而事实上是以单个股东或联合股东是否具有对公司实质上的持续性影响
力与决定力而定”。从该释义来看，是否成为控股股东是以单个股东或联合股东是否具有对公
司实质上的持续性影响力与决定力而定。
在全国股转系统挂牌时，发行人实际控制人、第一大股东王富海直接持有发行人14.5931%
的股份，第二大股东蕾奥合伙持有发行人10%的股份，第三大股东陈宏军、朱旭辉、王雪各直
接持有发行人6.9491%的股份，发行人股东持股情况比较分散，不存在持有的股份占发行人股
本总额百分之五十以上的股东。
因对有关法律法规的理解存在偏差，在全国股转系统挂牌期间，发行人认定控股股东时仅
考虑了王富海直接持有的股份所享有的表决权（不超过50%），未将陈宏军、朱旭辉、王雪、
叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等人委托予王富海行使的股份表决权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
及蕾奥合伙持有发行人的股份表决权一并纳入统计，导致对控股股东的认定不尽准确。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，王富海自2016年9月30日起可以实际
支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数的70%以上，因此，发行人在本次申报文件中对
在全国股转系统挂牌期间有关控股股东的认定进行了修正，将王富海认定为发行人控股股东和
实际控制人。
（二）发行人本次将王富海作为控股股东认定的说明
1、相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及控制权的认定
（1）《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：
1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；
5）中国证监会认定的其他情形。
（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定，控股股东：指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。控制：指有权决定一个企业的财务
和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：
1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（4）《公司章程》第一百九十条规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
2、认定王富海为发行人控股股东符合相关法律法规和监管规则的规定
（1）王富海为发行人第一大股东，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大
会的决议产生重大影响
发行人于2008年11月第一次股权转让完成后至今，王富海一直为发行人第一大股东。截至
本补充法律意见书出具之日，王富海直接持有发行人14.5931%的股份，间接持有发行人3.2136%
的股份，王富海通过蕾奥合伙间接控制发行人10.9247%的股份表决权。
为了巩固王富海的控股股东和实际控制人地位，2016 年 9 月 30 日，王富海与陈宏军、朱
旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒签订《股票表决权委托
协议》，约定自 2016 年 9 月 30 日起至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌满五年为止，陈
宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所
持有的公司全部股份对应的表决权委托给王富海行使。
因委托人叶树南去世，且公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（以
下合称“委托方”）等人于 2019 年 9 月 20 日重新签订《股票表决权委托协议》，约定自 2019
年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的
发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使，对于发行人任何一次股东大会或临时股东大
会，委托方将所拥有的发行人全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等
财产性权利之外的其他权利委托王富海行使，王富海有权按照自己的意志对于股东大会审议事
项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。
因此，王富海自2016年9月30日起可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数
的70%以上，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）王富海对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事会决议和
董事的提名和选举具有实质影响力
发行人于 2008 年 11 月第一次股权转让完成后至今，王富海一直担任发行人的董事长和法
定代表人，同时也是发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在
公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，王富海系发行人经
营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有
实质影响力。
根据发行人报告期内历次股东大会文件和董事会文件及发行人的确认，发行人第一届董事
会及第二届董事会的全体董事均系由王富海提名，自 2017 年初至今，发行人的董事会决议中
不存在否决会议议案的情形，发行人其他董事与董事长王富海的表决意见相一致；自 2017 年
初至今，发行人董事、高级管理人员等公司治理结构一直较为稳定，王富海对发行人董事会决
议和董事的提名和选举具有实质影响力。
综上，本所律师认为，从发行人股东持股结构及历史形成过程，王富海控制的发行人股份
的表决权及作为第一大股东对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事
会决议和董事的提名和选举的实质影响力以及《公司章程》对控股股东的认定等方面来看，王
富海对发行人具有控制力，认定王富海为公司的控股股东符合相关法律法规和监管规则的规
定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、因对有关法律法规的理解存在偏差，在全国股转系统挂牌期间，发行人认定控股股东
时仅考虑了王富海直接持有的股份所享有的表决权，未将陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金
铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等人委托予王富海行使的股份表决权及蕾奥合伙
持有发行人的股份表决权一并纳入统计，导致对控股股东的认定不尽准确；根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，发行人在本次申报文件中对新三板挂牌时及挂牌期间有关控股
股东的认定进行了修正，将王富海认定为发行人控股股东；
2、从发行人股东持股结构及历史形成过程，王富海控制的发行人股份的表决权及作为第
一大股东对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事会决议和董事的提
名和选举的实质影响力以及《公司章程》对控股股东的认定等方面来看，王富海对发行人具有
控制力，认定王富海为公司的控股股东符合相关法律法规和监管规则的规定；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
三、第二轮《问询函》问题 3
申报文件和审核问询回复显示，存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有
发行人股份情形。
请发行人补充披露：
（1）同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人股份的原因；
（2）发行人直接和间接股东是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、取得发行人关于同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人
股份的原因的说明；
2、就发行人直接和间接持股的变化和股权安排等事宜，访谈发行人实际控制人；
3、访谈蕾奥合伙合伙人，查阅蕾奥合伙合伙人历次缴纳、转让出资额的银行转账凭证及
员工持股平台的银行进账单，取得其填写的合伙人基本情况调查表及蕾奥合伙合伙人就出资方
式、资金来源及是否存在委托持股或其他利益安排等出具的声明与承诺函。
二、核查过程
（一）同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人股份的原因；
公司所从事的城乡规划设计业务属于技术和知识密集型行业，业务的发展与公司所拥有的
专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国城乡规划设计行业的快速发展，行业内企业
对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才的培
养和人才稳定机制的建设，并通过核心人才持股的方式提高员工稳定性，充分调动员工积极性。
发行人同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人股份的原因
如下：
①发行人早期持股员工人数较少，未超出《公司法》关于“有限责任公司由五十个以下股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
东出资设立”规定的人数，且持股人员一直较为稳定，因此 2008 年 11 月至 2016 年 7 月，发
行人员工均通过直接持股方式持有发行人股份。
②发行人前期存在因持股员工离职导致发行人股权结构发生变动的情形，出于保持发行人
股权结构的稳定性及便于管理的目的，2016 年 7 月后新增持股员工不再直接持有发行人股份，
而通过蕾奥合伙间接持有发行人股份。
③蕾奥合伙在选定员工持股平台合伙人时，其人员确定标准考量了其在公司的工作职级、
工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素，并结合员工个人出资认购意愿、个人资
金实力和资金使用安排等进行综合考虑，并未限制直接持有发行人股份的员工持有蕾奥合伙的
出资份额，如其满足规定的条件亦可作为考量对象。
综上，发行人同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人股份的
情形，具有合理性。
（二）发行人直接和间接股东是否存在委托持股或其他利益安排。
本所律师通过访谈蕾奥合伙全体合伙人，查阅蕾奥合伙合伙人历次缴纳、转让出资额的银
行转账凭证及员工持股平台的银行进账单，取得其填写的合伙人基本情况调查表及蕾奥合伙合
伙人就出资方式、资金来源及是否存在委托持股或其他利益安排等出具的声明与承诺函等方式
对上述事项进行核查。本所律师核查后认为，发行人直接和间接股东不存在委托持股或其他利
益安排。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人同时存在员工直接对发行人增资持股和通过蕾奥合伙间接持有发行人股份的情
形，具有合理性；
2、发行人直接和间接股东不存在委托持股或其他利益安排；
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
四、第二轮《问询函》问题 4
审核问询回复显示，发行人多项未取得产权证书的租赁房产正在办理不动产权证书。请发
行人补充披露相关租赁房产不动产权证书办理进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
一、核查方式
1、核查发行人与相关出租方签订的租赁合同及出租方提供的不动产权证书、商品房买卖
合同、主管部门出具的产权证明等权属证明文件及尚未取得权属证书部分房产履行的报建手续
文件；
2、访谈相关房屋出租方的经办人员，取得相关出租方就不动产权证书办理进展情况出具
的说明；
3、核查发行人针对房产瑕疵的解决措施出具的说明；
4、核查发行人实际控制人针对搬迁责任及房产瑕疵的解决措施出具的承诺函。
二、核查过程
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
是否提 是否
承租面 供有权 取得 是否办理
序号 承租方 出租方 房屋 租赁期限 租金
积（㎡） 出租证 产权 租赁备案
明文件 证书
6,262 元/月，2020
深圳市天健（集团）股份有 深圳市福田区景田路景田综 2019.9.20
1 蕾奥规划 48.92 年 9 月 20 日起逐 是 是 是
限公司 合市场 A 座 406 -2022.9.19
年递增 5%
2018 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30
深圳市南山区天健科技大厦
日为 776,961.45
（天健创智中心）A 塔 5 层 2018.10.1
2 蕾奥规划 深圳市市政工程总公司 5,755.27 元/月;2021 年 10 是 是 否
28-32,6 层 25-32,7 层 32-36,8 -2023.9.30
月 1 日至 2023 年
层 14-22 单元
9 月 30 日为
893,505.67 元/月
深圳市南山区天健科技大厦
天健（深圳）酒店管理有限 2019.1.1
3 蕾奥规划 负一层（近 A 栋区域）车位 145 14,500 元/月 是 是 否
公司 -2023.9.30
号 0197-0201 场地
2019 年 1 月 8 日
至 2020 年 1 月 7
日为 14,745 元/
深圳市光明新区新地中央广 2019.1.8
4 蕾奥规划 深圳市木棉道投资有限公司 212 月；2020 年 1 月 8 是 是 否
场办公楼 18 层 1805 号 -2021.1.7
日至 2021 年 1 月
7 日为 15,925 元/
月
深圳市龙华区龙华街道办清
深圳市国鸿物业管理有限公 2020.4.1
5 蕾奥规划 湖路与梅龙路交汇处国鸿工 37.85 1,000 元/月 是 是 否
司 -2021.3.31
业园区 13 栋（710）室
深圳市龙岗区龙岗大道海航 2018.8.20
6 蕾奥规划 深圳市华特实业有限公司 531.29 32,939.98 元/月 是 是 否
国兴花园 6 号楼 13 栋北区 -2023.8.19
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 7 月 18 日
至 2021 年 7 月 17
深圳市南山区沙河街道深云
日为 144,490.5 元/
西二路一号天健科技大厦 2018.7.18
7 蕾奥城市更新 深圳市市政工程总公司 938.25 月；2021 年 7 月 是 是 否
（天健创智中心）A 栋塔楼 7 -2023.7.17
18 日至 2023 年 7
层 27-31 单元
月 17 日为
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
2019 年 6 月 1 日
南京江城房地产开发有限公 南京市江宁区菲尼克斯路 70 2018.10.1
8 蕾奥规划 705 至 2020 年 11 月 30 是 否 否
司 号总部基地 34 号楼 1502 室 -2023.11.30
日为 514,650 元/
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金商业运营管理有限 北京市丰台区航丰路 1 号院 2019.6.14
9 蕾奥规划 349.1 50,968.6 元/月 是 是 否
公司 5 号楼 7 层 701 单元 -2021.6.13
西安市碑林区雁塔路北段 9
号中铁第壹国际 B 座 15 层 2020.2.1
10 蕾奥规划 中铁一局集团有限公司 655.08 68,783.4 元/月 是 否 否
（名义楼层，实际楼层为 15 -2023.1.31
层）1509、1510 单元
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2019.7.12
11 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 310 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.7.11
年递增 7%
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2020.6.1
12 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 325.16 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.5.31
年递增 7%
浙江省宁波市江北区长兴路 2019.10.20
13 蕾奥规划 浙江恒凯控股有限公司 81.6 40,000 元/年 是 是 否
715 号 609 室 -2021.10.19
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2017 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30
南京农垦产业（集团）有限 南京市玄武区中央路 258-8 2017.5.1
14 蕾奥规划 650 日为 616,850 元/ 是 是 是
公司 号农垦大厦八楼 -2022.4.30
年，其后每两年上
浮 0.2 元/天/㎡
佛山市禅城区汾江南路 37 号
2020.4.1
15 蕾奥规划 佛山市智苑房地产有限公司 B 座 16 楼（1601 房、1602 592.3 32,576.5 元/月 是 是 否
-2023.3.31
房）
济南市历城区围子山路 1600
山东沪江丝腾文化发展有限 2018.5.25
16 蕾奥规划 号银丰山青苑 S-2 配套公建 546.46 154,521 元/半年 是 否 否
公司 -2021.7.24
-2-201
2018 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30
日为 17,160 元/
月；2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月
厦门市湖里区 06-11 两岸金
30 日为 18,533 元/
厦门市柒彩红广告制作有限 融中心片区仙岳路与环岛干 2018.7.1
17 蕾奥规划 312.16 月；2021 年 7 月 1 是 否 否
公司 道交叉口西南侧海西金融广 -2023.6.30
日至 2022 年 6 月
场 A#9 层 911、912 单元
30 日为 20,386 元/
月；2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月
30 日为 22,425 元/
月
1.2 元/㎡/日，5 年
青岛明深信息技术有限责任 青岛市黄岛区科教二路 167 2018.11.1
18 蕾奥规划 861.64 租金合计 是 是 否
公司 号试验中心楼 301-304 房间 -2023.11.1
1,886,990 元
惠州市美尔高投资管理有限 惠州市江北 16 号小区力天中 2019.1.1
19 蕾奥规划 262 13,362 元/月 是 是 否
公司 心 12 层 05 号 -2020.12.31
惠州市悦享酒店管理有限公 惠州市东江三路 45 号悦榕湾 2020.4.8 首期（月）租金为
20 惠州分公司 53.24 是 是 否
司 20 层 03 号 -2021.4.7 3,500/元，其后为
3-3-1-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
65.74 元/月/平方
米
成都市高新区盛和一路 88 号 2019.8.1
21 成都分公司 杨明山 48 3,000 元/月 是 是 否
1 栋 1 单元 20 层 2001 号 -2021.7.31
郑州市郑东新区心怡路东、
2019.10.6
22 蕾奥规划 杨娜、李淑香 站西二路南易元国际号楼 13 361.01 18,118 元/月 是 否 否
-2022.10.5
层 1322/1323
62,483 元/月；以
深圳市龙华区龙华街道建设
深圳青创产业孵化管理有限 2019.11.20 协议入驻日期起
23 蕾奥规划 东路 18 号青年创业园健行楼 446.7 是 是 是
公司 -2022.11.19 从第三年开始递
四层 405、406 号
增 5%
昆明裕顺房地产开发有限公 昆明市呈贡县环城西路 52 号 2020.1.1
24 蕾奥规划 676.25 200,000 元/年 是 是 否
司 B座3楼 -2024.12.31
桂林市七星区建干路 12 号桂
桂林理工兴华科技开发有限 2020.5.1
25 蕾奥规划 林理工大学屏风校区教一楼 260 6,504 元/月 是 是 否
公司 -2021.4.30
01511、01512 室
2020.8.1 至
重庆市两江新区西湖支路 2 2022.7.31 为 78 元
2020.8.1
26 蕾奥规划 重庆泓东实业有限责任公司 号精信中心 A 塔 6 层 1、2 382.46 /㎡/月；2022.8.1 是 是 否
-2023.7.31
号 至 2023.7.31 为 78
元/㎡/月
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
公司上述 26 项租赁房屋中，共有 5 项租赁房屋未取得房屋产权证书，具体情况如下：
①上述第 8 项租赁房产为南京分公司办公场地，根据南京江宁经济技术开发区管理委员会
出具的《产权证明》，该房产所有权人为出租方南京江城房地产开发有限公司。经本所律师访
谈南京江城房地产开发有限公司具体经办人员并取得南京江城房地产开发有限公司出具的说
明，该房屋目前正在办理不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，该房屋尚未取得不
动产权证书；
②上述第 10 项租赁房产为西安分公司办公场地，该房产所有权人为出租方中铁一局集团
有限公司，根据中铁一局集团有限公司出具的说明，因西安市未明确出台老厂房改造政策性文
件，该房屋尚未取得房屋所有权证书；
③上述第 16 项租赁房产为济南分公司办公场地，该房屋所有权人为济南青苑物业服务有
限公司，该房屋系济南青苑物业服务有限公司向开发商济南银丰山青房地产开发有限公司购买
的商品房，开发商已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施工许可证，山东沪江丝
腾文化发展有限公司租赁该房屋后转租予发行人。经本所律师访谈山东沪江丝腾文化发展有限
公司具体经办人员并取得山东沪江丝腾文化发展有限公司出具的说明，房屋所有权人与开发商
均为银丰投资集团有限公司同一控制下的企业，该房屋目前正在办理不动产权证书，截至本补
充法律意见书出具之日，该房屋尚未取得不动产权证书；
④上述第 17 项租赁房产所有权人为厦门市柒彩红广告制作有限公司，该房屋系厦门市柒
彩红广告制作有限公司向开发商厦门宝呈众华置业有限责任公司购买的商品房，开发商已取得
厦门市土地房屋权证及建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。经本所律师访谈厦门市柒
彩红广告制作有限公司具体经办人员并取得厦门市柒彩红广告制作有限公司出具的说明，上述
房屋目前正在办理不动产权证书，厦门市柒彩红广告制作有限公司已还清房屋贷款，已取得闽
（2017）厦门市不动产证明第 0100171 号《不动产登记证明》，办理了房屋的预告登记，预告
登记种类为预售商品房买卖预告登记，目前尚在补充办理不动产权证书所需部分资料。截至本
补充法律意见书出具之日，该房屋尚未取得不动产权证书；
⑤上述第 22 项租赁房产所有权人为杨娜、李淑香，该房屋系杨娜、李淑香向开发商河南
易元置业有限公司购买的商品房，开发商已取得国有土地使用权证及建设工程规划许可证、施
工许可证。经本所律师访谈杨娜并取得杨娜出具的说明，该房屋目前正在办理不动产权证书，
房产所有权人杨娜、李淑香已于 2020 年 9 月向当地不动产登记主管部门递交申请资料，并经
复核验证，截至本补充法律意见书出具之日，该房屋尚未取得不动产权证书。
就上述未取得产权证书亦未提供履行报建手续证明的房屋，公司与出租方签订的租赁协议
对因出租方原因导致房屋在租赁期间内不能正常使用或存在产权问题时的有关责任承担问题
3-3-1-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
进行了约定。其中，公司与南京江城房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》约定，如由
于出租方问题导致的房屋在租赁期间内不能正常使用，公司有权提出解除合同，要求出租方退
还保证金、房屋租金等其他已缴款项，并可通过协商，要求出租方赔偿相应损失。公司与中铁
一局集团有限公司签订的《租赁合同》约定，出租方应确保租赁场地产权明晰，无产权及使用
权的纠纷，若发生相关纠纷，公司有权提前解除合同，同时出租方应承担因此给公司造成的全
部损失并承担相当于 3 个月租金的金额作为违约金。
发行人作为轻资产企业，所租赁房产主要用于日常办公，固定资产主要为各类办公设备，
不存在难以搬迁或搬迁成本较高的情形。若该等房屋租赁合同被提前终止，公司可以在合理时
间内找到符合条件的替代经营场所并以较低的成本完成搬迁，租赁场所的被迫搬迁不会对发行
人持续经营产生重大影响。报告期内，公司未因租赁的房屋未取得产权证书而发生过业务经营
终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷事件。
此外，公司实际控制人出具相关承诺：若因公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所
有权证或土地使用权证，导致经营场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将
代为承担全部搬迁费用，代为承担一切经济、法律责任。
综上，本所律师认为，公司部分租赁房屋未取得房屋产权证书不会影响发行人的持续经营，
不会对发行人造成重大不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、公司部分租赁房屋未取得房屋产权证书不会影响发行人的持续经营，不会对发行
人造成重大不利影响。
2、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
3-3-1-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
3-3-1-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二〇二〇年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
目录....................................................................................................................................................... 2
一、《审核中心意见落实函》问题 1 ................................................................................................ 4
二、《审核中心意见落实函》问题 2 .............................................................................................. 14
3-3-1-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下
简称“蕾奥规划”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
有关事宜出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，
本所律师已于2020年6月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广
东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2020年9月9日出具了《广东华商律师
事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2020年10月13日出具了《广东华
商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010686 号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审
核中心意见落实函》”），本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础
上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计
咨询股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补
充法律意见书（三）”或“本补充法律意见书”）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作
报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
3-3-1-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产
评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内
部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予
本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影
响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见
如下：
一、《审核中心意见落实函》问题 1
关于主营业务。根据申报文件：（1）截至2019年底，国有规划设计机构约占75%左右。公
3-3-1-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
司的主要竞争对手来自于国有大型规划设计机构、省级规划设计院以及各经济发达区域、规划
设计实力较强的地方设计院；（2）报告期内，发行人来自华南地区的业务收入分别为10,704.54
万元、16,238.25万元、20,538.92万元和10,267.44万元，占主营业务收入的比重分别为47.30%、
49.24%、51.83%和59.25%；（3）报告期内，发行人通过直接委托获得的订单金额占比分别为
47.69%、42.10%、44.83%和51.02%。
请发行人补充披露：（1）发行人所在行业的行业壁垒，客户在选择合作对象的主要考察因
素，发行人在相关因素上的竞争优势；（2）招投标和直接委托在客户、业务类型上的差异，直
接委托占比与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因和合理性；（3）与国有大型规
划设计机构、省级规划设计院以及各经济发达区域、规划设计实力较强的地方设计院等行业竞
争对手的比较情况,包括但不限于市场占有率、市场排名、竞争优劣势等；（4）市场开拓方面
面临的主要风险及竞争压力，提升市场占有率和跨区域发展的具体计划和措施，并进行补充风
险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、访谈发行人总经理和市场拓展部负责人，了解发行人所在行业的行业壁垒，客户在选
择合作对象的主要考察因素，发行人在相关因素上的竞争优势；
2、取得并查阅发行人所获荣誉证书、项目奖项情况、报告期末员工名册及员工资质证书
等相关文件；
3、取得发行人项目台账，分析发行人招投标和直接委托在客户、业务类型上的差异，查
阅同行业可比公司的招股说明书等公开资料，了解同行业可比公司规划设计业务占比情况、项
目获取方式及其收入占比的相关情况，分析发行人直接委托占比与同行业可比公司是否存在差
异及其原因和合理性；
4、访谈发行人管理层及市场拓展部负责人，了解公司市场占有率、市场排名、与国有设
计机构及地方设计院等行业竞争对手相比的竞争优劣势；
5、网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查、同行业可比公司招股说明书、定期报
告等，了解发行人主要竞争对手的营业收入、分支机构设立情况、人员结构等信息；
6、访谈发行人管理层及市场拓展部负责人，结合本次募投项目的可行性研究报告，了解
公司在市场拓展、跨区域发展方面的主要风险及压力，以及相应的解决措施和未来发展规划。
3-3-1-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查过程
（一）发行人所在行业的行业壁垒，客户在选择合作对象的主要考察因素，发行人在相关
因素上的竞争优势
发行人所在行业的行业壁垒包括资质壁垒、人才壁垒、品牌壁垒、技术壁垒和信息壁垒等。
公司客户在选择合作对象时主要对资质等级、人员专业水平、项目经验、服务质量、服务效率、
业务规模、品牌知名度、区域优势、过往合作情况等因素进行综合考察。发行人拥有城乡规划
甲级资质，技术人员和众多获奖项目在业界具有较高知名度，且经过十多年的发展，建立了覆
盖全国的服务网络，掌握了充足的业务信息和技术信息，获得了良好的客户口碑，在市场拓展
中形成了较强的竞争优势。
1、资质壁垒
我国对从事城乡规划设计行业实行严格的市场准入制度和资质管理，行业从业企业和个人
必须取得行业主管部门颁发的资质认证。申请从业资质的企业需要在注册资本、专业技术人员、
技术装备和以往设计业绩等方面满足相应的要求，并由行业主管部门根据企业的规模、经营业
绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，规
定不同资质等级的企业分别从事相应等级的项目，并对业务资质实行按年受审、动态考核。随
着社会经济和行业发展水平的不断提升，认证标准将日趋严格，每年新增甲级设计企业数量呈
现出下降趋势，资质认证对新进入者是个重要壁垒。因此，业务资质成为进入本行业的主要壁
垒之一。发行人于2010年首次取得城乡规划编制甲级资质，开始具备在全国市场开展规划设计
业务的资质能力，并通过不断的市场拓展和技术研发，在规划设计领域占据了一席之地。
2、人才壁垒
城乡规划设计行业是技术和知识密集型行业，专业性强，需要从业人员有丰富的专业知识
和解决问题的服务能力。专业技术人才的数量和质量，是企业规划设计能力的直观体现和重要
保障，也是成功参与行业竞争的关键因素。与城乡规划设计业务相关的注册城市规划师、注册
建筑师、注册结构工程师、注册给排水工程师、注册暖通工程师、注册电气工程师等专业人才，
须通过国家组织的严格考试、取得执业资格并在主管部门注册，方能按执业范围开展工作，导
致专业人才存在供不应求的情况。城乡建设的高速发展致使成熟设计师资源相对短缺，导致新
进入者很难在短期内聚集足够的成熟人力资源。此外，随着新技术在规划设计行业中发挥的作
用不断提升，也需要相关专业技术人才的加入。因此，高级专业技术人才资源的短缺也是限制
其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
截至报告期末，发行人员工人数共632人。其中，硕士以上学历占总人数比例为29.11%，
3-3-1-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
本科以上学历占比达到90%以上；教授级高级工程师5人，高级职称员工46人，中级职称员工
115人；持有注册城乡规划师、造价工程师、注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工
程师、注册电气工程师、房地产估价师等执业资格的研发及设计人员共53人，且多名骨干成员
在全国性的行业组织、学术组织中担任委员等职务。发行人的人员队伍专业覆盖充足、结构合
理，为业务发展提供了有力的人才支撑。
3、品牌壁垒
城乡规划设计行业是提供技术咨询服务的行业，客户购买的是无形产品，城乡规划设计产
品的质量将影响整个工程项目的质量和进度，因此客户在选择设计企业时极为谨慎。企业的品
牌、从业资质、历史业绩、综合技术能力等，都是客户关注和考察的重要因素。先进入城乡规
划设计行业的企业，在不断积累成功设计项目经验的基础上，形成了一定的品牌竞争优势，而
后进入的企业由于缺少典型项目成功经验的支撑，短时间内无法形成品牌影响力，其谋求生存
和发展的空间会受到挤压。因此，企业的品牌影响力在一定程度上构成了其他企业进入城乡规
划设计行业的壁垒。
城乡规划设计是公司的核心业务，公司在该领域深耕多年，核心技术人员和骨干团队在技
术研究和业务开展中一直致力于推广“行动规划”技术理念及其实践，使“蕾奥行动规划”
品牌在全国层面产生了较高的专业影响力。公司是中国城市规划协会常务理事单位、广东省城
市规划协会理事单位、广东省国土空间规划技术联盟成员、深圳市城市规划协会副会长单位、
惠州市国土空间规划协会副会长单位、国际风景园林师联合会亚太区会员单位和深圳风景园林
协会理事单位，并且在2017年完成新三板挂牌，成为公众公司，在规划设计领域具有较高的市
场和品牌知名度。公司已经在全国的30个省（自治区、直辖市）的100多个城市和地区提供规
划设计服务，与众多的地方政府和园区（功能区）管理机建立了良好的合作关系，同时长期服
务万科、华润、华夏幸福、恒大、佳兆业等知名开发企业。此外，公司还积极与中国交建、中
国铁建等国有大型建设类企业和国内资本一起进军海外市场，在尼日利亚、巴基斯坦、马来西
亚等地提供规划设计服务，输出国内的规划设计经验。
4、技术壁垒
城乡规划、工程设计业务均属于综合性较强的工作，具有较强的系统性、专业性及复杂性。
行业技术人员除了需要掌握规划、工程方面的专业知识外，根据不同项目的实际情况，还需要
对地理学、社会学等一系列相关学科有一定的涉猎。而随着互联网、大数据及人工智能等新兴
技术在规划设计领域的应用越来越广泛和深入，如何将传统的规划和工程技术与信息技术进行
融合成为行业内企业需要面对的重要课题。在这一点上，拥有长期业务实践积累经验的企业显
然更具优势。新进入企业通常无法在短时间内具备上述技术与服务能力，因此，技术能力的限
3-3-1-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
制是本行业重要的进入壁垒之一。
发行人坚持以技术求发展，注重技术管理和技术研发，截至报告期末，发行人已经在智慧
城市测量、规划信息分类、城市地理和建筑绘图、智慧城市三维仿真影像设计、TOD道路流量
模拟分析等方面获得了一定的技术积累，掌握了新城新区开发规划设计技术、城乡规划实施分
析评估技术、轨道站场TOD开发规划设计技术、城市更新规划设计技术等核心技术。截至报告
期末，公司业务项目累计获得1项国际级奖项，14项国家级奖项，65项省级奖项，93项市级奖
项；此外，报告期后，公司又获得3项国际级奖项和4项国家级奖项，其中，公司“深圳市第三
人民医院二级工程应急院区项目”被评为行业优秀勘察设计奖新冠肺炎应急救治设施设计奖
（新建项目）一等奖，技术实力得到了市场和行业的认可。
5、信息壁垒
空间信息和数据是城乡规划设计工作中重要的基础资料，随着互联网、大数据等信息技术
在规划设计领域的广泛应用，空间信息数据的重要性进一步提高。在市场竞争过程中，拥有更
加完整的数据信息显然具有更强的竞争力。对于企业来说，这些数据信息需要通过项目不断积
累，新进企业在这一方面存在较大的劣势，从而构成了进入规划设计行业的信息壁垒。
发行人城乡规划设计业务集中度高、规模较大，并且通过实施服务网略扩建战略扩大了业
务的地域覆盖面，经过长期的精耕细作，发行人熟悉了各地域、各专业方面的规划标准、规划
模式，掌握了服务区域内各项业务的基础数据，并在以互联网、大数据等为代表的新技术在规
划设计领域的应用方面积累了一定的实践经验，为进一步业务开拓和市场竞争奠定了良好基
础。
（二）招投标和直接委托在客户、业务类型上的差异，直接委托占比与同行业可比公司是
否存在差异，如存在，说明原因和合理性
报告期内，发行人主营业务收入按项目委托方式的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
招投标 8,486.53 48.98 21,861.54 55.17 19,094.94 57.90 11,837.27 52.31
直接委托 8,841.68 51.02 17,766.96 44.83 13,881.59 42.10 10,792.58 47.69
合计 17,328.21 100.00 39,628.50 100.00 32,976.53 100.00 22,629.85 100.00
报告期内，公司的主营业务收入来源于招投标模式的占比分别为52.31%、57.90%、55.17%
3-3-1-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
和48.98%，公司在业界积累了明显的品牌优势，未局限于单一的项目获取方式，市场竞争力强。
在客户和业务类型上，公司招投标项目的业务类型主要为控制性详细规划及单元规划、城
市设计与修建性详细规划及规划咨询，客户主要为政府机关和国有企业。招投标项目规模一般
较大，根据《政府采购法》及其配套规定，政府机关和国有企业客户对于符合标准的规划设计
项目需要通过招投标确定采购对象；直接委托项目的业务类型主要为控制性详细规划、单元规
划和规划咨询，客户主要为民营企业和政府机关，民营企业项目主要通过比选和谈判等直接委
托方式确定供应商，政府机关对于一些规模较小，根据上述法律法规无需招投标的项目也会采
取直接委托方式确定采购对象。
公司以招投标方式获取业务的收入占比和同行业可比公司对比情况如下所示：
证券代码 证券简称 招投标业务收入占比情况
承接业务通过招投标模式和直接委托模式两种方式，2016-2018 年，
300778.SZ 新城市
招投标模式确认收入占比分别为 57.09%、58.13%和 57.59%
300675.SZ 建科院 销售模式分为招投标和直接委托两种，但未披露相关收入占比
获取项目的方式以参与投标为主，直接接受委托为辅。2014-2016 年，
002883.SZ 中设股份
招投标收入占主营业务收入比例分别为 73.91%、73.28%和 71.47%
业务承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接
300564.SZ 筑博设计
委托模式两种方式，但未披露相关收入占比
业务主要通过客户直接委托及招标的方式取得，2017-2019 年，招投
在审企业 奥雅设计
标收入占主营业务收入比例分别为 21.53%、30.50%和 21.72%
各项业务一般通过招投标和客户直接委托两种方式获得，2017-2019
发行人 蕾奥规划
年，招投标业务收入占比分别为 52.31%、57.90%和 55.17%
注：同行业可比公司数据来源于其公开披露信息，部分可比公司或可比公司部分会计期间
的数据未披露。
发行人在客户拓展方面采取政府与市场客户并重的策略，2017-2019年，政府类客户收入
占比均在50%左右，因此项目取得方式方面招投标和直接委托的占比也相对均衡。在可比公司
中，中设股份由于90%以上的客户为政府和国有企业，所以其招投标方式获取业务的收入占比
相对较高。奥雅设计的景观设计业务占比每年都在70%以上，该业务客户群体主要为房地产开
发企业，所以其招投标方式获取业务的收入占比相对较低。在上述可比公司中，新城市的业务
类型与发行人最为接近，其2016-2018年政府类客户收入占比60%以上，高于发行人，因此其招
投标方式获取业务的收入占比高于发行人，但差异较小。
综上，发行人招投标和直接委托方式取得收入的占比与同行业可比公司虽存在一定差异，
该差异系细分业务类型和客户结构的不同所导致，具有商业合理性。
（三）与国有大型规划设计机构、省级规划设计院以及各经济发达区域、规划设计实力较
强的地方设计院等行业竞争对手的比较情况,包括但不限于市场占有率、市场排名、竞争优劣
3-3-1-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
势等；
市场占有率方面，目前我国尚未有对规划设计市场规模的权威统计，根据国家公布的中央
和地方财政主要支出项目资料，涉及规划的政府财政支出项目主要有“城乡社区规划与管理”、
“风景名胜区规划与保护”和“国土资源规划及管理”三项。2017 年至 2019 年，国家上述财
政支出的总金额约为 421.27 亿元、500.48 亿元和 435.62 亿元（国家财政部网站尚未更新 2019
年度风景名胜区规划与保护的财政支出统计数据）。公司同期主营业务收入分别为 22,629.85 万
元、32,976.53 万元和 39,628.50 万元，经营规模持续扩大，增长率超过同期财政支出增长幅度，
市场占有率在同类规划设计企业中保持一定的竞争优势。
2019 年度，公司与同行业可比公司规划设计类业务营业收入的对比情况如下所示：
排 2019 年同类业务-营业收入
证券代码 证券简称 收入类别
名 （万元）
1 在审企业 交通中心 规划咨询 43,715.05
2 发行人 蕾奥规划 规划设计 38,983.60
3 300778.SZ 新城市 城乡规划类 28,169.08
规划咨询及勘察
4 002883.SZ 中设股份 28,024.61
设计
5 在审企业 深水规院 规划咨询 11,434.56
6 300675.SZ 建科院 城市规划 7,953.51
7 在审企业 奥雅设计 其他设计 6,847.13
8 300564.SZ 筑博设计 城市规划 1,877.42
9 300492.SZ 山鼎设计 规划/景观/室内 1,595.17
注：奥雅设计的“其他设计”收入类别主要包括软装与专项设计及制作、规划设计、经济
策划等。
由上表可见，公司的规划设计类收入在同行业可比公司中较为领先，市场排名前列，在规
划设计业务领域具有较强的竞争优势。
为拓展业务广度，规划设计类企业往往采取设立分支机构的方式来扩大区域市场覆盖率。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与同行业可比公司及其他华南地区、全国地区主要竞争
对手分支机构数量对比情况如下所示：
排名 公司简称 分支机构数量（个）
1 交通中心 15
2 蕾奥规划 14
3 筑博设计 13
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
4 奥雅设计 12
建科院 11
5
新城市 11
7 清华同衡 6
8 城市空间 6
9 上海艾奕康 5
10 深规院 2
11 同济城规院 1
注：“分支机构”指分公司，数据来源于国家企业信用信息公示系统网站查询
由上表可见，公司在全国布局的分支机构数量较多，在同行业公司中处于领先地位。
此外，公司的核心竞争力来源于优秀的设计团队，包括人员素质、设计理念以及实践经
验等，公司拥有来自不同文化和学术背景的国际化高素质综合设计团队，截至 2019 年 12 月
31 日，公司与同行业可比公司的员工教育程度对比情况如下：
排名 证券代码 证券简称 本科及以上学历人员占比
1 在审企业 奥雅设计 91.85%
2 发行人 蕾奥规划 91.00%
3 300564.SZ 筑博设计 88.70%
4 在审企业 交通中心 82.94%
5 300778.SZ 新城市 82.58%
6 300492.SZ 山鼎设计 81.35%
7 300675.SZ 建科院 79.16%
8 在审企业 深水规院 77.32%
9 002883.SZ 中设股份 73.88%
由上表可见，公司人员教育程度在行业中处于较领先水平，为公司未来提供更具创新创意、
更专业的综合设计服务提供了保障。
与国有大型规划设计机构、省级规划设计院以及各地方设计院等行业竞争对手相较，蕾奥
规划作为领先的民营设计企业，主要具备以下竞争优势：
（1）公司主营业务突出，理念先进，经验丰富。公司所在地深圳，是我国最早对外开放
的区域之一，也是全国最早实现城镇化率 100%的城市，更是最早进入存量建设用地再开发的
城市之一。公司能够对用地、交通、居住环境等中国城市发展面临的热点问题率先接触，从而
聚集和培养了一大批具有丰富项目经验、掌握前沿规划理念和新型规划设计技术的专业技术人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
员，为公司立足珠三角、走向全国、服务海外奠定了坚实的基础。
（2）公司广泛设立分支机构，客户群体多样化。公司大力推进的分公司管理和技术交流
措施强化了面对客户的在地化沟通和服务，相较各省级和地方设计院，公司的客户群体具有更
强的多元性，使得公司得以更有效的打破地域性壁垒，将多年积累的先进规划理念充分运用于
全国其他地区。
（3）公司业务板块衔接紧密，人才激励机制完善。人才是规划设计企业的赖以产生核心
竞争力的主要资源。公司遵循“一流的人才打造一流的企业”的人才战略，采取加强企业文化
建设、创新绩效考核和工作模式等措施，逐步打造出了一支由具有较强行业洞察力和领导力的
资深管理团队领衔的结构合理、团结敬业、年轻而富有创新活力的优秀人才队伍。公司通过实
施骨干人员持股、内外部专业培养等方式，对内，为员工提供更好的个人成长和工作发展平台，
将员工个人利益与公司可持续发展的长远利益相结合，有效地增强了团队的凝聚力和稳定性；
对外，也对优秀人才具有较大的吸引力，不断完善公司人才的梯度和厚度。
但是，大型国有规划设计企业技术实力雄厚、综合配套能力较强。公司主要竞争对手如中
规院深圳分院、同济院、清华同衡等，经过长期的经营发展，技术实力较为雄厚，品牌优势较
为明显，在市场竞争中占有重要的地位，项目来源稳定，主要客户为大型政府项目。此外，部
分区域性的国有规划设计企业多由当地规划管理部门的下属事业单位改制而来，其主要服务于
当地的城乡规划市场，在区域内具备较强的竞争力及客户粘性。
对于上述竞争劣势，发行人尚需通过不断优化各专业人才结构，扩大业务规模和业务领域，
在保持自身技术优势和强项的前提下，进一步增强品牌影响力和辐射力。同时，发行人也通过
加强与各地方规划设计机构的合作、成立分支机构提供在地化服务等方式，不断强化市场拓展
能力。
（四）市场开拓方面面临的主要风险及竞争压力，提升市场占有率和跨区域发展的具体计
划和措施，并进行补充风险提示。
公司所属的城市规划设计行业内企业众多，截至 2019 年底，全国获得城乡规划编制甲级
资质单位共 423 家，而其他从事承接规划设计工作的机构全国范围内有 3,000 家左右，行业集
中度较低，规划设计行业的竞争日趋激烈，对公司的市场开拓能力形成一定压力。
此外，公司报告期内来自华南地区的业务收入占主营业务收入比重分别为 47.30%、49.24%、
51.83%和 59.25%，华南地区经济发展程度高，规划设计需求大，加之公司深耕华南地区多年，
导致来自该地区的收入占比呈增长趋势。近年来，公司不断扩大自身的规划设计服务网络，在
各地增设分支机构，延伸服务触角，对经营规模的扩大起到了重要作用。2017 至 2019 年，来
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
自华南以外地区的收入分别为 11,925.30 万元、16,738.29 万元和 19,089.59 万元，虽占比有所
降低，但金额呈现增长趋势。为进一步提高区域外市场占有率，发展跨区域业务，打破区域性
限制，公司拟通过本次股票发行募集资金用于规划设计服务网络的建设以及规划设计智能化建
设。其中，通过规划设计服务网络建设，结合地处粤港澳大湾区的地理位置优势，公司拟在全
国范围内新设 10 家分公司及香港全资子公司，改扩建原有分公司，并设立华北、华东、西部
和西南四个大区中心，进一步拓展全国及海外市场，形成更完整、辐射能力更强的规划设计服
务网络，增强当地客户的黏性与信任度，更有效的收集动态信息和客户反馈，从而扩大市场份
额和品牌影响力。设立分支机构的同时，公司拟进一步加大技术和研发投入力度，结合各区域
发展热点问题和政策导向，针对地域特色进行产品研发和人才培训，提高公司自主研发能力，
打造核心竞争力，为各区域分支机构提供业务支持，实现公司长远可持续发展。
与此同时，跨区域协同发展对公司业务执行效率、管理方式、研发能力等具有较高的要求，
通过规划设计智能化建设，公司得以运用规划设计智能化辅助系统等相关新技术提升人员效
率、缩短项目周期、降低人工成本消耗。该项目研发的产品投产后，可以直接在公司总部和分
公司之间推广使用，形成具有自主知识产权的规划设计专用软件平台，促进公司科研成果的推
广转化，进一步发挥公司高素质人员团队的研发优势。
由于规划设计行业竞争激烈，资源集中度相对较低，公司正在实施规划设计服务网
络建设战略，着力开拓市场，如果公司在市场竞争中不能持续保持创意和服务方面的优
势，有效实现业务的跨区域协同开展，则有可能在激烈的市场竞争环境中出现市场份额
的下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人所在行业的行业壁垒包括资质壁垒、人才壁垒、品牌壁垒、技术壁
垒和信息壁垒等，客户在选择合作对象时主要考虑以上几个方面的因素，发行人在
相关因素上具有一定的竞争优势。发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补
充披露。
2、公司招投标项目的业务类型主要为控制性详细规划及单元规划、城市设计
与修建性详细规划以及规划咨询，客户主要为政府机关和国有企业；直接委托项目
的业务类型主要为控制性详细规划及单元规划、规划咨询，客户主要为民营企业和
政府机关。发行人招投标和直接委托方式取得收入的占比与同行业可比公司存在一
定差异，该差异系业务类型和客户结构的不同所导致，具有商业合理性。发行人已
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
3、发行人已在《招股说明书》中从市场占有率、各维度市场排名、竞争优劣
势等方面补充披露了发行人与行业主要竞争对手的比较情况。
4、发行人已在《招股说明书》中补充披露市场开拓方面的主要压力及其解决
措施，并就市场开拓风险进行了风险提示。
二、《审核中心意见落实函》问题 2
关于股票表决权委托。根据申报文件：（1）2016 年 9 月 30 日，王富海与陈宏军、朱旭辉、
王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人签订《股票表决权委托
协议》；（2）2019 年 9 月 20 日，王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪等十人签署了《股票表决权
委托协议》，陈宏军、朱旭辉、王雪等九人将其所持有的公司全部股份对应的表决权委托给公
司实际控制人王富海行使。
请发行人补充披露：（1）2016 年 9 月 30 日签订的《股票表决权委托协议》的主要内容，
包括但不限于委托范围、决策机制、到期时间及到期后的安排、约束机制；（2）2016 年 9 月
30 日和 2019 年 9 月 20 日分别签订的《股票表决权委托协议》主要内容的差异，相关差异是
否影响对发行人实际控制人的认定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查于2016年9月30日与2019年9月20日签订的《股票表决权委托协议》，查验上述两份
《股票表决权委托协议》的主要内容，了解其委托范围、决策机制、到期时间及到期后的安排、
约束机制等内容；
2、对比查验2016年9月30日签订的《股票表决权委托协议》与2019年9月20日签订的《股
票表决权委托协议》主要内容的差异情况；
3、访谈上述两份《股票表决权委托协议》涉及的相关股东，了解相关股东签订《股票表
决权委托协议》的原因和背景，取得《股票表决权委托协议》涉及的相关股东出具的说明及确
认函。
二、核查过程
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）2016年9月30日签订的《股票表决权委托协议》的主要内容，包括但不限于委托范
围、决策机制、到期时间及到期后的安排、约束机制；
2016年9月30日，委托方陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、
张震宇、钱征寒与受托方王富海重新签署了《股票表决权委托协议》，陈宏军、朱旭辉、王雪、
叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所持有的公司全部股份对
应的表决权委托给王富海行使。其主要内容如下：
项目 内容
①在本协议约定的委托期限内，委托方将其所持的公司全部股份对应的表决权
委托给受托方行使，对于公司任何一次股东大会或临时股东大会，委托方将所
拥有的公司全部股份的表决权委托受托方行使，受托方有权按照自己的意思对
于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。在本协议约
定的委托期限内，受托方有权根据公司章程行使包括但不限于如下权利：
A.召集、召开和出席公司股东大会会议；
委托范围
B.针对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决
权。
②本协议的签订并不影响委托方对其持有的公司股份所享有的收益权、处分权
（包括但不限于转让、质押等）。
③本协议生效后，受托方将实际上合计持有委托方所持公司全部股份对应的表
决权。
①表决权委托是指委托方将其持有公司的全部股份委托受托方就公司股东大
会决议事项代为行使该等股份的表决权。
②委托方将就公司所有股东大会审议事项与受托方保持相同意见，该情形下，
决策机制 委托方不再就具体表决事项分别出具委托书。
③表决权委托的方式为：委托方委托受托方在公司相关股东大会中代为行使表
决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思
表示。
①本协议所述股票表决权委托的行使自 2016 年 9 月 30 日开始实施至公司在全
到期时间
国中小企业股份转让系统挂牌满五年为止。
及到期后
②本协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其
的安排
它方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
①除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的，应承担相应
的法律责任。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损公司或委托方
合法权益的决议和行为的，受托方应承担相应的法律责任。
②各方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签
约束机制、 名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补
对价 偿，如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失除外。
③各方承诺在持有公司股权期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理
人）全面履行本协议的义务。
④本协议项下股东大会投票权委托不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协
议所述均为不可撤销条款。
（二）2016年9月30日和2019年9月20日分别签订的《股票表决权委托协议》主要内容的差
异，相关差异是否影响对发行人实际控制人的认定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
1、2016年9月30日和2019年9月20日分别签订的《股票表决权委托协议》主要内容的差异
经本所律师比对 2016 年 9 月 30 日签订的《股票表决权委托协议》和 2019 年 9 月 20 日签
订的《股票表决权委托协议》，上述协议主要存在如下差异：①2019 年 9 月 20 日签订的《股
票表决权委托协议》在原协议约定基础上对委托范围、约束机制等内容进行细化和完善，该部
分内容不存在实质差异；②因委托方叶树南于 2019 年 3 月 19 日去世，新签署的《股票表决权
委托协议》之委托方由十人变更为九人；③因公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，2019 年 9 月 20 日签订的《股票表决权委托协议》结合首次公开发行
股票并在 A 股上市相关要求对委托期限进行调整。
上述协议主要内容的差异情况具体如下：
主要 2016 年 9 月 30 日签订的《股票表决权 2019 年 9 月 20 日签订的《股票表决权
差异说明
内容 委托协议》 委托协议》
因委托方叶树南
去世，2019 年 9 月
陈宏军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、
委托 陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、 20 日签订的《股票
牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征
主体 邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒 表决权委托协议》
寒
之委托方由十人
变更为九人
①在本协议约定的委托期限内，委托方
将其所持的公司全部股份对应的表决
权委托给受托方行使，对于公司任何一
①在本协议约定的委托期限内，委托方
次股东大会或临时股东大会，委托方将
将其所持的公司全部股份对应的表决
所拥有的公司全部股份的表决权、提名
权委托给受托方行使，对于公司任何一
和提案权以及除收益权和股份转让权
次股东大会或临时股东大会，委托方将
等财产性权利之外的其他权利委托受
所拥有的公司全部股份的表决权委托
托方行使，受托方有权按照自己的意志
受托方行使，受托方有权按照自己的意
对于股东大会审议事项投赞成（同意）、
思对于股东大会审议事项投赞成（同
反对（不同意）或弃权票。在本协议约
意）、反对（不同意）或弃权票。在本
定的委托期限内，受托方有权根据公司
协议约定的委托期限内，受托方有权根
章程行使包括但不限于如下权利：
据公司章程行使包括但不限于如下权 在原协议约定基
委托 利： A.依法请求、召集、召开和出席公司股 础上对委托范围
范围 A.召集、召开和出席公司股东大会会 东大会会议； 予以细化和完善，
议； B.向公司股东大会提出提案并表决、提 不存在实质差异
B.针对所有根据相关法律或公司章程 出董事、监事候选人并投票选举或做出
需要股东大会讨论、决议的事项行使表 其他意思表示；
决权。 C.针对所有根据相关法律、行政法规、
②本协议的签订并不影响委托方对其 部门规章及其他规范性文件或公司章
持有的公司股份所享有的收益权、处分 程需要股东大会讨论、决议的事项行使
权（包括但不限于转让、质押等）。 表决权；
③本协议生效后，受托方将实际上合计 D.公司章程规定的除收益权和股份转
持有委托方所持公司全部股份对应的 让权等财产性权利之外的股东应有的
表决权。 其他权利。
②本协议的签订并不影响委托方对其
持有的公司股份所享有的所有权、收益
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
权、处分权（包括但不限于转让、质押
等）。
③委托方不再就上述具体表决事项向
受托方分别出具委托书，但如因监管机
关等相关主体需要，委托方应根据受托
方的要求配合出具相关文件以实现本
协议项下受托方行使表决权的目的；委
托方应就受托方行使委托权利提供充
分的协助，包括在必要时（如为满足政
府部门审批、登记、备案所需报送档之
要求）及时签署相关法律文件等。
④本协议生效后，受托方将实际上合计
持有委托方所持公司全部股份对应的
表决权。
⑤受托方应在本协议规定的授权范围
内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护
委托方的股东利益。
①表决权委托是指委托方将其持有公 ①表决权委托是指委托方将其持有公
司的全部股份委托受托方就公司股东 司的全部股份委托受托方就公司股东
大会决议事项代为行使该等股份的表 大会决议事项代为行使该等股份的表
决权。 决权。
②委托方将就公司所有股东大会审议 ②委托方将就公司所有股东大会审议
事项与受托方保持相同意见，该情形 事项与受托方保持相同意见，该情形
决策
下，委托方不再就具体表决事项分别出 下，委托方不再就具体表决事项分别出 不存在差异
机制
具委托书。 具委托书。
③表决权委托的方式为：委托方委托受 ③表决权委托的方式为：委托方委托受
托方在公司相关股东大会中代为行使 托方在公司相关股东大会中代为行使
表决权，包括提出提案并表决、提出董 表决权，包括提出提案并表决、提出董
事/监事候选人并投票选举或做出其他 事/监事候选人并投票选举或做出其他
意思表示。 意思表示。
①本协议所述股票表决权委托的行使
自 2019 年 9 月 20 日开始实施至公司首
次公开发行股票并在 A 股上市满三十 因公司股票自
六个月为止。期限届满后，由各方另行 2019 年 9 月 20 日
①本协议所述股票表决权委托的行使 协商是否继续委托。 起在全国中小企
到期 自 2016 年 9 月 30 日开始实施至公司在 ②本协议各方经协商一致后可解除本 业股份转让系统
时间 全国中小企业股份转让系统挂牌满五 协议。除此之外，未经各方协商一致， 终止挂牌，2019 年
及到 年为止。 其它方均不得单方面解除本协议，本协 9 月 20 日签订的
期后 ②本协议各方经协商一致后可解除本 议另有约定的除外。 《股票表决权委
的安 协议。除此之外，未经各方协商一致， ③各方一致同意，王富海、陈宏 托协议》结合首次
排 其它方均不得单方面解除本协议，本协 军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧 公开发行股票并
议另有约定的除外。 恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱 在 A 股上市相关
征寒及叶树南于 2016 年 9 月 30 要求对委托期限
日签署《深圳市蕾奥规划设计咨询 进行调整。
股份有限公司股票表决权委托协
议》终止履行。
约束 ①除本协议另有约定或不可抗力外，如 ①除本协议另有约定或不可抗力外，如 在原协议约定基
机 委托方违反本协议约定的，应承担相应 委托方违反本协议约定的，应承担相应 础上对约束机制
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
制、 的法律责任。如受托方利用委托方委托 的法律责任。如受托方利用委托方委托 予以细化和完善，
对价 其行使的表决权作出有损公司或委托 其行使的表决权作出有损公司或委托 不存在实质差异
方合法权益的决议和行为的，受托方应 方合法权益的决议和行为的，受托方应
承担相应的法律责任。 承担相应的法律责任。
②各方确认，任何情况下，受托方不得 ②各方确认，任何情况下，受托方不得
因受委托行使本协议项下约定的表决 因受委托行使本协议项下约定的表决
签名而被要求对任何第三方承担任何 签名而被要求对任何第三方承担任何
责任或作出任何经济上的或其他方面 责任或作出任何经济上的或其他方面
的补偿，如系有证据证明的由于受托方 的补偿，如系有证据证明的由于受托方
故意或重大过失而引起的损失除外。 故意或重大过失而引起的损失除外。
③各方承诺在持有公司股权期间（无论 ③各方承诺在持有公司股权期间（无论
持股数量多少），确保其（包括其代理 持股数量多少），确保其（包括其代理
人）全面履行本协议的义务。 人）全面履行本协议的义务。
④本协议项下股东大会投票权委托不 ④委托方不可撤销的同意，委托方持有
得为协议的任何一方单方解除或撤销； 公司股权期间，不得将其所持全部或部
协议所述均为不可撤销条款。 分股权的表决权通过信托、托管或其他
任何方式交由第三方行使。
⑤委托方中的任一一方将持有的公司
股权进行转让的，应确保受让方同意承
接其在本协议项下的权利、义务，否则
不得进行股权转让。若本协议中的任一
一方所持的公司股权因继承、司法拍卖
等原因导致所有权人发生转移，则继受
人应承接原始权利人在本协议项下的
全部权利、义务。
⑥本协议项下股东大会投票权委托不
得为协议的任何一方单方解除或撤销；
协议所述均为不可撤销条款。
2、相关差异不影响对发行人实际控制人的认定
2016 年 9 月 30 日和 2019 年 9 月 20 日分别签订的《股票表决权委托协议》均系各方在平
等自愿基础上协商签署，系各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效。
根据上述《股票表决权委托协议》，王富海自 2016 年 9 月 30 日起可以实际支配的公司股
份表决权占公司股份表决权总数的 70%以上，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股
东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，2016 年 9 月 30 日和 2019 年 9 月 20 日分别签订的《股票表决权委
托协议》的相关差异对发行人实际控制人的认定不存在影响，认定王富海为发行人报告期实际
控制人的依据充分。
三、核查意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：
1、2016 年 9 月 30 日和 2019 年 9 月 20 日分别签订的《股票表决权委托协议》除委托主
体及委托期限有所差异外，其他内容均不存在实质差异，相关差异对发行人实际控制人的认定
不存在影响。
2、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
3-3-1-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二〇二〇年十二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下
简称“蕾奥规划”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
有关事宜出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，
本所律师已于2020年6月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广
东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2020年9月9日出具了《广东华商律师
事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2020年10月13日出具了《广东华
商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于2020年11月3日出具了《广
东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
经创业板上市委员会于 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年第 45 次审议会议审议，发行人
（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并建议发行人会后进一步落实事项，因此，
本所律师针对会后落实事项所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，本所律师在对发行人
与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具
《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行 A 股并在创
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”或“本补充法律意见
书”）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步
说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产
评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内
部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予
本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影
响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见
如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
需进一步落实事项如下：
1.请发行人进一步说明仅将王富海认定为实际控制人的合理性，王富海与陈宏军等9人签
订《股票表决权委托协议》对实际控制人认定和公司治理的影响，并在招股说明书中补充披露
公司治理的风险及保证公司治理有效性的具体措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、核查发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”“全国股转系统”或“新
三板”）挂牌相关申请文件、挂牌期间相关公告文件；
2、核查《股票表决权委托协议》主要内容和该协议涉及相关股东出具的说明及确认函；
3、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度；
4、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议文件，了解发行人规范运作情况以及实际
控制人决策情况；
5、核查发行人、蕾奥合伙的工商档案资料；
6、核查发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺函等书面确认文件。
二、核查过程
（一）仅将王富海认定为实际控制人的合理性，王富海与陈宏军等 9 人签订《股票表
决权委托协议》对实际控制人认定和公司治理的影响
1、仅将王富海认定为实际控制人的合理性
（1）王富海为发行人第一大股东，其基于《股票表决权委托协议》控制发行人股份表决
权已足以对发行人股东大会决议产生重大影响
报告期内，王富海一直为发行人第一大股东，截至本补充法律意见书出具之日，王富海直
接持有发行人14.5931%股份，间接持有发行人3.2136%股份，王富海通过蕾奥合伙间接控制发
行人10.9247%股份表决权。
为了巩固王富海控股股东和实际控制人地位，2016 年 9 月 30 日，王富海与陈宏军、朱旭
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒签订《股票表决权委托协
议》，约定自 2016 年 9 月 30 日起至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌满五年为止，陈宏
军、朱旭辉、王雪、叶树南、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒等十人将其所持
有公司全部股份对应表决权委托给王富海行使。
因委托人叶树南去世，且公司股票自 2019 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（以
下合称“委托方”）等人于 2019 年 9 月 20 日重新签订《股票表决权委托协议》，约定自 2019
年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为止，委托方将其所持发
行人全部股份对应表决权委托给王富海行使，对于发行人任何一次股东大会或临时股东大会，
委托方将所拥有发行人全部股份表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等财产性权
利之外其他权利委托王富海行使，王富海有权按照自己意志对于股东大会审议事项投赞成（同
意）、反对（不同意）或弃权票。
因此，王富海自2016年9月30日起可以实际支配公司股份表决权占公司股份表决权总数
70%以上，其控制发行人股份表决权已足以对发行人股东大会决议产生重大影响。
（2）王富海对发行人经营方针、经营决策及重大经营管理事项具有实质影响力
报告期内，王富海一直为发行人第一大股东，并担任发行人董事长和法定代表人，同时也
是发行人首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在公司任职、参与公司
实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，王富海系发行人经营管理工作核心领
导，对发行人经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有实质影响力。
（3）王富海对发行人董事会决议和董事提名和选举具有实质影响力
根据发行人报告期内历次股东大会文件和董事会文件及发行人确认，发行人第一届董事会
及第二届董事会全体董事均系由王富海提名，自 2017 年初至今，发行人董事会决议中不存在
否决会议议案情形，发行人其他董事与董事长王富海表决意见相一致；自 2017 年初至今，发
行人董事、高级管理人员等公司治理结构一直较为稳定，王富海对发行人董事会决议和董事提
名和选举具有实质影响力。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“9．发行条件规定‘最近
2年实际控制人没有发生变更’。关于实际控制人认定，发行人及中介机构应如何把握？”“答：
（一）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实
事求是原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。……（2）
共同实际控制人法定或约定形成一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权情况，发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务主体范围或满足发行条件而作出违背事实认
定。”
基于实事求是原则及尊重公司实际情况，发行人全体股东出具的确认函确认：“报告期内，
王富海作为公司第一大股东，担任公司董事长和法定代表人，同时也是公司首席规划师，负责
公司战略、重大人事及整体运营管理，是公司经营管理工作核心领导，对公司经营方针、经营
决策及重大经营管理事项等公司行为具有实质影响力，是公司单一实际控制人，公司不存在多
人共同控制的情形，王富海可以单独对公司实施控制，认定王富海为公司实际控制人符合公司
实际情况”。
报告期内，王富海为发行人第一大股东，其基于《股票表决权委托协议》控制发行人股份
表决权已足以对发行人股东大会决议产生重大影响，其对发行人经营方针、经营决策及重大经
营管理事项、发行人董事会决议和董事提名和选举具有实质影响力，发行人不存在多人共同控
制的情形，王富海可以单独对发行人实施控制，认定王富海为公司实际控制人符合公司实际情
况。
综上，本所律师认为，综合考虑发行人股东持股结构及历史形成过程，王富海为发行人第
一大股东，其基于《股票表决权委托协议》控制发行人股份表决权已足以对发行人股东大会决
议产生重大影响，其对发行人经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事会决议和
董事提名和选举具有实质影响力，王富海对发行人具有控制力，认定王富海为实际控制人符合
相关法律法规和监管规则规定，具有合理性。
2、王富海与陈宏军等 9 人签订《股票表决权委托协议》对实际控制人认定和公司治
理的影响
报告期内，王富海一直为发行人第一大股东，并担任发行人董事长和法定代表人，
同时也是发行人首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在公司任
职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，王富海系发行人经
营管理工作核心领导，对发行人经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具
有实质影响力，系发行人实际控制人。
王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2019
年9月20日重新签订《股票表决权委托协议》后，王富海除直接持有发行人14.5931%股份表决
权及通过蕾奥合伙间接控制发行人10.9247%股份表决权外，还通过《股票表决权委托协议》拥
有发行人46.4332%的股份表决权，合计拥有发行人70%以上的表决权，进一步巩固了王富海的
实际控制人地位。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
上述《股票表决权委托协议》签署后，发行人实际控制人没有发生变化，仍为王富海。发
行人严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。发行人的股东大会、董
事会、监事会及专业委员会的人员及设置未因股票表决权委托事项发生变化，也未因股票表决
权委托事项而对发行人公司章程作出有关公司治理方面的任何修改，发行人的股东大会、监事
会、董事会及相关专业委员会仍按照《公司章程》及相关议事规则，规范运作。
上述《股票表决权委托协议》签署不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响
公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。发行人董事、高级管理人员稳定，不会影
响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，
进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
为保持发行人的独立性，王富海出具《关于保障发行人独立性的承诺函》，保证严格遵守
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反发行人规范运作程序，干预
发行人经营决策，损害发行人和上市公司其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，王富海与陈宏军等9人签订《股票表决权委托协议》进一步巩固了
王富海实际控制人地位，不会对发行人的公司治理造成不利影响。
（二）并在招股说明书中补充披露公司治理的风险及保证公司治理有效性的具体措施。
1、公司治理的风险
截至本招股说明书签署日，王富海除直接持有发行人 14.5931%股份表决权及通过蕾奥合
伙间接控制发行人 10.9247%股份表决权外，还通过《股票表决权委托协议》拥有发行人
46.4332%的股份表决权，合计拥有发行人 70%以上的股份表决权。同时，王富海担任公司董事
长，可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。本次公开发行并上市后实际控制人王
富海仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完善的治理架构、内部控制制度和内部审计制度，但实
际控制人如果利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，或其对公司董事会的影响力，仍然
可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。
2、保证公司治理有效性
为维护中小股东的利益，保证公司治理的有效性，公司及实际控制人将采取以下措施进一
步完善公司治理结构：
（1）严格遵守首发承诺，避免同业竞争
在本次发行上市前，实际控制人与公司不存在同业竞争，实际控制人已就上市后避免同业
竞争出具了承诺函。公司上市后，实际控制人将严格依法行使出资人的权利，保证上市公司经
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
营的独立性，不与发行人及子公司进行同业竞争，同时接受相关监管机构、持续督导机构、社
会公众的监督，以维护广大中小投资者的合法权益。
（2）遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的规定，规范关联交
易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联交易的
决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定，以保证关联交易决策的公允性。
上市后，发行人控股股东及其关联方将尽量避免关联交易。对于上市后可能发生的关联交易，
实际控制人将切实遵守其出具的关于减少及规范关联交易的承诺函。若发行人和控股股东及其
关联方发生关联交易时，发行人将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
的规定履行相应的程序及信息披露义务，发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事将回避
表决，独立董事将对关联交易发表独立意见，股东大会审议关联交易事项时，关联股东将予以
回避。
（3）保障上市公司独立性的具体措施
实际控制人已出具《关于保障发行人独立性的承诺函》，确保上市后发行人在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市后发行人将
在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施继续保障发行人独立性：
1）发行人资产独立完整
①保证发行人具有独立完整的资产。②保证发行人不存在资金、资产被实际控制人及其控
制的其他企业占用的情形。③保证发行人的住所独立于实际控制人。
2）发行人人员独立
①保证发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。②保证发行人的劳动、人事及工
资管理与实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。③实际控制人向发行人推荐董事、监
事等人员人选均通过合法程序进行，不干预发行人董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
3）发行人财务独立
①保证发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度。②保证发行人独立在银行开户，不与实际控制人共用银行账户。③保证发行人的财务人员
不在实际控制人及其控制的其他企业兼职。④保证发行人依法独立纳税。⑤保证发行人能够独
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
立作出财务决策，实际控制人不干预发行人的资金使用。
4）发行人机构独立
①保证发行人建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保证发行人的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5）发行人业务独立
①保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。②保证实际控制人除通过行使股东权利之外，不对发行人的业务活动进行干
预。③保证实际控制人及其控制的除发行人以外的企业避免从事与发行人具有实质性竞争的业
务。④保证尽量减少实际控制人及其控制的除发行人以外的企业与发行人的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）严格遵守发行人相关制度中对实际控制人的要求
发行人严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董
事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等内部决策和管理制度进行完善，实际控制人将严
格遵守上述制度对控股股东及实际控制人的相关要求。
（5）严格遵守发行人治理结构中对股东的相关要求
1）股东与股东大会
发行人将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，切实保障股东的知情权和参与权。发行人将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，
切实维护中小股东的利益。控股股东、实际控制人将依法行使出资人的权利，切实履行对发行
人及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位
损害发行人和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法
权益。
2）董事与董事会
发行人将进一步完善董事会的运作。督促发行人董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法
权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、
人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范。并进一步提升审计委员会和内部审计对公司
治理的监督和促进作用。
3）监事与监事会
发行人监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护发行
人利益和广大中小股东利益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。发行人将为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（6）信息披露与透明度
发行人将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，发行人及控股股东、实际控制人保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
实际控制人将切实履行相关承诺，避免同业竞争，遵守《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》的规定。同时，实际控制人将严格遵守发行人治理结构中对股东的相关
要求，不干预发行人的经营决策和生产经营，确保发行人经营决策的合法性，保证上市公司的
独立经营地位。
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露公司治理的风险及保证公司
治理有效性的具体措施。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、综合考虑发行人股东持股结构及历史形成过程，王富海为发行人第一大股东，其基于
《股票表决权委托协议》控制发行人股份表决权已足以对发行人股东大会决议产生重大影响，
其对发行人经营方针、经营决策及重大经营管理事项、发行人董事会决议和董事提名和选举具
有实质影响力，王富海对发行人具有控制力，认定王富海为实际控制人符合相关法律法规和监
管规则规定，具有合理性。
2、王富海与陈宏军等 9 人签订《股票表决权委托协议》进一步巩固了王富海实际控
制人地位，不会对发行人的公司治理造成不利影响。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、发行人已在招股说明书中补充披露公司治理的风险及保证公司治理有效性的具体
措施。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二〇二一年四月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
目录
目录....................................................................................................................................................... 2
正 文..................................................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ......................................................................................................................... 10
六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................. 10
八、发行人的业务 ............................................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................. 11
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 25
十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 26
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................................................... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 27
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................................................... 28
二十二、结论..................................................................................................................................... 28
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下
简称“蕾奥规划”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
有关事宜出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，
本所律师已于2020年6月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广
东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据深圳证券交易所的审核情况以及
相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上出具了《广东华商律师事
务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《广东华商律师事务所关于深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补
充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书
（四）”）。
根据本次发行上市的报告期变更（由2017年1月1日至2020年9月30日变更为2018年1月1日
至2020年12月31日），且鉴于原《审计报告》的截止日期为2020年6月30日，自该日期后发行人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
已有部分事项发生变化，并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚
太”）对发行人截至2020年12月31日最近三年的财务报表进行审计并出具了亚会审字（2021）
第01610007号《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2018年度-2020年度审计报告》（以下简
称“《审计报告》”），本所律师就《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项进行补充核查，并在对相关事项进
一步核查和验证的基础上出具本《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书
（五）”或“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产
评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内
部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予
本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见
如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行的批准和授权
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行上市的主体资
格情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师于补充核查期间对发
行人本次发行上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人本次发行并在创业板上市的股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟
发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行并在创业板上市的股东大会决议，发行人股东大会已就本次公开
发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
3、发行人已聘请安信证券担任本次发行并在创业板上市的保荐机构，符合《证券法》第
十条的规定。
4、根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、
提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利
润分别为 4,649.74 万元、6,697.96 万元、9,432.79 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的资
产负债率（母公司）为 55.58%。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据本所律师检索中国执行信息公开网，核查公安机关出具的无违法犯罪记录证明以
及发行人、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人系由蕾奥有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间可以从蕾奥有限设立之日计算，蕾奥有限系于 2008 年 5 月 7 日在深圳市依法设立的
有限责任公司，自蕾奥有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3
年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第
十条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职
能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告由亚太出具了无保留意见的审计报
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由亚太出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本次发行并上市符
合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立；如本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，如本补充法律意见书“八、发行人的业
务”所述，发行人近两年的主营业务为从事规划设计与工程设计服务，发行人的主营业务最近
两年内没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；如本补充
法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主营业务为从事规划设计
与工程设计服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、有关主管部门出具的合规证明、
控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制
人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据本所律师登录中国执行信息公开网查询的信息、发行人董事、监事、高级管理
人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承
诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上文所述，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及实收资
本均为 4,500 万元，发行人本次拟公开发行股份不超过 1,500 万股，本次发行后发行人股本总
额不低于 3,000 万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的决定为准，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市方案不发
生重大变化，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度净利润分别为 6,697.96 万元和 9,432.79
万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行
上市尚待取得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的设立情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
五、发行人的独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的独立性情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的发起人和股东（实际控制
人）的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人和股东及其持股情
况未发生变化，实际控制人未发生变更，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或
者设定其他第三者权益的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的股本及演变情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本和演变情况未发生
变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与
经营方式未发生变化，发行人及其子公司的实际经营业务与经营范围一致，发行人及其子公司
的主营业务为从事规划设计与工程设计服务。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的与经营活动相关的资
质和许可未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在于中
国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的分支机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的分支机构情况未发生变
化。
（四）发行人的经营范围变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 32,976.53
万元、39,628.50 万元、49,257.94 万元，其中主营业务收入为 32,976.53 万元、39,628.50 万元、
49,257.94 万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、100%。据此，本所律
师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内连续盈利，经营状况稳定；根
据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结
构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所
律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业情况未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的其他
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
股东情况未发生变化。
3、控股子公司
根据发行人的说明并经本所律师的核查，补充核查期间，发行人的控股子公司情况未发生
变化。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或
重大影响的其他企业
经本所律师的核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员及其直接或间接控制或重大影响的其他企业发生如下变化：
序
公司名称 关联关系 变更情况
号
发行人独立董事吕成刚已于
2020 年 10 月 22 日将其持有该
发行人独立董事吕成刚曾持有 公司 50%股权转让予与发行人
深圳市环宇社创管
1 该公司 50%股权，并担任执行 无关联关系的第三方，并辞去
理咨询有限公司
董事、总经理职务 执行董事、总经理职务；该公
司已于 2021 年 2 月 20 日经深
圳市市场监督管理局核准注销
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的关
联交易如下：
1、关联方担保
（ 1 ） 2020 年 12 月 7 日 ，王 富海 与 招商 银行 股 份有 限公 司 深圳 分行 签 订编 号为
755XY202003611201 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳分
行签署的编号为 755XY2020036112 的《授信协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围
为贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整）以及相关利息、罚息、复息、
违约金、迟延履约金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为
自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
（ 2） 2020 年 12 月 7 日 ，陈 宏军 与 招商 银行 股 份有 限公 司 深圳 分行 签 订编 号为
755XY202003611202 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳分
行签署的编号为 755XY2020036112 的《授信协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
为贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整）以及相关利息、罚息、复息、
违约金、迟延履约金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为
自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
（ 3 ） 2020 年 12 月 7 日 ， 邓 军 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 编 号 为
755XY202003611203 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳分
行签署的编号为 755XY2020036112 的《授信协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围
为贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整）以及相关利息、罚息、复息、
违约金、迟延履约金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为
自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
（ 4 ） 2020 年 12 月 7 日 ， 金 铖 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 编 号 为
755XY202003611204 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳分
行签署的编号为 755XY2020036112 的《授信协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围
为贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整）以及相关利息、罚息、复息、
违约金、迟延履约金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为
自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
（ 5 ） 2020 年 12 月 7 日 ，朱 旭辉 与 招商 银行 股 份有 限公 司 深圳 分行 签 订编 号为
755XY202003611205 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳分
行签署的编号为 755XY2020036112 的《授信协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围
为贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整）以及相关利息、罚息、复息、
违约金、迟延履约金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，保证责任期间为
自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满
后另加三年止。
本所律师认为，上述关联交易为关联方向发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，
解决经营过程中的资金需求，有关关联方未收取担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2、关键管理人员薪酬
2020 年度，发行人关键管理人员薪酬为 8,784,274.14 元。
本所律师认为，报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬系按照平等自愿的原则，参考
市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人有关关联交易决策程序
的规定，补充核查期间，发行人有关关联交易决策程序的规定未发生变化。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人有关关联方关于规范和
减少关联交易的承诺，补充核查期间，发行人关联方出具的上述承诺未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人王富海出具的说明及承诺，补充核查期间，王富海及
其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间接从事与
发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争的承诺，
发行人采取的有关避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在
《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主要财产变化情况如下：
（一）房屋建筑物
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的房屋建筑物的情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房屋建筑物未发生
变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）知识产权
1、商标权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的商标权的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的商标权未发生变化。
2、专利权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的专利权的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利权未发生变化。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 15 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
著作权 首次发表 取得
序号 软件名称 证书编号 登记号 发证日期
人 日期 方式
蕾奥控规图则生
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
1 成软件[简称： 2020.3.20 2020.11.17
6394066 号 593094 划 取得
LOKTZ]V1.0
蕾奥森林规划设
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
2 计软件[简称： 2020.6.15 2020.11.17
6394079 号 593107 划 取得
LOFP]V1.0
蕾奥国土空间规
划 GIS 辅助编制 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
3 2020.6.18 2020.11.17
软件[简称： 6394351 号 593379 划 取得
LOTSP]V1.0
蕾奥国土空间规
划 CAD 辅助编制 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
4 2020.5.18 2020.11.17
软件[简称： 6394352 号 593380 划 取得
LOTSPC]V1.0
蕾奥市政道路规
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
5 划设计软件[简 2020.3.16 2020.11.17
6394355 号 593383 划 取得
称：LORDS]V1.0
蕾奥综合办公软
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
6 件[简称： 2020.1.15 2020.11.17
6395592 号 594620 划 取得
LOOA]V1.0
蕾奥图档管理软
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 2019.11.2 原始
7 件[简称： 2020.11.18
6399544 号 598572 划 2 取得
LOEDM]V1.0
蕾奥移动办公平
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
8 台[简称： 2020.4.30 2020.11.18
6402623 号 601651 划 取得
LOMOB]V1.0
蕾奥给排水辅助 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
9 2020.4.17 2020.11.18
设计软件[简称： 6405941 号 604969 划 取得
3-3-1-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
LOPIP]V1.0
蕾奥国土空间规
划一张图协同管 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
10 2020.4.13 2020.11.19
理系统软件[简 6408651 号 607679 划 取得
称：LOTSM]V1.0
蕾奥规划项目管
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 2019.12.2 原始
11 理软件[简称： 2020.11.19
6408914 号 607942 划 1 取得
LOPRO]V1.0
蕾奥地形现状分
软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
12 析软件[简称： 2020.1.20 2020.11.19
6408915 号 607943 划 取得
LODXT]V1.0
蕾奥 GIS 规划成
果管理查询软件 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
13 2020.6.23 2020.11.19
[简称： 6412996 号 612024 划 取得
LOCGIS]V1.0
蕾奥 CAD 规划成
果管理查询软件 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
14 2020.6.16 2020.11.19
[简称： 6412997 号 612025 划 取得
LOCMAP]V1.0
蕾奥详规设计软 软著登字第 2020SR1 蕾奥规 原始
15 2020.4.15 2020.11.19
件 V1.0 6413008 号 612036 划 取得
发行人在补充核查期间新增的上述计算机软件著作权均取得完备的权属证书，本所律师
认为，发行人取得的上述计算机软件著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠
纷，发行人对上述计算机软件著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。
4、作品著作权
根据发行人提供的证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 3 项作品著作权，
具体情况如下：
序 著作 首次发表
作品名称 登记号 作品类别 登记日
号 权人 日
龙华区环城绿道建设项 工程设计
粤作登字 蕾奥
1 目（光明森林公园段）方 图、产品设 - 2020.9.29
-2020-J-00000884 规划
案深化设计 计图
龙华区环城绿道建设项 工程设计
粤作登字 蕾奥
2 目（环观南段）方案深化 图、产品设 - 2020.9.29
-2020-J-00000883 规划
设计 计图
工程设计
大浪文化公园景观提升 粤作登字 蕾奥
3 图、产品设 - 2020.7.2
工程 -2020-J-00000447 规划
计图
发行人在补充核查期间新增的上述作品著作权均取得完备的权属证书，本所律师认为，发
行人取得的上述作品著作权的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上
述作品著作权所有权的行使不存在担保或其他权利受限制的情形。
5、域名
3-3-1-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人拥有的域名的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的域名未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备购买合同、
发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为车辆、办公设备等，该等设备均由发行人
实际占有和使用，发行人所拥有的车辆、办公设备等通过承继蕾奥有限的资产产权、购买等方
式取得，截至本补充法律意见书出具之日，该等车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限
制的情形。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权
或使用权，除法律意见书、本补充法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人均
已取得相应完备的权属证书。
（六）根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除法律意见书、本补充
法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存
在担保或其他权利受限制的情况。
（七）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的房屋租赁情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
是否提
是否取 是否办
承租面 供有权
序号 承租方 出租方 房屋 租赁期限 租金 得产权 理租赁
积（㎡） 出租证
证书 备案
明文件
6,262 元/月，2020
深圳市天健（集团）股份有 深圳市福田区景田路景田综 2019.9.20
1 蕾奥规划 48.92 年 9 月 20 日起逐 是 是 是
限公司 合市场 A 座 406 -2022.9.19
年递增 5%
2018 年 10 月 1 日
至 2021 年 9 月 30
深圳市南山区天健科技大厦
日为 776,961.45
（天健创智中心）A 塔 5 层 2018.10.1
2 蕾奥规划 深圳市市政工程总公司 5,755.27 元/月;2021 年 10 是 是 否
28-32,6 层 25-32,7 层 32-36,8 -2023.9.30
月 1 日至 2023 年
层 14-22 单元
9 月 30 日为
893,505.67 元/月
深圳市南山区天健科技大厦
天健（深圳）酒店管理有限 2019.1.1
3 蕾奥规划 负一层（近 A 栋区域）车位 145 14,500 元/月 是 是 否
公司 -2023.9.30
号 0197-0201 场地
深圳市光明新区新地中央广 2021.1.8
4 蕾奥规划 深圳市木棉道投资有限公司 212 17,199 元/月 是 是 否
场办公楼 18 层 1805 号 -2022.1.7
深圳市龙华区龙华街道办清
深圳市国鸿物业管理有限公 2020.4.1
5 蕾奥规划 湖路与梅龙路交汇处国鸿工 37.85 1,000 元/月 是 是 否
司 -2021.3.31
业园区 13 栋（710）室
深圳市龙岗区龙岗大道海航 2018.8.20
6 蕾奥规划 深圳市华特实业有限公司 531.29 32,939.98 元/月 是 是 否
国兴花园 6 号楼 13 栋北区 -2023.8.19
2018 年 7 月 18 日
深圳市南山区沙河街道深云 至 2021 年 7 月 17
西二路一号天健科技大厦 2018.7.18 日为 144,490.5 元/
7 蕾奥城市更新 深圳市市政工程总公司 938.25 是 是 否
（天健创智中心）A 栋塔楼 7 -2023.7.17 月；2021 年 7 月
层 27-31 单元 18 日至 2023 年 7
月 17 日为
3-3-1-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
170,498.79 元/月
2018 年 10 月 1 日
至 2019 年 5 月 31
日为 257,325 元，
2019 年 6 月 1 日
南京江城房地产开发有限公 南京市江宁区菲尼克斯路 70 2018.10.1
8 蕾奥规划 705 至 2020 年 11 月 30 是 否 否
司 号总部基地 34 号楼 1502 室 -2023.11.30
日为 514,650 元/
年；2020 年 12 月
1 日起，租金每年
递增 6%
北京铂金商业运营管理有限 北京市丰台区航丰路 1 号院 2019.6.14
9 蕾奥规划 349.1 50,968.6 元/月 是 是 否
公司 5 号楼 7 层 701 单元 -2021.6.13
西安市碑林区雁塔路北段 9
号中铁第壹国际 B 座 15 层 2020.2.1
10 蕾奥规划 中铁一局集团有限公司 655.08 68,783.4 元/月 是 否 否
（名义楼层，实际楼层为 15 -2023.1.31
层）1509、1510 单元
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2019.7.12
11 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 310 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.7.11
年递增 7%
2.8 元/㎡/日，2021
宁波市东部新城汇银大厦十 2020.6.1
12 蕾奥规划 宁波乐士置业有限公司 325.16 年 7 月 12 日起逐 是 是 否
四层部分层面 -2022.5.31
年递增 7%
浙江省宁波市江北区长兴路 2019.10.20
13 蕾奥规划 浙江恒凯控股有限公司 81.6 40,000 元/年 是 是 否
715 号 609 室 -2021.10.19
2017 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30
南京农垦产业（集团）有限 南京市玄武区中央路 258-8 2017.5.1
14 蕾奥规划 650 日为 616,850 元/ 是 是 是
公司 号农垦大厦八楼 -2022.4.30
年，其后每两年上
浮 0.2 元/天/㎡
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
佛山市禅城区汾江南路 37 号
2020.4.1
15 蕾奥规划 佛山市智苑房地产有限公司 B 座 16 楼（1601 房、1602 592.3 32,576.5 元/月 是 是 否
-2023.3.31
房）
济南市历城区围子山路 1600
山东沪江丝腾文化发展有限 2018.5.25
16 蕾奥规划 号银丰山青苑 S-2 配套公建 546.46 154,521 元/半年 是 否 否
公司 -2021.7.24
-2-201
2018 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30
日为 17,160 元/
月；2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月
厦门市湖里区 06-11 两岸金
30 日为 18,533 元/
厦门市柒彩红广告制作有限 融中心片区仙岳路与环岛干 2018.7.1
17 蕾奥规划 312.16 月；2021 年 7 月 1 是 否 否
公司 道交叉口西南侧海西金融广 -2023.6.30
日至 2022 年 6 月
场 A#9 层 911、912 单元
30 日为 20,386 元/
月；2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月
30 日为 22,425 元/
月
惠州市美尔高投资管理有限 惠州市江北 16 号小区力天中 2021.1.1
18 蕾奥规划 262 13,362 元/月 是 是 否
公司 心 12 层 05 号 -2021.12.31
首期（月）租金为
惠州市悦享酒店管理有限公 惠州市东江三路 45 号悦榕湾 2020.4.8 3,500/元，其后为
19 惠州分公司 53.24 是 是 否
司 20 层 03 号 -2021.4.7 65.74 元/月/平方
米
成都市高新区盛和一路 88 号 2019.8.1
20 成都分公司 杨明山 48 3,000 元/月 是 是 否
1 栋 1 单元 20 层 2001 号 -2021.7.31
郑州市郑东新区心怡路东、
2019.10.6
21 蕾奥规划 杨娜、李淑香 站西二路南易元国际号楼 13 361.01 18,118 元/月 是 否 否
-2022.10.5
层 1322/1323
3-3-1-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
62,483 元/月；以
深圳市龙华区龙华街道建设
深圳青创产业孵化管理有限 2019.11.20 协议入驻日期起
22 蕾奥规划 东路 18 号青年创业园健行楼 446.7 是 是 是
公司 -2022.11.19 从第三年开始递
四层 405、406 号
增 5%
昆明裕顺房地产开发有限公 昆明市呈贡县环城西路 52 号 2020.1.1
23 蕾奥规划 676.25 200,000 元/年 是 是 否
司 B座3楼 -2024.12.31
桂林市七星区建干路 12 号桂
桂林理工兴华科技开发有限 2020.5.1
24 蕾奥规划 林理工大学屏风校区教一楼 260 6,504 元/月 是 是 否
公司 -2021.4.30
01511、01512 室
2020.8.1 至
重庆市两江新区西湖支路 2 2022.7.31 为 78 元
2020.8.1
25 蕾奥规划 重庆泓东实业有限责任公司 号精信中心 A 塔 6 层 1、2 382.46 /㎡/月；2022.8.1 是 是 否
-2023.7.31
号 至 2023.7.31 为 78
元/㎡/月
青岛市城阳区长城路 89 号青
2020.11.1 1.5 元/㎡/天，年租
26 蕾奥规划 青岛鑫城投资有限公司 岛国家广告产园 29 号楼 4 层 516.29 是 是 否
-2023.12.31 金 282,669 元/年
401-408 号房屋
深圳市南山区沙河街道深云
西二路天健科技大厦（天健 2020.12.28
27 蕾奥规划 深圳市市政工程总公司 1,694.77 183,035.16 元/月 是 是 否
创智中心）A 栋 14 层 01-08 -2023.9.30
号
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人上述 27 项租赁房屋中共有 24 项租赁房屋未办理租赁备案手续，
相关房屋及建筑物未办理租赁备案的原因为房屋未取得房产权利证书暂时无法办理备案、出租
方配合办理备案意愿较低、出租方与产权人不一致等。根据《中华人民共和国合同法》及其司
法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，亦不会影响
发行人及子公司在有关租赁合同中享有的合同权益。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商
品房屋租赁管理办法》有关房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。就上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备
案手续问题，公司实际控制人王富海出具相关承诺，承诺若公司及其子公司、分公司因未办理
房屋租赁登记备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其他费用支出或经济损失
的，实际控制人将承担一切责任和经济损失。
发行人上述 27 项租赁房屋中，共有 5 项租赁房屋未取得房屋产权证书，但出租方均已提
供了相关的购房合同、《产权证明》等出租方拥有相关房屋所有权的权属证明文件或有权出租
该房屋的证明文件。本所律师认为，该等租赁合法有效，在承租期内发行人及子公司、分公司
按照租赁合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内，公司未因出租方无法提供房屋产权证
书等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止；鉴于该等租赁房屋均为发行人租赁的
办公用房，若该等房屋租赁合同被提前终止，发行人可以在合理时间内找到符合条件的替代经
营场所，租赁场所的被迫搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。此外，公司实际控制人出
具相关承诺函，承诺若因公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地使用权证，
导致经营场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部搬迁费用，
代为承担一切经济、法律责任。故上述租赁瑕疵不会对发行人经营构成障碍。
综上，本所律师认为，公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续和部分租赁房屋
未取得房屋产权证书而导致的部分房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行
人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增签
订并正在履行、将要履行的重大授信合同、销售合同、采购合同相关情况如下：
1、授信合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增签订具有重要影响的正在履行、将要履行的重大
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
银行授信合同如下：
2020 年 12 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（编号：
755XY2020036112），约定招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供贷款，授信额度为 1
亿元，授信期限自 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日。
2、销售合同
自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增签订具有重要
影响的正在履行的交易金额在 800 万元以上的重大销售合同如下：
合同金额
序号 客户名称 项目名称 签订日期 履行情况
（万元）
the regulatory planning &
Legendary Bridge municipal detailed design 160 万美
1 2020.7.2 正在履行
Nigeria Ltd for tender documents of 元
Hydropolis Free Zone
行唐县自然资源 行唐县国土空间总体规划
2 895.00 2020.7.20 正在履行
和规划局 编制项目
深圳市鑫飞达投 深圳宝安黄麻布片区整备
3 1,080.00 2020.7.29 正在履行
资有限公司 及更新规划
玉环市国土空间规划
玉环市自然资源
4 （2020-2035 年）编制服务 920.00 2020.7.31 正在履行
和规划局
项目
高碑店市高铁东站东部片
高碑店市金开投
5 区综合规划及 TOD 核心区 950.00 2020.9.21 正在履行
资发展有限公司
城市设计
深圳市光明区轨道 13 号线
深圳市宏发房地
6 车辆段片区重点城市更新 1,570.00 2020.11.12 正在履行
产开发有限公司
单元规划
南充果州能源投
南充市空港新城发展战略
7 资开发有限供公 901.00 2020.11.22 正在履行
规划与近期行动策略
司
3、采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司无新增签订具有重要影响的正在履行的交易金额在 200
万元以上的重大采购合同。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现
行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷及重大法律风险；上述重大合同的
主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
3-3-1-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、
规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人重大资产变化及兼并收
购情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人重大资产变化及兼并收购
情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人章程的制定及修改情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的组织结构情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织结构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则情况。
3-3-1-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事
会 4 次、监事会 4 次。根据发行人提供的上述董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记
录及其他相关文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人历次股东大会及董事会授权行为或
重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的董事、监事和高级管
理人员情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公司目前执行的
主要税种和税率情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司目前执行的主要
税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其子公司所享受的税
收优惠政策情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠
政策情况未发生变化。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司收到的财政补贴具体情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研究开发资助 817,000.00 922,000.00 615,000.00
R&D 投入支持 -- -- 1,250,800.00
税收返还 1,411,249.00 312,475.00 198,931.00
社保补贴 63,530.20 53,789.40 --
失业补贴 149,608.23 5,485.00 --
社保返还 143,367.72 -- --
小规模纳税人财政补助 24,767.70 -- --
其他 11,622.50 -- --
合计 2,621,145.35 1,293,749.40 2,064,731.00
（四）发行人及其控股子公司报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，均独立申报纳税。
根据发行人声明、发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、《审计报告》和《纳税情
况审核报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司报告期内不存在税务方
面的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法
违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市福田区税务局、深圳市人力资源和社会
保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的证明、发
行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动
社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关
产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行及上市募集资
金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚
未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司、持有发行人
5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情
况。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人实际控制人、董事长、总
经理不存在诉讼、仲裁和行政处罚情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审阅及讨论，特别对
发行人引用法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认
《招股说明书》与本所出具的法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书无矛盾之处；本
所律师认为，发行人《招股说明书》对法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内
容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规
及规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招
股说明书》对法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险；发行人本次发行上市已取得深圳证券交易
所核准并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
周玉梅
游锦泉
年 月 日
3-3-1-29
