安信证券股份有限公司
 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用募集资金

          置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对蕾奥规划使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行
了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价格为 51.62 元/
股，募集资金总额 774,300,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
695,699,343.14 元。募集资金已于 2021 年 4 月 28 日划至公司指定账户，亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日对上述募集资金到位情
况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第 01610005 号《验资报告》。公司已
签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理，募集资金到
账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元



                                     1
序号             项目名称            募集资金投资额 备案情况
1        规划设计服务网络建设项目          28,115.79 深南山发改备案 （2020）0132 号
2        规划设计智能化建设项目           13,924.53 深南山发改备案 （2020）0110 号
3        补充流动资金项目                     7,000.00                 -
                合 计                                                  -

        公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排：“若本次
发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式解决。本次
发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中
的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以
自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目的
顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自
筹资金。”公司本次置换与《招股说明书》的内容一致，不影响募集资金投资项
目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和置换情况

        截至 2021 年 6 月 24 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 445.33 万元，以募集资金置换金额为人民币 445.33 万元。
具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                     自筹资金预先投
序号              项目名称            投资总额                             拟置换金额
                                                         入金额
    1     规划设计服务网络建设项目     28,115.79              344.83             344.83
    2     规划设计智能化建设项目       13,924.53              100.50             100.50
    3     补充流动资金项目              7,000.00                   -                  -
                总计                   49,040.32              445.33             445.33

        本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于深圳市蕾奥规划设计
咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（亚会核字（2021）
第 01610050 号）。

        四、审议程序及专项意见

        2021 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 445.33 万元置换预先投入募投项目的自筹

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资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的规定要求。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换事项未改变
募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金人民
币 445.33 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，符
合相关法律、法规和规章制度的规定。公司本次置换与《招股说明书》的内容一
致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内
容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。因此，同意公司使用募集资金人
民币 445.33 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于深圳市蕾
奥规划设计咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（亚会
核字（2021）第 01610050 号），认为：蕾奥规划公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了蕾奥规划公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：蕾奥规划本次使用募集资金置换预先投入募投项目

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自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，并由亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；本次置换时间距募集资金
到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定；本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及股东利益之情形。

    综上，保荐机构同意蕾奥规划本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：
                       季宏宇              刘溪




                                            安信证券股份有限公司（盖章）



                                                          年    月    日