深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规
则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及本
制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票及其衍生品种
的管理。
    本制度所指高级管理人员指公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份，是
指登记在其名下的所有公司股份。
    第四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证
券登记结算有限责任公司的规定合并为一个账户。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程等规定的，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员和证券事务代
表，并提示相关风险。
       第七条 公司董事会秘书具体负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
                         第二章 股份变动的一般规定
       第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报
其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码等）：
       （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票上市时；
       （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
       （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
       （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
       （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
       （七）深圳证券交易所要求的其他时间。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其委托公
司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
       第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈
确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司
自行解决并承担相关法律责任。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的公司股份予以锁定。
    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按
75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，
按 100%自动锁定。
    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
    第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
       第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
       （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
       （二）离职后半年内；
       （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
       第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
       第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的
行为：
       （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
       （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
       上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度执
行。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持公
司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第二十三条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所
持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，应遵守《公司章程》的规定，并应当及时披露并做好后续
管理。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行公告。
公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据相
关规定向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露下列内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
    公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券
交易。
                          第三章 责任与处罚
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当
事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非
当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以
下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法
追究其相应责任；
    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
                             第四章 附则
    第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致
的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
后生效。




                                    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
2021 年 6 月 29 日