证券代码：300989            证券简称：蕾奥规划         公告编号：2022-043



            深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

          关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别风险提示：
       公司本次投资股权投资基金具有一定的投资风险，存在以下风险：
       1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情
况和进度尚存在不确定性。
       2、本次参与设立的股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可
能面临较长的投资回报期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风
险；在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风
险。
       公司将积极跟进本次投资事项的后续推进情况，严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时披露与高新投蕾奥合作投资事项的进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。


       深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）
于 2022 年 6 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕第 271 号，
以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，对关注函所涉及的有关问题
逐项进行了核查落实，公司首发保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，
现将关注函问题回复公告如下：
       问题 1: 2022 年 5 月 11 日，你公司股东大会审议通过《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00 万元永久补

                                      1
充流动资金，并承诺公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。你公司主营业
务为规划设计、工程设计，股权投资基金的投资方向为智能制造、半导体、新
能源、新材料、智慧城市等国家战略性新兴产业未上市企业。请结合股权投资
基金的投资方向、投资计划，进一步说明股权投资基金投资国家战略性新兴产
业未上市企业与你公司主营业务的相关性，你公司投资股权投资基金是否属于
高风险投资，是否违反你公司永久补充流动资金时作出的承诺及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四十七条的规定。
    【公司回复】
    （一）请结合股权投资基金的投资方向、投资计划，进一步说明股权投资
基金投资国家战略性新兴产业未上市企业与公司主营业务的相关性
    公司与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳朗特
智能控制股份有限公司等合作伙伴多次洽商，充分利用各方差异化的产业链资源
优势和投资管理能力及出资能力，拟联合出资设立股权投资基金，投资方向聚焦
在智能制造、半导体、新能源、新材料、智慧城市等国家战略性新兴产业。公司
已于 2022 年 5 月 27 日披露《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》，
并于 2022 年 5 月 31 日披露了补充公告。经初步协商，股权投资基金的投资计划
为：基金存续期 7 年，其中投资期 5 年，管理和退出期 2 年。目前股权投资基金
尚未设立，暂未储备投资标的。
    公司在 2021 年年度报告中披露了未来发展战略目标和构建四大业务板块：
一是突出核心产品、扩大服务网络，做大做强规划设计与工程设计业务；二是发
挥平台优势、积累实操经验、强化统筹能力，大力发展城市运营业务；三是强化
需求端优势、引导新技术研发、拓展新场景应用，努力开拓智慧城市（数字经济）
业务；四是构建一个生态圈，大力发展与智慧城市规划运营相协同的投资业务。
    1、股权投资基金投资智慧城市领域与公司主营业务的相关性
    随着先进的城市发展理念和大数据、云计算、人工智能新型关键技术不断涌
现，城市规划设计行业面临巨大转型，通过高新技术与传统城市规划设计理念相
结合从而实现信息化、数字化、智能化的智慧城市建设业务成为规划设计行业发
展的必然趋势；城乡规划设计充分利用现代信息化技术特点，通过数据分析、模


                                     2
型构建、方案评价和决策支持等辅助功能，为城乡规划设计提供了良好的数据基
础和决策依据，实现了信息和资源的高效共享、城市系统的互联互通。
       智慧城市建设带动的规划设计市场空间巨大，将为行业内具备相应技术能力
及经验积累的企业提供新的发展机遇。股权投资基金投资智慧城市领域与公司主
营业务具有一定相关性。
       2、股权投资基金投资智能制造、半导体、新能源、新材料领域与公司主营
业务的相关性
       上述投资方向与公司现阶段的主营业务相关性不强。
       （二）公司投资股权投资基金是否属于高风险投资
       1、本次对外投资资金来源于公司自有资金
       公司于 2021 年底开始与高新投集团就合作投资事项进行商议筹划，公司拟
使用自有资金投资股权投资基金。在合作模式及运作方式初步确定后，公司于
2022 年 5 月 27 日发布《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》，公
司拟与高新投集团等合作方共同发起成立深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），资金来源为公司自有资
金。
       截至 2022 年 5 月 31 日，公司自有资金情况（不含募集资金）如下（未经审
计）：
                                                               金额单位：万元

自有资金分类                                      2022 年 5 月 31 日期末余额
库存现金                                                                5.34
银行存款                                                           19,004.91
其他货币资金                                                          740.66
银行理财产品                                                       22,000.00
合计                                                               41,750.91
       本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。公司自有资金充裕，在第一期实缴出资 12,000 万元后，剩余自有资金足
以满足公司日常经营活动的需求，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，
不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
       2、公司本次投资股权投资基金具有一定的投资风险

                                      3
       公司本次拟与专业投资机构发起设立股权投资基金，投资方向聚焦在智能制
造、半导体、新能源、新材料、智慧城市等国家战略性新兴产业，其中智慧城市
领域与公司主营业务具有一定相关性，而智能制造、半导体、新能源、新材料领
域与公司主营业务的相关性不强。
       公司本次投资股权投资基金具有一定的投资风险，存在以下风险：
       （1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施
情况和进度尚存在不确定性。
       （2）本次参与设立的股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，
可能面临较长的投资回报期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投
资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的
风险；在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的
风险。
       公司已于 2022 年 5 月 27 日发布《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易
的公告》，对上述可能存在的风险进行了风险提示，并特别提示：本次对外投资
事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。本次
投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
       3、风险防范
       股权投资基金执行事务合伙人为深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金管理
有限公司（以下简称“高新投蕾奥”），高新投蕾奥的控股股东为高新投集团。
高新投集团实收资本 138 亿元，净资产超 230 亿元，总资产超 380 亿元，连续 7
年获资本市场主体信用 AAA 最高评级。高新投集团过往积极培育中小微科技型企
业成长，进而形成了覆盖产业链上下游的产业生态圈。该股权投资基金延续高新
投集团的投资理念和管理策略，建立完善的投资管理制度和投资决策流程，明确
风险控制原则，规范风险控制组织体系职责、风险评估、风险识别与控制措施；
依托高新投集团的产业资源优势和成熟的风控机制，筛选具有成长性、市场空间
广阔的企业进行投资。
       综上所述，公司本次投资股权投资基金具有一定的投资风险。在基金的设立
及运作过程中，公司将结合高新投集团丰富的基金管理经验及完善的风控措施，


                                      4
密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，充分关注并防范风险，
按照有关法律法规要求，严格风险管控，降低投资风险，尽力维护公司投资资金
的安全。
       （三）是否违反公司永久补充流动资金时作出的承诺及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四十七条的规定
       公司于 2022 年 4 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十五次会议及 2022 年 5 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于 使 用 部分 超 募资 金 永久 补 充流 动 资金 的 议案 》 ， 同意 公 司使 用 超募 资 金
6,000.00 万元永久补充流动资金，公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每
十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后十二个月内不进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
截至本公告披露日，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资
金。
       公司于 2022 年 6 月 9 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，根据公司生产经营情况及资金使用安排，结合公司业务发展战略，经审慎
决策，公司拟取消此前计划实施的使用 6,000.00 万元超募资金永久补充流动资
金事项，同时终止公司此前作出的使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。公司将于
2022 年 6 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议此事项。
       同时，公司已取消原定于 2022 年 6 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会，原定会议审议的《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，公
司将根据相关规定另行提请召开股东大会审议。
       综上所述，公司不存在违反永久补充流动资金时作出的承诺及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四十七条的规定情形。
       【保荐机构核查意见】

       保荐机构执行了如下核查程序：

       1、访谈蕾奥规划实际控制人及董事会秘书，获取经各参与方初步协商确定
的股权投资基金投资方案，了解股权投资基金的投资方向和计划；

                                          5
    2、查阅公司关于超募资金使用和股权投资基金事项的公告文件和三会决议
文件，访谈蕾奥规划董事会秘书，了解并分析基金投向和公司主营业务的相关性，
投资股权投资基金可能存在的风险及应对措施；

    3、获取公司截至 2022 年 6 月 20 日的超募资金专户对账单，截至 2022 年 5
月 31 日的其他自有资金银行账户对账单、理财产品购买回单等，了解公司自有
资金情况。

    经核查，保荐机构认为：基于蕾奥规划的技术积累和未来发展趋势，股权投
资基金投资智慧城市领域与公司主营业务具有一定相关性，投资智能制造、半导
体、新能源、新材料领域与公司现阶段主营业务相关性不强；蕾奥规划投资股权
投资基金具有一定投资风险，公司已于 2022 年 5 月 27 日发布的《关于拟发起设
立股权投资基金暨关联交易的公告》及本次《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中提示相关风险；截至本核查意
见出具之日，公司尚未使用超募资金，公司董事会已将《关于取消使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》提交 2022 年第一次临时股东大会审议，不存在
违反永久补充流动资金时作出的承诺及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》第四十七条的规定情形。


    问题 2：和衷至信由你公司董事、监事、高级管理人员共同出资设立，为股
权投资基金之蕾奥规划核心高管团队的持股和跟投平台，拟持有股权投资基金
3.00%的出资比例。请说明你公司董事、监事、高级管理人员参与股权投资基金
的原因；你公司在筹划和实施本次交易过程中，是否建立有效的防范利益输送
与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，防范内幕交易、操纵市场、虚假陈述
等违法违规行为的发生。
    【公司回复】
    （一）公司董事、监事、高级管理人员参与股权投资基金的原因
    此次公司部分董事、监事、高级管理人员参与股权投资基金，主要是为夯实
责任、表明信心和共享收益。首先，本次参与设立的股权投资基金具有投资周期
长、流动性较低的特点，董监高参与跟投，有利于强化公司内部投资决策风险责
任机制。参与投资的董监高均以个人自有资金出资，不仅可以有效加强项目选择


                                    6
和决策的谨慎性，还有利于在项目运行过程中，提高相关董监高对项目风险的识
别能力，形成有效的风险规避机制。其次，董监高参与跟投，即表明其对上述投
资事务具有足够的重视，并且对投资基金的发展前景具备足够的信心。最后，董
监高参与跟投，也能激励相应董监高积极主动、勤勉尽责做好相关工作，与全体
股东共享相关收益。
    （二）公司在筹划和实施本次交易过程中，是否建立有效的防范利益输送
与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，防范内幕交易、操纵市场、虚假陈述
等违法违规行为的发生
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定已建
立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建
立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息的真实完整提供合理保障。公司制定了《对外投资管理制度》，各项对外投
资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指
定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的
专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。明确了对外投资的决策机构、
实施和管理机构、主要负责人、日常管理部门，确定了对外投资的审批流程和知
情人员。通过授权制度和审核批准制度，公司按照规定的权限和程序办理对外投
资业务，确保对外投资全过程得到有效控制。此外，为建立完善的投融资决策机
制，公司设立了董事会投融资委员会，对公司重大投资融资方案进行研究、实施
监督，并向公司董事会提供专业咨询意见和建议，规范公司的投融资决策行为，
保障投融资决策合法化、科学化、专业化、高效化。
    公司制定了《信息披露管理制度》，规定对外披露的信息不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司在进行信息披露时严格遵守公平信息披露原则，
不得选择性信息披露。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信
息，不得利用信息进行内幕交易。公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定了
内幕信息和内幕信息知情人范围，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定规范公司内幕信息管理机制，在内幕信息依法公开前，要求内幕信息


                                  7
知情人及时登记并在规定时间内向深圳证券交易所报备。公司和内幕信息知情人
员需做好各项保密措施，定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或利用内幕信
息进行市场操纵，损害上市公司及股东利益的，公司将根据相关法律法规将有关
情况报送公司所在地中国证监会派出机构。
    公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投
资决策权；对于关联交易事项，监事会对关联交易是否公平、合理，是否存在损
害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见，独立董事对重大关联交易需
明确发表独立意见，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。本
次交易事项在公司董事会、监事会表决过程中，关联董事、监事已依法回避表决，
独立董事进行了事前认可和发表了明确同意的独立意见，审议、决策程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
    综上所述，公司在筹划和实施本次交易过程中,公司从规章制度层面上对投
资权限和保密措施做出了全面要求，从源头上防范利益输送与利益冲突，保障信
息隔离，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。
    【保荐机构核查意见】

    保荐机构执行了如下核查程序：

    1、访谈参与出资设立和衷至信的公司董事、监事、高级管理人员，了解上
述人员参与投资股权投资基金的原因。
    2、查阅公司《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、三会议事规则等内部控制制度及本次发起设立股权投资
基金事项的相关会议决议，了解公司防范利益输送、利益冲突和信息隔离等机制
的建立情况。
    经核查，保荐机构认为：蕾奥规划在筹划和实施本次交易过程中，已建立起
有效的防范利益输送、利益冲突机制和信息隔离制度，防范内幕交易、操纵市场、
虚假陈述等违法违规行为的发生。


    问题 3：请按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——

                                     8
公告格式》（2022 年 4 月修订）之“上市公司与专业投资机构共同投资及合作
公告格式”的要求，补充披露高新投蕾奥的控股股东、实际控制人、主要投资
领域，你公司与高新投蕾奥的合作模式、合作事项的决策机制和运行机制、高
新投蕾奥自身决策机制等；高新投蕾奥提供的服务内容，包括业务服务的具体
领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；股权投资基金
的出资进度，上市公司对基金的会计处理方法，投资基金的管理模式，包括管
理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、上市公司对基金拟投资标的
是否有一票否决权等。
    【公司回复】
    （一）高新投蕾奥的控股股东、实际控制人、主要投资领域
    深圳市高新投集团有限公司为高新投蕾奥的控股股东，持股比例为 75%；深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会为高新投蕾奥的实际控制人。
    高新投蕾奥主要投资领域：智能制造、半导体、新能源、新材料、智慧城市
等国家战略性新兴产业。
    （二）公司与高新投蕾奥的合作模式、合作事项的决策机制和运行机制、
高新投蕾奥自身决策机制等
    1、公司与高新投蕾奥的合作模式、合作事项的决策机制和运行机制
    公司经与高新投集团、朗特智能等合作方多次沟通和充分论证，拟联合投资
设立股权投资基金，总规模 5 亿元，其中高新投集团作为 LP 出资 2.35 亿元，公
司作为 LP 出资 2 亿元。为积极推动合作方的战略合作和股权投资基金的运营管
理，经全体合作方一致同意，由持有基金份额前两名的 LP 联合设立股权投资基
金的执行事务合伙人，其中高新投集团作为持有基金份额最高的 LP 持有执行事
务合伙人 75%股权，公司作为持有基金份额第二高的 LP 持有执行事务合伙人 25%
股权。公司作为执行事务合伙人的股东，可以依据执行事务合伙人的公司章程参
与公司治理和有关决策，按照持股比例参与执行事务合伙人的利润分配。
    全体合作方借鉴多家上市公司设立股权投资基金的案例，采用委托管理方式，
依托高新投集团旗下已在基金业协会登记的私募基金管理人的投资管理能力，高
新投蕾奥作为执行事务合伙人与股权投资基金共同委托深圳市高新投创投股权




                                    9
投资基金管理有限公司（以下简称“高新投创投”，基金业协会登记编号为
P1070373）作为股权投资基金的基金管理人，对股权投资基金进行投资管理。
       依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第
105 号）第二章第八条的规定，以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资
基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）》第五条的规定：合伙型基金的管
理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。高
新投蕾奥作为执行事务合伙人与股权投资基金共同委托高新投创投作为股权投
资基金的基金管理人，符合上述规定。
       在本次拟发起设立股权投资基金暨关联交易的事项提交公司股东大会审议
通过及股权投资基金完成工商注册以后，股权投资基金、高新投蕾奥和高新投创
投另行签订委托管理协议。股权投资基金设立完成后，将按照中国证券投资基金
业协会要求，提交合伙协议书、委托管理协议、招募说明书、实缴出资证明与基
金成立日证明等相关材料，完成基金产品备案。
       2、基金管理人基本信息
       高新投创投是高新投集团的全资子公司，中国证券投资基金业协会登记的私
募基金管理人，于 2019 年 11 月 19 日在基金业协会登记为私募股权、创业投资
基金管理人，登记编号为 P1070373。高新投创投基本情况如下：
公司名称             深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5FPN8C8T
法定代表人           丁秋实
注册资本             1,000 万元
实缴资本             1,000 万元
成立时间             2019 年 7 月 17 日
企业性质             有限责任公司（法人独资）
                     深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科
住所
                     技大厦 2202
                     受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
                     证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权
                     投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
经营范围
                     金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据
                     法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
                     相关审批文件后方可经营）
       3、高新投蕾奥自身决策机制

                                          10
    根据双方初步协商，高新投蕾奥设置董事会，由 5 名董事组成，其中高新投
集团提名 3 名，蕾奥规划提名 2 名，由股东会选举产生。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过（最终以高新投蕾奥的公司章程约定为准）。高新投蕾
奥不设监事会，设 1 名监事。
    4、资金托管的规定
    在基金运作过程中，基金及基金管理人将共同与托管银行签订基金托管协议，
并委托托管银行对基金托管账户进行托管。各合伙人在基金存续期获得的收益分
配（即期间收益）及在基金清算后获得的财产分配（即清算财产）须按照基金合
伙协议约定执行。基于托管协议约定，托管银行以现金向各合伙人划付期间收益
或清算财产时须依据基金管理人出具的有效划款指令，而该等划款指令须符合合
伙协议的约定。
    （三）高新投蕾奥提供的服务内容，包括业务服务的具体领域、一揽子计
划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等
    根据各方初步协商，高新投蕾奥将作为股权投资基金的普通合伙人及执行事
务合伙人，并负责股权投资基金日常行政管理事务，为股权投资基金的有限合伙
人提供业务咨询、财务顾问、产业对接、公司规范治理等专业服务；高新投创投
作为基金管理人负责股权投资基金的募、投、管、退事务，包括但不限于：投资
项目发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资管理及项目退出计
划。基金管理人与执行事务合伙人执行事务的具体分工由委托管理协议另行约定。
    股权投资基金由基金管理人与执行事务合伙人共同管理。投资期内，基金管
理费每年按实际管理资金总额的 2%收取；退出期内，基金管理费每年按未退出
项目原始投资总额的 2%收取。上述基金管理费包含基金管理人收取的管理费以
及执行事务合伙人收取的执行合伙事务服务费，具体费率以合伙协议书和委托管
理协议约定为准。
    （四）股权投资基金的出资进度
    股权投资基金总规模为 50,000 万元，分两期出资，公司以自有资金出资
20,000 万元，占出资总额的 40%。其中，第一期出资总额为 30,000 万元，公司
以自有资金出资 12,000 万元；第一期可投资金剩余 20%时，各方按协议的约定
进行第二期出资，出资总额为 20,000 万元，公司以自有资金出资 8,000 万元。


                                   11
本次拟发起设立股权投资基金暨关联交易的事项提交公司股东大会审议通过后，
公司将与合作各方签署《合伙协议》及相关文件，资金具体出资时间以基金合伙
协议约定为准。
    （五）上市公司对基金的会计处理方法
    鉴于相关各方尚未签署合伙协议书，根据初步协商的投资决策委员会人员组
成及其决策机制，公司初步判断对该投资基金将构成重大影响，公司将按照实际
出资比例记入长期股权投资科目，并采用权益法核算。
    （六）投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位
及权利义务、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等
    1、管理和决策机制
    股权投资基金设置投资决策委员会，由 5 名委员组成，高新投集团委派 3
名委员，公司委派 1 名委员，高新投蕾奥推荐 1 名委员。股权投资基金的投资项
目决策流程包括投资立项会、投资预审会和投资决策会。
    投资决策委员会的任何决议事项须经过 4 名（含 4 名）以上委员同意方可通
过。对于单个投资标的单次 1 亿元（含）以内的对外投资和退出决策经投资决策
委员会决议通过后方可执行；对于单个投资标的单次 1 亿元（含）以上的对外投
资和退出决策经投资决策委员会决议通过后，报合伙人大会决议，当决议同意的
合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过合伙人大会合伙人表决权的三分之二
或以上时方可执行投资或退出。
    2、各投资人的合作地位及权利义务
    普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，享有以下权利：
    （1）按照协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或
投资盈余）、合伙企业的清算财产；
    （2）担任合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企
业签署协议；
    （3）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
    （4）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
    （5）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或
过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。


                                   12
    普通合伙人负有以下责任和义务：
    （1）应当在规定的期限内足额缴纳其所认缴的出资金额；
    （2）严格执行投资决策委员会（以下简称“投决会”）的各项决议；
    （3）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
    （4）每季度末至少 1 次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业
的经营和财务状况；
    （5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
    （6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
    有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不
执行合伙事务，不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何活
动、交易和业务，任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业
行事。有限合伙人享有以下权利：
    （1）按照协议的约定，享有合伙利益的分配权，根据其在合伙企业的实际
出资比例分取投资收益（或投资盈余）。合伙企业解散清算时，按其实缴出资比
例参与合伙企业剩余财产的分配；
    （2）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；
    （3）了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取合伙企业财务会计报告；
    （4）对涉及自身利益情况，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表
决权；
    （6）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或
过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
    有限合伙人负有以下责任和义务：
    （1）按照本协议的约定，应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资
金额；
    （2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
    （3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
    （4）对合伙企业的债务以其认缴出资为限承担有限责任；
    （5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；


                                  13
       各投资人的权利义务以全体合伙人正式签署的合伙协议书约定为准。
       3、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
       鉴于尚未签署合伙协议书，根据各方初步协商，投资决策委员会的任何决议
事项须经过 4 名（含 4 名）以上委员同意方可通过；对于单个投资标的单次 1
亿元（含）以内的对外投资和退出决策经投资决策委员会决议通过后方可执行；
对于单个投资标的单次 1 亿元（含）以上的对外投资和退出决策经投资决策委员
会决议通过后，报合伙人大会决议，当决议同意的合伙人（或其代理人）的出资
比例累计超过合伙人大会合伙人表决权的三分之二或以上时方可执行投资或退
出。根据以上投资决策委员会决策机制，高新投集团对股权投资基金所有投资标
的的对外投资和退出具有一票否决权；公司作为有限合伙人，持有合伙企业 40%
的出资份额，对于单个投资标的单次 1 亿元（含）以上的对外投资和退出具有一
票否决权。
       【保荐机构核查意见】

       保荐机构执行了如下核查程序：

       1、查阅公司关于设立股权投资基金事项的会议文件和信息披露文件，获取
经各参与方初步协商确定的股权投资基金的合伙协议书草案，查询高新投创投基
金备案的相关信息；
       2、访谈蕾奥规划实际控制人及董事会秘书，了解高新投蕾奥的基本信息、
管理及运作模式、公司相关会计处理等信息。
       经核查，保荐机构认为：公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》（2022 年 4 月修订）的相关要求，对上述信息
进行了补充披露。


       问题 4：请说明股权投资基金是否存在其他未披露的协议或条款导致个别合
伙人额外享受收益或承担风险，请完整披露与高新投蕾奥签订的各项协议，承
诺不存在其他未披露的协议，并及时披露与高新投蕾奥合作投资事项的进展情
况。
       【公司回复】
       截至本公告披露日，本次拟发起设立股权投资基金暨关联交易的事项处于筹

                                      14
备阶段，高新投蕾奥尚未设立，合作各方尚未正式签署相关协议，公司承诺不存
在其他未披露的协议或条款导致个别合伙人额外享受收益或承担风险。
    公司将积极跟进本次投资事项的后续推进情况，严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时披露与高新投蕾奥合作投资事项的进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
    【保荐机构核查意见】
    保荐机构对公司实际控制人和董事会秘书进行了访谈，取得了蕾奥规划出具
的《承诺函》，经核查，保荐机构认为：截至本核查意见披露之日，股权投资基
金不存在其他未披露的协议或条款导致个别合伙人额外享受收益或承担风险，本
次交易不存在其他未披露的协议。


    特此公告。




                             深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
                                                      2022 年 6 月 22 日




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