证券代码：300989           证券简称：蕾奥规划           公告编号：2022-056



            深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
关于签署合伙协议暨发起设立股权投资基金进展的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    1、基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案。
    2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报
期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整
合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能
存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）于
2022 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议以
及 2022 年 7 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟发起设立
股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市高新投集团有限公司（以下简
称“高新投集团”）共同设立深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金管理有限公司（以
下简称“高新投蕾奥”）；高新投蕾奥成立后，公司拟与高新投蕾奥、高新投集团、
深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特智能”）、珠海横琴和衷至信投资
合伙企业（普通合伙）共同发起设立股权投资基金。详情敬请查阅公司分别于 2022 年
5 月 28 日、2022 年 5 月 31 日、2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）、



                                         1
《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-034）、
《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-043）。
    2022 年 8 月 11 日，公司与上述合作方签署了《深圳市高新投蕾奥私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”）。截至
本公告披露日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，尚需在中国证券投资基金业协
会办理备案登记。
    二、合伙协议主要内容
    （一）基金名称：深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    （二）基金规模：50,000 万元人民币
    （三）组织形式：有限合伙企业
    （四）经营场所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5061号蔡屋围京基一
百大厦A座6801-01-2203室
    （五）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。以上经
营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展的经营活动。
   （六）投资方向
    依托高新投集团、蕾奥规划、朗特智能的品牌和平台资源，聚焦国家战略新兴产
业（包括但不限于新一代信息技术、新能源、半导体、智慧城市等）；服务于不同阶
段的创新型实体企业，风险搭配；通过专业化的价值识别、增值服务和风险控制，为
合伙人取得投资回报，并创造社会价值。
    （七）私募基金管理人：深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司
    （八）普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金管理
有限公司
    （九）合伙人出资比例、出资方式及出资进度




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                                                认缴金额   首期实缴
             出资人名称          认缴比例       （万元）   （万元）     合伙人性质

  深圳市高新投蕾奥私募股权
                                   2.00%         1,000         600      普通合伙人
    投资基金管理有限公司
  深圳市高新投集团有限公司        47.00%        23,500       14,100     有限合伙人
  深圳市蕾奥规划设计咨询股
                                  40.00%        20,000       12,000     有限合伙人
          份有限公司
  深圳朗特智能控制股份有限
                                   8.00%         4,000        2,400     有限合伙人
              公司
  珠海横琴和衷至信投资合伙
                                   3.00%         1,500         900      有限合伙人
      企业（普通合伙）

              合计                100.00%       50,000        30,000

    各合伙人签署认购协议，全体合伙人认缴出资总额为人民币伍亿元
（RMB500,000,000.00元），出资方式均为货币，合伙企业设立一定期限内实缴出资分
两 期 到 位 ， 首 期 实 缴 出 资 额 为 认 缴 出 资 总 额 的 60% ， 即 人 民 币 叁 亿 元
（RMB300,000,000.00元），各合伙人必须在合伙企业注册登记且开立募集结算资金专
用账户后一个月内将首期出资额足额实缴到位。第二期实缴出资额为认缴出资总额的
40%，即人民币贰亿元（RMB200,000,000.00元），原则上第二期实缴出资的时间点为
第一期实缴到位可投资金（实缴资金去除各项合伙费用）的80%已完成对外投资的进
度时。
    （十）存续期限
    合伙企业经营期限为自合伙企业注册之日起 7 年，其中存续期的第 1 年至第 5 年
为投资期，之后 2 年为退出期，经代表三分之二以上（含）表决权的合伙人同意，可
延长 1 年经营期限。基金存续期内，投资退出所收回的本金和收益不得用于再投资。
    （十一）退出机制
    在合伙期限内，私募基金管理人处置投资时，有权依协议约定自行选择适用的退
出机制，包括但不限于：1、协助被投资企业在中国境内或境外的证券交易所上市后出
售其持有的上市公司股票退出；2、将被投资企业的股份、股权或资产全部或部分转让
给其他投资者；3、与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法



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回购合伙企业所持有的股权；4、被投资企业整体出售后就被投资企业的财产获得分
配；5、被投资企业解散、清算后依法退出；6、法律法规允许的其他退出方式。
    单个投资项目退出后不再进行第二轮投资，实行“即退即分”，单个投资项目的
回收资金到位后，其可供分配金额（扣除合伙企业各项费用后）在退出年度结束后 90
天内向各合伙人分配。
    （十二）管理和决策机制
    1、全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金管理有
限公司担任本企业的执行事务合伙人。合伙企业和普通合伙人委托深圳市高新投创
投股权投资基金管理有限公司作为基金管理人负责合伙企业的投资管理运营，向合
伙企业提供管理服务。合伙企业、普通合伙人和私募基金管理人另行签订委托管理
协议。
    2、私募基金管理人有权向合伙企业收取一定比例管理费，执行事务合伙人有权
向合伙企业收取一定比例执行合伙事务服务报酬，具体以合伙企业、普通合伙人和
私募基金管理人另行签订的委托管理协议约定为准。执行事务合伙人委派代表代表
合伙企业对外签订投资合同、项目退出合同等相关投资交易文件，开展投资经营活
动，同时按照协议约定负责合伙企业经营和日常事务管理。
    3、执行事务合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
    （1）负责合伙企业的日常行政事务；委派代表代表合伙企业签署相关投资交易
等法律文件；组织投决会成员召开投决会会议；
    （2）按照协议的约定管理、维持合伙企业的财产；
    （3）聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师等中介及顾问机构对合伙企业
业务的管理提供服务；
    （4）至少每季度一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营
和财务状况；
    （5）召集并主持合伙人大会；
    （6）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等投资经营中的手续；订立和修改
托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；


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   （7）根据协议的约定实施合伙企业的利润分配；
   （8）办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据
适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
   （9）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
   （10）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、
仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财
产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带
来的风险；
   （11）协议及法律法规授予的其他职权。
   4、私募基金管理人负责合伙企业的投资项目甄选、立项和尽职调查，提出投资
建议，负责投资管理及项目退出等事项。
   5、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人和有
限合伙人身份不得互相转换。
   6、执行事务合伙人及其代表应当根据协议的约定在合伙企业授权范围内履行职
务。
   7、委托设立合伙企业：经全体合伙人协商，一致同意委托执行事务合伙人负责
办理设立合伙企业的有关手续和起草有关文件，并负责企业设立过程中的其他具体
事务。
   8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，执行事务合伙人：
   （1）不得违反协议约定利用合伙资金从事投资活动；
   （2）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；
   （3）不得以合伙企业的资产质押融资；
   （4）不得以合伙企业名义对外担保；
   （5）不得利用合伙企业签订任何与合伙企业经营业务无关的交易合同；
   （6）不得利用合伙企业对外举债；
   （7）不得利用合伙企业从事其它有损合伙企业利益的活动。
   9、执行事务合伙人及其代表应当根据协议的约定在合伙企业授权范围内履行职


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务。当执行合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程
中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
    10、针对基金的管理，合伙企业将组建投资决策委员会（即“投决会”）。投
决会是合伙企业的常设投资决策机构，投决会共由5名委员组成，并设主任一名，其
中深圳市高新投集团有限公司有权委派3名委员（含投决会主任1名），深圳市蕾奥
规划设计咨询股份有限公司有权委派1名委员，深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金
管理有限公司有权推荐1名委员。投决会的职能包括：
    （1）审议被投项目投资方案并做出投资决策；
    （2）审议被投项目投资管理中的重大事项并作出决策；
    （3）审议被投项目投资退出方案并做出决策；
    （4）审议潜在项目的投资计划；
    （5）审议涉及关联交易事项；
    （6）审议协议及相关协议约定的其他应由投决会审议的事项。
    投决会的任何决议事项须经过投决会4名（含4名）以上委员(并含投决会主任)
同意方可通过，投决会主任对投决会会议决议拥有一票否决权。受限于本条上述约
定，对于单次投资金额或单次退出金额在人民币1亿元（不含）以内的投资项目或退
出项目，须经投决会决议通过后方可执行投资或退出；对于单次投资金额或单次退
出金额在人民币1亿元（含）以上的投资项目或退出项目，须在投决会决议通过并报
合伙人大会决议且经代表三分之二以上（含）表决权的合伙人同意后方可执行投资
或退出。
    投决会的成员因参与该投决会事务所产生的费用应由合伙企业承担。
    11、投决会会议由主任或其指定的投决会委员召集和主持，主任或其指定的投决
会委员应至少提前 7 天通知各投决会委员会议的时间、地点和议程。投决会会议可以
以现场会议、电话会议、视频会议或者网络会议的方式进行。
   （十二）各投资人的合作地位及权利义务
    1、普通合伙人的权利义务




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    普通合伙人享有以下权利：（1）按照协议的约定，根据其在合伙企业的实缴出资
比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；（2）担任合伙企业的执行
事务合伙人，按照协议约定对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议等，并
有权按照协议约定收取执行合伙事务服务报酬；（3）依法召集、主持、参加合伙人大
会，并行使相应的表决权；（4）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（5）
有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企
业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（6）如果合伙企业不能设立时，
有权收回所实缴的出资（须扣除按出资比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本
支出）；合伙企业清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；（7）如
存在有限合伙人因除名等原因退伙的情况，可由普通合伙人在相关有限合伙人退伙之
日起半年内，在征得其他合伙人同意的情况下引进新的有限合伙人。
    普通合伙人负有以下责任和义务：（1）应当在协议约定的期限内足额缴纳其所认
缴的出资金额；（2）严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议；（3）按照协议
的约定维护合伙企业财产的统一性；（4）每季度末至少 1 次向其他合伙人报告合伙
事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（5）对合伙企业的债务承担无限连带
责任；（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；（7）在企业
存续期间，除出现《合伙企业法》规定或协议明确约定的退伙情形外，不得退伙或转
作有限合伙人；（8）合伙企业发给普通合伙人的出资证明书仅作为合伙企业内部分取
投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押；（9）除非获得投决会审议
表决并经投决会全体委员一致同意，不得以合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企
业或普通合伙人的其他关联企业发生交易性业务。
    2、有限合伙人的权利义务
    有限合伙人不执行合伙事务，不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名
义开展任何活动、交易和业务，任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表
合伙企业行事。有限合伙人享有以下权利：（1）按照协议的约定，享有合伙利益的分
配权，根据其在合伙企业的实缴出资比例分取投资收益（或投资盈余）。合伙企业解
散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；（2）对合伙企业的投资


                                      7
管理提出合理化建议；（3）了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙企业应不迟于
每年的 4 月 30 日前和 8 月 31 日向合伙人发送合伙企业财务会计报告和半年度财务报
表；（4）对涉及自身利益情况，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）
依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（6）有权
对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利
益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（7）对私募基金管理人管理情况进
行监督；私募基金管理人怠于管理时，督促其进行管理，或为了合伙企业的利益以自
己的名义提起诉讼；（8）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；普通合伙人
怠于行使权利及履行职责时，督促其行使权利及履行职责，或为了合伙企业的利益以
自己的名义提起诉讼；（9）如果合伙企业不能设立时，有权收回已缴纳的出资款（须
扣除按出资比例分担前期由于筹备合伙企业而产生的成本支出）；合伙企业清算时，
按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；（10）协议及法律法规规定的其他
权利。
    有限合伙人负有以下责任和义务：（1）按照协议的约定，应当在规定的期限内足
额缴纳各自所认缴的出资金额；（2）按照协议的约定维护合伙企业财产的统一性；（3）
不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；（4）对合伙企业的债务以其认缴出资为
限承担有限责任；（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；（6）
在企业存续期间，除出现《合伙企业法》等法律、行政法规以及监管政策明确规定的
当然退伙、不得认购或持有合伙权益从而需要退伙的情形或除非协议另有明确约定或
经全体合伙人一致同意以外，不得退伙或减少其在合伙企业中的认缴出资金额；（7）
合伙企业发给有限合伙人的《出资证明书》仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资
盈余等事宜的依据，不得私自交易和质押；（8）未经执行事务合伙人事先书面同意，
不得随意转让其持有的合伙企业财产份额，或在其持有的合伙企业财产份额之上设置
质押等权利负担。
   （十三）管理费和执行合伙事务服务报酬
    在合伙企业存续期内，合伙企业按计算基数的 2%/年支付服务报酬及管理费（即
指应付执行事务合伙人的执行合伙事务服务报酬及应付私募基金管理人的管理费，下


                                      8
同）。合伙企业服务报酬及管理费的计算基数具体如下：
    1、前 5 年投资期，服务报酬及管理费计算基数为合伙企业全体合伙人实缴出资
总额（为避免歧义，如在投资期内有投资项目退出的，则应扣减退出变现的投资项目
已变现部分的投资本金，并在该年度内分段计费），即：每年度的服务报酬及管理费
=全体合伙人实缴出资总额×2%；
    2、合伙企业 5 年投资期届满后退出期，服务报酬及管理费计算基数为退出期内
当年度所有未退出投资项目对应的原始投资总额（为避免疑义，应扣减退出变现的投
资项目中已变现部分的投资本金，并在该年度内分段计费）；
    3、若经营期限延长，延长期内服务报酬及管理费计算基数为当年度所有未退出项
目对应的原始投资总额（为避免疑义，应扣减退出变现的投资项目中已变现部分的投
资本金，并在该年度内分段计费）。
    合伙企业设立的第一年，服务报酬及管理费于合伙企业设立之日起二十个自然日
内支付。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年 12 月 31 日所余实际
天数计收（全年按 365 天计算），之后收费期间为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
    之后服务报酬及管理费每年分两期支付，每半年支付一次，于每年 1 月 1 日和 7
月 1 日前七个工作日内由合伙企业支付。不满半年的，服务报酬及管理费按照实际天
数占该年度全年天数的比例计算，即：不满一个会计年度的服务报酬及管理费=适用
的服务报酬及管理费计算基数×适用的服务报酬及管理费费率×（实际天数/365）。
    服务报酬及管理费不包括针对合伙企业本身而支出的费用，如合伙企业的审计费
用，律师费用，合伙企业合伙份额转让见证费、变更登记和验资的费用，召开合伙人
大会费用等，本款前述费用由合伙企业承担。
    在不违反协议约定的前提下，具体服务报酬及管理费按照委托管理协议约定执行。
   （十四）收益分配机制
    合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其
全部实缴出资，按照实缴出资本金加年化利率 8%（单利）计算门槛收益，超过门槛收
益后的即为超额收益，约定将超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余
的百分之八十（80%）按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标


                                       9
的在视同转换为现金的基础上进行计算。
   （十五）资金托管
    合伙企业应委托一家具有股权投资基金托管资格的商业银行（“托管人”）对合
伙企业账户内的全部货币资产实施托管。托管人由执行事务合伙人选定。合伙企业在
托管银行设立托管账户。若设立托管账户，则所有合伙资金和退出投资项目所收回的
投资收益一律最终汇付至托管账户上，并委托托管银行对合伙企业的资金依照托管协
议的约定进行监管。
    合伙企业之任何资金支付，均应遵守与托管人之间托管协议的约定。
   （十六）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
    根据合伙企业的投资决策委员会人员组成及其决策机制，高新投集团对基金所有
投资标的的对外投资和退出具有一票否决权；公司作为有限合伙人，持有合伙企业 40%
的出资份额，对于单个投资标的单次 1 亿元（含）以上的对外投资和退出具有一票否
决权。
   （十七）公司对基金的会计核算方式
    根据合伙企业的投资决策委员会人员组成及其决策机制，公司初步判断对该投资
基金将构成重大影响，公司将按照实际出资比例记入长期股权投资科目，并采用权益
法核算。
    三、本次对外投资对公司的影响
    1、本次交易完成后，公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，提高
公司对投资标的运作的专业性，筛选、储备、培育符合公司发展战略、具有一定市场
竞争力的优质项目，推动公司业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。
    2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响募集资金投资项目的正常进
行。公司自有资金充裕，在第一期实缴出资 12,000 万元后，剩余自有资金足以满足
公司日常经营活动的需求，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，对公司当
期和未来财务状况及经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
    四、本次对外投资存在的风险


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    1、基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案。
    2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报
期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整
合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；基金在设立和运行过程中，可能
存在未能寻求到合适的投资标的的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    《深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。


    特此公告。




                                  深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
                                                           2022 年 8 月 11 日




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