安信证券股份有限公司
         关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
      控股孙公司签署购销合同暨关联交易的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对蕾奥规划控股孙公司签署购销
合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司蕾
奥无限未来城市（重庆）智能技术有限公司（以下简称“蕾奥无限”）与重庆市
无限空间工业设计有限公司（以下简称“重庆无限空间”）于 2022 年 11 月 22 日
签订《智慧路灯购销合同》，重庆无限空间拟向蕾奥无限采购路灯设备，用于广
西路桥重庆人高路二期项目工程施工，合同暂定金额（含增值税）为人民币
3,966,231.00 元。

    本次交易对象重庆无限空间为蕾奥无限少数股东深圳市无限空间工 业设计
有限公司（以下简称“深圳无限空间”）的全资子公司，为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。

    （二）本次交易的审批情况

    公司于 2022 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于控股孙公司签署购销合同暨关联交易的议案》。独
立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，
本次关联交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。


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    （三）本次交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、交易方基本情况

    （一）企业概况

    名称：重庆市无限空间工业设计有限公司

    统一社会信用代码：91500000MA60D4GW30

    成立日期：2019 年 05 月 21 日

    住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 523 号

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：温晶舟

    注册资本：人民币 1,000 万元

    经营范围：一般项目：工业产品设计；展览展示服务；包装设计；货物及技
术进出口；标示标牌设计、制作、安装；设计、制作、代理、发布国内外广告；
信息系统集成服务；软件开发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；设计、制作、销售：雕塑工艺品（不含文物）、花箱、垃圾桶、路灯、
导视牌（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权结构

    深圳无限空间持有重庆无限空间 100%股权。

    （三）主要财务数据

    截至 2021 年 12 月 31 日，重庆无限空间的总资产为 5,040,864.25 元，净资
产为 1,300,600.93 元，2021 年度营业收入为 6,781,454.44 元，净利 润 为
293,741.27 元。（以上数据未经审计）

    （四）关联关系的说明

    本次交易对象重庆无限空间为蕾奥无限少数股东深圳无限空间的全 资子公
司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （五）重庆无限空间系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不
是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。


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    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格作为定价依据，
定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、关联交易协议的主要内容

    甲方：重庆市无限空间工业设计有限公司

    乙方：蕾奥无限未来城市（重庆）智能技术有限公司

    1.合同金额

    1.1 甲方向乙方采购 B-1 标准杆（12m）、B-2 监控（12m）、B-3 标志牌（12m）
等路灯设备，合同暂定金额（含增值税）人民币 3,966,231.00 元。

    1.2 材料单价是指乙方配送至甲方项目交货地址的固定单价，包括原材料费、
加工费、装车费、运杂费、税金、合同利润等所有费用。材料金额=材料清单数
量×材料单价。

    1.3 由乙方负责卸车并承担费用。

    1.4 上表数量为暂定数量，最终结算数量以甲乙双方实际签收质量合格数量
为准。

    1.5 路灯的最终结算单价按业主单位重庆两江协同创新区审核单价下浮 5%
计算（路灯单价包括原材料费、加工费、装车费、运杂费、税金、合理利润等一
切费用的综合单价）；结算价=产品单价（审核单价下浮 5%）×数量（按实际订单
加工完成数量结算）。

    2.结算付款方式

    2.1 乙方交货后即可向甲方提交该批次货款的结算申请，结算款=产品单价
（经协同创新区审核单价下浮 5%后）×数量（按实际交货量结算），甲方收到结
算申请之日起 3 日内如无异议，视为同意以该结算款结算。甲方在乙方提供增值
税专用发票之日起 5 日内支付该笔结算款 70%的金额，该笔结算款 30%的金额
扣为合同履约保证金，各批次货款中累积的合同履约保证金在该项目竣工验收合
格后无息支付。

    2.2 支付方式：银行转账。

    3.违约责任



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    3.1 甲方违约责任

    3.1.1 甲方负责修建和维护好通往料场的便道，否则由此而引起材料延迟入
库影响工程施工的，由甲方承担。

    3.2 乙方违约责任

    3.2.1 乙方逾期供货或完工的，每逾期一天（自然天）应向甲方支付该批次
货款的 0.1%作为违约金，逾期交货违约金最高不超过逾期交货货款的 5%，且乙
方应承担由此造成甲方的一切损失（包括但不限于甲方项目的停工损失等）。

    3.2.2 乙方所供产品规格型号、质量等与本合同约定不符的，或甲方在规定
的存放条件和有效期限内，复检发现产品质量或性能与本合同约定不符的，由乙
方负责及时更换质量合格产品。如乙方逾期交货的，按“3.2.1”款承担违约责
任。情况严重者，甲方有权没收或扣除部分合同履约保证金。

    3.2.3 乙方所供产品被认定存在质量问题的，乙方应承担甲方因此造成的一
切损失（包括但不限于延误工期、返工损失等）。

    3.2.4 由于乙方原因未能按甲方要求交货，或所供产品质量不合格的，甲方
可单方面终止合同，且乙方应承担由此造成甲方包括但不限于延误工期、返工等
一切损失。

    3.2.5 如乙方单方在供货期内提高单价的，视乙方单方违约，乙方应承担由
此造成甲方包括但不限于延误工期、返工，以及因本合同终止后甲方采购及安装
同等产品差价等一切损失。

    4.争议解决

    4.1 因履行合同所发生的争议，甲乙双方同意向甲方所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。

    4.2 在合同履行过程中，因违约方行为造成守约方损失的，由违约方负责赔
偿，并承担守约方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费、
差旅费、评估鉴定费、公证费等）。

    5.其他

    5.1 合同未尽事宜，双方协商解决，同时签订补充合同，补充合同与本合同
具有同等的法律效力。

    5.2 合同自双方签字并加盖公章后生效,至协议双方责任义务全部履行完毕，

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并支付完最后一笔费用后自动终止。

    五、本次交易目的及对公司的影响

    蕾奥无限与重庆无限空间本次关联交易为正常经营业务往来，符合蕾奥无限
实际经营和业务发展需要。本次关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则，交
易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的财
务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生重大
依赖。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除了本次关联交易之外，公司及下属公
司与深圳无限空间及重庆无限空间累计已发生的关联交易金额为 485.00 万元
（含税）。具体如下：2022 年 7 月 2 日，公司与深圳无限空间签订《技术采购和
服务合同》，公司委托深圳无限空间提供智慧城市空问产品模块设计方案（街道
家具系列），合同金额为 250.00 万元（含税）；2022 年 11 月 7 日，蕾奥无限分
别与深圳无限空间、重庆无限空间签订《资产转让合同》，蕾奥无限受让对方的
部分固定资产及无形资产，合同金额分别为 108.00 万元（含税）、127.00 万元
（含税）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管
理制度》等的有关规定，上述关联交易事项在公司总经理办公会的审批权限范围
之内，公司已履行相关内部审批程序。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的该项议案，并了解了相关关联交易的背景情
况。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的财务状况和独
立性产生不利影响，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关
于控股孙公司签署购销合同暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次
会议审议。

    （二）独立意见



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    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其定价以市场价格为基础，
公平、合理的协商确定了交易价格。本次关联交易不影响公司的独立性，未发
现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会审议此关联交易事项
时在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效。因此，同意本次关联交易事项。

    八、监事会意见

    本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
因此，同意本次关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会
议、第三届监事会第三次会议审议批准，公司独立董事事前认可本次关联交易事
项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司控股孙公
司与关联方签署购销协议暨关联交易事项无异议。




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   （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司控股孙公司签署购销合同暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                季宏宇                          刘溪




                                                 安信证券股份有限公司


                                                    2022 年 11 月 22 日




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