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                       广东华商律师事务所

     关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

               2023 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书




                             二〇二三年二月
                       广东华商律师事务所
           关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蕾奥
规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王在海律师、敬妙
妙律师出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就
本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次
临时股东大会的议案》，公司于2023年1月17日在法定信息披露媒体公告了公司
《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》，对股东大会召开的时间、


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地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事
项予以公告。

    经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2023年2月10日（星期五）下午15：00在深圳市南山区天健创智中心A
塔8楼会议室召开，由公司董事长王富海先生主持；公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，
通过深圳 证券交 易所 交易系 统进行 网络投 票的时 间为：2023年2 月10 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行投票的具体时间为：2023年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

    参加现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共25
名，均为截至2023年2月6日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深
圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为68,502,117
股，占公司有表决权股份总数的比例为63.4279％。

    （1）出席现场会议的股东及股东代表

    根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共13名，均为截至2023年2月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为

                                    3
59,240,098股，占公司有表决权股份总数的比例为54.8519％。

    本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计12人，所持有表决权的股份数为9,262,019股，占公
司有表决权股份总数的比例为8.5759％。

    除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、独立董事公开征集股东投票权

    2023年1月17日，公司在法定信息披露媒体发布了《深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，公司独立董事高中明先生作
为 征 集 人 ， 在 2023 年2 月7 日 至2023 年2月 9 日 （ 每 日 上 午 8:30-12:00 ， 下 午
14:30-17:30），就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东委托征集人投票。

    本所律师认为，独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                          4
    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录
及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

    （二）表决结果

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下
议案：

    1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果如下：

    同意68,496,517股，占出席会议有效表决权股份数的99.9918％；反对5,600
股，占出席会议有效表决权股份数的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。

    其中，中小股东表决情况：同意10,216,207股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的99.9452％；反对5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的0%。

    该议案表决通过。

    2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


                                  5
    表决结果如下：

    同意68,496,517股，占出席会议有效表决权股份数的99.9918％；反对5,600
股，占出席会议有效表决权股份数的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。

    其中，中小股东表决情况：同意10,216,207股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的99.9452％；反对5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的0%。

    该议案表决通过。

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

    表决结果如下：

    同意68,496,517股，占出席会议有效表决权股份数的99.9918％；反对5,600
股，占出席会议有效表决权股份数的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。

    其中，中小股东表决情况：同意10,216,207股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的99.9452％；反对5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的0%。

    该议案表决通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的

                                     6
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份。




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     （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


           高树                                  王在海




                                                 敬妙妙




                                                 年   月   日