广东华商律师事务所                                                  法律意见书




                     广东华商律师事务所

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划

               调整及首次授予相关事项的

                            法律意见书




                             广东华商律师事务所

                               二〇二三年二月


   中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A 层




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                                   目录



目录 ................................................................ 2
第一节 律师声明 .................................................... 3
第二节 正文 ........................................................ 5
一、本次激励计划调整及授予事项涉及的批准与授权 ...................... 5
二、本次激励计划调整的相关事项 ...................................... 6
三、关于本次激励计划授予的相关事项 ................................. 7
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................ 10
五、结论意见 ....................................................... 10




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                       广东华商律师事务所

            关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

     2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                             法律意见书



致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）2023年限制性股票激励计
划项目 （以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规
划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。


                         第一节 律师声明

    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编
制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为
必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。



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    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，

随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所
出具的说明出具本法律意见书。


    5、蕾奥规划向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本法律意见书仅供蕾奥规划为本次激励计划之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                             第二节     正文

    一、本次激励计划调整及授予事项涉及的批准与授权


    （一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。


    （二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关
事项进行了核实。


    （三）2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 3 日，公司于巨
潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。


    （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。同日，公司披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。




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    （五）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；激励对象的主体资格合法、有效；确定的授予日符合相
关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。


    （六）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《深圳市蕾奥规划设
计咨询股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定。


    二、本次激励计划调整的相关事项


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及公司第三届董
事会第五次会议，本次激励计划调整的主要内容如下：

    鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。根据上述情况和公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激
励计划拟授予的激励对象为 65 人，拟授予的限制性股票数量为 209.50 万股，
其中第一类限制性股票为 62.85 万股，第二类限制性股票为 146.65 万股。




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    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。


    综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予
数量的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定。


    三、关于本次激励计划授予的相关事项


    （一）本次激励计划的授予日


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。


    根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 2 月 24 日，
独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。


    经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：


    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策过程之日至依法披露之日；


    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。




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    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量。


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
及公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过的《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定和调整本次激励计划的激
励对象为 65 人，拟授予的限制性股票数量为 209.50 万股，其中第一类限制性股
票为 62.85 万股，第二类限制性股票为 146.65 万股，授予价格为 9.96 元/股。独
立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划拟授
予的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，本次激励计划确定和调整的授予对象、授予数量及授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （三）本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满
足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；




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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司独立董事出具的独立意见、监事会决议、亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的亚太审字（2022）第 01610057 号《审计报告》及亚
会专审字（2022）第 01610018 号《内部控制鉴证报告》、蕾奥规划相关公告及
公司的说明、激励对象确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次激
励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。




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    四、本次激励计划涉及的信息披露义务



    经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具
之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息
披露义务。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为：


    （一）公司本次激励计划调整及授予事项已履行了必要的法律程序，取得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定；
    （二）本次激励计划确定和调整的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；
    （三）公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计
划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；
    （四）董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授
权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定；
    （五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之
日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义
务并办理相关股份登记等事项。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
    （以下无正文）


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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之
签字、盖章页）

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             高树                                    王在海




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