深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第
五次会议于2023年2月24日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公司与全体股
东负责的态度，在认真阅读会议相关资料并对有关情况进行详细了解后，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》
等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的态度，现就公司第三届董事
会第五次会议以下事项发表意见：

    一、关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划调整的相关规定，调整
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不
存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    因此，我们一致同意公司调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    经审议，我们认为：
    1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2023年2月24日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授
予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实


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施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制
性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划规定的授予条件已成就。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已
经成就。我们一致同意以2023年2月24日为授予日，以9.96元/股的授予价格向符
合授予条件的65名激励对象授予209.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票
为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。
    因此，我们一致同意此事项。
    （以下无正文）




                                  2
（此页为《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）




    独立董事签字：




   ____________          _______________          ______________

      薛建中                   高中明                  张宇星




                                                     2023 年 2 月 24 日




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