证券代码：300989          证券简称：蕾奥规划         公告编号：2023-017



         深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
            第三届董事会第六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 25 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第六次会
议，会议通知及相关会议材料于 2023 年 4 月 14 日通过电话、微信、电子邮件等
方式送达全体董事。本次会议由公司董事长王富海先生主持，应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程
序符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形
成如下决议：
    1、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理朱旭辉先生向董事会提交了《2022 年度总经理工作报告》，汇
报了 2022 年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为 2022 年度公
司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、
真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会就 2022 年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交
了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
                                    1
    此议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    基于公司 2022 年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发
展前景和战略规划，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司拟定 2022
年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 现金股利 人民币 0.50 元（含 税），共 计派发 现金红利 人民币
5,400,000.00 元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度，不送红股；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 54,000,000 股，转增后公司总股
本将增加至 162,000,000 股。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
                                    2
    鉴于公司完成 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记及公
司 2022 年年度权益分派的相关事项后，公司总股本将由 10,800 万股变更为
16,289.10 万股，公司注册资本相应由人民币 10,800 万元变更为人民币 16,289.10
万元。根据上述情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟
变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的法人治理结
构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和
管理提供有效保证。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构安信证券股份
有限公司（以下简称“安信证券”）出具了无异议的核查意见。
    8、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管
理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构安信证券出具
了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
                                    3
于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》。
    9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保
资金安全的情况下，拟使用不超过 60,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）
和不超过 60,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、期限不超过十二个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构安信证券出具
了无异议的核查意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵
循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了 2022 年度各项审计工作。为保持
公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续
聘 2023 年度财务审计机构的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，执行变
更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以
前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意
本次会计政策变更。
                                     4
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会
计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    12、审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方
提供无偿担保的议案》
    为了满足公司经营发展的需要，2023 年度公司拟向商业银行等金融机构申
请办理额度不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）的综合授信业务，具体融资金
额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利
进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、
牛慧恩女士为该金融机构综合授信业务提供无偿担保。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王富海、陈宏军、朱
旭辉、金铖回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；保荐机
构安信证券出具了无异议的核查意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于预计公司 2023 年日常性关联交易额度的议案》
    因日常生产经营需要，结合公司及子公司的业务发展实际情况，预计公司及
子公司 2023 年与关联方发生日常关联交易总额不超过 5,700.00 万元。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预
计公司 2023 年日常性关联交易额度的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；保荐机
构安信证券出具了无异议的核查意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬计划的议案》
    公司制定了 2023 年度公司董事薪酬计划：（1）参与公司日常经营管理并担
任相关职务的非独立董事按照其担任的职务领取薪酬，由月薪和年终绩效奖励构
                                     5
成，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事领取董事津贴。（2）
公司独立董事津贴为 12 万元/年（含税）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬计划的议案》
    公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬计划：公司高级管理人员的薪酬由
月薪和年终绩效奖励构成，月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、绩效工资
等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    16、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将
募投项目“规划设计服务网络建设项目”、“规划设计智能化建设项目” 达到
预定可使用状态的日期延期一年。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部
分募集资金投资项目延期的公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构安信证券出具
了无异议的核查意见。
    17、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制符合法律、法
规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    18、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 18 日下午 15:00 在公司会议室召开 2022 年年度股东
大会。
                                    6
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
    5、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见；
    6、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023
年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见；
    7、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见；
    8、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
    9、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司预计
2023 年度日常性关联交易的核查意见；
    10、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市蕾奥规划设计
咨询股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；


    特此公告。




                               深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 26 日




                                    7