中泰证券股份有限公司
关于普联软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
声 明
中泰证券股份有限公司及其保荐代表人曾丽萍、孙芳晶根据《公司法》、《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性（本发行保荐工作报告中的简称与招股说明书中相同）。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ............................................................. 1
目 录 ............................................................. 2
第一节 项目运作流程 .............................................. 4
一、保荐机构的项目审核流程 ........................................ 4
二、本次发行项目的立项审核主要过程 ................................ 6
三、本次发行项目执行的主要过程 .................................... 6
四、内部核查部门审核过程 ......................................... 12
五、内核小组审核过程 ............................................. 14
第二节 项目存在问题及解决情况 .................................... 15
一、立项评估决策机构意见及审议情况 ............................... 15
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ..................... 36
四、保荐项目内部问核实施情况 .................................... 124
五、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 .................... 128
第三节 对发行人的专项核查情况 .................................. 158
一、关于盈利能力的核查情况 ...................................... 158
二、对发行人报告期财务会计信息的核查情况 ........................ 159
三、利润分配政策的核查情况 ...................................... 160
四、证券服务机构出具专业意见的核查情况 .......................... 160
五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 .................. 161
六、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 ........ 163
七、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况 .............. 164
第四节 关于创业板审核关注要点的回复 ............................ 166
一、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 ..................... 171
二、发行人红筹架构拆除情况 ...................................... 176
三、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 .................. 186
四、董事、高级管理人员重大不利变化 .............................. 187
五、发行人申报时是否存在私募基金股东 ............................ 188
六、行业主要法律法规政策之经营资质 .............................. 193
七、行业主要法律法规政策之影响 .................................. 197
八、同行业可比公司的选取 ........................................ 198
九、主要客户及变化情况之客户基本情况 ............................ 199
十、主要客户及变化情况之新增客户 ................................ 204
十一、主要客户及变化情况之客户集中度高 .......................... 205
十二、客户的特殊情形之客户与供应商、竞争对手重叠 ................ 206
十三、主要供应商及变化情况之供应商基本情况 ...................... 207
十四、主要供应商及变化情况之新增供应商 .......................... 209
十五、主要资产构成 .............................................. 210
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
十六、违法违规 .................................................. 211
十七、重要会计政策之收入确认政策 ................................ 212
十八、会计政策、会计估计变更或会计差错更正之会计政策、会计估计变更
................................................................ 214
十九、会计政策、会计估计变更或会计差错更正之会计差错更正 ........ 215
二十、收入之收入季节性 .......................................... 217
二十一、收入之第三方回款 ........................................ 221
二十二、毛利率之可比公司毛利率 .................................. 222
二十三、毛利率之主要产品毛利率 .................................. 223
二十四、税收优惠 ................................................ 224
二十五、应收账款之逾期一年以上情况 .............................. 225
二十六、应收账款之应收票据 ...................................... 226
二十七、存货 .................................................... 228
二十八、商誉 .................................................... 229
二十九、现金流量表 .............................................. 230
三十、募集资金 .................................................. 231
三十一、重大合同 ................................................ 237
第五节 其他需要说明的事项 ...................................... 239
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
本保荐机构项目内部审核的主要流程如下：
1、本保荐机构在对普联软件进行了初步尽职调查后，2018 年 11 月 9 日，
普联软件首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提
交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项；2018 年 12 月 7 日，
本保荐机构对普联软件项目进行了立项表决，审核同意项目立项。
2、2020 年 3 月 17 日至 3 月 20 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部
组织了对项目的现场核查与工作底稿核查，对申报文件进行了审核，并对工作底
稿进行初步验收，核查过程中与项目组进行了充分沟通，项目组根据质控反馈意
见修改完善申报文件及工作底稿后，质控部审核人员再次进行了审核，并出具了
《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》
（质控股 2020 年 5 号）及《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020 年 5 号）。
3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交证券发
行审核部审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改
完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、2020 年 4 月 17 日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨
论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核
会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立
判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票
并在创业板上市申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形
成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同
意项目组正式上报文件。
7、项目组根据创业板相关法律法规对全套申报文件进行了修改，并提交了
内部审核流程。
（1）2020 年 6 月 14 日-2020 年 6 月 16 日，本保荐机构投资银行业务委员
会质控部对项目组更新的申报文件进行了补充审核，并对更新的工作底稿进行了
补充验收，并出具了《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目工作底稿补充验收意见》（底稿验收股 2020 年 5 号之补充底稿验收意见）。
（2）2020 年 6 月 17 日-2020 年 6 月 18 日，本保荐机构证券发行审核部对
项目组更新后的申报文件进行了补充审核。
（3）2020 年 6 月 18 日-2020 年 6 月 20 日，本保荐机构内核小组成员对项
目组更新后的申报文件进行了补充审核。
8、2020 年 8 月 26 日至 8 月 31 日、8 月 31 日至 9 月 18 日，质控部及证券
发行审核部对项目组提交的审核问询函回复文件及 2020 年半年报更新文件进行
了审核。
9、2020 年 10 月 10 日至 10 月 12 日、10 月 23 日，10 月 12 日、10 月 23 日
至 24 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的第二轮审核问询函回复文件
及相关更新文件进行了审核。
10、2020 年 11 月 8 日-9 日、11-12 日，11 月 9 日、12 日，质控部及证券发
行审核部对项目组提交的审核中心意见落实函回复文件、上会稿文件及相关更新
文件进行了审核。
11、2020 年 11 月 26 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的创业板
上市委审议意见落实函回复文件、注册稿文件及相关更新文件进行了审核。
12、2021 年 1 月 28 日-2 月 20 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交
的注册稿文件及相关更新文件进行了审核。
13、2021 年 3 月 2 日-8 日、3 月 21 日-22 日、3 月 29 日、4 月 5 日-6 日，
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
质控部及证券发行审核部对项目组提交的 2020 年报更新文件及注册稿相关文
件、落实函回复文件进行了审核。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项委员会依据中泰证券立项工作程序，对普联软件本次发行项
目立项申请材料进行了审核，主要工作程序报告如下：
1、本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职
调查，在此基础上出具立项申请报告，并于 2018 年 11 月 9 日向本保荐机构立项
部门提出立项申请。
2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审核，就有关
问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项委
员会审核。
3、2018 年 12 月 7 日，立项委员会对普联软件首次公开发行股票并在创业
板上市项目的进行了表决，参与表决的立项委员会成员共 5 名，分别是尹珩、崔
小莺、李硕、高启洪、朱艳华。经表决，同意发行人首次公开发行并在创业板上
市项目立项。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 曾丽萍 、孙芳晶
项目协办人 关峰
其他项目人员 潘世海、唐听良、颜丙香、张琳琳、徐凡淇、刘恒
（二）进场工作时间
本保荐机构项目组于 2018 年 4 月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发
行人进行全面尽职调查，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
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（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构开展了以下尽职调查工作：
1、问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行
人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
2、与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发
行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总经理
及部分高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。
3、资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次
发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、依法纳税等事
项向有关的政府部门进行了调查。
4、实地勘查。本保荐机构对普联软件及其全资子公司的主要经营场地、本
次募集资金投资项目拟实施现场进行了现场勘察；对普联软件生产经营、独立性
等事项进行了相应的核查。同时，本保荐机构还对普联软件主要客户、供应商进
行走访，取得访谈笔录，以及核查确认主要客户、供应商的相关法律资料。
5、与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目执行过程中，本保荐机构多次
召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机
构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业
中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内
容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
6、进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下
几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹
措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财
务状况、经营成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求
建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行
收集的文件资料制作了工作底稿，在认真审阅的基础上进行了综合分析并制作尽
职调查报告。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
8、审核问询函的回复及 2020 年半年报更新。本保荐机构根据深圳证券交易
所下发的《关于普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函〔2020〕010229 号）（以下简称“审核问询函”）所
列问题进行逐项落实，与发行人及其他中介机构进行沟通，并制作审核问询函的
回复；同时进行了 2020 年半年报更新。
9、第二轮审核问询函回复及相关文件的更新。本保荐机构根据深圳证券交
易所下发的《关于普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010534 号）（以下简称“第二轮
审核问询函”）所列问题进行逐项落实，与发行人及其他中介机构进行沟通，并
制作第二轮审核问询函的回复及相关文件的更新。
10、审核中心意见落实函回复及相关文件的更新。本保荐机构根据深圳证券
交易所下发的《关于普联软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010721 号）（以下简称“意见落
实函”）所列问题进行逐项落实，与发行人及其他中介机构进行沟通，并制作审
核中心意见落实函的回复、上会稿文件及相关文件的更新。
11、上市委问询问题清单及上市委审议意见落实函回复、注册稿文件的更新。
本保荐机构根据深圳证券交易所下发的《关于普联软件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的问询问题清单》、《关于创业板上市委审议意见的落实
函》所列问题进行逐项落实，与发行人及其他中介机构进行沟通，并制作问询问
题清单、上市委审议意见落实函、注册稿及相关文件的更新。
12、发行注册环节反馈意见落实函回复、注册稿文件更新。本保荐机构根据
深圳证券交易所下发的《发行注册环节反馈意见落实函》所列问题进行逐项落实，
与发行人及其他中介机构进行沟通，并制作落实函回复、注册稿及相关文件的更
新。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作情况
本项目的保荐代表人为曾丽萍女士和孙芳晶先生，均为项目主要参与人员。
曾丽萍女士全程参与了整个项目。曾丽萍女士于 2019 年 2 月赴发行人主要
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资产和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作。在项目全面尽职调查阶段，曾
丽萍女士还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论
与解决。
孙芳晶先生全程参与了整个项目。孙芳晶先生于 2018 年 4 月赴发行人主要
资产和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作。在项目全面尽职调查阶段，孙
芳晶先生还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论
与解决。
（五）保荐代表人及其他项目人员参与尽职调查的工作及主要过程
曾丽萍、孙芳晶、关峰、潘世海、唐听良、颜丙香、张琳琳、徐凡淇和刘恒
参与了发行人首次申请文件相关尽职调查工作和相应申请文件的核验工作。根据
工作安排，内核会后保荐代表人由潘世海变更为曾丽萍。具体情况如下：
姓名 分工情况 从事的具体的工作 发挥的作用
1、对项目总体进展和阶段性安排进行
总体规划，负责项目总体方案的确定与
调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织召开双方或多方协调会，就项
目进展、总体安排和重要事项等与企业
及各中介机构进行协调；
4、组织和全面参与对企业的尽职调查，
确定重点问题解决方案，组织对企业的
辅导； 项目进度和项目执行
5、组织项目组就重点问题进行研究和 等工作进行安排、把握
讨论，商讨解决方案； 和协调；
曾丽萍 保荐代表人
6、组织和参与对申报材料的撰写，负 重要事项、重要问题及
责对申报材料初稿的总体修改、核对及 解决方案等进行把关
最终定稿等； 和决策。
7、负责对工作底稿进行检查与复核；
8、参与审核问询函的回复及2020年半
年报更新文件的制作及复核；
9、参与第二轮审核问询函的回复、相
关文件的更新及复核；
10、参与意见落实函的回复、上会稿文
件、相关文件的更新及复核；
11、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核；
12、发行注册环节反馈意见落实函回
复、注册稿文件更新。
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1、对项目总体进展和阶段性安排进行
总体规划，负责项目具体时间表的确定
与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中发现的相关问
题；
3、组织和参与双方或多方协调会，就
项目进展、总体安排和重要事项等与企
业及各中介机构进行协调；
4、组织和参与对企业的尽职调查，确
定重点问题解决方案，安排和参与对企 重要事项、重要问题及
业的辅导； 解决方案等进行总体
孙芳晶 保荐代表人 5、对项目组成员的分工进行安排，组 把关和总体决策；
织和参与申报材料撰写，完成对申报材 信息披露文件相应部
料初稿的修改、核对及最终定稿等； 分的撰写与复核。
6、负责对工作底稿进行检查与复核；
7、参与审核问询函的回复及2020年半
年报更新文件的制作及复核；
8、参与第二轮审核问询函的回复、相
关文件的更新及复核；
9、参与意见落实函的回复、上会稿文
件、相关文件的更新及复核；
10、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核；
11、发行注册环节反馈意见落实函回
复、注册稿文件更新。
1、参与对企业辅导的具体执行工作；
2、负责部分财务与会计信息尽职调查；
3、协助行业和技术方面资料的梳理；
4、协助保荐代表人对全套申请文件进
行核验；
5、参与审核问询函的回复及2020年半 协助项目中财务与相
年报更新文件的制作； 关事务的具体执行；
关峰 项目协办人 6、参与第二轮审核问询函的回复及相 信息披露文件的撰写
关文件的更新； 和准备；
7、参与意见落实函的回复、上会稿文 全套申请文件的校验。
件及相关文件的更新；
8、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核；
9、发行注册环节反馈意见落实函回复、
注册稿文件更新。
重要事项、重要问题及
其他项目人
潘世海 参与重大事项讨论 解决方案等进行总体
员
把关和总体决策。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
1、参与对企业的辅导工作；
2、负责财务与会计部分的尽职调查；
3、同业竞争和关联交易进行尽职调查；
4、参与审核问询函的回复及2020年半
年报更新文件的制作及复核；
5、参与第二轮审核问询函的回复、相
其他项目人 信息披露文件的撰写
唐听良 关文件的更新及复核；
员 和准备。
6、参与意见落实函的回复、上会稿文
件及相关文件的更新与复核；
7、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核；
8、发行注册环节反馈意见落实函回复、
注册稿文件更新。
1、参与对企业的辅导工作；
2、负责财务与会计部分的尽职调查；
3、同业竞争和关联交易进行尽职调查；
4、参与审核问询函的回复及2020年半
年报更新文件的制作；
负责对项目中财务相
5、参与第二轮审核问询函的回复及相
其他项目人 关事务的具体执行；
颜丙香 关文件的更新；
员 信息披露文件的撰写
6、参与意见落实函的回复、上会稿文
和准备。
件及相关文件的更新；
7、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核；
8、发行注册环节反馈意见落实函回复、
注册稿文件更新。
1、参与对企业的辅导工作；
2、负责发行人基本情况、组织结构、
董监高成员的尽职调查；
3、参与审核问询函的回复及2020年半
负责对项目法律事务
年报更新文件的制作；
其他项目人 的具体执行；
张琳琳 4、参与第二轮审核问询函的回复及相
员 信息披露文件的撰写
关文件的更新；
和准备。
5、参与意见落实函的回复、上会稿文
件及相关文件的更新；
6、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核。
1、参与对企业的辅导工作；
2、负责业务和技术、募投项目、未来
发展与规划的尽职调查；
3、参与审核问询函的回复及2020年半
负责对项目业务技术
年报更新文件的制作；
其他项目人 事务的具体执行；
徐凡淇 4、参与第二轮审核问询函的回复及相
员 信息披露文件的撰写
关文件的更新；
和准备。
5、参与意见落实函的回复、上会稿文
件及相关文件的更新；
6、参与问询问题清单、审议意见落实
函、注册稿相关文件的更新及复核。
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1、参与对企业的辅导工作；
2、协助部分财务与会计信息尽职调查。 协助项目中业务和技
其他项目人
刘恒 3、协助业务和技术、募投项目、未来 术事务的具体执行；
员
发展与规划相关资料的梳理； 信息披露文件的核验。
4、协助信息披露相关文件的核验。
四、内部核查部门审核过程
（一）投资银行业务委员会质控部审核过程
2020 年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 20 日，本保荐机构质控部组织相关人员对
发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，主要核查的内容包括
以下几个方面：
1、检查项目工作底稿的编制情况；
2、与发行人及项目组沟通，了解发行人基本情况；
3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见；
5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
质控部在完成现场审核程序后，对全套申请文件从文件的制作质量、材料的
完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，于 2020 年 4 月
1 日出具了《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量
控制报告》（质控股 2020 年 5 号）及《普联软件股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020 年 5 号）。
2020 年 6 月 14 日-2020 年 6 月 16 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控
部对项目组更新的申报文件进行了补充审核，并对更新的工作底稿进行了补充验
收，并出具了《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目工
作底稿补充验收意见》（底稿验收股 2020 年 5 号之补充底稿验收意见）。
2020 年 8 月 26 日至 8 月 31 日，质控部对项目组提交的审核问询函的回复
及 2020 年半年报更新文件进行了审核。
2020 年 10 月 10 日至 10 月 12 日、10 月 23 日，质控部对项目组提交的第二
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轮审核问询函的回复及相关文件的更新进行了审核。
2020 年 11 月 8 日-9 日、11-12 日，质控部对项目组提交的审核中心意见落
实函回复文件、上会稿文件及相关更新文件进行了审核。
2020 年 11 月 26 日，质控部对项目组提交的创业板上市委审议意见落实函
回复文件、注册稿文件及相关更新文件进行了审核。
2021 年 1 月 28 日-2 月 20 日，质控部对项目组提交的注册稿文件及相关更
新文件进行了审核。
2021 年 3 月 2 日-3 月 8 日、3 月 21 日-22 日、3 月 29 日、4 月 5 日-6 日，
质控部对项目组提交的注册稿文件及相关更新文件、落实函回复文件进行了审
核。
（二）证券发行审核部审核过程
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申
请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。证券
发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《普联软件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审
[2020]第 38 号）。
2020 年 6 月 17 日-2020 年 6 月 18 日，本保荐机构证券发行审核部对项目组
更新后的申报文件进行了补充审核。
2020 年 8 月 31 日至 9 月 18 日，证券发行审核部对项目组提交的审核问询
函的回复及 2020 年半年报更新文件进行了审核。
2020 年 10 月 12 日、10 月 23 日至 24 日，证券发行审核部对项目组提交的
第二轮审核问询函的回复及相关文件的更新进行了审核。
2020 年 11 月 9 日、12 日，证券发行审核部对项目组提交的审核中心意见落
实函回复文件、上会稿文件及相关更新文件进行了审核。
2020 年 11 月 26 日，证券发行审核部对项目组提交的创业板上市委审议意
见落实函回复文件、注册稿文件及相关更新文件进行了审核。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
2021 年 2 月 1-20 日，证券发行审核部对项目组提交的注册稿文件及相关更
新文件进行了审核。
2021 年 3 月 2 日-8 日、3 月 21 日-22 日、3 月 29 日、4 月 5 日-6 日，证券
发行审核部对项目组提交的注册稿文件及相关更新文件、落实函回复文件进行了
审核。
五、内核小组审核过程
（一）出席会议的内核小组人员构成
出席普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会
议的小组人员有：杨文君、江原、朱清滨、王晓芳、陈金波、朱艳华、李庆星。
（二）内核小组会议时间和地点
2020 年 4 月 17 日，在济南市经七路 86 号证券大厦 17 层会议室，本保荐机
构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核（未现
场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于普联软
件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》。
2020 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 21 日，项目组根据《关于普联软件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》修改全套材料，并对
相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内核委
员确认。
2020 年 6 月 18 日-2020 年 6 月 20 日，本保荐机构内核小组成员对项目组更
新后的申报文件进行了补充审核。
（三）内核小组表决结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意普联软件本次首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
经本保荐机构立项委员会投票表决，同意普联软件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注：
1、公司应收账款规模较大、经营活动净现金流持续低于净利润，建议关注
公司应收账款的逾期情况以及期后回款情况。
2、公司人工成本金额较大且占比较高，2016、2017 年占比上升幅度较大，
请分析占比大幅上升的主要原因，核查各期薪酬政策有无重大变化，是否存在人
为降低薪酬增加利润的情况。
3、公司的收入主要集中在 12 月份，请核查收入确认的方式及时点是否符合
会计准则及行业情况，是否存在跨期确认收入。
4、公司客户结构稳定，但供应商变动较大，请核查公司报告期内前五大供
应商变动情况较大的原因及合理性。
5、公司定制软件、技术服务、产品化软件的毛利率 2017 年较 2016 年分别
下降 4.55%、1.44%、5.55%，均存在不同程度的下降，请核查说明主要原因。
6、公司无土地及房产，所用的房产均为租赁，请说明经营场所均为租赁是
否会对公司的业务稳定发展产生影响。
7、请项目组核查分析 2018 年销售费用增长较快的原因及合理性。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、募集
资金投资项目、经营情况与发展等方面进行了重点关注，并就发现的问题进行了
讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下：
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
（一）前次申报 IPO 撤回事项的核查
1、问题描述
发行人于 2015 年 6 月 19 日向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请
文件，拟申请在深圳证券交易所创业板上市。2018 年 4 月 13 日，发行人及保荐
机构向中国证监会提交撤回在创业板首次公开发行股票并上市的申请；2018 年 4
月 20 日，中国证监会下发《终止审查通知书》（[2018]224 号）。
2、核查过程及结论
项目组取得了发行人上市申请、撤回申请和终止审查文件，经核查，发行人
前次撤回 IPO 申报材料，主要原因是：考虑公司整体发展战略调整，发行人决定
适当延后上市计划，暂时撤回创业板 IPO 申请。
（二）本次申报与前次申报的差异情况
1、问题描述
发行人于 2015 年 6 月 19 日提交了前次 IPO 申报文件，后于 2018 年 4 月 13
日申请撤回了 IPO 申请文件。发行人此次申报文件与前次申报文件内容的主要差
异及其原因。
2、核查过程及结论
本次首次申报（2020 年 6 月）与前次申报招股说明书（2018 年 3 月）信息
披露的主要差异及原因：
①财务报表主要差异事项说明
财务报表的差异主要系报告期的差异，公司前次申报的报告期为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度，本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
其中本次申报 2017 年度和前次申报存在的差异主要系重分类的差异，不存在净
利润和经营活动现金流量净额的差异，主要重分类的差异情况如下：
序号 项目内容 变动说明
其他流动资产增加 241.71 万元，系：①将以
“第八节 财务会计信息与管理层分
1 后年度可抵免的所得税款由递延所得税资
析”之“其他流动资产”
产重分类至其他流动资产 141.71 万元；②将
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
“2015 年度收到的申报上市阶段的补助款
100.00 万元冲减计入其他流动资产中已发
生的中介机构费用等发行费用”予以冲回，
调增其他流动资产 100.00 万元，同时调增期
初留存收益 100.00 万元。招股说明书中涉及
该事项的数据，均已进行修正。
递延所得税资产减少 461.67 万元，系：①将
以后年度可抵免的所得税款由递延所得税
资产 451.67 万元重分类至其他流动资产
“第八节 财务会计信息与管理层分 141.71 万元，应交税费 309.96 万元；②将
2
析”之“递延所得税资产” 2015 年度收到的申报上市阶段的补助款
100.00 万元调至 2015 年度，其确认的递延
所得税资产 10.00 万元调减。招股说明书中
涉及该事项的数据，均已进行修正。
应交税费减少 309.96 万元，系将以后年度可
“第八节 财务会计信息与管理层分 抵免的所得税款由递延所得税资产重分类
3
析”之“应交税费” 至应交税费 309.96 万元。招股说明书中涉及
该事项的数据，均已进行修正。
应付职工薪酬余额增加 15.92 万元、其他应
付款余额减少 15.92 万元，系将其他应付款
“第八节 财务会计信息与管理层分
中应付未付的社会保险费重分类至应付职
4 析”之“应付职工薪酬”和“其他应付
工薪酬，应付职工薪酬增加 15.92 万元。招
款”
股说明书中涉及该事项的数据，均已进行修
正。
盈余公积增加 9 万元、未分配利润增加 81
万元，系将 2015 年收到的申报上市阶段的
补助款 100 万元冲减计入其他流动资产中已
发生的中介机构费用等发行费用予以冲回，
同时调增期初未分配利润 100.00 万元；其确
“第八节 财务会计信息与管理层分
5 认的递延所得税资产 10.00 万元调减，同时
析”之“盈余公积”和“未分配利润”
调减期初未分配利润 10.00 万元，上述事项
共计调增期初未分配利润 90.00 万元，同时
调增盈余公积 9.00 万元，故调增期初未分配
利润 81.00 万元。招股说明书中涉及该事项
的数据，均已进行修正。
税金及附加增加 7.63 万元、管理费用减少
7.63 万元，系将计入管理费用中印花税重分
“第八节 财务会计信息与管理层分
6 类至税金及附加，税金及附加增加 7.63 万
析”之“税金及附加”和“管理费用”
元。招股说明书中涉及该事项的数据，均已
进行修正。
“第八节 财务会计信息与管理层分 前次申报 2017 年度管理费用中的明细“其
析”之“十、经营成果分析”之“（四） 他”中包含 91.69 万元的职工薪酬，本次申报
7
期间费用分析”之“2、管理费用分 重分类至“职工薪酬”明细，并同时从“支付
析” 的其他与经营活动有关的现金”重分类至
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
“支付给职工以及为职工支付的现金”91.69
万元。招股说明书中涉及该事项的数据，均
已进行修正。
前次申报与经营相关的政府补助 351.42 万
“第八节 财务会计信息与管理层分 元列报至“营业外收入”，本次申报重分类至
8
析”之“其他收益”和“营业外收入” “其他收益”列报。招股说明书中涉及该事项
的数据，均已进行修正。
前次申报中涉及主营业务收入的业务类型、
地区分类中个别客户进行了重分类，以及本
“第八节 财务会计信息与管理层分
次申报文件中行业分类增加进行了明细重
析”之“十、经营成果分析”之“（一）
9 分类；前五大合并口径客户因统计口径变
公司营业收入构成及变动趋势分
化，本次申报较前次申报增加 39.53 万元。
析”
招股说明书中涉及该事项的数据，均已进行
修正。
本次申报增加软件产品实际税负超 3%部分
“第八节 财务会计信息与管理层分 即征即退和小微企业所得税优惠计算税收
析”之“七、发行人适用的税种税率 优惠金额；同时变更了增值税免税收入优
10 和享受的税收优惠政策”之“（三） 惠、研发费用加计扣除、高新技术企业优惠、
报告期内发行人享受的税收优惠金 国家规划布局内重点软件企业优惠的计算
额” 方式。招股说明书中涉及该事项的数据，均
已进行修正。
②募投项目的变化
A、前次申报中的“SAP HANA 平台 XBRL 报表系统项目”在本次申报募投项
目中删减，主要系公司 XBRL 软件已在金融保险领域应用以及与 SAP 的合作协
议到期不再续期所致。
B、本次申报中的“智能化集团管控系列产品研发项目”、“研发中心及技术开
发平台建 设项目 ”和 “ 营销及服 务网 络 建设 项目 ” 投资金 额较前 次申报增加
1,920.43 万元，主要系普联软件本次申报较前一次首次申报时间较远，受人力成
本上涨以及业务发展的变化所致。
C、本次申报增加补充流动资金 9,000 万元，主要是为满足公司业务的快速
发展及缓解资金运营压力。
③其他主要差异情况
因报告期变更，相关的业务技术、公司治理方面和同行业可比上市公司等事
项更新变化。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
（4）核查结论
保荐机构取得并核查了发行人前次申报文件，核查了两次招股说明书的差
异，并对差异的原因、影响及合理性进行了分析核实；取得了发行人全体董事、
监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书。
经核查，本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差异，两次申报的招
股说明书不存在重大差异。
（三）控制权转回国内的相关问题
1、问题描述
普联软件系境外特殊目的公司 Pansoft Company Limited 依据《国家外汇管理
局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》（汇发[2005]75 号）返程投资的境内公司，Pansoft Company Limited 于 2008
年 9 月 8 日在纳斯达克发行股票并上市。
受中国概念股以及境外上市维护成本、市值管理等因素影响，普联软件实际
控制人提出实现普联软件境内资本市场发行 A 股股票并上市，根据有关规定，
普联软件需要拆除红筹框架并将控制权转回境内。
控股权转回国内存在如下问题：（1）Pansoft Company Limited 私有化过程
的合法合规性；（2）普联软件作为生产性外商投资企业在控股权转回国内后，
将变更为非外商投资企业，需要补缴因生产经营不满 10 年而享受的税收优惠；
（3）普联软件控股权转回国内，其股权转让过程中产生的所得税是否缴纳的问
题。
2、解决情况
（1）普联软件控制权转回境内已经国家商务主管部门批准并依法进行了外
汇管理登记。此外，KAUFMAN&CANOLES,P.C.在其于 2017 年 3 月 17 日出具
的法律意见书中发表意见如下：
“2012 年 1 月 9 日，公司宣告其收到 Timesway Group Limited 发出的私有化
要约。该私有化要约披露于 2012 年 7 月 6 日提交的附表 13E-3 中，并随后于 8
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
月 3 日、8 月 14 日、8 月 28 日、11 月 16 日进行修正，其条款在所有主要方面
符合美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
私有化完成后，公司于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 9 日分别就其股
份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012 年 11 月 11 日，
公司提交了表格 15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934 年证券
交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交报告之义务。
（公司）私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司
普通股的法律要求。
公司私有化之全过程符合其于美国及英属维尔京群岛法律项下之义务。
Timesway Group Limited 对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及英属维
尔京群岛的法律要求。
保险已被设立与保有，用于支付公司自私有化后三年内可能面临的诉讼或其
他权利索求，符合公司于美国及英属维尔京群岛法律项下之义务。
公司已完成私有化，截至 2015 年 6 月 10 日未曾被任何美国或英属维尔京群
岛法院传唤。我们亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。”
（2）根据测算以及与主管税务机关沟通，普联软件因属于生产性外商投资
企业经营不满 10 年需要补缴企业所得税 709.88 万元，普联软件于 2013 年 9 月
17 日向主管税务机关济南高新技术产业开发区国家税务局补缴了上述所得税款。
（3）根据 2008 年 1 月 1 日实施的《关于加强非居民企业股权转让所得企业
所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号文）第七条规定，非居民企业向其关
联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得
额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。据此，普联软件代扣代缴了境外股
东 Pansoft Company Limited 就其向王虎、蔺国强等转让普联软件（中国）有限公
司的全部股权应缴纳企业所得税款 480.04 万元。
3、核查结论
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
经核查，（1）Pansoft Company Limited 向济南实信以及王虎等自然人转让
普联软件的股权已经国家商务主管部门审批且进行了外汇管理登记，普联软件控
制权转回境内履行了必要的审批程序，合法合规；（2）普联软件因企业性质变
更为内资企业导致其作为生产性外商投资企业经营不满 10 年而依法补缴企业所
得税，符合税法的有关规定，不属于税收违法行为；（3）普联软件代扣代缴了
境外股东 Pansoft Company Limited 就其向王虎、蔺国强等转让普联软件（中国）
有限公司的全部股权应缴纳企业所得税款 480.04 万元，符合税法的有关规定。
（四）济南科技风险投资有限公司股权转让程序问题
1、问题描述
2003 年，济南风投入股普联有限，并于 2006 年将股权转让给王虎等股东，
该公司为济南市财政局下属的国有企业，该股权转让未履行国有产权转让程序。
项目组已要求公司取得相关政府机构的确认文件。
2、解决情况
（1）济南风投 2003 年入股普联有限履行的程序
根据济南风投于 2015 年 3 月 20 日出具的并经济南市财政局盖章确认的《关
于对普联软件投资及退出情况的说明》（以下简称《2015 年说明》），济南风
投于 2001 年成立，股东为原济南市国有资产管理局、济南市能源投资有限公司、
山东济南生产力促进中心，济南风投决策投资权由其投资决策委员会执行。2003
年 7 月 15 日，经济南风投投资决策委员会研究，同意向普联有限实施投资，并
形成《关于对普联软件投资的决议》。济南风投对普联有限的投资事宜符合其当
时的管理体制、投资程序。
（2）济南风投 2006 年退出普联有限履行的程序
根据《2015 年说明》，本次股权转让已经济南风投当时的股东会决议批准，
退出事宜符合其当时的管理体制及退出程序。根据济南风投于 2016 年 5 月 26 日
出具的《关于对普联软件股份有限公司投资及退出相关情况的说明》（以下简称
《2016 年说明》），基于“名为股权投资、实为固定收益投资”的共识，济南风
投当时理解该种投资方式不适用企业国有产权转让的相关规定，因此当时未办理
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
国有资产监督管理部门的审批手续。但济南市财政局已在济南风投出具的《2015
年说明》中盖章确认，认可本次股权转让。
3、核查结论
经核查，济南风投对普联有限的投资已履行必要的审批程序，且济南市财政
局已对济南风投向普联有限的出资行为进行了盖章确认。济南风投对普联有限的
出资及退出行为符合其《公司章程》和有关授权以及《投资入股协议》的规定，
就本次增资及退出事宜进行约定的《增资扩股协议书》系协议各方的真实意思表
示，并经济南风投的内部决策批准，未违反相关法律法规，济南风投与普联有限
及原股东之间不存在争议和风险。
（五）控股股东、实际控制人持股或兼职的已吊销尚未注销企业问题
1、问题描述
经国家企业信用信息公示系统查询，普联软件控股股东、实际控制人存在持
股或兼职的已吊销但尚未注销的企业。具体情况如下：
注册资本 吊销 吊销
序号 公司名称 与普联软件的关联关系
（万元） 时间 原因
王虎持股 10.00%；蔺国强
上海通软科技有限
1 300.00 2005 年 未知 持股 9.00%；王虎任董事
公司
长、蔺国强任董事
上海国强通用软件 未按时
2 50.00 2006 年 王虎任董事长
有限公司 年检
青岛浪潮国强软件
3 30.00 2005 年 未知 王虎任董事
有限公司
北京陆原浪潮软件
4 60.00 2001 年 未知 王虎任副董事长
有限公司
珠海市齐心计算机
5 50.00 2005 年 未知 王虎持股 20.00%
网络有限公司
普安联盟软件技术 未按时
6 - 2003 年 王虎任董事
（北京）有限公司 年检
北京通软伟业科技 蔺国强持股 50.00%并任
7 50 2002 年 未知
有限公司 监事
上述企业作为王虎、蔺国强持股或兼职的公司，均处于吊销状态。《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第 64 条规定：企业法人
解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，
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以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。故已吊销但未注销的企业，
依然具备法人资格。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等规
定，上述被吊销企业属于普联软件关联方或控股股东、实际控制人参股的企业，
应当进行披露。
2、解决情况
（1）上述企业作为普联软件的关联方或控股股东、实际控制人参股的企业，
已在《招股说明书》中进行了如实披露。
（2）鉴于上述企业已被吊销，报告期内未从事生产经营业务，上述企业与
普联软件之间不存在同业竞争。
（3）上述企业被吊销于 2001 年至 2006 年期间，吊销时间已逾三年，上述
企业的吊销不会对王虎、蔺国强报告期内董事、高级管理人员的任职资格产生任
何不利影响。
（4）针对第 1-4 公司，根据蔺国强、王虎出具的声明，其在该等公司的任
职及/或持股关系系因早期在浪潮集团山东通用软件有限公司任职所致，因事隔
多年且其未持有该等公司之证照印章等资料，其未能办理该等公司被吊销后的注
销手续；针对第 5 公司，根据王虎出具的声明，其未在该公司任职，且仅为该公
司之参股股东，其未持有该公司之证照印章等资料，其无法办理该等公司被吊销
后的注销手续；针对第 6 公司，根据王虎出具的声明，因事隔多年且其未持有普
安联盟软件技术（北京）有限公司之证照印章、财务账册等资料，其未能办理该
公司被吊销后的注销手续；针对第 7 公司，根据蔺国强出具的声明，因事隔多年
且其未持有北京通软伟业科技有限公司的证照印章、财务账册等资料，其未能办
理该公司被吊销后的注销手续。
3、核查结论
经核查，（1）《招股说明书》中已对上述企业进行了如实披露，相关披露
真实、准确、完整，不存在重大遗漏；（2）鉴于上述企业已被吊销，报告期内
未从事生产经营业务，上述企业与普联软件之间不存在同业竞争。（3）上述企
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业被吊销时间于 2001 年至 2006 年期间，吊销时间已逾三年，上述企业的吊销不
会对王虎、蔺国强报告期内董事、高级管理人员的任职资格产生任何不利影响。
（六）南京杰软科技有限公司相关情况
1、问题描述
南京杰软科技有限公司（以下简称“南京杰软”）设立于 2001 年 11 月 12 日，
普联有限于 2003 年 9 月 1 日收购南京杰软 60%的股权，但一直未能控制南京杰
软，因此，普联有限及发行人一直未将南京杰软纳入合并财务报表。
因普联有限与南京杰软的原股东是颖就股权转让事宜发生纠纷，南京杰软一
直未能开展正常经营活动，并因未按规定参加企业年检于 2008 年 12 月被吊销营
业执照。
因保管财务账册的原法定代表人是颖及其他原股东下落不明致使南京杰软
无法进行清算，南京杰软至今未能办理工商注销手续。2013 年普联有限向法院
申请清算，但因南京杰软账册不全，2014 年 4 月 14 日，清算程序被迫终结。
2、核查情况
项目组核查了南京杰软的诉讼情况，并取得了相关的法律诉讼文书，根据有
关法律文书，涉及南京杰软的诉讼共有两起，一是 2004 年 11 月 7 日，南京杰软
股东是颖起诉发行人股权转让纠纷案，该案判决显示，发行人败诉，依据判决书
发行人支付了相关股权转让款，据此发行人成为南京杰软的控股股东；二是 2005
年 8 月 20 日，南京杰软以是颖损害公司利益为由将其诉至南京市鼓楼区人民法
院，要求是颖返还 269,393.78 元并支付相应利息。2006 年 3 月 20 日，该院以[2007]
鼓民二初字第 629 号民事判决书支持南京杰软的申请。
2008 年 12 月 10 日，因南京杰软未按规定参加 2004 年以来的企业年检，南
京市工商局作出行政处罚决定书（宁玄工商案[2008]第 045 号），决定吊销南京
杰软的营业执照。
鉴于该项投资金额较小，对公司的收入、利润等影响较小且南京杰软已于
2008 年被吊销，发行人根据有关会计准则对上述投资于 2013 年进行了核销。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
3、核查结论
经核查，（1）除上述涉诉纠纷外，发行人与南京杰软原股东是颖之间不存
在其他纠纷；（2）因对南京杰软的投资已在发行人账上核销，且南京杰软在 2008
年以来未实际从事生产经营，南京杰软对发行人正常生产经营并无实质性重大影
响。
（七）历史上对赌的存在及清理
1、问题描述
普联软件历史上引入机构投资者时曾与该等投资者约定对赌条款，该等条款
后期已通过签订终止协议的方式予以清理。
2、核查情况
经核查，2013 年 6 月 21 日，普联有限、济南实信及王虎等 40 名自然人、
天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙及杭州金灿另行签署了《普联软件
（中国）有限公司增资协议之补充协议》，就业绩补偿与股权回购、投资方对公
司增发股票的优先购股权、对现有股东股权转让的优先承购权和共同出售权、一
般反稀释、信息知情权、优先清偿权等事项进行约定。2014 年 6 月 27 日，济南
实信及王虎等 40 名本次股权转让后的自然人股东与潍坊鲁信、山西同仁签署《普
联软件（中国）有限公司股权转让协议之补充协议》，就业绩补偿与股权回购、
乙方对公司增发股票的优先购股权、对甲方股权转让的优先承购权和共同出售
权、一般反稀释、信息知情权、优先清偿权等事项进行约定。
2015 年 3 月 30 日，上述《普联软件（中国）有限公司增资协议之补充协议》
之各签署方签署《关于〈普联软件（中国）有限公司增资协议之补充协议〉之终
止协议》，约定如下：
“一、协议终止
各方确认，《增资协议》约定的增资事宜已履行完毕。各方同意，本协议生
效日为《补充协议》的终止日。
二、终止效力
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（一） 《补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，
即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在《补充协议》项下
的各项义务，并放弃追索的权利。
（二） 《补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，
通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、
子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与《补充
协议》相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其
它类似行为。
（三） 《补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放
弃的权利主张或请求转让至其他任何一方或第三方行使，亦不得就其放弃权利主
张或请求的行为向被免责的一方提出任何诉求及其它类似行为。
三、本协议经各方签署后生效。”
另经，天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭州金灿、潍坊鲁信、
山西同仁已分别于 2020 年 4 月出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为普联软件股份有限公司（下称：‘普联软件’）
股东，就本企业投资普联软件并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事
宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与普联软件、普联软件其他股
东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘普联软件方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）普联软件股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求普联软件方支付‘固定回报’之类等违反法律、法
规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与普联软件方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1 条
所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
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本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
3、核查结论
经核查，普联软件历史上引入机构投资者时曾与该等投资者约定对赌条款，
但该等条款后期已通过签订终止协议的方式清理完毕，截至本保荐工作报告出具
之日，普联软件、普联软件股东与机构投资者之间不存在约定对赌协议等类似安
排。
（八）公司董事、高级管理人员近两年的变动情况
1、问题描述
（1）董事变动情况
王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善良、王凯、宋希亮（独立董事）、孟翔
2018.01.01
（独立董事）、王瑞金（独立董事）
变更原因 变更后董事
2018.08.05 宋希亮因个人原因辞去独立董事一职，王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善
良、王凯、司潮（独立董事）、孟翔（独
增选司潮为独立董事
立董事）、王瑞金（独立董事）
王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善
任期届满，孟翔不再担任发行人独立董
2020.07.31 良、王凯、司潮（独立董事）、任迎春
事一职，选举任迎春为独立董事
（独立董事）、王瑞金（独立董事）
除上述变动以外，截至本报告出具日，公司董事未发生其他变动。
（2）高级管理人员的聘任及变动情况
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、冯学伟（副总经理）、李燕冬（董
2018.01.01
事会秘书）、赵炜（财务总监）
变更原因 变更后高级管理人员
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
2018.04.14 冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经
聘任任炳章、相洪伟为副总经理
理）、相洪伟（副总经理）、李燕冬（董
事会秘书）、赵炜（财务总监）
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
因赵炜辞去财务总监一职，聘任聂玉涛 冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经
2019.07.22
为财务总监 理）、相洪伟（副总经理）、李燕冬（董
事会秘书）、聂玉涛（财务总监）
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蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经
2020.03.03 聘任李燕冬为副总经理 理）、相洪伟（副总经理）、李燕冬（副
总经理、董事会秘书）、聂玉涛（财务
总监）
除上述变动以外，截至本报告出具日，公司高级管理人员未发生其他变动。
2、核查过程及结论
项目组核查了新任独立董事及高级管理人员填写的董监高调查表，查阅了报
告期内公司的三会文件。经核查，发行人最近两年新增高级管理人员（副总经理
任炳章、相洪伟、李燕冬）均已在公司任职多年；期间发生变动的为 2 名独立董
事及财务总监，变动人数占比较低；新任财务总监聂玉涛亦已在公司任职多年；
原独立董事孟翔系已连续六年担任发行人独立董事，按照相关规定不能继续连任
发行人独立董事，属于依法更换。据此，保荐机构认为，前述人员变动未对公司
经营决策管理产生重大不利影响，发行人最近两年内董事、高级管理人员均未发
生重大变化。
（九）全部经营场所为租赁
1、问题描述
普联软件及其分公司、子公司的办公场所皆为租赁，无自有房产及土地。
2、核查情况
项目组取得了普联软件及其分公司、子公司的房屋租赁协议、产权证明、租
赁备案、出租方营业执照或身份证明、续租情况、实际控制人的书面承诺等。
经核查，除普联香港的租赁协议外，在全部的租赁协议中，都约定乙方（即
发行人）在没有违约前提下，享有优先承租权，以及提交续租申请的具体时间。
同时还约定因甲方（即出租方）原因而不能续租的情况下甲方需提前通知乙方的
具体时间。且发行人已对各租赁房产所处地周边的办公环境进行了调查，确定周
边有充分的可租赁办公场所。目前，发行人虽存在个别出租方因客观原因不具有
房产证或无法办理租赁备案的情形，但从未发生过到期无法续约或出租方提前终
止协议而影响正常办公的情况。
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此外，发行人实际控制人王虎、蔺国强已作出书面承诺，如发行人及分公司、
子公司所租房屋，因无房产证、未办理租赁备案或其他不符合法律法规的情形而
遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人及分公司、子公司无法继续租赁房屋的，
发行人实际控制人均承诺承担相关连带责任，将提前为其寻找其他适租的房屋，
以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及分公司、子公司因此所遭受
的经济损失。
3、核查结论
经核查，发行人经营场所均为租赁的风险虽然客观存在，但发行人为轻资产
企业，且一直以来租赁情况稳定，因此全部经营场所为租赁事项不会影响公司持
续经营及业务稳定性。
（十）收入确认问题
1、问题描述
报告期各年度，公司第四季度收入分别为 19,387.77 万元、22,496.88 万元和
23,644.48 万元，占当期营业务收入的比例分别为 70.00%、76.73%和 64.29%。公
司业务收入存在季节性变化，第四季度收入占比较高。报告期内各年度，公司定
制软件收入占主营业务收入的比例分别 58.89%、54.70%和 66.61%，公司定制软
件收入确认的会计政策为：在项目开发或实施完成，取得客户的验收文件时确认
相关收入。
2、核查情况及核查结论
公司定制软件业务系根据用户的实际需求进行专门的软件开发或实施，由此
开发出来的软件不具有通用性，根据定制软件业务的实质，该类收入属于《企业
会计准则第 14 号-收入》具体准则中列举的提供劳务收入。公司定制软件业务收
入确认政策为：在项目开发或实施完成，取得客户的验收文件时确认相关收入。
项目组对金额较大的销售收入对应的销售合同、合同回款、项目验收文件进
行了逐一详细核查，并对 2017-2019 年的主要客户进行了实地走访或函证，走访
或函证收入占当期收入的 60%以上。经核查各年度不存在提前或延迟确认收入的
情形。
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（十一）商誉减值问题
1、问题描述
公司 2010 年收购北京艾特蓝博科技有限公司（现已更名为“普联中瑞（北京）
软件有限公司”）时形成商誉 1,579.30 万元，于 2010 年末计提商誉减值 846.09
万元，剩余商誉账面价值 733.21 万元。2011 年收购合肥朗霁软件技术有限公司
（现已更名为“合肥普联朗霁软件有限公司”）时形成商誉 810.77 万元，于 2016
年末、2018 年末分别计提商誉减值 224.38 万元、586.39 万元，已全额计提商誉
减值。
2、核查情况及核查结论
（1）公司 2010 年收购北京艾特蓝博科技有限公司（现已更名为“普联中瑞
（北京）软件有限公司”）时形成商誉 1,579.30 万元，于 2010 年末计提商誉减值
846.09 万元，剩余商誉账面价值 733.21 万元。公司自收购普联中瑞（北京）（艾
特蓝博更名）以来，其财务状况整体逐年转好。为便于市场及业务协调，自 2014
年开始公司对普联中瑞（北京）（艾特蓝博更名）的人员和业务整合至巴州分公
司。因商誉依托的业务已转移至巴州分公司，因此评估时兼顾普联中瑞（北京）
与巴州分公司。
根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至 2017 年
12 月 31 日（开元评报字[2018]074 号）、截至 2018 年 12 月 31 日（开元评报字
[2020]077 号）和截至 2019 年 12 月 31 日（开元评报字[2020]086 号），公司合
并报表层面列示的普联中瑞（北京）的商誉资产组其可收回金额大于账面价值，
无需对商誉增加计提减值准备，减值准备计提充分。
（2）2011 年收购合肥朗霁软件技术有限公司（现已更名为“合肥普联朗霁
软件有限公司”）时形成商誉 810.77 万元，于 2016 年末、2018 年末分别计提商
誉减值 224.38 万元、586.39 万元，已全额计提商誉减值。
根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字
[2019]229 号），截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表层面列示的合肥朗霁的
商誉资产组其可收回金额大于账面价值，无需对商誉增加计提减值准备
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因合肥朗霁业绩未达预期以及公司战略调整，公司聘请的开元资产评估有限
公司出具的资产评估报告（开元评报字[2019]229 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
公司合并报表层面列示的合肥朗霁商誉资产组可收回金额为 1,010.63 万元，账面
价值为 1,596.98 万元。根据前述评估报告，公司对合并报表层面合肥朗霁的商誉
全额计提减值准备。
（十二）发行人委托第三方公司为部分员工代缴社会保险、住房公积金的相
关情况
1、问题描述
报告期内发行人存在委托第三方公司为部分员工在其实际工作地、户口所在
地代缴社保、住房公积金的情况。报告期各期末，发行人委托第三方公司代缴社
会保险、住房公积金的员工数量分别为 123 人、130 人、126 人和 119 人，占各
期期末总员工数量的比例分别为 9.82%、10.59%、9.15%和 9.01%。
2020 年 6 月 30 日，发行人委托代缴的情况如下：
代缴社会保险及住
序号 劳动合同主体 委托代缴受托方 缴纳地点
房公积金人数
普联软件/合 陕西邦芒服务外包有限
1 西安 37
肥朗霁 公司
成都、广州、福州、
北京众合天下管理咨询
2 普联软件 哈尔滨、廊坊、武汉、 31
有限公司
西安、扬州
濮阳市濮九人力资源管
3 普联软件 濮阳 31
理顾问咨询有限公司
青岛中劳联劳务服务连
4 普联软件 东营 6
锁有限公司东营分公司
河南易才人力资源咨询
5 普联软件 郑州 7
有限公司
普联软件/合
沈阳易才人力资源顾问
6 肥朗霁/上海 上海、长沙、郑州 7
有限公司
中瑞
合计 119
注：实际缴费主体为委托代缴受托方或其分支机构、关联方。
2、核查情况及核查结论
（1）发行人委托第三方公司为员工代缴社保及住房公积金的原因
为满足部分员工落户、享受当地社会保险及住房公积金待遇等需求，在该等
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员工的主动要求下，发行人委托第三方公司在员工实际工作地（公司在郑州、东
营、西安、濮阳、武汉等项目地聘有部分员工，以实施本地化服务）、户籍地等
按照当地规定代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
（2）第三方代缴相关社保、住房公积金的资金来源于发行人，不存在垫付的
情形
报告期内，发行人已向第三方公司支付了委托代缴人员的社会保险费、住房
公积金。第三方公司为发行人委托代缴员工代缴社会保险费、住房公积金的资金
均来源于发行人，不存在由该等机构或其他第三方垫付的情形。发行人与第三方
公司不存在关联关系。
（3）第三方公司代缴相关社保、公积金无资质要求
第三方公司为发行人提供代办部分员工的社会保险费、住房公积金的缴存服
务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市
场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应当取得相
应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源服务，无法定资质要求。
（4）委托第三方公司代缴社会保险及住房公积金的相关风险
根据《中华人民共和国社会保险法》（2010 年制定，2018 年修正）的相关
规定，“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请
办理社会保险登记。”“职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单
位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。”“用人单位未按规定申报应
当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当
缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。”“用
人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者
补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关
行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
因此，发行人委托第三方公司代缴部分员工的社会保险费，并未完全遵守上
述法律的有关规定，存在被相关社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并
自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，被有关行政部门
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处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险。
根据《住房公积金管理条例》（2002 年、2019 年修订）的相关规定，“单位
录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向（到）住房公积金管理中心办理缴存
登记，并（持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行）办理职工住房公
积金账户的设立或者转移手续。”“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴
存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理
中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”“违反本
条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令
限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
因此，发行人委托第三方公司代缴部分员工的住房公积金，并未完全遵守上
述条例的有关规定，存在被相关住房公积金管理中心责令限期办理该等员工的住
房公积金缴存登记或者账户设立手续/限期缴存；逾期不办理/不缴存的，被相关
住房公积金管理中心处以罚款/人民法院强制执行的风险。
（5）发行人及其分子公司已取得相关部门出具的合规证明
根据公司及其分公司、子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的
证明，并经公开检索，发行人报告期内不存在社会保险缴纳、住房公积金缴存方
面的重大行政处罚情形。
（6）实际控制人承诺
发行人实际控制人王虎、蔺国强已分别出具《承诺函》，承诺如应社会保障
主管部门要求或决定，存在普联股份及其子公司、分公司需要为员工补缴社会保
险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，其本人愿承担应补缴的社会保
险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证普联股份及其子
公司、分公司不会因此遭受损失。
综上，尽管发行人委托第三方公司为部分员工代缴社会保险、住房公积金并
未完全遵守相关规定，但考虑到该等安排系为满足部分员工个人需求而作出，发
行人已最终承担相关费用，实质上并未损害员工利益，且发行人并未因此遭受行
政处罚，加之实际控制人已出具替代补偿承诺，保荐人认为，前述情形不构成本
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次发行上市的实质性法律障碍。
（十三）王虎以自有资金归还石晓虹借款的原因及石晓虹在境外出借美元并
于境内收回人民币外汇合规情况
1、问题描述
2006 年 6 月 8 日，Pansoft (BVI)以经审计净资产 316.696 万元为对价收购蔺
国强、王虎等五名股东合计持有的普联有限 100%股权。
根据 Pansoft (BVI)与石晓虹（蔺国强之连襟）签署的《借款协议》，石晓虹
同意在境外向 Pansoft (BVI)提供 40 万美元借款，供其用于支付上述股权转让款。
根据银行单据，Pansoft (BVI)于 2006 年 6 月 26 日、6 月 27 日将境外借款汇入其
境内账户。石晓虹已出具《情况说明》，确认相关借款、还款均已执行完毕；协
议执行过程中和协议执行完至今均未发生超出协议规定的意外情况，未出现任何
纠纷。
2、核查情况及核查结论
（1）石晓虹借款的归还情况
根据蔺国强、任甲林、张廷兵、杨华茂出具的委托书及银行单据，上述股权
转让款于 2006 年 6 月 29 日结汇后统一汇至王虎账户下。根据王虎出具的说明，
其已于 2006 年当年将该等结汇资金及部分自有资金归还至借款方石晓虹境内指
定账户；因前述作为股权转让款的结汇资金仅为 39.6 万美元，不足以覆盖全部
借款 40 万美元，故王虎以少量自有资金补足差额。
（2）石晓虹是否涉嫌规避外汇资金入境的相关法律、法规
根据石晓虹填写的调查问卷及其补充确认，其于 1998 年获西安交通大学计
算机博士学位，1998 年至 2005 年先后任职于方正集团、3721 公司、雅虎中国并
担任 3721 公司、雅虎中国首席技术官，2006 年至 2019 年担任奇虎 360 技术副
总裁；其向 Pansoft (BVI)提供的上述 40 万美元借款主要来源于其在雅虎公司
2003 年底收购 3721 公司时基于限制性股票/股票期权而最终分得的收益，来源合
法合规。
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根据当时适用的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发[1998]11 号制定，
汇发[1999]133 号、汇发[1999]305 号修订）及《国家外汇管理局关于规范居民个
人外汇结汇管理有关问题的通知》（汇发[2004]18 号），境内居民个人从境外调
回的资本项目外汇收入，如需解付外币现钞或者兑换成人民币，应办理相应的外
汇局审批手续后凭核准件到银行办理。据此，石晓虹在境外出借美元并于境内收
回人民币的行为在事实上确实导致其该笔收入未按前述路径入境，但该事项不构
成本次发行上市的实质性法律障碍，理由如下：
①石晓虹并非借款行为及后续境内还款的提议方
本次借款系源于普联有限搭建红筹架构所需，由蔺国强主动向石晓虹求助，
石晓虹基于其与蔺国强的亲属关系而提供资金协助，并非石晓虹出于将外汇收入
调回境内之目的而主动联系 Pansoft (BVI)一方。
此外，双方在《借款协议》中对还款的约定系“以特殊目的公司在境外以任
何形式融资后首先偿还本借款”。据此，石晓虹在借款行为发生时的预期系待
Pansoft (BVI)融资后在境外收回外币借款。根据相关方说明，后来 Pansoft (BVI)
一方考虑到从红筹架构搭建完毕到境外上市尚需时日，其短期内未能融资到位，
长期无息借用石晓虹资金于情于理不合，经 Pansoft (BVI)一方主动提出并与石晓
虹沟通，事后改为在中国境内以人民币归还。
②石晓虹未因此遭受外汇管理部门的调查或处罚
根据石晓虹填写的调查问卷，就上述在境外出借美元并于境内收回人民币的
行为，其未曾遭受外汇管理部门的调查或处罚。
此外，前述行为终了至今已达十四年之久。根据《中华人民共和国行政处罚
法》（主席令[1996]第 63 号制定，2017 年修订）第二十九条，违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚（法律另有规定的除外）。因此，即便前述行
为在客观上导致石晓虹该笔收入未按法定路径入境，其因此遭受外汇行政处罚的
风险（如有）亦较低。
③普联有限本次股权转让已履行必要的外汇手续
Pansoft (BVI)本次对普联有限 100%股权的收购款入境已经国家外汇管理局
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山东省分局于 2006 年 6 月 28 日以《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》
（鲁汇资核字第 J370000200600057 号）核准结汇，本次股权转让亦已经该分局于
2006 年 6 月 29 日以《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（编号
ZG37000006005701）予以外汇登记。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。
综上，保荐人认为，因结汇资金与境外借款存在少量差额，故王虎以少量自
有资金补足；石晓虹在境外出借美元并于境内收回人民币的行为在事实上导致资
金未按常规路径入境，但该事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（十四）保密资质问题
1、问题描述
发行人取得涉密信息系统集成资质（甲级）资质。（1）依据该资质开展业
务情况，上市后无法持有相关资质的应对措施，及对发行人业务的影响及风险；
（2）就拟上市事项向相关资质发证机关或行业主管部门履行报告程序的合规性，
是否存在因未报告拟上市事项而被处罚的法律风险，是否构成本次上市的法律障
碍。
2、核查情况及核查结论
经核查，发行人现持有国家保密局 2018 年 5 月 23 日核发的《涉密信息系统
集成资质证书》（编号 JCJ251800535），资质等级为甲级，业务种类为系统集
成/软件开发，适用地域为全国，有效期至 2021 年 5 月 22 日。报告期内，发行
人依据该资质所签署的合同仅一项且已履行完毕，该合同的相关情况如下：
当年度发行人 当年度
签约时 合同相对 合同 合同金额
合同名称 营业收入（万 营业收
间 方 内容 （万元）
元） 入占比
重庆望江 《望江工业协同办
软件
2019.12 工业有限 公系统证书登录集 3.90 36,777.16 0.0106%
开发
公司 成开发合同书》
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》第一条、第三
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条规定，资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在
作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请；
涉密资质单位拟公开上市、在新三板挂牌或者发生重大事项变动，应当事先向作
出审批决定的保密行政管理部门报告；未作事先报告的，一经发现，将视情况作
出暂停或者撤销资质的处理，并录入企业信用信息公示系统向社会公布。
根据发行人说明并经核查，发行人拟将其所持的《涉密信息系统集成资质证
书》剥离至全资子公司普联数科，并已向国家保密局提交了因发行人上市事宜拟
将资质剥离至普联数科的相关申请材料；经沟通，须待发行人取得中国证监会同
意发行人本次发行注册的相应文件后，发行人将再次向国家保密局报送资质剥离
申请补充资料，国家保密局方进行下一步的相应审核。
经查询同行业上市公司中孚信息（300659.SZ）公开披露的信息，中孚信息
于 2017 年 5 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，于 2017 年 6 月 1 日接到国家
保密局《涉密信息系统集成资质注销通知书》同意注销中孚信息的涉密信息系统
集成资质（系统集成和软件开发、甲级）；2017 年 7 月 26 日，中孚信息子公司
山东中孚安全技术有限公司收到国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证
书》，至此，中孚信息完成涉密信息系统集成资质剥离至山东中孚安全技术有限
公司的工作。
经登录国家企业信用信息公示系统查询，国家企业信用信息公示系统中没有
关于发行人所持《涉密信息系统集成资质证书》被撤销或暂停以及发行人被处罚
的信息。
根据发行人说明，其已向国家保密局提交申请将上述涉密资质剥离至全资子
公司普联数科，如上市后发行人自身或子公司均无法继续持有上述《涉密信息系
统集成资质证书》，考虑到过往业务经营对该资质的依赖度较低，且日后亦无涉
密业务的重点开拓计划，发行人将不再从事相应业务。
综上，鉴于发行人依据《涉密信息系统集成资质证书》所开展的业务量较少，
据此所产生的收入占当年营业收入比例较低，保荐人认为，如发行人不再从事依
据该资质所开展的业务，也不会对发行人业务造成重大不利影响或风险；发行人
已经依照相关规定就发行人本次上市及资质剥离事宜向国家保密局报告，发行人
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不存在因未报告拟上市事项而被处罚的法律风险，也不构成本次上市的法律障
碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）质控部门核查意见及落实情况
本保荐机构质控部核查小组通过书面审核和实地考察，提出以下主要问题要
求落实：
1、公司 2018 年产品化软件收入较高，主要是 2018 年 11 月与中国建筑签署
了《中国建筑股份有限公司财务一体化平台资金、财务中台与全业务报账、BI
与数据仓库系统开发实施合同》，该合同总金额 5,500 万元，包含软件产品款 1,656
万元，系统开发费 1,288 万元，系统实施费 2,576 万元，该合同在 2018 年实现产
品化软件收入 1,356.21 万元。请项目组说明：本次销售的产品化软件是否为公司
具有自主知识产权的软件，该等产品化软件是否可以单独计量，在未进行系统开
发与实施前是否可以独立使用，与系统开发与实施是否可以独立核算收入与成
本，收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）本次销售的产品化软件是否为公司具有自主知识产权的软件
2018 年 11 月，发行人与中国建筑签署了《中国建筑股份有限公司财务一体
化平台资金、财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统开发实施合同》（以
下简称“《一体化合同》”），该合同中的软件产品均为发行人拥有全部权利的软
件著作权，具体情况如下：
序 取得 首次 开发
产品名称 权利范围 登记号
号 方式 发表日 完成日
普联软件资金集中管 原始
1 全部权利 2018.7.10 2018.7.10 2018SR770159
理系统软件 V7.0 取得
普联增值税管理平台 原始
2 全部权利 2016.12.28 2016.9.30 2016SR388753
软件 V2.0 取得
普联企业云服务平台 原始
3 全部权利 2013.11.10 2013.11.1 2013SR162936
软件 V3.0 取得
普联智能化票据影像 原始
4 全部权利 2018.3.17 2018.3.17 2018SR368383
管理软件 V3.0 取得
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普联电子档案管理系 原始
5 全部权利 2018.1.31 2018.1.31 2018SR381422
统 V2.0 取得
综上，发行人本次销售的产品化软件均具有自主知识产权。
（2）该等产品化软件是否可以单独计量，在未进行系统开发与实施前是否
可以独立使用，与系统开发与实施是否可以独立核算收入与成本，收入确认是
否符合企业会计准则的相关规定
①该等产品化软件已在合同中明确销售价格，可以单独计量
发行人本次与中国建筑签署的《一体化合同》中，已明确约定产品化软件、
系统开发和系统实施的价款。各部分的价款是发行人中标后，与中国建筑共同谈
判、协商确定的价款。《一体化合同》中明确约定了本次产品化软件的价格，具
体情况如下：
序号 产品名称 金额（万元）
1 普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 500.00
2 普联增值税管理平台软件 V2.0 300.00
3 普联企业云服务平台软件 V3.0 600.00
4 普联智能化票据影像管理软件 V3.0 120.00
5 普联电子档案管理系统 V2.0 136.00
合计 - 1,656.00
注：上表中的金额为含税金额，根据 2019 年 11 月发行人与中国建筑签署的《财务一体
化平台项目与普联公司补充协议》，由于税率由 16%变为 13%，相应未支付的款项（含税
价格）随之调整。
因此，发行人本次销售的产品化软件已在合同中明确约定价格，可以单独计
量。
②该等产品化软件成熟度较高，在未进行系统开发与实施前可以独立使用
云计算是一种通过网络以服务方式提供动态可伸缩的虚拟化资源的计算模
式。广义的云计算服务指某项服务通过网络以按需、易扩展的方式进行交付和使
用的模式；狭义的云计算服务指 IT 基础设施通过网络以按需、易扩展的方式进
行交付和使用的模式，共有三个层次，分别为 IaaS（Infrastructure as a Service）、
PaaS（Platform as a Service）和 SaaS（Software as a Service）。
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底层（IaaS，基础设施即服务）：向客户提供计算、存储、网络以及其他基
础资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户无需管
理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、发布应用程序，以及可
能有限度地控制选择的网络组件。
中间层（PaaS，平台即服务），是位于 IaaS 和 SaaS 模型之间的一种云服务，
它提供了应用程序的开发和运行环境。PaaS 的核心是将应用程序的开发与运行
环境作为一种商业模式进行交付。
上层（SaaS，软件即服务）是一种通过网络提供软件服务的模式，公有云的
方式为：厂商将应用软件统一部署在客户可公用的服务器上，客户可以根据自己
的实际需求，通过互联网向厂商订购所需的应用软件服务，按订购服务的多少和
时长向厂商支付费用。私有云即客户在自己私有的云环境上部署相应的应用软件
服务。
《一体化合同》中的普联增值税管理平台软件 V2.0、普联企业云服务平台
软件 V3.0、普联智能化票据影像管理软件 V3.0 和普联电子档案管理系统 V2.0
属于中间层（PaaS，平台即服务），普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 属于
上层（SaaS，软件即服务）。具体产品化软件的销售情况如下：
A、平台软件（PaaS，中间层软件）可以直接对外销售，无需进行二次开发。
发行人本次销售的平台软件具体用途如下：
普联增值税管理平台软件 V2.0：对接税务服务商（航天信息股份有限公司、
百望股份有限公司）提供的标准接口，以集中方式提供进项税发票查验认证和销
项发票开具两类服务。通过统一管理集团范围内所有的开票机具，接收开票申请
后统一完成开票任务，记录开票信息；自动取得进项税发票信息，提供查验、认
证服务。
普联企业云服务平台软件 V3.0：云服务平台是支撑具体业务系统运行的基
础平台，可以支撑任何符合云技术标准的管理信息系统运行，主要完成计算资源
统一管理和调度，提供运行环境和应用程序服务，监控系统运行状态，记录运行
日志等。
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普联智能化票据影像管理软件 V3.0：驱动各种符合国际标准的影像采集和
扫描设备，通过异步消息技术完成影像信息传输、存储和调阅服务，集中统一支
持所有需要影像功能的信息系统，可以支持各类系统的影像应用。
普联电子档案管理系统 V2.0：电子档案系统的管理起点是接受或取得符合
国家标准的电子档案文件，提供存储、调阅、转存等管理功能，其管理的内容可
以是会计档案，也可以是其他任何形式的电子档案，如合同、人事档案的电子版
等。
B、普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 属于上层（SaaS，软件即服务）。
资金集中管理系统软件 V7.0，是发行人在为中国石化、中国石油等大型中央企
业财务信息化长达近二十年的服务过程中，积累提炼形成的面向大型集团企业的
产品化资金管理软件，成熟度较高，适用于中国建筑这样的大型企业。
在本次销售过程中，发行人在中国建筑的云环境中进行了软件部署、调试、
测试等，涉及的二次开发主要解决扩大直联银行范围、接入 ERP 等业务系统，
未修改标准化软件的代码、数据。资金集中管理系统软件交付后，中国建筑可以
独立使用该软件。
综上，发行人本次销售的产品化软件成熟度较高，仅资金集中管理系统软件
涉及系统接口的开发，未对产品化软件做出重大修改或定制，产品化软件交付后
中国建筑即可使用。
③产品化软件与系统开发与实施可以独立核算收入与成本，取得交付验收报
告时确认收入符合发行人的收入政策及企业会计准则的相关规定
系统开发包含财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统开发；系统实施
为中国建筑集团内部的推广，涉及各使用单位数据初始化、培训等，不涉及产品
化软件的系统开发。
发行人本次产品化软件的销售价格已在合同中明确约定，分析详见本问题回
复之“①该等产品化软件已在合同中明确销售价格，可以单独计量”，因此，可以
独立核算收入。发行人依据产品化软件涉及的软件部署、调试、软件测试等归集
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成本，并依据产品化软件交付验收作为与系统开发和实施成本的区分，因此，可
以独立核算成本。
发行人本次的产品化软件销售，不转让软件产品的所有权。发行人按照合同
约定在交付并经对方验收合格后，取得验收文件确认收入，符合发行人产品化软
件销售的收入政策。产品化软件业务收入属于《企业会计准则第 14 号-收入》具
体准则中列举的销售商品收入。发行人在取得验收文件时，风险与报酬已经转移，
符合企业会计准则的相关规定。
2、定制软件业务是公司的核心业务，是公司最重要的收入及利润来源，2017
年度和 2018 年度定制软件业务收入波动较小，2019 年度定制软件业务收入为
24,455.95 万元，较 2018 年度增加 8,423.37 万元，增长 52.54%，请项目组说明：
（1）公司定制软件业务销售收入波动、增长的原因及合理性。（2）结合公司各
年定制软件合同签署金额、未确认收入金额的变化说明公司业务是否保持持续稳
定增长。
回复：
（1）请项目组说明公司定制软件业务销售收入波动、增长的原因及合理性
报告期内，发行人定制软件的业务收入分别为 16,309.01 万元、16,032.58 万
元和 24,455.95 万元，占主营业务收入的比重分别为 58.89%、54.70%和 66.61%，
定制软件业务收入规模不断扩大，是发行人业务收入的最主要来源。
①发行人定制软件业务收入增加的原因
A、发行人坚持深耕优势行业，行业多元化发展，市场规模不断扩大
报告期内，发行人不断巩固石油石化行业的优势，积极向石油石化以外行业
拓展，发行人提供服务的领域逐步扩大，客户不断增加，新增中国建筑、中国海
油、万达集团、龙湖集团等大型客户。随着客户不断增加主营业务收入不断增长；
其中地产建筑行业主营业务收入由 2017 年度的 663.35 万元增长至 2019 年度
5,671.83 万元，金融行业主营业务收入由 2017 年度的 1,765.53 万元增长至 2019
年度的 3,058.21 万元。
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B、客户信息化需求增加
现阶段发行人业务主要集中在石油石化、建筑地产等行业，大型企业管理软
件的应用具有连续性，客户粘性高，客户信息化新需求或原有软件产品升级均带
来业务机会，伴随客户和行业经验的积累，发行人主营业务收入持续增长。
②发行人定制软件业务收入增长的具体分析
2018 年度，定制软件业务收入为 16,032.58 万元，较 2017 年度减少 276.43
万元，减幅为 1.69%，波动较小。
2019 年度，定制软件业务收入为 24,455.95 万元，较 2018 年度增加 8,423.37
万元，增长 52.54%，主要原因：A、中国石油天然气股份有限公司规划总院石油
财务共享信息平台项目合同金额 3,390 万元，2018 年度完工度较高，于 2019 年
度完工并确认收入，增加 2,845.36 万元；B、发行人市场规模不断扩大，新增客
户实现收入 5,869.04 万元，较 2018 年度新增客户实现收入增加 2,656.27 万元；
C、原有客户信息化需求增加，2019 年度原有客户实现收入 18,586.91 万元，剔
除 A 原因的收入后，较 2018 年度增加 2,921.73 万元。
综上，发行人定制软件业务销售收入随业务规模扩大，客户数量增加不断增
长，并受大额合同实施周期影响而波动，收入增长、波动合理，符合发行人的业
务发展情况。
（2）请项目组说明结合公司各年定制软件合同签署金额、未确认收入金额
的变化说明公司业务是否保持持续稳定增长
①报告期内，发行人签订的定制软件业务合同情况
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
签署定制软件合同 15,144.25 22,338.35 23,536.26
注：合同额均为不含税金额；签署合同额不含框架协议合同。
报告期内，发行人签订的定制软件业务合同额分别为 15,144.25 万元、
22,338.35 万元和 23,536.26 万元，各年度签订的定制软件业务合同额逐年增加。
②报告期各期末，发行人已签订在执行的定制软件合同情况
单位：万元
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项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末
在执行定制软件合同 7,528.26 13,839.60 13,095.15
期末完工度高大额合同 - 3,161.52 -
剔除大额合同后
7,528.26 10,678.08 13,095.15
在执行定制软件合同
注：合同额均为不含税金额；签署合同额不含框架协议合同。
报告期各期末，在执行的定制软件业务合同额分别为 7,528.26 万元、
13,839.60 万元和 13,095.15 万元。剔除 2018 年末完工程度较高的大额合同影响
后，各年末在执行定制软件合同额分别为 7,528.26 万元、10,678.08 万元和
13,095.15 万元，在执行定制软件合同额不断增加。
综上，发行人报告期内签订的定制软件合同额逐年增加，各期末在执行的合
同额较大，能够保持持续稳定增长。
3、公司报告期内第四季度尤其是 12 月实现收入较高，请核查说明公司在各
期 12 月确认收入时是否取得了必要的完工证据，如验收报告、验收单等，是否
存在未取得相关证据提前确认收入的情况，请说明项目组的核查范围、核查结果。
回复：
报告期内，发行人定制软件业务验收时间在各季度不均衡分布，使得各季度
收入变动较大。定制软件业务为发行人最主要的营业收入、利润来源，其客户多
为大型国有企业，在定制软件业务合同签订、验收和付款上具有一定的季节性特
征。这主要是由相关企业的采购过程中项目立项、预算批复、采购决策、实施计
划的特点所决定的。石油石化、建筑地产等大型集团企业的信息化系统涉及部门
多，系统建设或升级改造的项目立项流程长，系统上线、验收活动通常安排在下
半年，主要集中在第四季度完成验收。因此发行人收入与利润的实现具有明显的
季节性特征，四季度确认收入占比较高。
发行人四季度收入大多在 12 月份确认，具体核查程序如下：
（1）获取报告期内各年度收入明细表，对比报告期各年度主要客户名单，
关注报告期内新增主要客户及交易情况，通过国家企业信用信息公示系统查询主
要客户的工商信息。
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（2）获取报告期内主要收入确认的合同、验收资料等。各年度四季度核查
收入金额分别为 13,516.72 万元、18,181.61 万元和 17,864.33 万元，占当年度四
季度收入的比例分别为 69.72%、80.82%和 75.55%。
（3）走访或函证报告期内的主要客户，确认项目名称、合同金额、验收时
间、付款方式等。项目组对报告期内四季度收入函证或走访的金额分别为
13,952.54 万元、15,263.69 万元和 16,240.86 万元，占当年度四季度收入的比例分
别为 71.97%、67.85%和 68.69%。
经核查，发行人在各期 12 月确认收入时取得了必要的完工证据，如验收报
告、验收单等，不存在未取得相关证据提前确认收入的情况。
4、报告期内，发行人主营业务成本中职工薪酬占比较高，日常成本归集过
程中依据项目人员填报的工时进行人工成本的分配。请核查说明员工涉及变更工
作项目或同时参与多个项目在工时划分中的处理方法及其合理性，相关内部控制
是否能保证相关成本费用归集与分配真实、准确。
回复：
根据发行人制定和实行的《项目管理制度》，员工变更工作项目时，需由项
目组成员填写离项申请，并由项目经理做离项处理。员工离项后无法在原项目填
报工时、报销差旅费及其他费用。项目新增员工需做增员处理，由员工填写申请
并由项目经理增员处理，新增员工方可在新项目中填报工时。
根据发行人制定和实行的《项目管理制度》，员工同时参与多个项目时，根
据具体项目的工时据实填写，并由项目经理核对。项目经理对各个项目工时填写
负责，可有效保证各项目的工时填报准确，防止员工多计或少计项目工时。
发行人建立了以项目管理为中心的项目管理制度。成本的归集包括：（1）
人工成本归集。公司员工使用内控系统，按周填报项目工时，项目经理复核其填
报的工时是否真实、准确，部门经理复核其填报的工时是否完整、准确。财务部
门汇总项目工时，进行二次复核，通过对比其填写的工时、请假时间等与实际应
工作时间的匹配关系，复核其准确性、完整性。在保证工时完整、准确的前提下，
财务部门以内控系统中填报的项目工时统计数据为依据，归集项目的人工成本；
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（2）直接费用归集。项目执行过程中（未结项）发生的直接费用，通过内控系
统按所在项目报销，按费用管理流程进行审批；（3）跨年度项目的成本处理。
年终时，对于已签订合同、或暂无合同但下年度能够确定签订合同的跨年度项目，
年度内所发生的费用及人工成本（含预提奖金），均列示为存货，直到项目具备
收入确认条件年度，将存货转为成本。年终时对于无合同、并经确认下年度仍无
法签订合同的项目，须在内控系统中做项目结项处理，并将年度内发生的成本费
用转入销售费用；（4）项目成本结转。财务部对经审批后的报销费用按对应项
目进行直接费用的成本归集，在确认收入时对该项目已归集的成本予以结转。
综上，发行人员工涉及变更工作项目或同时参与多个项目在工时划分中的处
理方法合理，相关内部控制能够保证相关成本费用归集与分配真实、准确。
5、2018 年发行人与石化盈科作为联合投标体投标中国海油之集团资金管理
系统及财务共享报账系统建设项目，该项目由发行人与中国海油签署项目服务合
同，负责统一交付。中国海油同意发行人就“财务共享报账系统建设项目”向石化
盈科采购产品和服务。发行人将已收取中国海油的款项去除已支付给石化盈科款
项后的金额作为其他应付款核算。请说明项目服务合同主要内容，包括合同总金
额、分包金额、签订时间、服务内容及相应提供方、责任划分等，并说明相关会
计处理情况。
回复：
（1）请说明项目服务合同主要内容，包括合同总金额、分包金额、签订时
间、服务内容及相应提供方、责任划分等
2018 年 8 月 17 日，中国海油委托中化建国际招标有限责任公司发布《集团
资金管理系统及财务共享报账系统建设项目招标公告》。经评标后普联软件与石
化盈科联合体中标。授标后，经石化盈科提出且中国海油同意，石化盈科退出联
合体，不再作为联合体签署合同，由普联软件统一负责合同签署。就《集团资金
管理系统建设项目》，由普联软件负责交付；就《财务共享财务报账系统建设项
目》由石化盈科负责交付。根据中国海油出具的说明，就《财务共享财务报账系
统建设项目》中普联软件向石化盈科进行相关产品和服务采购，仍属于联合体工
作范围，符合中国海油招标要求。
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就《财务共享财务报账系统建设项目》，中国海油与发行人、发行人与石化
盈科分别签署合同，具体内容如下：
项目 中国海油与发行人签署的合同 发行人与石化盈科签署的合同
签订时间 2019 年 2 月 2019 年 5 月
合同金额（万元） 4,463.80 4,026.45
提供财务共享报账系统建设项目 提供财务共享报账系统建设项目
服务内容
实施服务 实施服务
根据中国海油与发行人、发行人与石化盈科分别签署的合同，财务共享报账
系统建设项目的实施服务全部由石化盈科提供。
根据对发行人总经理的访谈，就《财务共享财务报账系统建设项目》，石化
盈科负责该项目组织、交付过程控制并对中国海油交付。该系统技术平台采用的
是发行人 OSP 云开发平台，发行人投入部分技术人员对石化盈科做技术支持，
主要包括 OSP 云开发平台的使用培训和指导、涉及平台本身的技术处理和维护
等。
因此，《财务共享财务报账系统建设项目》的实际交付方为石化盈科，发行
人仅提供项目实施过程中的 OSP 云开发平台辅助服务。
（2）请说明相关会计处理情况
由于发行人在该项目中仅承担 OSP 云开发平台使用的培训与指导、涉及平
台本身的技术处理和维护等，项目交付义务由石化盈科承担，因此发行人对该项
目采用净额法核算。发行人收到中国海油款项后，根据石化盈科提交的结算申请
进行款项支付，剩余的款项由于发行人与石化盈科未到结算时点作为其他应付款
核算。
6、根据招股说明书，发行人及子公司拥有 151 项计算机软件著作权。请项
目组关注发行人计算机软件著作权取得方式，部分著作权未发表的背景原因，说
明是否属于重大核心技术；结合发行人研发人员、核心技术人员情况，说明著作
权形成过程、目前使用情况，是否对核心技术人员存在重大依赖，核心技术人员
竞业禁止保密协议签署情况。
回复：
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（1）请项目组关注发行人计算机软件著作权取得方式，部分著作权未发表
的背景原因，说明是否属于重大核心技术
发行人及子公司拥有的计算机软件著作权均为原始取得。其中未发表的计算
机软件著作权共有 10 项，具体情况如下：
开发
著作 取得 权利
序号 软件名称 完成 登记号 未发表原因
权人 方式 范围
日
普联 普联极速三维渲染系 原始 全部 2015.8 2015SR23 注册时未发表，后已取得
1
股份 统[简称：PTRS]V1.0 取得 权利 .31 6141 新版本的版权，用以替代
普联超高分辨率实时
普联 原始 全部 2015.8 2015SR23 注册时未发表，后已取得
2 渲染系统[简称：
股份 取得 权利 .31 6137 新版本的版权，用以替代
PanSR]V1.0
普联
股份、
中石
化股
份中
普联财务供应链集成
原油 原始 全部 2015.1 2016SR04 与客户合作定制开发，一
3 服务系统[简称：普联
田分 取得 权利 1.5 2810 直未发表
财务供应链]V2.0
公司
信息
化管
理中
心
合肥 朗霁全员业绩考核系 原始 全部 2012.3 2012SR06 仅用作公司内部开发管
4
朗霁 统 V9.0 取得 权利 .30 4802 理版本控制，未做发表
合肥 朗霁考勤管理系统 原始 全部 2012.3 2012SR06 仅用作公司内部开发管
5
朗霁 V9.0 取得 权利 .30 7022 理版本控制，未做发表
合肥 朗霁培训管理系统 原始 全部 2014.1 2014SR20 仅用作公司内部开发管
6
朗霁 V3.0 取得 权利 0.15 6744 理版本控制，未做发表
合肥 朗霁职业技能鉴定系 原始 全部 2014.9 2014SR20 仅用作公司内部开发管
7
朗霁 统 V3.0 取得 权利 .19 5044 理版本控制，未做发表
合肥 朗霁劳动保护系统 原始 全部 2014.9 2014SR20 仅用作公司内部开发管
8
朗霁 V3.0 取得 权利 .23 5449 理版本控制，未做发表
合肥 朗霁招聘管理系统 原始 全部 2014.1 2014SR20 仅用作公司内部开发管
9
朗霁 V3.0 取得 权利 0.24 5344 理版本控制，未做发表
合肥 普联朗霁综合统计与 原始 全部 2015.7 2015SR17 仅用作公司内部开发管
10
朗霁 商业智能系统 V3.0 取得 权利 .15 6361 理版本控制，未做发表
上表中 10 项计算机软件著作权，第 1、2 项已取得新版本并替代；第 3 项为
与客户合作开发，未在后续项目中广泛使用；第 4-10 项为合肥朗霁内部版本控
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制使用，未在后续软件开发中广泛使用。因此，未发表的 10 项计算机著作权不
属于公司重大核心技术。
综上，发行人及子公司拥有的计算机软件著作权均为原始取得，10 项未发
表的软件著作权系版本更新、合作开发及内部版本控制等所致，不属于公司的重
大核心技术。
（2）结合发行人研发人员、核心技术人员情况，说明著作权形成过程、目
前使用情况，是否对核心技术人员存在重大依赖，核心技术人员竞业禁止保密
协议签署情况
①截至 2019 年 12 月 31 日，发行人技术及研发人员共计 1,305 人，占员工
总人数的 94.77%。其中，核心技术人员有 11 名。②发行人全部软件著作权均为
原始取得，发行人每个软件系统的开发，都遵循发行人的开发管理规范，由开发
团 队 （ 2 人 及 以 上 ） 协 同 完 成 。 软 件 代 码 及 文 档 由 专 人 通 过 工 具 Apache
Subversion（简称 SVN）进行严格管理。具体来说，服务器中按开发项目建有明
确的分类目录，开发成员每完成一个子项（文档、代码、注释等内容）都按要求
提交到服务器，服务器有自动备份机制，以保证开发过程中软件最新版本或成果
的及时集中管理与备份。若在开发过程中，有人提出离职，离职前需按规定要求
提交最新工作成果。新加入接替成员通过调阅服务器上前任的开发记录和成果，
可以在较短时间内接手前任工作。③发行人的计算机软件著作权自取得后均在相
关项目开发过程中有所使用。④同时，登记注册的软件著作权人均为公司，而非
个人。因此，发行人不存在对核心技术人员的依赖。
公司采取了全面的技术保密管理措施，与技术及研发人员签订了保密协议，
并与核心技术人员签署了《竞业禁止协议》。
7、请说明本次申报与前次申报在财务数据、募投项目等方面存在差异的情
况及具体原因。
回复：
本次申报与前次申报在财务数据、募投项目等方面存在的差异情况及具体原
因详见本保荐报告/第二节 项目存在问题及解决情况/二、尽职调查中发现和关注
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
的主要问题及解决情况/（二）本次申报与前次申报的差异情况部分。
（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况
经项目组申请，本保荐机构证券发行审核部对发行人首次公开发行并在创业
板上市项目的内核申报文件进行了审核，并出具了《普联软件股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审[2020]第 38
号），提出以下主要问题要求落实，项目组就相关问题落实情况如下：
1、关于历史沿革
问题 1、2003 年 3 月，蔺国强、王虎、任甲林以抵债的实物资产对发行人前
身普联有限进行增资，请项目组说明：（1）上述债务发生的原因及合理性，是
否存在纠纷；（2）债务人持有的上述实物资产的来源，是否存在普联有限以自
有资产增资或者评估值虚高等出资不实的情形；（3）任甲林对普联有限增资的
背景，退出的时间、方式和原因，价款是否支付，是否存在股权代持或纠纷。
回复：
（1）上述债务发生的原因及合理性，是否存在纠纷
①上述债务发生的原因及合理性
根据普安联盟软件技术（北京）有限公司（以下简称“普安联盟（北京）”）
2001 年度备案的《年检报告书》，当时普安联盟（北京）员工规模为 150 人。
债务发生的原因主要是蔺国强、王虎、任甲林以自有资金代普安联盟（北京）承
担了雇佣该等员工产生的应付职工薪酬等债务（共计 825,555 元）。蔺国强、王
虎、任甲林承担上述债务的原因主要是为妥善处理合作破裂遗留问题并尽快恢复
普联有限的正常业务经营，具有商业合理性。
②是否存在纠纷
发行人在与杰合伟业、Baring Asia 合作设立普安联盟（北京）的过程中，已
按照约定履行了自己的合作义务，各方之间不存在纠纷。
根据发行人及王虎、蔺国强出具的说明，自普联有限 2001 年 9 月设立以来
（期间历经境外上市及退市、境内上市前次申报），发行人及王虎、蔺国强均未
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收到来自任何其他方提出的权利要求或纠纷。
（2）债务人持有的上述实物资产的来源，是否存在普联有限以自有资产增
资或者评估值虚高等出资不实的情形
①债务人持有的上述实物资产的来源
根据公司提供的相关资产清单，普联有限当时出售至普安联盟（北京）的资
产主要为微机 7 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、笔记本电
脑 19 台、桌椅等办公用品若干，该等实物资产当时已交割至普安联盟（北京）；
抵债实物包括微机 22 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、电
池 1 台、隔断 1 个、桌椅 1 套、存储器及内存条 4 个、笔记本 49 台。综上，抵
债实物除个别可能来自于普联有限前期出售至普安联盟（北京）的资产外，其余
资产可能来源于普安联盟（北京）自己购买。
②是否存在普联有限以自有资产增资或者评估值虚高等出资不实的情形
根据上文①的回复，普联有限前期出售至普安联盟（北京）的相关资产已交
割至普安联盟（北京），不存在普联有限以自有资产增资的情形。
根据《电子设备资产评估报告书》（鲁新求评报字[2002]第 26 号），评估
师对蔺国强、王虎、任甲林拟投资增加普联有限注册资本的电子设备采用市场法
进行评估，评估师从谨慎角度考虑，已将该等设备按照 85%的成新率计算出资实
物的净值，避免造成评估值虚高的情形。
综上，本次增资实物不存在普联有限以自有资产增资或者评估值虚高等出资
不实的情形。
（3）任甲林对普联有限增资的背景，退出的时间、方式和原因，价款是否
支付，是否存在股权代持或纠纷
①任甲林对普联有限增资的背景，退出的时间、方式和原因，价款是否支付
任甲林于普联有限成立时就在发行人任职，于 2003 年 3 月以增资方式成为
普联有限股东。
因个人职业发展问题，任甲林于 2004 年 8 月离开普联有限，并于 2006 年 6
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
月，与其他股东一起将其持有的股权转让给 Pansoft（BVI），之后不再是普联有
限股东。根据任甲林出具的确认函，其已最终收到本次股权转让款。根据王虎、
蔺国强出具的说明，该等股权转让款由其两人共同分担并已支付给任甲林。
②是否存在股权代持或纠纷
根据任甲林出具的《确认函》：“本人与 Pansoft Company Limited、普联软
件及其关联方（包括股东、子公司等）之间不存在任何历史的、现实的、潜在的
纠纷或争议，本人不会以任何理由、以任何方式向 Pansoft Company Limited、普
联软件及其关联方主张任何权利或提出任何要求。自 2006 年 6 月股权转让完成
时起，本人不再享有普联软件的任何权益（包括直接持股或间接持股），亦不存
在委托他人代为持股、信托持股或其他类似安排的情形。”
综上，普联软件及其股东与任甲林之间不存在代持或纠纷。
问题 2、2006 年 6 月，王虎自愿将其持有 Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)
各 82.5%的股份分别无偿转让至普联有限的管理层及核心员工（蔺国强等 68 名
自然人），请项目组说明：（1）上述 68 名自然人是否均为普联有限当时的员工，
普联有限当时的员工总人数，管理层及核心员工获得股份的标准和条件，是否
存在预留或代持股份的安排；（2）是否存在对员工无偿获得的股份转让、收回
或调整以及期权安排等或有条款的约定，以及表决权限制等情形，若存在，请
结合或有条款的实际发生及发行人自 2006 年 6 月至今的股权变动说明上述约定
的执行情况，以及对发行人目前股权结构稳定性的影响。（3）结合《首发业务
若干问题解答》中关于自然人股东人数较多情形的核查要求说明项目组采取的
核查措施。
回复：
（1）上述 68 名自然人是否均为普联有限当时的员工，普联有限当时的员工
总人数，管理层及核心员工获得股份的标准和条件，是否存在预留或代持股份
的安排
①上述 68 名自然人股东均为普联有限当时的员工。
②2006 年 6 月，普联有限当时的员工总人数为 103 人。
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③管理层及核心员工获得股份的标准
根据发行人出具的说明，在实施股权激励时，普联有限根据员工的岗位及业
务能力，将当时的员工划分为高管员工、核心员工、中层员工、骨干员工及普通
员工，高管员工、核心员工、中层员工、骨干员工为本次股权激励的对象，并根
据员工岗位及个人业务能力的不同给与不同的激励股份。
④管理层及核心员工获得股份的条件
普联有限股权激励方案原设定为三年内行权完毕，股权激励的时间从 2006
年 1 月起算，激励期间为 3 年。即 2006 年至 2008 年在公司任职满 3 年才可获得
公司授予的激励股权，分六次行权。每半年一次，员工每工作满半年，可以得到
其所划分到股权的六分之一。但实际上普联有限在 2006 年 6 月开始搭建红筹架
构将普联有限股权转至 Pansoft 公司时，已将股权按照假设行权完毕分配至激励
员工，并于 2007 年办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
⑤是否存在预留或代持股份的安排
普联有限在实施本次股权激励时，不存在预留或代持股份的安排。但管理层
考虑到能对员工起到更好的激励作用，普联有限股权激励制度中规定了补充激励
条款：对于被公司回购的股份，董事会可以根据员工岗位、业务能力与其获得股
权激励的匹配情况，对符合条件的员工进行补充股权激励。
（2）是否存在对员工无偿获得的股份转让、收回或调整以及期权安排等或
有条款的约定，以及表决权限制等情形，若存在，请结合或有条款的实际发生
及发行人自 2006 年 6 月至今的股权变动说明上述约定的执行情况，以及对发行
人目前股权结构稳定性的影响
①是否存在对员工无偿获得的股份转让、收回或调整以及期权安排等或有条
款的约定，以及表决权限制等情形
根据发行人出具的说明，公司股权激励方案对受激励的员工规定了离职限制
条款：在股权激励期间内，员工如离职的，自离职之日起剩余股权激励期间股权
将被以 0 对价回购，离职日前已过股权激励期间的股权由员工对内转让，无受让
方的，由普联有限按照双方协商的价格回购。此外，普联有限股权激励制度中还
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规定了补充激励条款：对于被公司回购的股份，董事会可以根据员工岗位、业务
能力与其获得股权激励的匹配情况，对符合条件的员工进行补充股权激励。
综上，普联有限原股权激励方案中存在离职限制条款、补充激励条款，除此
之外无其他限制性规定。
②若存在，请结合或有条款的实际发生及发行人自 2006 年 6 月至今的股权
变动说明上述约定的执行情况，以及对发行人目前股权结构稳定性的影响
发行人实施股权激励是通过自然人股东直接持有 Timesway (BVI)的股权实
现的，股权激励期间为 2006 年至 2008 年。2006 年至 2008 年期间 Timesway (BVI)
发生的股权变动及执行的股权激励情况如下：
A、2008 年，宋泳进与刘仲强签署《股权转让协议》，约定宋泳进将其持有
Timesway (BVI)的所有股份（1,500 股）以 9,700.44 元为对价转让至刘仲强。鉴
于宋泳进离职时拟转让其股权，刘仲强有受让意向，且未过股权激励期的仅有约
250 股，故未过股权激励期部分，视同宋泳进全部获得股权激励，并将其转让给
刘仲强。
B、根据孔士军与王虎（代表普联有限）于 2008 年 7 月 30 日签署的协议与
发行人说明，鉴于孔士军从普联有限离职，其所持的 Timesway (BVI)全部股份最
终被收回，对价为 51,184 元，Timesway (BVI)总股数减少 10,000 股。
C、根据发行人说明，自股份代持确立后至 Pansoft (BVI)于 NASDAQ 上市
前，Timesway (BVI)向范守振补发 5,000 股。对范守振补发原因为，普联有限成
立不久，范守振就已进入公司工作。鉴于普联有限认为之前对其的股权激励与其
岗位及业务能力不够匹配，所以对其补发 5,000 股。范守振目前是事业部副经理。
综上，上述三次股权变动遵守了股权激励设立之初的离职限制安排及补充激
励安排，除此之外，股权激励期间（2006 年-2008 年）Timesway (BVI)未发生其
他股权变动。
鉴于宋泳进转刘仲强及孔士军股份收回，各方之间已按照约定支付了股权转
让款，普联有限根据股权激励设立之初的补充激励安排对范守振补发了股权激
励，各方之间不存在纠纷及潜在纠纷，且上述股权变动涉及的股权数量较少，不
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会对发行人目前股权结构稳定性产生影响。
（3）结合《首发业务若干问题解答》中关于自然人股东人数较多情形的核
查要求说明项目组采取的核查措施
就普联软件自然人股东人数较多情形，项目组采取的核查措施如下：
①就 2006 年 8 月实施股权激励之后曾光宇代前述股东持有 Pansoft (BVI)及
解除曾光宇股权代持情况，项目组取得了上述 68 名自然人（除少数股东已离职
多年且无法联系到外）于 2015 年 8 月出具的确认函，确认了上述股权转让及股
权代持的事情，并确认其与普联软件及其关联方、Timesway (BVI)、 Pansoft (BVI)
之间不存在任何现实的、潜在的纠纷或争议。
②项目组查阅了上述 68 名自然人股东在外汇管理部门办理的初始外汇登
记、历次股权变动涉及的变更外汇登记及股权回归后办理的外汇注销登记。
③项目组查阅了 Timesway (BVI)历次股权变动（除二级市场出售外）的股权
转让协议、收据或银行回单、发行人及出让方（或受让方）就纳税问题出具的相
关说明；项目组查阅了普联软件历史上股东变动的股权转让协议、资金支付凭证、
完税凭证、股东会决议及工商变更文件。
④项目组及发行人律师于 2020 年 3 月对普联软件现时的自然人股东进行了
访谈，确认其现时持股真实、清晰、完整、稳定；并取得了自然人股东出具的《股
权清洁声明函》。
问题 3、自 2006 年 6 月至 2013 年 6 月，普联有限历经搭建红筹架构、通过
Pansoft (BVI)间接在 NASDAQ 上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程，请
项目组说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否曾签署并且影响发行
人目前股权稳定性的协议或约定；（2）历次变动过程所涉及外汇流动的具体路
径、涉及的税收缴纳情况，是否符合当时有效的外汇管理及税收管理的规定；
（3）普联有限于 2013 年 6 月向 Pansoft (BVI)分红 5,000 万元的具体资金去向。
回复：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否曾签署并且影响发行人目前股
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权稳定性的协议或约定
根据发行人及实际控制人王虎、蔺国强出具的说明，自 2006 年 6 月至 2013
年 6 月，其未曾签署并且影响发行人目前股权稳定性的协议或约定。
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（2）历次变动过程所涉及外汇流动的具体路径、涉及的税收缴纳情况，是否符合当时有效的外汇管理及税收管理的规定
①历次变动过程所涉及外汇流动的具体路径、涉及的税收缴纳情况
事项 税收 外资 外汇
1. 2006 年 6 月，搭红筹
2001 年 7 月 30 日，王虎设立 Timesway (BVI)；2001 年 9 月 28 日，王虎设立
Pansoft (BVI)。
Pansoft (BVI)收购普联有限已经
2006 年 3 月 10 日，王虎以 1 美元将其所持 Pansoft (BVI)全部股份转让至加拿 济南高新技术产业开发区管理 收购款入境已经国家外汇管理
大籍自然人曾光宇并确立代持关系。 委员会以《济南高新区管委会关 局山东省分局以《国家外汇管理
2006 年 6 月 8 日，Pansoft (BVI)以经审计净资产为对价收购蔺国强、王虎、任 于济南普安联盟软件有限公司 局资本项目外汇业务核准件》
甲林、张廷兵、杨华茂合计持有的普联有限 100%股权。同日，王虎将其持有 股权变更的批复》（济高管发 （ 鲁 汇 资 核 字 第
Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)各 82.5%的股份分别无偿转让至普联有限的管 转让价格（经审计净资产额） [2006]25 号）批准； J370000200600057 号）、《外方
理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）并确立代持关系。 低于注册资本，无个人所得 《关于外国投资者并购境内企 收购中方股权转股收汇外资外
税应税所得 业的规定》（商务部、国务院国 汇 登 记 情 况 表 》 （ 编 号
至此，普联有限的实际股权架构如下：
资委、国税总局、工商总局、证 ZG37000006005701）核准/登记；
王虎、蔺国强等69名自然人 监会、国家外管局令[2006]第 10 Pansoft (BVI)收购款来源于境外
100% 号，2006 年 9 月 8 日生效，以下 美元借款（已归还无争议），不
Pansoft (BVI) 简称 10 号令）尚未生效，无需 涉及外汇出境
100% 履行商务部关联并购审批
普联有限
2. 2006 年 6 月至 2008 年 9 月，搭红筹后 NASDAQ 上市前
2007 年 7 月 10 日，曾光宇将 Pansoft (BVI)94.12%、5.88%的股份分别以 1 美 根据《外商投资企业和外国 普联有限在上一步已变更为外 王虎等境内自然人已根据《国家
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事项 税收 外资 外汇
元转让至 Timesway (BVI)、Baring Asia。据此，曾光宇代持解除，王虎、蔺国 企业所得税法》（主席令 商投资企业，王虎、蔺国强等 69 外汇管理局关于境内居民通过
强等 69 名自然人转由通过 Timesway (BVI)持股。 [1991]第 45 号，1991 年 7 月 名自然人通过 Timesway (BVI) 境外特殊目的公司融资及返程
2008 年 5 月 14 日，Baring Asia 分别以 558,600 美元为对价向 OBIC Business 1 日至 2007 年 12 月 31 日施 购买 Pansoft (BVI)股份不适用 投资外汇管理有关问题的通知》
与 Wada Shigefumi 各转让 Pansoft (BVI)2.94%的股份后退出；同日，Pansoft 行）第十九条，外国投资者 10 号令； （汇发[2005]75 号，以下简称 75
(BVI)按 1:169.52928 拆股；同日，Timesway (BVI)、OBIC Business、Wada 从外商投资企业取得的利 Pansoft (BVI)对普联有限以未分 号文）等规定于 2007 年 9 月就
Shigefumi 依其持股比例向 Sunrise Capital 及 Tangent Capital 转让部分 Pansoft 润 ， 免 征 所 得 税 ， Pansoft 利润及盈余公积转增注册资本 其通过 Timesway (BVI)间接持
(BVI)股份，以支付 NASDAQ 上市相关的咨询服务费及预付费。 (BVI)对普联有限以未分利 已经济南高新技术产业开发区 股 Pansoft (BVI)并返程投资于普
润及盈余公积转增注册资本 管理委员会以《济南高新区管委 联有限之事实，在国家外汇管理
题述期间，Pansoft (BVI)于 2007 年 6 月对普联有限以未分利润及盈余公积
免税 会关于普联软件（济南）有限责 局山东省分局补办了境内居民
1,080 万元转增注册资本。
任公司增加投资的批复》（济高 个人境外投资外汇初始登记
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 68 名自然人。
管发[2007]115 号）批准
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等68名自然人
100%
Timesway Sunrise Tangent OBIC Wada
(BVI) Capital Capital Business Shigefumi
85.42% 4.62% 4.62% 2.67% 2.67%
Pansoft (BVI)
100%
普联有限
3. 2008 年 9 月至 2012 年 11 月，NASDAQ 上市期间
2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)向 NASDAQ 提交普通股挂牌申请，并于 2008 普联有限已就 2010 年转增 Pansoft (BVI)以境外融资款增资 境外融资款增资流入已经加盖
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事项 税收 外资 外汇
年 9 月 5 日获准通过，Pansoft (BVI)以每股 7 美元的价格发行新股 1,200,000 源自 2008 年以后的未分利 已经济南高新技术产业开发区 国家外汇管理局山东省分局资
股。 润代 Pansoft (BVI)缴纳企业 管理委员会以《济南高新区管委 本项目外汇核准章的《资本金账
至此，普联有限的实际股权架构如下： 所得税 1,766,419.93 元； 会关于同意普联软件（济南）有 户开具核准信息》（编号
根据《财政部、国家税务总 限公司增资的批复》（济高管字 KH3700002008000378）核准；
王虎、蔺国强等68名自然人
局关于企业所得税若干优惠 [2008]197 号）批准； 未分利润转增已经国家外汇管
100%
政策的通知》（财税[2008]1 Pansoft (BVI)以未分利润转增注 理局山东省分局以《国家外汇管
Timesway Sunrise Tangent OBIC Wada IPO
号）第四条，2008 年 1 月 1 册资本已经济南市商务局以《关 理局资本项目外汇业务核准件》
(BVI) Capital Capital Business Shigefumi 投资者
22.07%
日之前外商投资企业形成的 于普联软件（济南）有限责任公 （编号 ZZ3700002010000002）
66.57% 3.60% 3.60% 2.08% 2.08%
累积未分配利润，在 2008 年 司增加投资等事项的批复》（济 核准；
Pansoft (BVI) 以后分配给外国投资者的， 商务外资字[2010]31 号）批准 王虎等境内自然人已于 2012 年
100% 免征企业所得税；2008 年及 9 月在国家外汇管理局山东省分
普联有限
以后年度外商投资企业新增 局办理了 75 号文变更登记
利润分配给外国投资者的，
题述期间，Pansoft (BVI)于 2008 年 10 月对普联有限以境外融资款增资 5,200
依法缴纳企业所得税
万元；于 2010 年 7 月对普联有限以未分利润 3,300 万元转增注册资本。
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 67 名自然人。
4. 2012 年 11 月至 2013 年 6 月，私有化并从 NASDAQ 退市后拆红筹前
2012 年 10 月，Pansoft (BVI)完成私有化，公众股东股份按 4.15 美元/股为对价 根据《国家税务总局关于企 私有化及退市资金来源于境外
Pansoft (BVI) 自普联有限减资
取消；2012 年 11 月，Pansoft (BVI)自 NASDAQ 退市。 业所得税若干问题的公告》 美元银行贷款；归还资金来源于
已经济南市商务局以《关于普联
（国家税务总局公告 2011 普联有限减资款，减资款出境已
题述期间，Pansoft (BVI)于 2013 年 2 月自普联有限减资 5,000 万元，均源自注 软件（中国）有限公司减少投资
年第 34 号）第五条，投资企 在招商银行办理购汇及对外支
册资本。 的批复》（济商务外资字
业从被投资企业撤回或减少 付手续，当时适用的《国家外汇
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 63 名自然人。 [2012]169 号）批准
投资，其取得的资产中，相 管理局关于进一步改进和调整
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
事项 税收 外资 外汇
至此，普联有限的实际股权架构如下： 当于初始出资的部分，应确 直接投资外汇管理政策的通知》
认为投资收回，不确认所得， （汇发[2012]59 号）已取消外商
王虎、蔺国强等63名自然人
Pansoft (BVI)减资额均源自 投资企业减资支付给外国投资
100%
注册资本，不涉税 者的购汇及对外支付核准；
Timesway (BVI)
赵炜等境内自然人已于 2013 年
100%
2 月在国家外汇管理局山东省分
Pansoft (BVI)
局办理了 75 号文变更登记
100%
普联有限
5. 2013 年 6 月，拆红筹
原定转让款出境已经加盖国家
2013 年 6 月 17 日，Pansoft (BVI)将其所持普联有限合计 100%的股权以注册 外汇管理局山东省分局资本项
资本平价（并于 2016 年 5 月豁免支付）转让至王虎等 40 名自然人及济南实 目外汇核准章的业务登记凭证
信。 普联有限已按经审计净资产
登记，业务类型为 FDI 境内机构
代 Pansoft (BVI)缴纳企业所
至此，普联有限的实际股权架构如下： Pansoft (BVI)转股退出已经济南 转股外转中，主体名称为济南实
得税 4,800,351.85 元；
市商务局以《关于普联软件（中 信及王虎等 40 名自然人；2016
罗德敏等23名自然人 因作为外商投资企业生产经
国）有限公司股权变更的批复》 年 5 月豁免支付后，实际不涉及
100%
营不满 10 年而享受的税收 外汇出境；
王虎、蔺国强等40名自然人 济南实信
（济商务审批字[2013]0104 号）
优惠，普联有限已自查并补
7.8694%
批准 王虎等境内自然人已于 2017 年
92.1306%
缴 企 业 所 得 税 共 计
2 月在招商银行办理境内居民个
普联有限 7,098,754.48 元
人境外投资外汇注销登记凭证，
2016 年 8 月 30 日，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)解散。 经办外汇局名称为国家外汇管
理局山东省分局
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②是否符合当时有效的外汇管理及税收管理的规定
综上，自 2006 年 6 月至 2013 年 6 月，普联有限在搭建红筹架构、通过 Pansoft
(BVI)间接在 NASDAQ 上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程中，均遵守了
当时有效的外汇管理及税收管理规定。
另外，就外汇合规性，根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10
日出具的《证明》，2006 年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办
理中未发现普联有限及其股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局
2015 年 2 月 3 日至 2020 年 1 月 15 日不时出具的证明，2012 年 1 月至 2019 年
12 月，该分局未对发行人进行过现场检查，在日常业务办理中，未发现其有违
反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法规的行为。
就税务合规性，根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳
税人涉税保密信息查询告知书》，发行人的控股股东及实际控制人王虎和蔺国强
自 2005 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 12 日（出具日）按期缴纳个人所得税，无欠
税和处罚记录。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局/济南市地方
税务局高新技术产业开发区分局/国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局
2015 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 10 日不时出具的证明/告知书，2012 年 1 月至
2019 年 12 月，发行人正常申报，无欠税或处罚。
（3）普联有限于 2013 年 6 月向 Pansoft (BVI)分红 5,000 万元的具体资金去
向
根据发行人说明及提供的境外资金凭证、完税凭证，普联软件在代扣代缴
Pansoft (BVI)分红所得税、2013 年 Pansoft (BVI)股权转让所得税后，剩余的 4,017
万元汇出境外。连同之前减资汇出境外的 5,000 万元用于支付：①支付公众股东
股权收购款（约 4,900 万元）；②支付普联香港借款及代垫费用（约 2,500 万元）；
③支付财务顾问费、律师费、保险费等境外中介费用及上市公司维护费用（合计
约 1,200 万元）；④支付境外贷款利息约（100 万元）；⑤以及其他一些零星费
用。
问题 4、2013 年 6 月，许彦明、胡东映、陈徐亚及其他 5 名机构投资者对
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普联有限进行增资，增资价格差异较大，主要与普联有限于 2010 年和 2011 年分
别收购北京中瑞和合肥朗霁股权时的约定有关，请项目组说明：（1）普联有限
收购北京中瑞和合肥朗霁的背景、定价依据，合并成本及商誉的计算是否考虑
被收购方股东向普联有限增资事宜，会计处理是否符合准则规定；（2）协议中
有关对普联有限及 Pansoft (BVI)股权变动的具体约定，协议的实际执行情况与
约定是否一致，若不一致请说明原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）许彦明、
胡东映、陈徐亚控制的离岸公司向 Pansoft (BVI)增资的增资款及 Pansoft (BVI)
在私有化过程中向其支付对价的价款的具体支付情况，履行的决策程序，是否
损害普联有限及其股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
（1）普联有限收购北京中瑞和合肥朗霁的背景、定价依据，合并成本及商
誉的计算是否考虑被收购方股东向普联有限增资事宜，会计处理是否符合准则
规定
①普联有限收购北京中瑞和合肥朗霁的背景
普联有限收购北京中瑞的背景：北京中瑞（原名为“北京艾特蓝博科技有限
公司”）成立于 2001 年 9 月，是一家向塔里木油田提供管理类软件设计开发服务
的公司。北京中瑞在乌鲁木齐设有分公司，并在塔里木油田建立了地区经营部。
鉴于北京中瑞与塔里木油田有长期的合作关系，发行人为进一步巩固行业优势地
位，并拓展石油石化二级及以下企业业务，于 2010 年 5 月收购了北京中瑞 100%
股权。
普联有限并购合肥朗霁的背景：合肥朗霁是专注于煤矿行业人力资源管理软
件开发的高新技术企业，依托中国科技大学软件学院、人力资源和劳动保障部劳
动工资研究所，专注于为煤矿行业提供人力资源管理信息化、考勤信息化及煤矿
行业综合解决方案。合肥朗霁的煤矿行业人力资源信息化解决方案，在兖矿集团
等全国几十家大型煤矿企业集团得以成功应用与推广，成为煤炭行业大型集团公
司人力资源信息化的首选厂商。普联有限当时设有煤炭事业部，急需整合方案与
市场资源，通过收购合肥朗霁 100%股权，对完善集团企业信息化解决方案、拓
展煤炭行业业务及促进未来发展都具有重要意义。
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②普联有限收购北京中瑞和合肥朗霁定价依据
普联有限收购北京中瑞的定价依据：根据天健会计师事务所有限公司山东分
所以 2010 年 2 月 28 日为审计基准日出具的审计报告并经双方协商确定。
普联有限并购合肥朗霁的定价依据：根据北京华通鉴会计师事务所有限责任
公司山东分所以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日出具的审计报告并经双方协商确
定。
③合并成本及商誉的计算是否考虑被收购方股东向普联有限增资事宜，会
计处理是否符合准则规定
普联有限在并购合肥朗霁及北京中瑞时，相关商誉的计算公式为：购买日商
誉=现金支付对价+股权支付对价-被购买方于购买日的可辨认净资产公允价值。
故在计算商誉时，合并成本中已包含股权支付对价。后续进行股权对价支付时，
由向交易对方支付 Pansoft (BVI)的股权变更为向交易对方支付普联有限的股权，
只是支付的股权标的发生变更，各方并未变更并购协议中约定的总支付对价。
综上，在总支付对价不变的前提下，向交易对方支付 Pansoft (BVI)的股权变
更为向交易对方支付普联有限的股权，不会影响合并成本及商誉的计算。普联有
限已按照会计准则的规定对并购合肥朗霁及北京中瑞的合并成本及商誉进行了
会计处理。
（2）协议中有关对普联有限及 Pansoft (BVI)股权变动的具体约定，协议的
实际执行情况与约定是否一致，若不一致请说明原因，是否存在纠纷或潜在纠
纷
①协议中有关对普联有限及 Pansoft (BVI)股权变动的具体约定
普联有限收购北京中瑞的协议约定：并购协议协议中约定了锁定禁售条款，
所有发行给交易对方之股票将被 Pansoft（BVI）公司予以锁定禁售：2011 年 12
月 31 日之后，上述发行股票数量的三分之一将由 Pansoft（BVI）公司同意解禁
出售；2012 年 12 月 31 日之后，另有三分之一数量的股票将被同意解禁出售；
2013 年 12 月 31 日之后，剩余三分之一数量的股票将被同意解禁出售。且，如
若乙方于 2011 年 12 月 31 日之前从目标公司辞职，则甲方有权无偿收回所发行
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给乙方之全部股票；如若乙方 2011 年 12 月 31 日之后，2012 年 12 月 31 日之前
从目标公司辞职，则甲方有权无偿收回发行给乙方股票总数额的三分之二；如若
乙方 2012 年 12 月 31 日之后，2013 年 12 月 31 日之前从目标公司辞职，则甲方
有权无偿收回发行给乙方股票总数额的三分之一。
普联有限并购合肥朗霁的协议约定：并购协议中除约定各方需严格按照美国
SEC 对股票或股权交易的要求进行交易外，未对普联有限及 Pansoft (BVI)股权变
动作出特殊约定。
②协议的实际执行情况与约定是否一致
自获得 Pansoft（BVI）股票支付对价起至 2012 年 10 月私有化前，许彦明、
胡东映、陈徐亚未在二级市场减持授予的该等股票，故协议的实际执行情况与协
议的约定不存在不一致的地方。
③是否存在纠纷或潜在纠纷
在并购北京中瑞及合肥朗霁的过程中，各方均按照签订的相关并购协议履行
了自己的权利、义务，且后续执行过程中未发生实际之情的情况与协议约定不一
致的情形，综上，各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司向 Pansoft (BVI)增资的增资
款及 Pansoft (BVI)在私有化过程中向其支付对价的价款的具体支付情况，履行
的决策程序，是否损害普联有限及其股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
①Pansoft (BVI)向许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司发行股份是作为
普联有限支付并购北京中瑞、合肥朗霁的部分对价，不涉及增资款的缴纳。
②Pansoft (BVI)在私有化过程中向其支付对价的价款的具体支付情况
根据发行人说明及许彦明、胡东映、陈徐亚出具的确认函及查阅相关财务账
册，Pansoft (BVI)在私有化过程中向其支付对价的价款的具体支付情况如下：
A、普联软件私有化时，许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司股份随公
众股取消，三人收到取消对价后直接在境外归还 Timesway（BVI），此时视为普
联收购北京及合肥朗霁的发股部分尚未履行；
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B、2013 年 2 月，普联有限在扣除个人所得税后，将相应对价分别支付给许
彦明、胡东映、陈徐亚。
C、三人收到“B、”的款项后，2013 年又以增资款名义实际缴付至普联。
上述支付过程中，许彦明、胡东映、陈徐亚最终没有收到现金对价，而是将
其持有的 Pansoft (BVI)股权置换为普联有限股权。
③履行的程序
鉴于境外公司的股东会决议及董事会决议不是向登记机关登记或备案的文
件，向许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司发行股份的内部程序文件未找到。
根据 2012 年 10 月 23 日 Pansoft (BVI)作出的董事会决议，将以 4.15 美元/
股（无息）为对价回购公众股股东持有的 Pansoft (BVI)股份。据此，许彦明、胡
东映、陈徐亚控制的离岸公司作为社会公众股东向 Pansoft (BVI)回售了股份。
④是否损害普联有限及其股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明及许彦明、胡东映、陈徐亚出具的确认函，普联软件与许彦
明、胡东映、陈徐亚不存在纠纷及潜在纠纷，许彦明、胡东映、陈徐亚在与普联
软件一系列交易过程，各方均严格按照相关协议的约定履行了自己的权利、义务，
不存在损害普联有限及其股东利益的情形。
2、关于业务与技术
问题 1、报告期内，发行人客户集中度较高，下游客户所处行业较为集中，
主要为中国石油、中国石化和中国海油，请项目组：（1）结合上述主要客户的
潜在需求、发行人核心竞争力、现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对
手情况、说明发行人与上述主要客户交易的稳定性和可持续性；（2）说明发行
人在报告期各期与上述主要客户签订的合同金额，是否存在合同额逐年下降的
情形，若存在，请说明原因及对发行人业务的影响；（3）说明上述发行人主要
客户从发行人处采购的产品或服务占其同类采购的比例及变动情况，为上述发
行人主要客户提供具有相似功能或具有替代性产品的竞争对手情况，是否存在
被竞争对手抢占份额的风险；（4）发行人针对客户集中度较高的风险所采取的
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应对措施。
回复：
（1）结合上述主要客户的潜在需求、发行人核心竞争力、现有产品研发及
应用情况、在手订单、竞争对手情况、说明发行人与上述主要客户交易的稳定
性和可持续性
①主要客户的潜在需求
公司的主要客户包括中国石油、中国石化、中国海油、中国建筑等。中国石
油、中国石化作为公司长期以来的老客户，每年均有大量的信息化投入。中国石
油、中国石化会计集中核算系统、资金集中管理系统、财务系统与 ERP 融合平
台等，是其经营管理的核心系统，运营维护是其每年必须采购的服务。同时，围
绕核心系统建成的其他相关系统和涉及的单位及管理环节领域越来越多。同时，
随着企业管理的不断规范、细化、提升，这些系统的改进、优化、扩展、集成需
求也在不断增加。该类需求的实现，大多需要在原有系统基础上二次开发。该需
求的增长，将会带来公司定制开发和业务收入的增长。
2018 年，随着公司与中国海油的签约，“三桶油”全部成为公司客户。鉴于
行业属性相同，公司在中国石油、中国石化的方案积累，在中国海油同样具备较
强的竞争力，业务模式也较容易推广到中国海油。目前公司正在为中国海油实施
集团资金管理系统的建设。作为中国海油的核心业务系统，随着系统的成功交付，
公司与中国海油的粘性将会增强。因此，类似与中国石油、中国石化的业务合作，
未来公司将会与中国海油成为长期合作伙伴。
2018 年，中国建筑成为公司通过公开投标赢得的重要战略客户。截至目前，
公司承建的财务一体化平台资金、财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统
中的中台系统已经全面上线运行。在该系统推广过程中，公司项目团队得到了用
户的广泛认可，意味着公司已经逐步在中国建筑信息化领域扎根。公司在中国建
筑信息化领域、在建筑行业将赢得更多市场机会。
中国石油、中国石化、中国海油和中国建筑等皆是上中下游一体化的大型集
团公司，其垂直管理的体制，决定了集团管控类管理软件必须具有高度的统一性。
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同时，每个核心管理系统在全面实施过程中，其二级及以下企业会产生众多个性
化服务需求。因此，发行人的主要客户具有持续的潜在需求。
②发行人的核心竞争力
公司经过长期大型信息化项目的实战，积累了丰富的项目实施经验，为客户
交付的众多系统，均在安全性、可靠性、稳定性、易用性、扩展性、集成性等方
面，经受了充分验证。公司已经形成了具有较高成熟度、较高可复用度的设计方
案、技术平台、集成工具和实施方法。特别是面向大型企业集团信息化系统的方
案设计、开发技术、平台技术、集成技术等，具备业内较高水平。所形成的这些
技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。
此外，公司拥有持续的研发能力，深谙行业业务管理经验、精通信息技术的
复合型团队，拥有能源、建筑、地产、监管、保险等一批大型集团企业战略客户
及成功案例。因此，发行人具备较强的核心竞争力。
③现有产品研发及应用情况
公司现有的产品或方案主要有面向集团管控的主要产品/方案、XBRL 应用
产品及方案等。此外，公司拥有以“OSP 云开发平台”、“企业基础服务平台”为核
心的软件开发平台及业务模型库，可支持基于原型的快速迭代开发模式和承担大
型系统开发项目；拥有以“业务集成平台”、“数据集成平台”为核心的软件集成工
具平台，面向系统集成和数据交换需求，是处理异构系统交互的重要技术手段。
在现有产品基础上，公司正在投入研发智能化集团管控系列产品，是公司保
持高端市场竞争力，拓展更多行业集团客户的重要保障。此外，公司还将致力于
OSP 云开发平台建设、OSP 云开发移动平台及移动应用套件建设等的快速开发
平台建设。先进的技术平台的建成及提升，是公司提高项目交付质量和交付效率
的重要保障。
④在手订单情况
报告期各期，公司签订的合同金额（不含税、不含框架合同）分别为 25,635.24
万元、33,711.29 万元和 34,545.80 万元。截至 2019 年末，公司在手已签订的合
同额为 17,414.99 万元，项目储备较多。
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⑤竞争对手情况
行业内公司主要的竞争对手主要有 SAP 公司、用友网络、久其软件、远光
软件、元年科技及软通动力等。这些企业均是公司参与不同领域招投标时最常见
的竞争对手，多为行业内领先或上市公司。
综上，公司的主要客户具有持续增长的信息化需求，公司的技术水平、项目
经验等具有竞争优势，公司在研项目及明确的发展方向亦对公司未来行业地位、
客户粘性、客户资源拓展起到促进作用，在手订单较多，发行人与上述主要客户
交易具有稳定性和可持续性。
（2）说明发行人在报告期各期与上述主要客户签订的合同金额，是否存在
合同额逐年下降的情形，若存在，请说明原因及对发行人业务的影响
报告期各期，发行人与中国石油、中国石化、中国建筑和中国海油签订的合
同金额合计分别为 17,499.93 万元、24,916.18 万元和 24,559.53 万元，合同金额
逐年增加，不存在合同额逐年下降的情形。
（3）说明上述发行人主要客户从发行人处采购的产品或服务占其同类采购
的比例及变动情况，为上述发行人主要客户提供具有相似功能或具有替代性产
品的竞争对手情况，是否存在被竞争对手抢占份额的风险
由于中国石油、中国石化、中国建筑和中国海油为央企，其信息化服务采购
金额属于保密信息，且其不做公开披露，因此无法取得其各年信息化采购的金额。
行业内公司主要的竞争对手主要有 SAP 公司、用友网络、久其软件、远光
软件、元年科技、软通动力等。这些企业均是公司参与不同领域招投标时最常见
的竞争对手，多为行业内领先或上市公司。公司多年来积累的经验和客户粘性使
公司具有一定的不可替代性，在已有的大型央企客户中地位较为巩固。而在拓展
新的大客户的过程中，公司凭借典型案例，可复用的方案和技术，仍具有相当的
竞争优势。例如在中国海油、中国建筑项目的投标中，参与的竞标对手包括用友
网络、久其软件等多家极具竞争力的企业，但最终仍由公司中标。
公司凭借先进的技术水平，以及长期为中国石油、中国石化等大型集团性央
企服务的项目经验和客户粘性等，因此被竞争对手抢占份额的风险较小。
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（4）发行人针对客户集中度较高的风险所采取的应对措施
报告期内，公司在大客户拓展方面取得较大突破，增加中国海油、中国建筑、
大唐电力、龙湖集团等大客户，客户集中度较以往有所降低。
为应对客户集中度较高的风险，一方面，公司积极稳妥推动与央企大客户的
合作，为每个央企客户都尽量成立专职服务团队，并长期提供专业化服务。另一
方面，在共享服务、数据应用、资金管理业务拓展过程中，公司对于识别新的长
期战略客户也极为重视，并积极建立可信赖的战略合作关系，为客户提供高质量、
可持续的服务。因此对于大客户资源，公司既重视存量，也在不断开拓增量。此
外，公司也在多行业、多领域拓展客户资源，万达集团、新希望集团、龙湖集团
等行业龙头集团企业；中国平安、中国人寿、太平洋保险、浦发银行、全国股转
公司等金融保险企业也是公司的重要客户。
问题 2、发行人的主要客户是特大型集团企业，发行人一般通过投标方式、
单一来源谈判或议标方式取得销售合同，请项目组：（1）说明报告期内通过招
投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比例，是否存在应履行招投标程序
而未履行的情形；（2）说明发行人向客户销售商品是否需要相应的供应商资格，
如有，请详细说明情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、
到期是否存在续证风险；（3）说明招标文件及合同条款关于外协或外购的约定
（如有），公司将部分业务进行外协或外购的情形是否符合约定。
回复：
（1）说明报告期内通过招投标方式获得的收入金额占同期营业收入的比
例，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
报告期内，发行人收入（主营业务收入口径）分类情况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 收入额 收入额 收入额
收入额 收入额 收入额
占比 占比 占比
民营企业客户 3,771.86 13.62% 4,901.61 16.72% 6,974.05 18.99%
政 招投标 4,520.42 16.32% 6,124.01 20.89% 10,128.56 27.59%
府 议 政府 单一来源采购 - - 46.61 0.16% - -
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事 标 事业 符合小额采购
68.31 0.25% 51.44 0.18% 173.64 0.47%
业 单位 条件
单 单一来源采购 18,033.44 65.11% 16,868.60 57.55% 18,691.51 50.91%
位 符合小额采购
国 1,302.21 4.70% 1,008.49 3.44% 673.22 1.83%
国企 条件
企
客 公开招标流标
- - 311.88 1.06% 76.42 0.21%
户 后议标
合计 27,696.24 100.00% 29,312.64 100.00% 36,717.39 100%
报告期内，各年度议标收入来源分为四类：①民营企业项目；②符合单一来
源采购条件；③符合小额采购条件；④公开招标流标后议标。
①民营企业。无相关法规对项目采取招标或议标进行规定，由企业自主确定
采购方式。公司通过议标方式取得该类型业务未违反法律法规规定。
②符合单一来源采购条件。公司的客户中，中国石油、中国石化及其下属企
业，其他国有企业，银行保险等金融企业，大学等学校，其采购管理办法中一般
对供应商的选择方式有明确规定。若存在需向原中标人采购工程、物资或者服务，
否则将影响施工、项目一致性要求或功能服务配套要求，或者原有项目因需求变
更进行软件修改，为了降低修改成本，需要从原有供应商进行采购等情况，则符
合单一来源采购条件，可以不通过招标方式选择供应商。公司该类型的议标项目，
均为原项目的完善、提升、改进、功能拓展等，符合前述条件。
③符合小额采购条件。主要是客户采购项目金额较小，可不必通过招标程序。
公司该类型项目数量及收入金额较少，因未达到客户招标额度采取议标方式取得
项目。
④公开招标流标后议标。主要是客户在招标过程中无法满足公开招标条件导
致无法开标，选择直接与供应商议标。公司该类型订单数量及收入金额较少。
经梳理，公司不存在应进行公开招标而未进行公开招标获得客户项目的情
形。
（2）说明发行人向客户销售商品是否需要相应的供应商资格，如有，请详
细说明情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否
存在续证风险
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发行人向部分客户提供劳务或销售商品时需要相应的供应商资格，报告期
内，需要供应商资格的客户统计如下：
序 准入 资质有效
认证主体 认证程序 认证时间 备注
号 单位 期间
通过大庆市政府采购中心
网办理供应商资质审核，入
大庆市政府 普联 网审核完成后注册企业成
1 - 长期有效
采购 软件 为黑龙江省政府采购合格
供应商，即可参加大庆市政
府采购活动
胜利石油管 填写胜利油田市场准入申
普联 2012.10.3 2020 年 7
2 理局市场管 请表，并经胜利油田相关部
软件 0 月底前
理委员会 门审核
普联
中国石油化
软件 在西北油田分公司网站上
工股份有限
3 新疆 申请到长期咨询资格，只需 2015.2.9 长期有效
公司西北油
分公 定期更新信息即可
田分公司
司
按对方要求将认证资料及
中国石化西 因 疫 情
推荐函提交给信息中心，由
南石油局西 普联 2018.1.1-2 原 因 未
4 信息中心转交企划部审批 2018.1.1
南油气分公 软件 019.12.31 通 知 续
通过后，企划部打印证书颁
司 期
发
中国石油天 根据对方企管法规处的要
然气股份有 普联 求提供市场准入材料，并经 2019.9.30-
5 2019.9.30
限公司西部 软件 企管法规处及相关领导审 2020.9.30
管道分公司 核
已 申 请
中国石油西
将相关资质材料提交后，经 但 因 疫
南油气田分 普联 2019.1.1-2
6 信息中心与分公司的两层 2018.1.1 情 原 因
公司市场管 软件 019.12.31
审批，获得市场准入资格 暂 未 下
理办公室
证
普联
根据对方企管法规处的要
中石油新疆 软件
求提供市场准入材料，待企 2019.9.27-
7 销售有限公 新疆 2015.8.4
管法规处及相关领导审核 2020.7.31
司 分公
后即可取得市场准入证
司
中国石化集 油 田 企
根据《中原油田市场准入办
团中原石油 普联 2019.12.6- 业 信 息
8 理流程》的指引，办理《中 2019.12.6
勘探局有限 软件 2020.6.30 系 统 集
原油田市场准入证》
公司 成推广
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濮 三 联
合 站 地
2019.12.2-
9 2019.12.2 下 部 分
2020.6.30
三 维 建
模
油 田 移
2019.11.2 2019.11.29
10 动 综 合
9 -2020.6.30
平台等
上述客户的认证证书如到期不及时办理存在续证风险。报告期内，公司不存
在到期认证证书未能续证的情况，公司已安排专人办理到期证书续证事宜。
（3）说明招标文件及合同条款关于外协或外购的约定（如有），公司将部
分业务进行外协或外购的情形是否符合约定
发行人的招标文件或合同条款一般约定不得转包，但未约定不得外协或外
购。由于发行人的外协一般在项目工期紧张、人力资源暂时短缺的情况下，将非
核心业务及服务的部分工作进行外协；另有少数项目因其部分内容所涉及的业务
与发行人主营业务领域跨度较大，因而将此类工作进行外协。因此发行人将部分
业务进行外协或外购的情形符合合同约定。
问题 3、公司的主要业务类型包括定制软件、技术服务和产品化软件等，请
项目组：（1）按照业务类型说明发行人的定价方式及主要参考因素，该等定价
方式及主要参考因素的价格在报告期内的变动情况及其原因；（2）是否存在同
期的不同客户或不同项目间主要参考因素的价格差异较大的情形，若存在，请
说明差异较大的原因及合理性；（3）合同执行期间，是否存在对合同总价或者
主要参考因素的价格进行调整的情形，若存在，请说明涉及的合同金额、调整
金额、调整的原因及合理性。
回复：
（1）按照业务类型说明发行人的定价方式及主要参考因素，该等定价方式
及主要参考因素的价格在报告期内的变动情况及其原因
①根据发行人获取业务的方式包括投标、议标等。投标和议标的定价基础是
一致的，其中投标的定价方式是：发行人在定价基础之上，综合考虑参与投标的
竞争对手、项目实施难度、项目实施的未知因素以及该项目实施在行业内的影响
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力等因素，对定价基础进行调整后对外报价，并在投标过程中，根据竞争对手的
报价情况以及竞争情况，做适时调整，根据投标结果最终确定中标价格。
议标的定价方式是：发行人采用议标模式获取合同，主要是由于公司项目实
施能力和技术支持服务能力得到客户的广泛认可。发行人综合项目内容、项目范
围、项目周期以及基础定价等，与客户谈判确定最终价格。
发行人主要业务类型的定价主要参考因素如下：A、定制软件业务通常根据
项目规模大小、预计投入的人员数量及级别，按照不同级别的人员单位价格与预
计工作量确定服务价格；B、技术服务业务通常根据项目实施难度、技术人员级
别与工作量定价；C、产品化软件通常根据公司前期产品研发投入、市场同类产
品、产品升级更新情况等因素定价；D、硬件产品通常根据产品成本、与公司技
术开发技术服务的紧密程度和市场竞争情况确定价格；E、服务外包业务通常根
据工作量、预期投入的人力成本等确定服务价格。
②通过梳理报告期内合同定价的参考因素、定价方式等，以及访谈发行人总
经理，该等定价方式及主要参考因素在报告期内保持一致，未发生变动。
（2）是否存在同期的不同客户或不同项目间主要参考因素的价格差异较大
的情形，若存在，请说明差异较大的原因及合理性
由于发行人客户的规模、个性化需求、系统的复杂程度不同以及客户的并发
数量、端口数量等不同，导致每个项目的价格有所差异，但定价基础及参考因素
是保持一致的，不存在同期的不同客户或不同项目间主要参考因素差异较大的情
形。
（3）合同执行期间，是否存在对合同总价或者主要参考因素的价格进行调
整的情形，若存在，请说明涉及的合同金额、调整金额、调整的原因及合理性
通过梳理发行人报告期内签订合同的情况，主要存在两种合同总价变动的情
形：①因税率变化导致合同含税价调整但不影响合同未税价的情形；②因客户需
求变化导致工作量变动，引起合同金额变化的情形。
报告期内因税率变化导致合同金额减少的合计金额为 45.06 万元，因客户需
求变化导致工作量变动引起合同金额增加的合计金额为 56.68 万元。
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综上，报告期内存在合同金额调整的情形，主要系税率变化或客户需求变化
所致，调整金额较小，调整的原因合理。
问题 4、2019 年 2 月，发行人与中海油签署了建设合同，合同金额 4,463.80
万元，2019 年 5 月，发行人与石化盈科签署了分包合同，发行人将其与中海油
签署的建设合同的部分工作分包给石化盈科，分包合同金额 4,026.45 万元。请
项目组说明：（1）发行人签署上述建设合同及分包合同的原因和背景，在石化
盈科获取了建设合同主要收益的情况下，却由发行人与中海油签订建设合同的
合理性，是否合法合规；（2）说明建设合同及分包合同价格确定的方法和依据
及发行人和石化盈科各自负责的工作内容、权利义务，分包价格是否与各自的
工作内容及权利义务相匹配，定价是否公允；（3）说明该业务的具体会计处理，
是否符合会计准则规定。
回复：
（1）说明发行人签署上述建设合同及分包合同的原因和背景，在石化盈科
获取了建设合同主要收益的情况下，却由发行人与中海油签订建设合同的合理
性，是否合法合规
发行人与石化盈科作为联合体分别跟踪中国海油的资金与共享报账系统建
设。2018 年 8 月 17 日，中国海油委托中化建国际招标有限责任公司发布《集团
资金管理系统及财务共享报账系统建设项目招标公告》。经评标后普联软件与石
化盈科联合体中标。授标后，经石化盈科提出且中国海油同意，石化盈科退出联
合体，不再作为联合体签署合同，由普联软件统一负责合同签署。就《集团资金
管理系统建设项目》，由普联软件负责交付；就《财务共享财务报账系统建设项
目》由石化盈科负责交付。因此，在石化盈科获取了建设合同主要收益的情况下，
却由发行人与中海油签订建设合同具有合理性。
根据中国海油出具的说明，就《财务共享财务报账系统建设项目》中普联软
件向石化盈科进行相关产品和服务采购，仍属于联合体工作范围，符合中国海油
招标要求。因此，发行人就《财务共享财务报账系统建设项目》向石化盈科分包
仍属于联合体并已取得中国海油的说明，合法合规。
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（2）说明建设合同及分包合同价格确定的方法和依据及发行人和石化盈科
各自负责的工作内容、权利义务，分包价格是否与各自的工作内容及权利义务
相匹配，定价是否公允
①说明建设合同及分包合同价格确定的方法和依据及发行人和石化盈科各
自负责的工作内容、权利义务
就《财务共享财务报账系统建设项目》，中国海油与发行人、发行人与石化
盈科分别签署合同，具体内容如下：
项目 中国海油与发行人签署的合同 发行人与石化盈科签署的合同
签订时间 2019 年 2 月 2019 年 5 月
合同金额（万元） 4,463.80 4,026.45
提供财务共享报账系统建设项目 提供财务共享报账系统建设项目
服务内容
实施服务 实施服务
根据中国海油与发行人、发行人与石化盈科分别签署的合同，财务共享报账
系统建设项目的实施服务全部由石化盈科提供。
根据对发行人总经理的访谈，就《财务共享财务报账系统建设项目》，石化
盈科负责该项目组织、交付过程控制并对中国海油交付。该系统技术平台采用的
是发行人 OSP 云开发平台，发行人投入部分技术人员对石化盈科做技术支持，
主要包括 OSP 云开发平台的使用培训和指导、涉及平台本身的技术处理和维护
等。
②分包价格是否与各自的工作内容及权利义务相匹配，定价是否公允
分包价格是根据双方依据在《财务共享财务报账系统建设项目》投入情况协
商确定的价格，发行人仅承担项目实施过程中的 OSP 云开发平台辅助服务，分
包价格与各自的工作内容及权利义务匹配，定价公允。
（3）说明该业务的具体会计处理，是否符合会计准则规定
由于发行人在该项目中仅承担 OSP 云开发平台使用的培训与指导、涉及平
台本身的技术处理和维护等，项目交付义务由石化盈科承担，因此发行人对该项
目采用净额法核算。发行人收到中国海油款项后，根据石化盈科提交的结算申请
进行款项支付，剩余的款项由于发行人与石化盈科未到结算时点作为其他应付款
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核算，符合会计准则的规定。
问题 5、发行人各期前五名供应商变动较大，且主要为采购外协服务，请项
目组说明：（1）该类采购的具体内容、定价依据、在发行人发挥的实际作用，
是否存在通过业务分包、外协形式承揽项目或开展不具备资质业务等情形，是
否存在商业贿赂等不正当竞争情形；（2）主要外协方的业务及其规模，是否具
备提供服务的能力，是否存在主要业务依赖发行人的情形，发行人股东、实际
控制人、董监高及其他核心人员是否与外协厂商存在关联关系、委托持股或其
他利益输送的情形。
回复：
（1）该类采购的具体内容、定价依据、在发行人发挥的实际作用，是否存
在通过业务分包、外协形式承揽项目或开展不具备资质业务等情形，是否存在
商业贿赂等不正当竞争情形；
①该类采购的具体内容、定价依据、在发行人发挥的实际作用
A、外协采购的具体内容及在发行人发挥的实际作用：报告期内，发行人主
要在人力资源紧张时，存在将部分业务或服务进行外包的情形，外协供应商主要
负责项目开发中的外围开发，不涉及项目开发中的核心部分。发行人项目交付中
涉及的外协服务对发行人业务、资产的独立性和完整性不构成重大不利影响。
B、外协采购的定价依据：外协采购定价是综合考虑外协供应商的人员数量
及级别，并参考发行人相同级别人员的服务价格，通过与外协供应商谈判的形式
确定，外协服务的价格公允。
②是否存在通过业务分包、外协形式承揽项目或开展不具备资质业务等情
形，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形
报告期内，发行人的主营业务为专注于企业管理软件的开发及服务。发行人
是高新技术企业、中国软件行业协会认定的软件企业、国家规划布局内重点软件
企业。发行人 2005 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，并保持至今；2013 年通
过 CMMI3 级评估并保持至今。2016 年，发行人取得“信息系统集成及服务”贰级
资质；发行人现持有 2019 年 2 月 21 日加盖对外贸易经营者备案登记专用章（山
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东济南）的《对外贸易经营者备案登记表》（编号 03541107）。发行人及其子
公司均具有所从事业务的资质，不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
发行人的外协采购主要是在人员紧张或业务跨度较大情况下采购的外协，发
行人不存在通过业务分包、外协形式承揽项目或开展不具备资质业务等情形，不
存在通过支付外协费的方式进行商业贿赂等进行不正当竞争的行为。发行人以及
发行人董事、监事、高级管理人员出具了相关声明：发行人报告期内不存在商业
贿赂等不正当竞争行为。
（2）主要外协方的业务及其规模，是否具备提供服务的能力，是否存在主
要业务依赖发行人的情形，发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员
是否与外协厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形
报告期内，发行人前五大外协供应商及其规模的信息如下表所示：
①2017 年度，发行人前五大外协供应商情况
是否有
供应商名 注册资本
序号 成立时间 股权结构 经营范围 关联关
称 （万元）
系
滨州市盛 软件开发、技术服务;信息技术领域
冯波：80%、王宁：
1 航软件有 2010-04-15 110 的信息化咨询;电子产品及配件的销 否
20%
限公司 售
湖北畅联财税服务
武汉普联
咨询中心（特殊普 计算机软硬件技术开发、技术咨询、 发行人
东文数据
2 2017-03-06 800 通合伙）：59%、 技术转让、技术服务；计算机数据 参股公
服务有限
普联软件：20.5%、 处理；企业管理咨询。 司
责任公司
朱华：10.5%等
互联网信息服务；软件开发；技术
北京云联
开发；技术咨询；技术转让；技术
荣科信息 张国平：75%、张
3 2015-11-20 500 推广服务；经济贸易咨询；企业管 否
技术有限 凤英：25%
理咨询；会议服务；零售电子产品、
公司
计算机、软件及辅助设备。
一般项目：数字文化创意软件开发；
软件开发；人工智能基础软件开发；
济南天齐 人工智能应用软件开发；软件外包
吴建：98%、刘鑫：
4 数字科技 2014-04-28 50 服务；人工智能理论与算法软件开 否
2%
有限公司 发；计算机软硬件及辅助设备批发；
信息系统集成服务；信息技术咨询
服务等
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普华永道
经济信息咨询；税务咨询；投资咨
商务咨询
询；市场策划；财务软件的开发、
（上海）
5 2007-06-04 - - 设计及技术服务；接受委托从事员 否
有限公司
工工资、税收、福利数据及相关信
北京分公
息处理的外包服务。
司
②2018 年度，发行人前五大外协供应商情况
是否
供应商名 注册资本 有关
序号 成立时间 股权结构 经营范围
称 （万元） 联关
系
滨州市盛 软件开发、技术服务;信息技术领域的
冯波：80%、王宁：
1 航软件有 2010-04-15 110 信息化咨询;电子产品及配件的销售 否
20%
限公司
吴素英：50%、周 计算机软件领域技术开发、技术咨询
山东中图
树超：30%、罗小 及技术服务；地理信息系统工程、测
2 软件技术 2016-05-05 1200 否
兵：10%、孙秀英： 绘服务；非专控通讯设备等
有限公司
10%
互联网信息服务；软件开发；技术开
北京云联
发；技术咨询；技术转让；技术推广
荣科信息 张国平：75%、张
3 2015-11-20 500 服务；经济贸易咨询；企业管理咨询； 否
技术有限 凤英：25%
会议服务；零售电子产品、计算机、
公司
软件及辅助设备。
北京力控元通科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技
北京三维
有 限 公 司 ： 术服务；应用软件服务；计算机系统
4 力控科技 2002-09-29 1080 否
95.89%、吴浩峰： 服务；数据处理：销售计算机，软件
有限公司
4.11% 及辅助设备、电子产品、机械设备。
辽宁智维 计算机软硬件技术开发、技术咨询、
周东：70%、李辉：
4 科技有限 2016-09-02 500 技术服务；计算机系统集成；自动化 否
30%
公司 控制系统集成等
濮阳市华 软件研发销售;计算机安装、维修;网
益网络科 页设计、制作;系统集成、网络工程;
5 2017-08-22 320 董青林：100% 否
技有限公 计算机领域内的技术开发、技术咨询、
司 等
③2019 年度，发行人前五大外协供应商情况
是否有
序 注册资本
供应商名称 成立时间 股权结构 经营范围 关联关
号 （万元）
系
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技术咨询、技术服务、技术开发、
北京业通信 技术转让；软件开发；计算机系统
范永贵：70.00%、
1 息技术有限 2011-11-04 50 服务；计算机技术培训；销售含网 否
潘维霞：30%
公司 上销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品。
滨州市盛航 软件开发、技术服务;信息技术领域
冯波：80%、王宁：
2 软件有限公 2010-04-15 110 的信息化咨询;电子产品及配件的 否
20%
司 销售。
提供投资咨询，商务信息咨询（经
纪除外），财务、税务信息咨询，
安永（中国） 企业管理咨询，计算机软件的开发、
Ernst Young
3 企业咨询有 2007-12-25 5000 设计、制作销售（音像制品、电子 否
Limited：100%
限公司 出版物除外），销售自产产品，并
提供相关的技术和信息系统咨询服
务等
4 山东大学 1901 - 教育部 哲学类、理学类等综合性大学 否
销售:计算机软硬件;计算机网络工
青岛麦特赛 青岛鑫辉达软件 程施工与维护;计算机系统集成;计
5 尔软件技术 2019-03-19 100 技术有限公司： 算机信息技术,计算机软硬件领域 否
有限公司 55%、杨黎明：45% 内的技术开发、技术咨询、技术服
务和技术转让。
通过检索发行人主要外协供应商的公开资料，访谈发行人总经理等相关人
员，实地走访了部分外协供应商，发行人的主要外协供应商具有相关的业务能力，
其业务能力及规模能够符合发行人的外协要求，具备提供外协服务的能力，不存
在主要业务依赖发行人的情形。
报告期内除 2017 年参股的公司武汉东文外，外协供应商与发行人不存在关
联关系。项目组实地走访了部分外协供应商，获取了关于与发行人之间不存在关
联关系的声明；查阅了外协供应商的工商信息，并比对了发行人股东、实际控制
人、董监高等人员名单；访谈了发行人的总经理等相关人员，确认发行人及股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员与外协厂供应商不存在关联关系、委托持股
或其他利益输送的情形。
问题 6、发行人核心技术人员多数具有在浪潮集团下属子公司工作的经历，
请说明发行人的软件著作权等技术是否属于上述人员在原单位的职务成果，是
否存在违反保密协议或竞业禁止约定的情形，是否可能导致发行人的技术存在
纠纷及潜在纠纷。
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回复：
截至目前，公司拥有软件著作权 159 项，涉及著作权人员共计 220 人，人员
具体的来源情况如下表：
序号 人员来源 人数
1 应届生 99（23 人离职）
2 山东通用软件有限公司 13
3 自由职业 3（1 人离职）
4 其他公司 105（30 人离职）
公司涉及著作权的员工中应届生、自由职业者不具备涉及在原单位的职务成
果、可能违反竞业禁止、保密协议以及存在纠纷及潜在纠纷的条件。
13 名来自山东通用软件有限公司（以下简称“山东通软”）的员工未与原单
位山东通软签订竞业禁止协议，只在劳动合同中约定相关竞业禁止条款，且山东
通软人力资源部于 2001 年 12 月 17 日发布通知，对于已解除的劳动合同，关于
竞业禁止的条款作废。因此，13 名来自山东通软的员工不存在违反竞业禁止的
有关规定。
13 名来自山东通软和 105 名由其他公司跳槽来的员工声明，其不存在利用
原单位的职务成果、不存在违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情
形，不存在导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
综上，发行人的软件著作权均是以公司名义申请，不存在涉及软件开发人员
在原单位的职务成果，软件开发人员不存在违反竞业禁止的有关规定，不存在违
反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
3、关于收入确认
问题 1、发行人定制软件业务收入确认政策为在项目开发或实施完成，取得
客户的验收文件时确认相关收入；对于与客户签订合同时涉及质保金条款的，
质保金在质保期期满时确认收入；根据工作量结算的技术服务业务的收入根据
合同按照实际工作量并获取客户确认的结算单，在服务期间内分期确认收入。
请项目组说明：（1）定制软件申请验收需满足的条件，验收的程序及所需时间，
发行人关于项目验收的内部管理制度及其执行情况，能否确保验收条件满足时
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及时提交验收申请，是否存在通过人为调整验收时间以调节利润的情形；（2）
质保金的金额与质保期内提供的服务是否匹配，与发行人提供同类服务并单独
收费金额的是否存在重大差异，质保金在质保期期满时确认收入是否符合企业
会计准则的规定，是否与同行业上市公司的会计政策一致；（3）2020 年开始实
施的新收入准则是否对质保金收入的确认政策产生影响；（4）报告期各期末，
项目已验收但尚未确认质保金收入的金额；（5）根据工作量结算的技术服务业
务的结算方式和结算时间，是否存在服务完成时间与结算时间相差较大的情形，
若存在，请说明原因及合理性。
回复：
（1）定制软件申请验收需满足的条件，验收的程序及所需时间，发行人关
于项目验收的内部管理制度及其执行情况，能否确保验收条件满足时及时提交
验收申请，是否存在通过人为调整验收时间以调节利润的情形
定制软件项目的验收一般在合同中均有约定，在软件开发完成并试运行后，
达到合同验收条件时，一般由普联软件项目负责经理提交验收申请。客户根据合
同约定的情况，按照内部验收流程组织验收事宜，验收所需的时间视客户内部验
收的程序确定。
发行人制定了项目管理制度，在项目达到合同约定的条件时，由项目经理及
时向客户提交项目验收申请。项目经理取得验收文件时及时上传内控系统，发起
收入确认流程。发行人报告期内能够确保验收条件满足时及时提交验收申请，不
存在通过人为调整验收时间以调节利润的情形。
（2）质保金的金额与质保期内提供的服务是否匹配，与发行人提供同类服
务并单独收费金额的是否存在重大差异，质保金在质保期期满时确认收入是否
符合企业会计准则的规定，是否与同行业上市公司的会计政策一致
①质保金的金额与质保期内提供的服务是否匹配，与发行人提供同类服务并
单独收费金额的是否存在重大差异
质保期的服务主要是针对已完成的定制软件提供日常运行服务，质保金的金
额按照合同付款约定的质保金确定，质保期内的成本发生具有不确定性。定制软
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件过质保期后的运维服务，是根据客户的实际需求、日常运维的工作量等确定技
术服务合同金额，与质保期内的工作量和工作内容有所差异，因而会导致质保期
的收费与后续运维的收费金额存在差异。
②质保金在质保期期满时确认收入是否符合企业会计准则的规定，是否与同
行业上市公司的会计政策一致
发行人的质保服务是服务类质保，在向客户保证所销售商品符合既定标准之
外提供了一项单独的义务，该承诺的服务应作为一项单独履约义务。因此，发行
人的质保金收入在质保期满后确认收入符合企业会计准则的规定。
经查询同行业上市公司中科曙光（603019.SH）、久远银海（002777.SZ）定
期报告，其针对质保金收入确认的政策为：合同中明确约定合同总金额中包含质
保金的，在确认收入时，先扣除质保金部分，然后根据合同约定的验收条款按完
工百分比法或验收后一次确认收入；质保期满后，再将该质保金确认收入。发行
人的质保金收入确认政策及会计处理与同行业上市公司中科曙光、久远银海一
致。
（3）2020 年开始实施的新收入准则是否对质保金收入的确认政策产生影响
发行人的质保服务是服务类质保，在向客户保证所销售商品符合既定标准之
外提供了一项单独的义务，该承诺的服务应作为一项单独履约义务。因此，2020
年开始实施的新收入准则对质保金收入的确认政策无影响。
（4）报告期各期末，项目已验收但尚未确认质保金收入的金额
报告期各期末，公司已验收但尚未确认收入的质保金余额分别为 1,145.91
万元、1,394.13 万元和 1,664.94 万元；公司定制软件业务规模扩大，未确认收入
的质保金余额增加。
（5）根据工作量结算的技术服务业务的结算方式和结算时间，是否存在服
务完成时间与结算时间相差较大的情形，若存在，请说明原因及合理性
根据工作量结算的技术服务业务一般通过考勤方式确定工作量，客户以结算
单的形式确认服务费的金额。结算时间根据不同的客户要求包括季度、半年度和
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年度。经核查此类技术服务项目的合同、结算资料等，不存在服务完成时间与结
算时间相差较大的情形。
问题 2、发行人的收入具有明显的季节性，请项目组：（1）与同行业季节
性波动进行比较，若发行人四季度收入占比高于同行业平均水平，说明原因及
合理性；（2）说明 2018 年及 2019 年第四季度收入占比存在较大差异的原因，
2019 年二季度收入占比较大的原因及合理性；（3）请项目组列示各期确认收入
的前十名项目的信息，包括客户名称、项目名称、合同金额、本期确认收入金
额、合同签订时间、合同约定验收时间、实际验收时间、上线运行时间等，若
实际执行与合同约定存在较大差异，请说明原因，并请说明是否存在人为调节
收入确认时点的情形。
回复：
（1）与同行业季节性波动进行比较，若发行人四季度收入占比高于同行业
平均水平，说明原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比上市公司各季度营业收入占全年营业收入的
占比如下表所示：
单位：%
项目 2019 年四季度 2018 年四季度 2017 年四季度
远光软件 39.64 32.73 31.47
汉得信息 17.89 26.38 31.44
宇信科技 41.81 50.36 45.55
思特奇 47.80 50.98 52.99
赛意信息 29.35 32.60 29.90
科蓝软件 49.21 58.31 56.86
算术平均 37.62 41.89 41.37
本公司 64.29 76.73 70.00
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，同行业可比上市公司四季度收入平均占比分别为 41.37%、41.89%
和 37.62%，存在季节性。公司第四季度收入高于同行业可比上市公司，与宇信
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科技、思特奇和科蓝软件相近，与远光软件、汉得信息、赛意信息相差较大，主
要原因如下：
①宇信科技、思特奇、科蓝软件与公司客户群体特征相似，导致四季度收入
占比相近
公司与同行业可比公司多集中于某个行业。由于不同客户采购过程中项目立
项、预算批复、采购决策、实施计划的特点有所不同，导致验收时点存在差异。
由于金融机构、电信运营商客户与石油石化、建筑地产企业客户一般为大型国有
企业，采购流程相似，故宇信科技、思特奇、科蓝软件四季度收入占比与发行人
相近。
②远光软件、汉得信息、赛意信息定制软件采用完工百分比法确认收入，与
公司四季度收入占比差异较大
远光软件、汉得信息、赛意信息定制软件采用完工百分比法确认收入，各季
度收入较为均匀，与公司四季度收入占比差异较大。
因此，公司四季度收入占比均高于行业平均水平具有合理性。
（2）说明 2018 年及 2019 年第四季度收入占比存在较大差异的原因，2019
年二季度收入占比较大的原因及合理性
2019 年四季度收入占比较 2018 年同期下降 12.44 个百分点，主要系部分大
项目在 2019 年二季度完工确认收入，第二季度收入占比较 2018 年同期提高 15.24
个百分点，亦为 2019 年二季度收入占比较大的主要原因，项目详情见本题第（3）
问之“①、C、2019 年度收入确认前十大项目”：
报告期内，同行业可比上市公司二季度收入平均占比分别为 22.31%、23.47%
和 25.14%，除四季度外，二季度收入占比最高，故公司 2019 年二季度收入占比
较高符合行业实际情况。
（3）请项目组列示各期确认收入的前十名项目的信息，包括客户名称、项
目名称、合同金额、本期确认收入金额、合同签订时间、合同约定验收时间、
3-1-4-84
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实际验收时间、上线运行时间等，若实际执行与合同约定存在较大差异，请说
明原因，并请说明是否存在人为调节收入确认时点的情形。
①报告期各年度收入前十大项目
报告期各年度确认收入的前十大项目基本情况如下：
A、2017 年度收入确认前十大项目
单位：万元
合同
合同约 实际验
序 合同 合同签 约定 收入
项目名称 客户名称 收入类型 定完成 收或完
号 金额 订时间 验收 金额
时间 成时间
时间
ERP 与 FMIS 融合
中国石油天然
2.0 实施项目融合 未约 开工后
1 气股份有限公 2,658.00 2016.4 定制软件 2017.12 2,256.79
FMIS 软件开发及 定 24 个月
司规划总院
实施服务
中国石油天然
中国石油 FMIS 技 未约
2 气股份有限公 1,105.00 2017.9 技术服务 2017.12 2017.12 1,042.45
术服务项目 定
司规划总院
可研报
2016 年中国石油 北京中油瑞飞
未约 告批复
3 司库 2.0 升级开发 信息技术有限 934.80 2017.1 定制软件 2017.11 881.89
定 后 13 个
项目 责任公司
月
石化盈科信息
技术有限责任 未约
4 石化盈科外包项目 人天结算 2017.6 技术服务 2017.12 2017.12 856.32
公司上海分公 定
司
昆仑燃气 FRSS 会 中石油昆仑燃 未约
5 人天结算 2013.10 服务外包 2017.12 2017.12 738.00
计核算外包项目 气有限公司 定
石化盈科信息
中国石化资金集中
技术有限责任 未约
6 深化应用项目 720.00 2015.12 定制软件 2018.12 2017.12 645.28
公司上海分公 定
(2016)
司
石化盈科信息
股份公司报表优化 技术有限责任 未约
7 577.50 2017.6 定制软件 2018.6 2017.6 517.57
项目改进项目 公司上海分公 定
司
XJ2017|中石化共 中国石化股份
8 享中心新疆服务点 有限公司西北 402.80 2017.12 技术服务 2018.3 2018.3 2017.12 380.00
筹建服务 油田分公司
3-1-4-85
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石化盈科信息
中国石化集团共享 技术有限责任 未约
9 420.00 2017.12 定制软件 2017.12 2017.12 376.42
服务建设 公司上海分公 定
司
中国石油化工
JH2016|江汉油田 股份有限公司
10 373.12 2017.12 定制软件 2018.5 2018.6 2017.12 352.00
劳务结算系统二期 江汉油田分公
司
合计 - - - - - - - 8,046.72
B、2018 年度收入确认前十大项目
单位：万元
合同
合同约 实际验收
合同金 合同签 约定
序号 项目名称 客户名称 收入类型 定完成 或完成时 收入金额
额 订时间 验收
时间 间
时间
SH2018KF-中国
中国建筑股份 未约
1 建筑财务一体化 1,656.00 2018.11 产品化软件 2018.12 2018.12 1,356.21
有限公司 定
项目
中国石油天然
中国石油 FMIS 未约
2 气股份有限公 1,118.00 2018.11 技术服务 2018.12 2018.11 1,054.72
技术服务项目 定
司规划总院
SH2018KF-中石 石化盈科信息
未约
3 化统一资金集中 技术有限责任 987.00 2018.12 定制软件 2018.7 2018.12 931.13
定
管控项目 公司
石化集团公司会 石化盈科信息
未约 验收合
4 计集中核算提升 技术有限责任 1,038.00 2018.9 定制软件 2018.12 930.28
定 格
优化提升测试 公司
昆仑燃气 FRSS
中石油昆仑燃 未约
5 会计核算外包项 人天结算 2013.10 服务外包 2018.12 2018.12 701.12
气有限公司 定
目
石化盈科信息
石化盈科外包项 技术有限责任 未约
6 人天结算 2018.6 技术服务 2017.12 2018.12 603.32
目 公司上海分公 定
司
YA2017KF-中石 中国石化财务
未约
7 化共享中心凭证 共享服务中心 676.80 2018.12 定制软件 2018.12 2018.12 638.49
定
标准化六期 东营分中心
SZ2018WB-中石
石化盈科信息
化盛骏公司境外 未约
8 技术有限责任 518.00 2018.12 技术服务 2018.12 2018.12 464.25
资金系统应用运 定
公司
维分包服务项目
3-1-4-86
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SY2016KF-2016
北京中油瑞飞 合同开
年中国石油司库 未约
9 信息技术有限 623.20 2017.1 定制软件 始后 13 2018.11 440.94
2.0 升级开发项 定
责任公司 个月
目
中国石油化工
JS2018|江苏油田
股份有限公司 未约
10 业财一体化集中 500.20 2017.12 定制软件 2018.12 2018.12 424.70
江苏油田分公 定
管控平台
司
合计 - - - - - - - 7,545.16
C、2019 年度收入确认前十大项目
单位：万元
合同
合同约 实际验收
合同金 合同签 约定
序号 项目名称 客户名称 收入类型 定完成 或完成时 收入金额
额 订时间 验收
时间 间
时间
SY2017FW-中国 中国石油天然
未约 开工后
1 石油共享服务 气股份有限公 3,390.00 2018.8 定制软件 2019.6 2,845.36
定 10 个月
(财务)实施项目 司规划总院
SY2019FW-中国
中国石油集团
石油共享服务 未约 开工后 6
2 共享运营有限 1,846.00 2019.12 定制软件 2019.12 1,741.51
(财务)推广实施 定 个月
公司
项目
JZ2019FW-中建
中国建筑股份 未约
3 财务一体化项目 2,576.00 2018.11 定制软件 2020.9 2019.12 1,685.34
有限公司 定
推广实施
SH2019FW-中石 石化盈科信息
2020
化集团公司统一 技术有限责任
4 2,075.00 2019.12 定制软件 年3 2020.3 2019.12 1,506.42
财务报表建设项 公司上海分公
月
目 司
SH2018KF-中国
中国建筑股份 未约
5 建筑财务一体化 1,288.00 2018.11 定制软件 2019.6 2019.6 1,171.39
有限公司 定
开发项目
中国石油天然
中国石油 FMIS 未约
6 气股份有限公 948.00 2019.11 技术服务 2019.12 2019.11 894.34
技术服务项目 定
司规划总院
YB2019KF-龙湖
龙湖物业服务 未约
7 物业智慧结算平 799.36 2019.2 定制软件 2019.12 2019.12 723.12
集团有限公司 定
台项目
昆仑燃气 FRSS
中石油昆仑燃 未约
8 会计核算外包项 人天结算 2013.10 服务外包 2019.12 2019.12 715.15
气有限公司 定
目
3-1-4-87
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
SY2019FW-2019
北京中油瑞飞 2019
年中国石油司库
9 信息技术有限 418.00 2019.11 技术服务 年 12 2019.12 2019.12 394.34
运维技术服务项
责任公司 月
目
SZ2019WB-中石
石化盈科信息
化盛骏公司境外 未约
10 技术有限责任 340.00 2019.11 技术服务 2019.12 2019.12 320.75
资金系统应用运 定
公司
维分包服务项目
合计 - - - - - - - 11,997.72
②实际执行与合同约定存在较大差异的原因
项目组统计报告期内各年前十大项目的基本信息，经核查，存在未按照合同
约定的时点进行验收的情况，具体如下：
A、验收时点早于合同约定时点
主要因素包括：项目于合同签订前已开始提供服务，项目服务周期提前；公
司为中石油、中石化提供多年服务，积累丰富的经验，部分项目进展快于预期，
提前达到验收条件。
B、未约定验收时点的项目
未约定验收时点指的是合同中未约定具体验收时间，但根据合同内容，一般
约定如完工后进行验收、上线运行后验收等节点，这些节点都有确定标志。
③是否存在人为调节收入确认时点的情形
项目组对公司收入确认情况进行重点核查，核查过程如下：
A、收入确认资料检查
项目组核查前十大客户的全部收入及前十大客户之外的重要项目，检查收入
确认的合同、验收单，经核查，收入确认的证据完善，收入确认时点符合公司的
收入确认政策，入账及时完整。
B、走访、函证
项目组实地走访、视频访谈或函证报告期内的主要客户，访谈主要客户负责
人或关键经办人员，访谈内容包括项目名称、合同金额、验收时间、付款方式等，
经核实，项目完工时间、验收时间与公司记录相符。
经核查，公司收入确认及时，不存在人为调节收入确认的情形。
3-1-4-88
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
问题 3、发行人与中国建筑及石化盈科签署的部分合同采取分业务类型或分
阶段确认收入。请项目组说明：（1）签署该类合同的原因及合理性，与其他采
取终验法确认收入的合同的约定条款及实施过程之间的差异；（2）各业务类型
或阶段是否能够明确区分并单独计量，成本的归集和分配是否明确合理，收入
确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该类合同下各分项产品或服务的价格
是否公允，与发行人其他同类产品或服务的价格是否一致。
回复：
（1）签署该类合同的原因及合理性，与其他采取终验法确认收入的合同的
约定条款及实施过程之间的差异
①签署该类合同的原因及合理性
通常的定制软件项目类型主要包括客户新建系统的开发、已有系统的扩展开
发两类。定制软件按项目交付过程主要分为需求分析、方案设计、代码编制、系
统测试、系统上线试运行、项目验收等环节。对于部分大型集团类客户项目，其
定制软件交付过程有所不同，软件开发完成并取得试点成功后，会进行分批次的
集团下属企业推广实施。
针对中国建筑与发行人签署的《中国建筑股份有限公司财务一体化平台资
金、财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统开发实施合同》（以下简称“一
体化合同”）、石化盈科与发行人签署的《2019 集团统一报表系统建设集团经营
管理服务合同》（以下简称“集团统一报表合同”），属于大型集团类客户项目，
需要软件开发完成并试点完成后，对集团内企业进行大范围的推广。因此，签署
该类合同的原因具有合理性。
②与其他采取终验法确认收入的合同的约定条款及实施过程之间的差异
合同约定的条款及实施过程区别：其他采取终验法确认收入的合同一般约定
软件开发并上线试运行；集团类推广项目一般分别约定软件开发并试点验收、推
广实施等，主要的区别在于前者的合同没有集团范围内推广实施。
（2）各业务类型或阶段是否能够明确区分并单独计量，成本的归集和分配
是否明确合理，收入确认是否符合企业会计准则的规定
3-1-4-89
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针对定制开发与推广实施合同，具有明确的区分节点，定制软件开发完成并
试点验收为定制开发阶段的完成，试点验收后才可在集团范围内推广。定制开发
和推广实施的款项，能够明确区分并单独计量。
发行人在各阶段分别立项，并根据项目进行归集，按照逐个项目分别结转营
业成本，成本的归集和分配具有合理性。
针对定制开发与推广实施，定制开发完成的标志是软件开发完成并试点验
收，说明该软件能够独立使用，达到了合同约定的条件且具有明确的区分节点。
因此，在针对定制开发和推广实施分开确认收入，符合企业会计准则的规定。针
对一体化合同中的产品化软件收入确认见本体回复（3）/②的详细回复。
（3）该类合同下各分项产品或服务的价格是否公允，与发行人其他同类产
品或服务的价格是否一致
①针对定制开发、推广实施的价格是否公允，与发行人其他同类服务价格是
否一致
发行人与客户签订合同时，参考公司的人工投入、技术的复杂程度及客户的
业务规模进行合同分项报价，客户对比市场的价格情况进行确定。该等合同内各
项业务的金额是发行人与客户共同商议的结果，该等交易价格是公允的。因客户
需求、客户规模、技术的复杂程度不同，发行人其他项目的价格有所差异。
②针对一体化合同中的产品化软件收入确认的分析
一体化合同中系统开发包含财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统开
发；系统推广实施为中国建筑集团内部的推广，涉及各使用单位数据初始化、培
训等，均不涉及产品化软件的重大修改。
A、该等产品化软件已在合同中明确销售价格，可以单独计量
发行人本次与中国建筑签署的《一体化合同》中，已明确约定产品化软件、
系统开发和系统实施的价款。各部分的价款是发行人中标后，与中国建筑共同谈
判、协商确定的价款。《一体化合同》中明确约定了本次产品化软件的价格，具
体情况如下：
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序号 产品名称 金额（万元）
1 普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 500.00
2 普联增值税管理平台软件 V2.0 300.00
3 普联企业云服务平台软件 V3.0 600.00
4 普联智能化票据影像管理软件 V3.0 120.00
5 普联电子档案管理系统 V2.0 136.00
合计 - 1,656.00
注：上表中的金额为含税金额，根据 2019 年 11 月发行人与中国建筑签署的《财务一体
化平台项目与普联公司补充协议》，由于税率由 16%变为 13%，相应未支付的款项（含税
价格）随之调整。
因此，发行人本次销售的产品化软件已在合同中明确约定价格，可以单独计
量。
B、产品化软件交付后即可以使用
软件企业提供服务一般分为三类：
IaaS（基础设施即服务）：向客户提供计算、存储、网络以及其他基础资源，
客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户无需管理或者控
制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、发布应用程序，以及可能有限度
地控制选择的网络组件。
PaaS（平台即服务），是位于 IaaS 和 SaaS 模型之间的一种云服务，它提供
了应用程序的开发和运行环境。PaaS 的核心是将应用程序的开发与运行环境作
为一种商业模式进行交付。
SaaS（软件即服务）是一种通过网络提供软件服务的模式，公有云的方式为：
厂商将应用软件统一部署在客户可公用的服务器上，客户可以根据自己的实际需
求，通过互联网向厂商订购所需的应用软件服务，按订购服务的多少和时长向厂
商支付费用。私有云即客户在自己私有的云环境上部署相应的应用软件服务。
《一体化合同》中的普联增值税管理平台软件 V2.0、普联企业云服务平台
软件 V3.0、普联智能化票据影像管理软件 V3.0 和普联电子档案管理系统 V2.0
属于 PaaS（平台即服务），普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 属于 SaaS（软
件即服务）。具体产品化软件的销售情况如下：
3-1-4-91
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a、平台软件（PaaS，中间层软件）可以直接对外销售，无需进行二次开发。
发行人本次销售的平台软件具体用途如下：
普联增值税管理平台软件 V2.0：对接税务服务商（航天信息股份有限公司、
百望股份有限公司）提供的标准接口，以集中方式提供进项税发票查验认证和销
项发票开具两类服务。通过统一管理集团范围内所有的开票机具，接收开票申请
后统一完成开票任务，记录开票信息；自动取得进项税发票信息，提供查验、认
证服务。
普联企业云服务平台软件 V3.0：云服务平台是支撑具体业务系统运行的基
础平台，可以支撑任何符合云技术标准的管理信息系统运行，主要完成计算资源
统一管理和调度，提供运行环境和应用程序服务，监控系统运行状态，记录运行
日志等。
普联智能化票据影像管理软件 V3.0：驱动各种符合国际标准的影像采集和
扫描设备，通过异步消息技术完成影像信息传输、存储和调阅服务，集中统一支
持所有需要影像功能的信息系统，可以支持各类系统的影像应用。
普联电子档案管理系统 V2.0：电子档案系统的管理起点是接受或取得符合
国家标准的电子档案文件，提供存储、调阅、转存等管理功能，其管理的内容可
以是会计档案，也可以是其他任何形式的电子档案，如合同、人事档案的电子版
等。
该等产品化软件具有基础性、公共性、平台性特征，是高度抽象化的系统逻
辑处理构件的集合，与应用层软件无关。该类平台部署后，不管是哪家提供应用
层软件，只要遵循平台规则，通过配置后，都可以正常使用，不需要对平台进行
代码修改。假设，中建项目中台、报账等系统选择的不是普联软件，只要遵循平
台提供的配置规则，也可以使用上述平台类软件。
这也是目前业界系统架构的主流。市场上有许多专门做平台、中间件的软件
厂商（比如 IBM，Bea，中创等），他们不直接面对最终应用客户，只销售平台、
中间件软件，最终通过客户信息部门或技术支持商完成应用系统的搭建。
3-1-4-92
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b、普联软件资金集中管理系统软件 V7.0 属于上层（SaaS，软件即服务）。
资金集中管理系统软件 V7.0，是发行人在为中国石化、中国石油等大型中央企
业财务信息化长达近二十年的服务过程中，积累提炼形成的面向大型集团企业的
产品化资金管理软件，成熟度较高，适用于中国建筑这样的大型企业。
在本次销售过程中，发行人在中国建筑的云环境中进行了软件部署、调试、
测试等，涉及的二次开发主要解决扩大直联银行范围、接入 ERP 等业务系统，
未修改标准化软件的代码、数据。资金集中管理系统软件交付后，中国建筑可以
独立使用该软件。
综上，发行人本次销售的产品化软件仅资金集中管理系统软件涉及系统接口
的开发，未对产品化软件做出重大修改或定制，产品化软件交付后中国建筑即可
使用。
C、产品化软件与系统开发与实施可以独立核算收入与成本，取得交付验收
报告时确认收入符合发行人的收入政策及企业会计准则的相关规定
发行人本次产品化软件的销售价格已在合同中明确约定，可以单独计量，因
此，可以独立核算收入。发行人依据产品化软件涉及的软件部署、调试、软件测
试等归集成本，并依据产品化软件交付验收作为与系统开发和实施成本的区分，
因此，可以独立核算成本。
发行人本次的产品化软件销售，不转让软件产品的所有权。发行人按照合同
约定在交付并经对方验收合格后，取得验收文件确认收入，符合发行人产品化软
件销售的收入政策。产品化软件业务收入属于《企业会计准则第 14 号-收入》具
体准则中列举的销售商品收入。发行人在取得验收文件时，风险与报酬已经转移，
符合企业会计准则的相关规定。
4、关于成本费用
问题 1、发行人营业成本中的主要构成为职工薪酬，请项目组说明：（1）
同一员工在同时承担不同项目或者不同任务的情况下，人员薪酬如何在管理费
用、研发费用、生产成本间划分，生产成本如何在各不同业务类型及不同项目
间分配；（2）成本分配方法是否在报告期内保持一致；（3）发行人关于成本
3-1-4-93
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核算的内控制度的建立健全及执行情况，能否保证成本核算的准确性、完整性；
（4）报告期内，发行人的成本结构与可比上市公司相比是否存在显著差异及差
异原因；（5）请项目组说明调查过程及获取的证据。
回复：
（1）同一员工在同时承担不同项目或者不同任务的情况下，人员薪酬如何
在管理费用、研发费用、生产成本间划分，生产成本如何在各不同业务类型及
不同项目间分配
①根据公司的《费用管理制度》，公司行政、财务等部门管理人员发生的支
出均计入管理费用，销售部门人员发生的支出计入销售费用，因此，管理人员、
销售人员的支出不需与研发费用、生产成本之间划分。
②根据公司《项目核算管理制度》、《费用管理制度》及公司内部审核程序，
技术及研发人员发生的支出，均按项目核算管理，根据参与项目不同分别计入生
产成本、研发费用或销售费用（参与售前项目）：
技术及研发人员参与客户项目，则其薪酬、差旅等支出均计入客户项目作为
生产成本核算；技术及研发人员参与研发项目，相关支出计入研发项目，在研发
费用核算；技术及研发人员参与销售工作，相关支出在销售公共项目核算，直接
计入销售费用；技术及研发人员如未参与项目，则薪酬计入部门成本公共项目，
并在月末根据工时分摊，计入客户项目，在生产成本核算。因此，同一员工同时
承担不同项目或者不同任务的情况下，每周根据实际参与项目或任务的情况，据
实分别在客户项目、研发项目、成本公共项目或销售公共项目填报工时，则人工
成本将按项目类别、工时情况分别计入生产成本、研发费用或销售费用。
（2）成本分配方法是否在报告期内保持一致
公司的客户项目包括定制软件项目、技术服务项目、产品化软件项目、服务
外包项目及硬件产品项目，均按项目核算收入、成本，业务类型对成本归集不产
生影响。员工参与一个项目或多个项目，均按如下方法归集成本：
①人工成本的归集。
3-1-4-94
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
公司员工每周以天为单位按项目在内控系统中填报工时；项目经理对项目工
时准确性负责，应在每周日前完成本周员工周报的审核审批；财务部以内控系统
中的项目工时统计数据为依据，归集每个项目的人工成本。
②直接费用的归集与分配。
直接费用包括差旅费、外协费、外购软硬件等支出。项目执行过程中发生的
直接费用，通过内控系统提交的项目采购合同按所在项目报销，经部门经理、分
管领导和总经理审批后，财务部将采购合同内容与报销项目进行核对，核对一致
后计入该项目下的采购成本，在确认收入时对该项目已归集的成本予以结转。
③间接费用
间接费用指各业务部门在成本公共项目归集的成本，包括部门管理人员发生
的差旅费、各业务部的办公费、会议费及无法直接计入项目成本的折旧费等。间
接费用报销时均计入部门成本公共项目。
财务部对经审批后的报销费用按业务部门进行费用的成本归集，在月末按照
项目当月工时占部门当月项目合计工时的比例进行分配，在确认收入时对该项目
已归集的成本予以结转。报告期内发行人的成本分配方法一致。
（3）发行人关于成本核算的内控制度的建立健全及执行情况，能否保证成
本核算的准确性、完整性
发行人制定了《项目核算管理制度》，并据之对成本进行核算，同时建立了
信息化系统对工时填报、费用报销等进行核算。项目组对发行人的内控制度执行
了下述（5）的程序，并对销售费用、管理费用进行截止测试。
经核查，发行人建立了关于成本核算的内控制度并有效执行，能够保证成本
核算的准确性、完整性。
（4）报告期内，发行人的成本结构与可比上市公司相比是否存在显著差异
及差异原因
项目组查询同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告，发行人及可比上
市公司的成本构成如下：
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单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
单位 成本构成 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
职工薪酬 30,498.90 55.78 22,463.62 51.66 20,206.53 53.11
外购软硬件 19,096.97 34.93 14,311.24 32.91 11,452.94 30.10
远光软件
其他 5,081.11 9.29 6,706.85 15.43 6,385.44 16.78
合计 54,676.97 100.00 43,481.71 100.00 38,044.90 100.00
职工薪酬 111,330.21 64.59 90,887.57 63.14 75,617.32 75.32
外协费 4,115.72 2.39 5,794.61 4.03 4,526.47 4.51
宇信科技 外购软硬件 52,180.91 30.27 42,138.91 29.28 15,667.34 15.61
其他 4,747.04 2.75 5,116.91 3.55 4,580.08 4.56
合计 172,373.88 100.00 143,937.99 100.00 100,391.21 100.00
职工薪酬 32,719.15 76.51 30,442.67 78.29 29,859.58 79.50
外协费 4,985.65 11.66 4,094.16 10.53 3,591.61 9.56
思特奇
其他 5,061.49 11.84 4,348.56 11.19 4,109.88 10.94
合计 42,766.28 100.00 38,885.39 100.00 37,561.07 100.00
职工薪酬 46,496.74 86.22 40,425.35 91.23 35,965.20 91.17
外协费 2,386.80 4.43 440.02 0.99 711.64 1.80
科蓝软件 外购软硬件 2,351.99 4.36 999.77 2.26 584.95 1.48
其他 2,691.77 4.99 2,444.86 5.52 2,185.96 5.54
合计 53,927.30 100.00 44,310.00 100.00 39,447.75 100.00
职工薪酬 15,561.22 67.98 10,835.84 61.66 10,329.95 61.21
外协费 1,475.99 6.45 1,463.98 8.33 1,128.05 6.68
本公司 外购软硬件 761.94 3.33 534.36 3.04 689.73 4.09
其他 5,092.59 22.25 4,739.87 26.96 4,727.15 28.02
合计 22,891.76 100.00 17,574.04 100.00 16,874.88 100.00
注：汉得信息、赛意信息年度报告中未披露成本构成信息。
报告期内，公司与同行业可比上市公司成本结构趋同，均以人工成本为主要
成本，但因具体业务结构差异、常住地与项目地距离等因素影响，成本结构存在
差异。
（5）请项目组说明调查过程及获取的证据
项目组核查过程及获取的证据包括：①查阅公司的《项目核算管理制度》、
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《费用管理制度》等管理制度；②了解公司的内控流程，查询项目立项、工时填
报、费用报销等流程，对内控流程关于项目立项、工时填报、项目增员、项目减
员等进行穿行测试，抽查与复核工时分摊表；③获取会计师对发行人内部控制有
效性的内控鉴证报告；④对项目经理进行访谈，了解项目工时管理情况。
问题 2、发行人存在为定制化软件和产品化软件免费提供技术服务或质保期
的情形，请项目组说明：（1）免费提供技术服务或质保期的成本如何归集和分
配，各期的实际发生金额；（2）是否在期末进行预提，是否与同行业的会计处
理一致，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
（1）免费提供技术服务或质保期的成本如何归集和分配，各期的实际发生
金额
根据项目管理制度，发行人按照逐个项目归集免费提供技术服务或质保期成
本，并按照项目结转为销售费用。免费提供技术服务或质保期的项目成本确认为
销售费用，报告期各期的实际发生额分别为 95.69 万元、56.12 万元和 18.17 万
元。随着公司增加远程维护、热线支持等方式运维，加强成本管理，免费提供技
术服务或质保期的项目成本呈下降趋势。
（2）是否在期末进行预提，是否与同行业的会计处理一致，是否符合企业
会计准则的规定
报告期内免费提供技术服务或质保期的项目成本发生金额较小、发生具有不
确定性，因此，发行人在报告期各期末不计提质保期成本，符合企业会计准则的
规定。项目组未查到同行业预提免费质保期成本的案例。
问题 3、请结合发行人备用金的管理政策说明：（1）各期末都同时存在大
额应收备用金余额和应付员工费用余额的原因及合理性；（2）2018 年末备用金
较高的原因及合理性；（3）结合发行人对员工报销的内控制度及尽职调查情况
说明各期末是否存在已经发生应计入当期费用但账面未确认的大额跨期费用。
回复：
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（1）各期末都同时存在大额应收备用金余额和应付员工费用余额的原因及
合理性；
①公司的备用金管理制度
根据公司的管理制度，员工因公出差或办理公司业务时，员工可根据需要向
公司申请备用金。由经办人在内控系统中填写申请单，根据内控设置的审批流程
履行审批手续，审批流程未履行完毕的，财务部一律不得支付款项。所借款项应
及时报销或归还，内控系统按借款用途逐笔核销。
②各期末都同时存在应收备用金余额和应付员工费用余额的原因
公司对备用金借款按员工进行核算管理。员工向公司预借备用金时，计其他
应收款，员工备用金借款尚未使用，则为应收备用金余额；如未预借备用金，报
销未支付的款项，计其他应付款，为应付员工费用余额。如预借备用金已使用，
员工报销时首先冲减备用金借款，差额为备用金借款余额或应付员工费用余额。
各期末，应收备用金余额的借款人和应付员工费用余额的报销人，属于不同员工。
综上，各期末都同时存在应收备用金余额和应付员工费用余额均为不同员
工，具有合理性。
（2）2018 年末备用金较高的原因及合理性
2018 年末，备用金借款余额为 230.56 万元，较 2017 年增加 60.66 万元，主
要系公司项目驻地房屋租赁增加，2018 年末员工预借房屋租赁押金、租金增多，
尚未向出租方支付，暂时性作为备用金。
（3）结合发行人对员工报销的内控制度及尽职调查情况说明各期末是否存
在已经发生应计入当期费用但账面未确认的大额跨期费用
根据公司的《费用管理制度》，公司为保证各项费用及时准确处理，对费用
报销事项将严格按时限控制。无故超过规定时限的，公司不予报销。当年发生的
费用应在年末取得发票并报销。
项目组查阅公司的费用管理制度，获取其他应收款明细表，核查其他应收款
的性质、账龄，以及金额较大的合理性。同时，对销售费用、管理费用等进行截
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止测试。
经核查，各期末不存在已经发生应计入当期费用但账面未确认的大额跨期费
用。
5、关于毛利率
问题 1、报告期内，发行人定制软件业务毛利率持续提升，而技术服务业务、
产品化软件业务毛利率持续下降的原因及其合理性。
回复：
（1）定制软件毛利率持续提升的原因及合理性
①定制软件业务毛利及毛利率总体分析
定制软件收入占主营
项目 毛利（万元） 毛利率（%）
业务收入比例（%）
2017 年 5,521.80 33.86 58.89
2018 年 5,672.67 35.38 54.70
2019 年 9,205.14 37.64 66.61
定制软件业务主要是针对客户的特定需求为客户量身定作的个性化软件开
发或特定软件系统业务，软件开发过程分为需求调查、项目启动、项目设计、开
发测试、试运行、验收阶段等一系列过程，需要投入诸如业务设计工程师、实施
工程师、测试工程师等开发人员对客户的流程进行梳理、设计，对应用软件进行
开发、测试。该类业务的技术含量较高，具有较高的附加值。此类业务的定价受
业务的复杂程度、合同招标议标情况、软件开发商间的竞争、软件开发效率等诸
多因素的影响，项目人员的工资及差旅费构成定制软件业务的主要成本。合同定
价是影响毛利率的重要因素，开发人员成本及软件复用率会对毛利率产生重大影
响。
②公司成本项目对定制软件业务毛利率变动的影响分析
报告期内，成本项目变动对毛利率影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%）
职工薪酬 10,009.71 40.93 5,997.94 37.41 6,665.56 40.87
差旅费 2,576.61 10.54 2,424.12 15.12 2,843.59 17.44
房租物业 713.39 2.92 183.43 1.14 115.64 0.71
外协费 996.11 4.07 950.13 5.93 498.31 3.06
外购软硬件 507.67 2.08 328.96 2.05 166.02 1.02
办公费 197.24 0.81 180.30 1.12 201.41 1.23
折旧 103.81 0.42 95.58 0.60 79.85 0.49
会议费 9.84 0.04 73.39 0.46 61.95 0.38
其他 136.42 0.56 126.05 0.79 154.87 0.95
合计 15,250.81 62.36 10,359.92 64.62 10,787.21 66.14
A、2018 年度成本项目变动对毛利率影响分析
2018 年度定制软件业务毛利率较 2017 年度提高 1.52 个百分点，成本项目对
毛利率的影响如下：
职工薪酬占定制软件业务收入的比例为 37.41%，较 2017 年度下降 3.46 个百
分点，为 2018 年度毛利率提高的主要原因，职工薪酬占比下降的原因：①随着
公司客户数量的增加，项目经验的积累，项目复用度提高，项目实施交付能力和
效率提高，实现单位收入的工时投入减少；②公司业务规模不断扩大，2018 年
度暂时性人手不足情况增多，公司增加外协采购，本公司人工投入相对减少。
差旅费、房租物业合计占定制软件业务收入的比例为 16.26%，较 2017 年度
下降 1.88 个百分点，主要原因系公司加强费用管控，增加项目所在地临时房屋
租赁替代酒店，节约差旅费。
综上，由于职工薪酬、差旅费和房租物业费等占定制软件收入比例下降提高
毛利率以及其他因素，综合导致 2018 年度定制软件业务毛利率水平较 2017 年度
小幅上升。
B、2019 年度成本项目变动对毛利率影响分析
2019 年度定制软件业务毛利率较 2018 年度提高 2.26 个百分点，成本项目对
毛利率的影响如下：
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职工薪酬占定制软件业务收入的比例为 40.93%，较 2018 年度提高 3.52 个百
分点，职工薪酬占比提高的原因：①公司为增强竞争力，吸引优秀人才，提高工
资基数，技术及研发人员人均薪酬由 2018 年度的 12.90 万元增加至 15.16 万元，
提高 17.53%；②随着公司业务规模的扩大，2019 年末技术及研发员工数量较 2018
年末增加 147 人。但是随着公司客户数量的增加，项目经验的积累，项目复用度
提高，项目实施交付能力和效率提高，实现单位收入的工时投入减少，单位耗用
薪酬水平下降，故人工成本有所节约。
差旅费、房租物业占定制软件业务收入的比例为 13.45%，较 2018 年度下降
2.81 个百分点，主要原因：公司加强内部协同，优化分支机构资源调配，同时加
强费用管控，增加项目所在地临时房屋租赁替代酒店，节约差旅费。
综上，由于职工薪酬占比提高降低毛利率、差旅费和房租物业费占比下降提
高毛利率以及其他因素，综合导致 2019 年度定制软件业务毛利率水平较 2018
年度小幅上升。
（2）技术服务业务毛利率下降的原因及合理性
①技术服务业务毛利及毛利率总体分析
技术服务收入占
项目 毛利（万元） 毛利率（%） 主营业务收入比例
（%）
2017 年 2,612.74 45.81 20.59
2018 年 2,901.61 45.50 21.75
2019 年 2,644.04 36.54 19.71
公司的技术服务业务为软件运维服务业务与约定根据工作量结算的技术服
务收入。公司的软件运维服务业务实施方式主要包括热线电话支持、远程网络支
持、现场实施服务、现场巡检服务、培训服务等。相关业务通常根据项目实施难
度与工作量议价，相关成本主要为项目人员的工资及差旅费。因公司实施人员技
术水平与对客户熟悉程度高，以及客户粘性等原因，相关技术服务业务毛利率较
高。
②公司成本项目对技术服务业务毛利率变动的影响分析
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报告期内，成本项目变动对毛利率影响如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%）
职工薪酬 3,400.15 46.99 2,304.33 36.14 1,877.46 32.92
差旅费 447.05 6.18 571.32 8.96 637.78 11.18
房租物业 309.36 4.28 119.07 1.87 90.01 1.58
外协费 236.43 3.27 361.48 5.67 385.51 6.76
外购软硬件 41.45 0.57 0.93 0.01 3.72 0.07
办公费 59.27 0.82 43.09 0.68 42.46 0.74
折旧 53.61 0.74 50.82 0.80 16.05 0.28
会议费 0.05 0.00 3.56 0.06 16.28 0.29
其他 44.52 0.61 20.48 0.32 21.78 0.38
合计 4,591.91 63.46 3,475.08 54.50 3,091.05 54.19
A、2018 年度成本项目变动对毛利率影响分析
2018 年度技术服务业务毛利率较 2017 年度下降 0.30 个百分点，总体变动较
小。
B、2019 年度成本项目变动对毛利率影响分析
2019 年度技术服务业务毛利率较 2018 年度下降 8.96 个百分点，成本项目对
毛利率的影响如下：
职工薪酬占技术服务业务收入的比例为 46.99%，较 2018 年度提高 10.85 个
百分点，为 2019 年度毛利率下降的主要原因，职工薪酬占比提高的原因：公司
为增强竞争力，吸引优秀人才，提高工资基数，技术及研发人员的人均薪酬由
2018 年度的 12.90 万元增加至 15.16 万元。
差旅费、房租物业费合计占技术服务业务收入的比例为 10.45%，较 2018 年
度下降 0.37 个百分点，对毛利率波动影响不大。
综上，职工薪酬占比提高以及其他因素，综合导致 2019 年度技术服务业务
毛利率水平较 2018 年度有所下降。
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（3）产品化软件业务毛利率持续下降的原因及其合理性
①产品化软件业务毛利及毛利率总体分析
产品化软件收入占主
项目 毛利（万元） 毛利率（%）
营业务收入比例（%）
2017 年 1,867.31 66.33 10.16
2018 年 2,802.98 58.39 16.38
2019 年 1,498.00 56.63 7.20
产品化软件业务是指公司直接对外销售自行研究开发的，拥有自主知识产权
的自制软件，相关产品只需要根据客户实际情况进行简单修改，因此毛利率较高。
公司注重自主软件产品的研发，随着公司业务向多行业、多领域拓展，为避免人
员成本与差旅费等增加，为提高开发效率，公司积极推进业务向平台化、本地化
与产品化发展。
②公司成本项目对产品化软件业务毛利率变动的影响分析
报告期内，成本项目变动对毛利率影响如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占收入
项目 占收入比 占收入比
金额 金额 金额 比
例（%） 例（%）
例（%）
职工薪酬 766.50 28.98 1,197.27 24.94 591.53 21.01
差旅费 208.05 7.87 544.90 11.35 261.03 9.27
房租物业 46.88 1.77 36.38 0.76 3.22 0.11
外协费 60.43 2.28 35.42 0.74 28.97 1.03
外购软硬件 37.00 1.40 83.88 1.75 25.53 0.91
办公费 19.48 0.74 40.58 0.85 21.35 0.76
折旧 6.93 0.26 15.79 0.33 5.75 0.20
会议费 0.23 0.01 18.59 0.39 0.01 0.00
其他 1.7 0.06 24.88 0.52 10.29 0.36
合计 1,147.19 43.37 1,997.70 41.61 947.66 33.67
A、2018 年度成本项目变动对毛利率影响分析
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2018 年度产品化软件业务毛利率较 2017 年度下降 7.95 个百分点，成本项目
对毛利率的影响如下：
职工薪酬占产品化软件业务收入的比例为 24.94%，较 2017 年度提高 3.93
个百分点，职工薪酬占比提高的原因：①公司为增强竞争力，吸引优秀人才，提
高工资基数，技术及研发人员的人均薪酬由 2017 年度的 11.16 万元增加至 12.90
万元；②部分项目需进行功能测试、压力测试等增加，人工投入增多。
差旅费、房租物业费合计占产品化软件业务收入的比例为 12.11%，较 2017
年度提高 2.72 个百分点，差旅费占比提高的原因：本年度产品化软件需现场二
次开发工作增加，出差增多。房租物业费占比提高的原因：项目现场临时租房增
加，房租物业占收入比提高 0.64 个百分点。
外协费、外购软硬件及其他成本，占产品化软件业务收入的比例为 4.56%，
较 2017 年度提高 1.30 个百分点，主要原因：部分项目搭配外购软硬件增加，外
购软硬件采购占收入比提高 0.84 个百分点。
综上，职工薪酬、差旅费和房租物业费占产品化软件收入的比例提高以及其
他因素，综合导致 2018 年度产品化软件业务毛利率水平较 2017 年度有所下降。
B、2019 年度成本项目变动对毛利率影响分析
2019 年度产品化软件业务毛利率较 2018 年度下降 1.76 个百分点，成本项目
对毛利率的影响如下：
职工薪酬占产品化软件业务收入的比例为 28.98%，较 2018 年度提高 4.04
个百分点，为产品化软件业务毛利率下降的主要原因，职工薪酬占比提高的原因：
①公司为增强竞争力，吸引优秀人才，提高工资基数，技术及研发人员的人均薪
酬由 2018 年度的 12.90 万元增加至 15.16 万元；②部分项目需二次开发工作增加，
人工投入增多。
差旅费、房租物业合计占产品化软件业务收入的比例为 9.64%，较 2018 年
度下降 2.47 个百分点，差旅费占比下降的原因：①公司加强内部协同，优化分
支机构资源调配，减少出差的比率，差旅减少；②同时加强费用管控，增加项目
所在地临时房屋租赁替代酒店，节约差旅费。
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外协费占产品化软件业务收入的比例为 2.28%，较 2018 年度提高 1.55 个百
分点，主要原因：2019 年度产品化软件业务暂时性人手不足情况增多，公司增
加外协采购，外协费用增加。
综上，职工薪酬占产品化软件收入比例提高、差旅费和房租物业费占产品化
软件收入下降以及其他因素，综合导致 2019 年度产品化软件业务毛利率水平较
2018 年度小幅下降。
问题 2、发行人定制软件业务分项目的毛利率差异较大，请项目组针对金额
较大且毛利率异常的项目结合合同签订时的定价方式及预计成本、实际成本等
说明毛利率异常的原因及合理性。
回复：
（1）各年度金额较大项目毛利率情况
①2017 年度前十大项目毛利率情况
单位：万元
序 毛利率 是否
项目名称 收入 成本 毛利率异常原因
号 （%） 异常
ERP 与 FMIS 融合 2.0
1 实施项目融合 FMIS 2,256.79 1,451.53 35.68 正常 -
软件开发及实施服务
2016 年中国石油司库
2 881.89 740.62 16.02 正常 -
2.0 升级开发项目
公司为客户资金管理项目，
中国石化资金集中深 持续提供多年服务，可复制
3 645.28 215.72 66.57 异常
化应用项目(2016) 性较强，且项目实施基础较
好，节约项目成本。
股份公司报表优化项 实施周期超过预期，客户需
4 517.57 477.74 7.70 异常
目改进项目 求增加，成本投入增多。
中国石化集团共享服
5 376.42 175.64 53.34 正常 -
务建设
JH2016| 江 汉 油 田 劳
6 352.00 235.31 33.15 正常 -
务结算系统二期
1、财务共享业务向多行业拓
展试点，合同价格相对较低；
共享部万达财务共享
7 339.44 317.14 6.57 异常 2、万达为公司战略级客户，
二期
在项目实施过程中客户需求
增加，无额外收费。
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XJ2016| 西 北 油 田 物
8 324.00 188.80 41.73 正常 -
资供应管理系统
中石化股份公司票据
9 290.38 188.05 35.24 正常 -
池推广
XJ2016| 西 北 油 田 投
10 288.00 174.80 39.31 正常 -
资内部结算系统
合计 6,271.76 4,165.34 - - -
②2018 年度前十大项目毛利率情况
单位：万元
序 毛利率 是否异
项目 收入 成本 异常原因
号 （%） 常
公司为客户资金管理，持续
SH2018KF-中石化统 提供多年服务，可复制性较
1 931.13 352.30 62.16 异常
一资金集中管控项目 强，项目实施基础较好，节
约项目成本。
石化集团公司会计集
2 中核算提升优化提升 930.28 509.47 45.23 正常
测试
YA2017KF- 中 石 化
延续服务项目，实施基础较
3 共享中心凭证标准化 638.49 246.16 61.45 异常
好，节约项目成本。
六期
SY2016KF-2016 年中
4 国石油司库 2.0 升级 440.94 242.02 45.11 正常 -
开发项目
JS2018| 江 苏 油 田 业
5 财一体化集中管控平 424.70 251.03 40.89 正常 -
台
中石化股份报表提升 实施周期超过预期，客户需
6 404.20 361.48 10.57 异常
深化应用项目 求增加，成本投入增多。
XJ2017KF-西北油田
部分工作外协采购较多拉低
7 财务资产处财务信息 335.01 296.78 11.41 异常
项目毛利率。
化服务
项目涉及模块较多，实施过
YA2018KF- 分 公 司
8 331.10 284.35 14.12 异常 程中客户需求增加，增加项
财务管理平台提升
目成本。
GX2018KF- 龙 湖 集
9 团财务共享平台建设 305.66 95.22 68.85 异常 二期项目具备较好的实施基
项目（二期） 础，节约项目成本。
华夏幸福财务共享项
10 300.24 207.52 30.88 正常
目（二期）
合计 5,041.75 2,846.33 - - -
3-1-4-106
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③2019 年度前十大项目毛利率情况
单位：万元
序 毛利率 是否
项目名称 收入 成本 原因
号 （%） 异常
SY2017FW-中国石油 项目复杂，实施周期较长，客
1 共享服务(财务)实施 2,845.36 2,697.76 5.19 异常 户需求改变、增加较多，开发
项目 工作较多，投入增加。
SY2019FW-中国石油
项目 1 为本项目的推广铺垫较
2 共享服务(财务)推广 1,741.51 659.24 62.15 异常
好的基础，节约成本。
实施项目
JZ2019FW-中建财务
3 1,685.34 841.59 50.06 正常
一体化推广实施项目
SH2019FW-中石化集 持续多年提供服务，项目经验
4 团公司统一财务报表 1,506.42 570.45 62.13 异常 积累丰富，该项目内容复用度
建设项目 较高。
SH2018KF-中国建筑 首次提供开发服务，需求调研、
5 1,171.39 960.57 18.00 异常
财务一体化开发 系统对接等投入较大。
YB2019KF-龙湖物业
6 723.12 522.16 27.79 正常 -
智慧结算平台项目
XJ2018KF- 中 石油 新
7 疆销售财务信息化服 296.07 178.68 39.65 正常 -
务
XJ2018KF- 西 北油 田
8 财务资产处财务信息 294.60 217.49 26.17 正常 -
化服务
XJ2019KF- 石 油工 程
9 清单计价云分析系统 279.60 195.19 30.19 正常 -
二期
HK2018KF-紫金矿业
10 全球资金管理系统项 274.92 189.36 31.12 正常
目
合计 10,818.33 7,032.49 - - -
（2）各项目毛利率波动分析
报告期各年度前十大收入定制软件项目的毛利率存在差异，部分项目毛利率
偏高或偏低，主要原因：①项目可复用度可节约开发、实施成本提高毛利率；②
客户的信息化基础较好则可节约成本，否则增加实施成本；③项目实施过程中部
分客户需求改变或增加，则增加项目实施成本，降低毛利率；④获取合同时，如
多方竞争则可能影响合同价格，从而降低毛利率；⑤如项目可采取远程方式服务，
3-1-4-107
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可节约差旅费等，如现场服务，则增加成本。
综上，公司定制软件业务各项目的毛利率存在差异，毛利率差异具有合理性。
6、关于存货
问题 1、各期末的存货余额占资产总额的比例较高，主要为项目实施成本，
请项目组：（1）分项目说明各期末存货余额较大的主要项目具体实施情况，上
述主要项目对应的合同是否均正常执行，是否存在实施进度、验收时间、款项
收取与合同约定存在较大差异的情形，若存在，请说明原因及合理性；（2）说
明各期末存货跌价准备计提的依据和方法，减值准备的计提是否充分、合理。
回复：
（1）分项目说明各期末存货余额较大的主要项目具体实施情况，上述主要
项目对应的合同是否均正常执行，是否存在实施进度、验收时间、款项收取与
合同约定存在较大差异的情形，若存在，请说明原因及合理性；
①分项目说明各期末存货余额较大的主要项目具体实施情况
A、2017 年末主要项目实施成本情况
单位：万元
是 是
否 否 2017
合同约 实际工 是否 合同约
存货余 合同金 签订时 实际验 按 按 年末
项目名称 定开始 作开始 按约 定验收
额 额 间 收时点 约 约 累计
日 日 开工 时点
验 收 收款
收 款
石油财务共享信 提前
675.37 3,390.00 2018.8 2018.8 2017.6 未约定 2019.6 是 是
息平台 开工
中石化集团公司 延迟
238.21 328.50 2016.12 2016.1 2017.5 2017.12 2018.5 否 是
票据池推广 开工
XJ2016| 西 北 油
提前
田设备管理信息 170.40 309.52 2017.6 2017.6 2016.1 2018.8 2018.9 否 是
开工
化项目
中石化股份报表 未
提前
提升深化应用项 168.35 451.00 2018.11 2018.2 2017.8 未约定 2018.12 约 是
开工
目 定
华夏幸福财务共 未约
148.61 335.00 2017.10 未约定 2017.7 2018.3 2018.11 否 是 134.00
享项目（二期） 定
3-1-4-108
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XZ2017| 徐 州 管
道智能化管线报 提前
128.58 276.00 2018.11 2017.11 2017.1 2018.11 2018.11 是 是
表及工单模块建 开工
设
大北作业区油气
生产物联网空间 延迟
113.18 153.45 2016.12 2016.12 2017.2 2018.6 2018.7 否 是 46.03
数据资源补充建 开工
设
潍柴动力财务共
延迟
享服务中心建设 112.71 207.38 2017.5 2017.4 2017.5 2018.5 2018.11 否 是 42.00
开工
项目
CD2017| 中 石 化
西南油气分公司 未签 未签 未签 提前 未签
106.57 2016.11 - - - -
财 务 系 统 2017 合同 合同 合同 开工 合同
年开发服务
合计 1,861.98
B、2018 年末主要项目实施成本情况
单位：万元
合同约 实际工 是否 合同约 是否 是否 2018 年
合同金 合同签 实际验
项目名称 存货余额 定开始 作开始 按约 定验收 按约 按约 末累计
额 订时间 收时点
日 日 开工 时点 验收 收款 收款
石 油 财务 共享 信 提前 未约
2,345.60 3,390.00 2018.8 2018.8 2017.6 未约定 2019.6 是 1,446.00
息平台 开工 定
GX2018KF- 潍 柴
提前
财 务 共享 服务 中 162.22 240.00 2018.12 2018.8 2018.3 2019.8 2019.12 否 是 72.00
开工
心建设项目推广
YE2018KF- 长 庆
油 田 第六 采油 厂 提前
154.56 224.00 2018.12 2018.12 2018.2 2019.4 2019.12 否 是 -
业 财 融合 管理 平 开工
台
油 田 信息 服务 平
提前
台 勘 探研 究主 题 151.32 284.08 2017.11 2017.11 2017.10 2019.4 2019.9 否 是 169.43
开工
开发
东 浩 兰生 资金 集
145.02 158.00 2017.8 2017.5 2017.5 是 2018.2 2019.12 否 是 86.90
中管理系统
SH2018KF- 中 海 项目
提前 项目未
油 资 金管 理及 财 134.66 1,369.28 2019.2 2019.5 2018.7 未约定 未结 是 -
开工 结束
务共享报账项目 束
新 三 板标 准制 定
未约
及 系 统建 设项 目 114.61 130.00 2017.10 2017.10 2017.10 是 未约定 2019.3 是 26.00
定
一期
3-1-4-109
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CD2017|中石化西
南 油 气分 公司 财 未签 未签 未签 未签
106.57 2016.11 - - - -
务系统 2017 年开 合同 合同 合同 合同
发服务
GX2018KF- 中 化
国际财务共享 IT 104.38 320.00 2018.7 2018.7 2018.7 是 2019.4 2019.5 否 是 -
建设
合计 3,418.94
C、2019 年末主要项目实施成本情况
单位：万元
2019
合同约 实际工 是否 合同约
合同签订 末累 预计验
项目名称 存货余额 合同金额 定开始 作开始 按约 定验收
时间 计收 收时间
日 日 开工 时点
款
SY2019FW-中国石油
未签 未签 未签
共享服务(财务)专项 未签合同 未签合同 未签合同 2019.3 547.71 2021.12
合同 合同 合同
提升项目
SH2018KF-中 海 油 资 提前
650.04 1,369.28 2019.2 2019.5 2018.7 未约定 - 2020.12
金集中管理项目 开工
SH2019KF-中 石 化 集
延迟
团统一资金集中管控 546.59 889.00 2018.5 2018.5 2019.3 未约定 - 2020.12
开工
开发项目
GX2018KF-龙湖集团 未约
324.51 704.23 2018.11 未约定 2018.9 未约定 464.60 2020.12
费控平台项目 定
JZ2019FW- 中 国 建 筑
未约
财务一体化平台推广 297.40 789.54 2018.11 未约定 2019.9 未约定 -
定
（三批四批）
XB2018KF-新三板监
提前
察系统开发项目（可 295.60 480.00 2018.10 2018.10 2018.5 未约定 96.00 2020.9
开工
视化部分）
PT2018KF- 共 享 服 务
平台（财务）项目共 提前
273.30 270.00 2019.4 2019.3 2018.12 2019.10 -
享服务平台及实施项 开工
目
GX2019KF-山东新希
248.75 581.60 2019.9 2019.5 2019.5 是 2020.3 172.80 2020.6
望六和集团共享项目
GX2019KF-中化国际 提前
202.69 307.00 2019.7 2019.4 2019.2 2020.5 - 2020.12
扬农财务共享建设 开工
SH2019FW-中海油资 提前
126.81 194.88 2020.1 2019.10 2019.9 未约定 -
金油服公司推广 开工
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GX2019KF-泰康健投
财务基础运营平台一 122.17 248.00 2019.5 2019.5 2019.5 是 未约定 - 2020.6
期
YA2019FW-中石化共
未签 未签 未签 未签 未签
享东营分公司运营支 119.61 2019.1 -
合同 合同 合同 合同 合同
撑平台
HR2019KF- 中 石 油 未约
118.21 334.57 2019.8 未约定 2019.5 未约定 - 2020.12
HRSSC 开发实施项目 定
GX2019KF-龙湖费控 未约
108.98 192.24 2019.10 未约定 2019.8 未约定 - 2020.12
项目一期功能优化 定
HR2018RJ- 山 东 能 源
未签 未签 未签 未签 未签
人力资源管理系统二 103.04 2018.2 -
合同 合同 合同 合同 合同
期
合计 4,271.58
②主要项目对应的合同是否均正常执行，是否存在实施进度、验收时间、
款项收取与合同约定存在较大差异的情形，请说明原因及合理性；
①中列示的大额存货项目，在各期末均正常执行，但存在未按照合同约定的
时间开展工作、未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相
关款项的情况，具体如下：
A、实际工作开始日早于合同约定开始日
发行人的主要客户为大型企业，由于该类客户其内部审批环节较多，流程较
复杂，致使合同签订时间延迟。事实上，该类客户的大多数项目其确定性都比较
高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因
素影响项目周期。所以发行人存在已施工但签订合同较晚的情形。
报告期各期末已实施但未签订合同的项目，除个别项目终止外，绝大多数陆
续签订合同或者有较确定的预计签订时间。根据发行人的《项目管理制度》，年
终时对于无合同并经确认下年度仍无法签订合同的项目，须在内控系统中做项目
结项处理，并将年度内发生的成本费用转入销售费用。报告期末，发行人的项目
负责经理根据项目实施情况、与客户的沟通情况确定正在实施的项目均能在下年
度签订合同。但报告期内存在后续未能签订合同的情形，在项目终止时，发行人
将项目已发生成本转入销售费用。
B、实际工作开始日晚于合同约定开始日
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项目实际工作开始日晚于合同约定开始日的原因有如下几种情况：
有些项目合同签订后，暂不具备项目开工条件，需要客户做一定的准备工作，
如流程梳理、基础数据整理等，准备工作就绪后，发行人方能开工；有些属于二
期项目，在合同签订时，一期项目尚处于收尾阶段，待收尾工作结束后，二期项
目才正式开始。期间需要有一定的过渡时间；有些属于分包子项目，在项目实施
时，根据总承包方的要求开工。
因上述因素导致的开工时间晚于合同约定时间，均是基于与客户及时协商确
定，不会因此造成项目实施成本出现减值。
C、验收时点晚于合同约定时点
主要因素包括：a、项目验收涉及客户内部多个部门，内部协调时间较长，
致使项目延期验收；b、客户需求临时变动导致工作量增加，致使项目延期验收；
c、因属于客户的某一整体项目的子项目，子项目需随着整体项目一起完工验收，
致使项目延期验收；d、客户机构调整或项目负责人变动，致使项目延期验收。
D、未约定验收时点的项目
未约定验收时点指的是合同中未约定具体验收时间，但根据合同内容，一般
约定如完工后进行验收、上线运行后验收等节点，这些节点都是有确定标志的。
E、收款时间未明确约定或晚于约定时间
收款时间未明确约定是指合同中对收款的时间节点未明确说明，而是一般以
验收后、上线后等一般性语言约定付款条件；未按照约定时点付款一般是由于某
个阶段性工作未达到合同约定的节点、客户内部审批流程复杂等原因造成。
（2）说明各期末存货跌价准备计提的依据和方法，减值准备的计提是否充
分、合理
报告期各期末，公司存货的跌价准备计提依据和方法为：根据合同金额或者
预计合同金额确定预计总收入，根据项目实际发生的成本及后续的工作量预计期
后的成本。如预计总收入小于预计总成本，则计提存货跌价准备；反之，不计提
存货跌价准备。
3-1-4-112
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公司期末存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等。报告期
内，发行人定制软件业务毛利率分别为 33.86%、35.38%和 37.64%，期末存货对
应项目的综合毛利率较高，未完工项目发生减值的可能性较小。
项目组获取发行人存货跌价准备计提明细表，根据销售合同、预计总收入、
根据存货余额、预计总成本等，核实存货跌价准备计提的合理性。经核查，报告
期各期末的存货跌价准备计提充分、合理。
7、关于应收账款
问题 1 发行人应收账款余额占营业收入的比例较高，请项目组：（1）结合
同行业情况说明是否符合行业惯例，1 年以上应收账款占比逐年增加的原因及合
理性，坏账准备计提是否充分；（2）请说明截止 2019 年末的账面应收账款期
后回款情况。
回复：
（1）结合同行业情况说明是否符合行业惯例，1 年以上应收账款占比逐年
增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
①结合同行业情况说明是否符合行业惯例
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例如
下表所示：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 59.17% 61.71% 64.90%
汉得信息 82.55% 73.96% 73.12%
宇信科技 31.02% 30.12% 33.54%
思特奇 55.97% 58.40% 58.50%
赛意信息 50.78% 54.42% 51.01%
科蓝软件 81.79% 84.59% 82.51%
算术平均 60.22% 60.53% 60.60%
本公司 48.92% 53.88% 51.71%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
3-1-4-113
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报告期内，发行人应收账款余额占营业收入的比例为 51.71%、53.88%和
48.92%，占比低于同行业可比上市公司，说明发行人应收账款回款良好。因产品
结构、客户群体等方面的差异，各公司应收账款余额占营业收入的比例有所差异，
报告期内，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例范围在
30.12%-84.59%之间，发行人各年占比在此区间之内，说明发行人应收账款余额
占营业收入的比例符合行业惯例。
②1 年以上应收账款占比逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充
分
A、报告期内，发行人 1 年以上应收账款占比（剔除全额计提坏账的山东物
流集团清恒能源有限公司的应收账款）分别为 12.37%、13.20%和 15.91%，占比
无明显差异。2019 年度占比相对较高，主要系石化盈科尚未收到最终用户款，
未支付公司所致。
B、报告期内，发行人与同行业可比上市公司账龄分布（按组合）如下表所
示：
2019 年末 2018 年末 2017 年末
公司名称
1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
远光软件 71.06% 28.94% 64.09% 35.91% 67.62% 32.38%
汉得信息 72.37% 27.63% 77.16% 22.84% 78.38% 21.62%
宇信科技 84.25% 15.75% 83.80% 16.20% 81.73% 18.27%
思特奇 92.47% 7.53% 90.86% 9.14% 89.87% 10.13%
赛意信息 84.80% 15.20% 92.36% 7.64% 97.29% 2.71%
科蓝软件 64.76% 35.24% 61.56% 38.44% 63.26% 36.74%
算术平均 78.29% 21.71% 78.30% 21.70% 79.69% 20.31%
本公司 84.09% 15.91% 86.80% 13.20% 87.63% 12.37%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期各期末，发行人账龄在 1 年以内的应收账款比例均高于同行业可比上
市公司，发行人应收账款可收回性较好。
发行人与同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的应收款项政策如下所
示：
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计提比例（%）
账龄
远光软件 汉得信息 宇信科技 思特奇 赛意信息 科蓝软件 本公司
1 年以内（含 1 年） 5 5 3 5 5 5 5
1-2 年（含 2 年） 10 50 10 10 30 10 10
2-3 年（含 3 年） 20 30 30 50 20 20
3-4 年（含 3 年） 50 50 50 50
100
4-5 年（含 4 年） 100 70 80 100 50 80
5 年以上 100 100 100 100
注：上表对比的时点为 2017 年末、2018 年末。
公司客户以石油石化、建筑地产等大中型企业为主，客户的履约能力较强，
应收账款回收及时，产生坏账的可能性较小。公司应收账款账龄 1 年以内的占比
较高，2017 年末和 2018 年末账龄 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业
上市公司相同。2019 年末，公司应收账款按照预期信用损失率计提的坏账准备
余额为 1,459.07 万元（不含针对清恒能源单独计提的坏账），较原账龄分析法测
算应计提的坏账准备余额 1,429.47 万元，增加 29.60 万元，2019 年度适用的坏账
政策相对谨慎合理。综上，公司坏账政策计提比例与同行业相比较为谨慎，坏账
准备计提充分。
（2）请说明截止 2019 年末的账面应收账款期后回款情况
2019 年末，发行人应收账款账面余额为 17,990.03 万元。截至 2020 年 5 月
末，公司期后回款 5,823.87 万元，期后回款比例为 32.37%。公司 2019 年末的应
收账款期后回款受新冠肺炎疫情影响，客户各项工作安排有所延迟，付款时间也
相应延后。
8、关于商誉减值准备
问题 1、发行人针对非同一控制下企业合并收购合肥朗霁和北京中瑞产生的
商誉计提了商誉减值准备，请项目组说明：（1）2018 年末对收购合肥朗霁产生
的商誉全额计提减值的原因，2017 年末是否已发生减值迹象，商誉减值准备计
提的时点是否正确；（2）北京中瑞的人员和业务整合至巴州分公司，商誉对应
的资产组是否能清晰划分，商誉减值评估的方法和参数是否合理，商誉减值准
备计提是否充分。
3-1-4-115
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回复：
（1）2018 年末对收购合肥朗霁产生的商誉全额计提减值的原因，2017 年
末是否已发生减值迹象，商誉减值准备计提的时点是否正确
合肥朗霁专注于煤矿行业的人力资源管理软件开发依托中国科技大学软件
学院、人力资源和劳动保障部劳动工资研究所，专注于为煤矿行业提供人力资源
管理信息化、考勤信息化及煤矿行业综合解决方案。
2016 年、2017 年度各年末商誉减值测试预测数据与实际数据对比情况如下：
单位：万元
预测净利 实际净 实际与预测 实际与预测
序号 项目 年度 预测收入 实际收入
润 利润 收入差异 净利润差异
2017 年
1 2016 年预 1,037.82 176.88 740.23 240.76 -297.59 63.88
度
测与实际
2018 年
2 情况对比 1,089.15 184.99 797.12 149.70 -292.03 -35.29
度
2017 年度
预测与实 2018 年
3 875.36 231.65 797.12 149.70 -78.24 -81.95
际情况对 度
比
①2017 年末合并报表列示的合肥朗霁商誉不存在减值迹象
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估师”）出具的“开元评报字
[2018]090 号”评估报告，商誉的评估价值为 791.52 万元远大于商誉账面价值
586.39 万元，2017 年度合并报表列示的合肥朗霁商誉在合并报表日不存在减值。
虽 2017 年度实际收入小于 2016 年度预测收入数，但实际利润数大于预测利润数，
且 2017 年测算的商誉价值远高于商誉的账面价值，不存在减值迹象。
②前次 IPO 撤回（2018 年 4 月撤回），发行人战略调整减少合肥朗霁人力
资源业务投资，合并报表列示的商誉全部计提减值
前次 IPO 申报撤回后（2018 年 4 月撤回），发行人聚焦主业并进行战略调
整，逐渐减少合肥朗霁人力资源业务的投入，导致 2018 年度合肥朗霁业绩未达
预期，存在减值迹象。根据开元评估师出具的“开元评报字[2019]229 号”评估报
告，合并报表列示的合肥朗霁商誉余额 586.39 万元需全额计提减值准备。
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综上，2017 年末合并报表列示的合肥朗霁商誉不存在减值迹象；因发行人
战略调整减少对合肥朗霁人力资源业务的投资，经开元评估师评估，全额计提了
商誉减值，商誉减值准备计提的时点正确。
（2）北京中瑞的人员和业务整合至巴州分公司，商誉对应的资产组是否能
清晰划分，商誉减值评估的方法和参数是否合理，商誉减值准备计提是否充分
①北京中瑞的人员和业务整合至巴州分公司，商誉对应资产组能够清晰划分
发行人自收购北京中瑞（艾特蓝博更名）以来，其财务状况整体逐年转好。
为便于市场及业务协调，发行人于 2014 年成立巴州分公司，并自 2014 年开始公
司对北京中瑞的人员和业务整合至巴州分公司。因此商誉对应的资产组能够清晰
划分。
②商誉减值评估的方法和参数选取合理，无需补提商誉减值准备，商誉减值
准备计提充分
A、商誉减值准备系以其账面价值与测算的被收购单位商誉价值之间的差异
确定，因本公司在可预见的将来并无出售此投资的计划，故采用未来现金流量折
现法。
B、在进行商誉减值测试的过程中，发行人采取的折现率如下：
序号 时间 折现率
1 2017/12/31 14.76%
2 2018/12/31 15.91%
3 2019/12/31 14.45%
发行人采取的上述折现率变动的原因主要是选取的无风险报酬率、市场期望
报酬率等指标发生变化所致。
C、巴州分公司报告期内预测收入及净利润的实现情况
单位：万元
实际与预 实际与预
序 预测净 实际净
项目 年度 预测收入 实际收入 测收入差 测净利润
号 利润 利润
异 差异
1 2016 年预 2017 年度 1,679.08 252.77 1,785.90 260.77 106.82 8.00
2 测与实际 2018 年度 1,763.03 267.59 1,777.66 191.80 14.63 -75.79
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3 情况对比 2019 年度 1,851.19 281.90 2,566.03 651.99 714.84 370.09
4 2017 年度 2018 年度 1,804.67 257.49 1,777.66 191.80 -27.01 -65.69
预测与实
5 际情况对 2019 年度 1,894.40 309.15 2,566.03 651.99 671.63 342.84
比
2018 年度
预测与实
6 2019 年度 2,566.03 473.48 2,566.03 651.99 0.00 178.51
际情况对
比
虽 2018 年度未实现 2017 年末预测的收入及利润数，但 2018 年末巴州分公
司持有较多的在手合同。合并报表列示的巴州分公司商誉余额为 733.21 万元，
根据开元评估师针对报告期各期末出具的评估报告，不存在需补提商誉减值准备
的情形，商誉减值准备计提充分。
9、关于董事任职资格
问题 1、发行人的董事王凯于 2020 年 4 月成为被执行人，请说明具体情况，
王凯是否具备董事任职资格。
回复：
根据重庆市沙坪区人民法院 2020 年 4 月 9 日作出的裁定书，在曾洪钧与王
凯委托理财合同纠纷一案中，鉴于双方已达成和解协议，终结（2020）渝 0106
执 802 号执行案件的执行。
根据王凯与执行申请人曾洪钧签订的《执行和解协议书》，王凯共计欠付曾
洪钧 23.97 万元，根据王凯提供的支付凭证，截至本保荐工作报告出具日，王凯
已将 23.97 万元支付给曾洪钧。
综上，王凯所涉及的被执行人事项，已经法院裁定终结执行，且双方已达成
和解协议，且王凯已将欠付款项支付给曾洪钧，上述事项不影响王凯现时的董事
任职资格。
问题 2、发行人独立董事王瑞金任职于山东大学管理学院，先后担任山东大
学管理学院信息管理系支部书记、系副主任、电子商务研究所所长，请项目组
说明王瑞金在发行人兼职是否符合《中共教育部党组关于进一步加强直属高校
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党员领导干部兼职管理的通知》的规定。
回复：
根据王瑞金出具的说明，山东大学管理学院下设 7 个系作为学院的常设教学
机构，其曾经在山东大学信息管理系任支部书记、系副主任，不属于《中共教育
部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的副处级以上领
导干部；山东大学管理学院下设 21 个研究所作为学院的常设研究机构，其曾经
任职的电子商务研究所所长，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校
党员领导干部兼职管理的通知》的副处级以上领导干部。
综上，王瑞金仅在山东大学管理学院的教学机构及科研机构担任职务，未在
山东大学管理学院的管理机构担任职务，其不属于《中共教育部党组关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定的“直属高校处级（中层）党
员领导干部”，其独立董事任职资格不适用《中共教育部党组关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，王瑞金不存在不适宜担任企业独
立董事的情形。
10、关于募投项目
问题 1、发行人拟用 9,000 万元募集资金补充流动资金，请项目组说明：（1）
在货币余额较大、现金流较好、有息负债较低的情况下，利用募集资金补充营
运资金的必要性及合理性；（2）补充流动资金的测算依据。
回复：
（1）说明在货币余额较大、现金流较好、有息负债较低的情况下，利用募
集资金补充营运资金的必要性及合理性
①保持并提高核心竞争力的需要
行业内上市公司已经通过上市建立了畅通的融资渠道，为其技术研发和市场
开拓建立了资金基础，如果发行人不能尽快提升自身实力，就将在发展的过程中
处于劣势。因此，发行人通过公开发行股票募集资金补充营运资金，可以保持并
扩大竞争优势。
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②满足公司业务规模持续增长对营运资金的需求
报告期内发行人主营业务稳定增长，资金需求逐年提升。未来随着发行人业
务规模扩大以及持续性的技术研发，发行人对营运资金的需求进一步上升。
综上，公司账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资
金，发行人募集资金补充营运资金具有必要性及合理性。
（2）补充流动资金的测算依据
报告期内，公司营业收入的复合增长率为 17.86%（2017 年度剔除合肥耀安），
未来三年按照 15%的复合增长率谨慎预测，在现有的业务模式和客户结构下，预
计公司新增营运资金需求将达到 12,840.24 万元。
①公司 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入
比重情况
公司 2017 年至 2019 年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票
据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收
入比重情况如下表：
单位：万元
占营业收入平
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
均比例
营业收入 26,477.80 29,319.41 36,777.16 100.00%
应收票据 932.52 628.46 847.46 2.60%
应收账款 12,446.34 14,119.69 16,167.54 46.16%
预付款项 21.88 - - 0.02%
存货 4,482.48 6,110.77 6,013.34 17.94%
经营性流动资产小计 17,883.21 20,858.92 23,028.34 66.73%
应付票据 - 71.00 - 0.08%
应付账款 495.33 934.54 1,161.26 2.80%
预收款项 1,124.73 2,213.38 2,554.15 6.36%
经营性流动负债小计 1,620.06 3,218.92 3,715.41 9.24%
营运资金 16,263.15 17,639.99 19,312.93 57.48%
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
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②公司未来三年流动资金需求的测算
假设公司 2020 年至 2022 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的
比例为 2017 年至 2019 年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入复合增长率 15.00% 15.00% 15.00%
营业收入 42,293.73 48,637.79 55,933.46
应收票据 1,100.32 1,265.37 1,455.17
应收账款 19,523.35 22,451.85 25,819.63
预付款项 9.99 11.49 13.22
存货 7,586.93 8,724.97 10,033.71
经营性流动资产小计 28,220.59 32,453.68 37,321.73
应付票据 32.44 37.30 42.90
应付账款 1,183.79 1,361.36 1,565.57
预收款项 2,691.95 3,095.74 3,560.10
经营性流动负债小计 3,908.18 4,494.41 5,168.57
营运资金 24,312.41 27,959.28 32,153.17
预计增长的营运资金需求 4,999.49 3,646.86 4,193.89
未来三年预计需增加的营运资金需求
12,840.24
金额
注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘
以营业收入预测值，2020 年营业收入预测值以 2019 年为基数乘以（1+15%）确定，以此类
推。
综上，按照未来三年营业收入复合增长率 15%以及相应的经营性流动资产、
负债占比保持稳定测算，公司 2020 年至 2022 年所形成的营运资金需求为
12,840.24 万元。公司综合考虑可用的募投项目资金后，确定拟用 9,000 万元募集
资金补充流动资金。
11、其他问题
问题 1、发行人曾于 2015 年提交首发申报材料，并于 2018 年撤回首发申请。
请说明前次撤回的原因，本次申报与前次申报资料比较差异及原因。
回复：
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（1）请说明前次撤回的原因
项目组取得了发行人上市申请、撤回申请和终止审查文件，经核查，发行人
前次撤回 IPO 申报材料，主要原因是：考虑公司整体发展战略调整，发行人决
定适当延后上市计划，暂时撤回创业板 IPO 申请。
（2）本次申报与前次申报资料比较差异及原因
本次首次申报（2020 年 6 月）与前次申报招股说明书（2018 年 3 月）信息
披露的主要差异及原因：
①财务报表主要差异事项说明
财务报表的差异主要系报告期的差异，公司前次申报的报告期为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度，本次申报的报告期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
其中本次申报 2017 年度和前次申报存在的差异主要系重分类的差异，不存在净
利润和经营活动现金流量净额的差异，主要重分类的差异情况如下：
序号 项目内容 变动说明
其他流动资产增加 241.71 万元，系：①将以
后年度可抵免的所得税款由递延所得税资
产重分类至其他流动资产 141.71 万元；②将
“2015 年度收到的申报上市阶段的补助款
“第八节 财务会计信息与管理层分
1 100.00 万元冲减计入其他流动资产中已发
析”之“其他流动资产”
生的中介机构费用等发行费用”予以冲回，
调增其他流动资产 100.00 万元，同时调增期
初留存收益 100.00 万元。招股说明书中涉及
该事项的数据，均已进行修正。
递延所得税资产减少 461.67 万元，系：①将
以后年度可抵免的所得税款由递延所得税
资产 451.67 万元重分类至其他流动资产
“第八节 财务会计信息与管理层分 141.71 万元，应交税费 309.96 万元；②将
2
析”之“递延所得税资产” 2015 年度收到的申报上市阶段的补助款
100.00 万元调至 2015 年度，其确认的递延
所得税资产 10.00 万元调减。招股说明书中
涉及该事项的数据，均已进行修正。
应交税费减少 309.96 万元，系将以后年度可
“第八节 财务会计信息与管理层分 抵免的所得税款由递延所得税资产重分类
3
析”之“应交税费” 至应交税费 309.96 万元。招股说明书中涉及
该事项的数据，均已进行修正。
4 “第八节 财务会计信息与管理层分 应付职工薪酬余额增加 15.92 万元、其他应
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析”之“应付职工薪酬”和“其他应付 付款余额减少 15.92 万元，系将其他应付款
款” 中应付未付的社会保险费重分类至应付职
工薪酬，应付职工薪酬增加 15.92 万元。招
股说明书中涉及该事项的数据，均已进行修
正。
盈余公积增加 9 万元、未分配利润增加 81
万元，系将 2015 年收到的申报上市阶段的
补助款 100 万元冲减计入其他流动资产中已
发生的中介机构费用等发行费用予以冲回，
同时调增期初未分配利润 100.00 万元；其确
“第八节 财务会计信息与管理层分
5 认的递延所得税资产 10.00 万元调减，同时
析”之“盈余公积”和“未分配利润”
调减期初未分配利润 10.00 万元，上述事项
共计调增期初未分配利润 90.00 万元，同时
调增盈余公积 9.00 万元，故调增期初未分配
利润 81.00 万元。招股说明书中涉及该事项
的数据，均已进行修正。
税金及附加增加 7.63 万元、管理费用减少
7.63 万元，系将计入管理费用中印花税重分
“第八节 财务会计信息与管理层分
6 类至税金及附加，税金及附加增加 7.63 万
析”之“税金及附加”和“管理费用”
元。招股说明书中涉及该事项的数据，均已
进行修正。
前次申报 2017 年度管理费用中的明细“其
他”中包含 91.69 万元的职工薪酬，本次申报
“第八节 财务会计信息与管理层分
重分类至“职工薪酬”明细，并同时从“支付
析”之“十、经营成果分析”之“（四）
7 的其他与经营活动有关的现金”重分类至
期间费用分析”之“2、管理费用分
“支付给职工以及为职工支付的现金”91.69
析”
万元。招股说明书中涉及该事项的数据，均
已进行修正。
前次申报与经营相关的政府补助 351.42 万
“第八节 财务会计信息与管理层分 元列报至“营业外收入”，本次申报重分类至
8
析”之“其他收益”和“营业外收入” “其他收益”列报。招股说明书中涉及该事项
的数据，均已进行修正。
前次申报中涉及主营业务收入的业务类型、
“第八节 财务会计信息与管理层分
地区分类中个别客户进行了重分类，以及本
析”之“十、经营成果分析”之“（一）
9 次申报文件中行业分类增加进行了明细重
公司营业收入构成及变动趋势分
分类；前五大合并口径客户因统计口径变
析”
化，本次申报较前次申报增加 39.53 万元。
本次申报增加软件产品实际税负超 3%部分
“第八节 财务会计信息与管理层分
即征即退和小微企业所得税优惠计算税收
析”之“七、发行人适用的税种税率
优惠金额；同时变更了增值税免税收入优
10 和享受的税收优惠政策”之“（三）
惠、研发费用加计扣除、高新技术企业优惠、
报告期内发行人享受的税收优惠金
国家规划布局内重点软件企业优惠的计算
额”
方式。
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②募投项目的变化
A、前次申报中的“SAP HANA 平台 XBRL 报表系统项目”在本次申报募投项
目中删减，主要系公司 XBRL 软件已在金融保险领域应用以及与 SAP 的合作协
议到期不再续期所致。
B、本次申报中的“智能化集团管控系列产品研发项目”、“研发中心及技术开
发平台建设项 目 ” 和 “ 营销及服务网 络建设 项目 ”投 资金额较 前 次申报增加
1,920.43 万元，主要系普联软件本次申报较前一次首次申报时间较远，受人力成
本上涨以及业务发展的变化所致。
C、本次申报增加补充流动资金 9,000 万元，主要是为满足公司业务的快速
发展及缓解资金运营压力。
③其他主要差异情况
因报告期变更，相关的业务技术、公司治理方面和同行业可比上市公司等事
项更新变化。
经核查，本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差异，两次申报的招
股说明书不存在重大差异。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
2020 年 3 月 20 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代
表人亲笔誊写相关承诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
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1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对普联软件生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业
政策情况、普联软件拥有或使用的商标、计算机软件著作权等情况进行了核查，
取得普联软件相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相
关回复。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对普联软件资产完整性、普联软件披露的关联方及关联交易和普联
软件是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际
查勘了普联软件的生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人
和取得了相关原始单证。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对普联软件的主要供应商和经销商、普联软件最近一个会计年度是
否存在新增客户、普联软件的重要合同、普联软件的会计政策及会计估计和普联
软件的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产
情况、银行借款等情况进行了核查，获取了普联软件相关资料清单、明细表、说
明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络检索或
查阅了原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商或当事人，实地查勘
了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对普联软件及其控股股东和实际控制人违法违规事项以及普联软
件董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责
及被立案侦查或调查情况和普联软件税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管
部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登
录有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对普联软件披露的行业或市场信息、普联软件涉及的诉讼或仲裁、
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普联软件技术纠纷情况、普联软件对外担保、普联软件控股股东及实际控制人国
籍、普联软件从事境外经营或拥有境外资产情况，对普联软件实际控制人、董事、
监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对普联软件与保荐机构及有关
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，
对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方
出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联
网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构发现发行人存在本节之“二、尽职调查中发现
和关注的主要问题及解决情况”中存在的问题，并进行了逐一落实。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对普联软件收入、采购和存货的真实性及完整性、普联软件资金收
付情况、期间费用等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
1、营业收入核查
保荐机构对普联软件销售业务履行的核查程序如下：
（1）取得普联软件销售明细表、营业收入构成分类表，与营业收入明细分
类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
（2）将普联软件报告期内的营业收入变化情况与同行业、重点下游行业上
市公司同期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常；
（3）取得普联软件销售业务相关的内部控制制度，抽取普联软件销售业务
原始单据，对其销售流程进行内部控制测试；
（4）取得普联软件重点客户的销售合同、项目验收文件等，并通过实地走
访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售业务的真
实性、是否存在关联销售等；
（5）取得普联软件报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和
重点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
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2、采购、存货及营业成本核查
保荐机构对普联软件采购业务履行的核查程序如下：
（1）取得普联软件存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明
细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度人工成本、外协
费用和外购软硬件等的构成是否存在异常波动的情况；
（2）取得普联软件采购业务相关的内部控制制度，抽取普联软件采购业务
原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
（3）取得报告期内普联软件存货明细表、存货跌价准备计提表，核查存货
跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异常；
（4）取得普联软件重点供应商的采购合同或订单、发票等，并通过实地走
访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务
的真实性、是否存在关联采购等。
3、资金收付核查
保荐机构对普联软件货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得普联软件报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各
期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金
流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析
其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
（2）取得普联软件现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和
单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程
序）的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对普联软件期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得普联软件销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，
核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存
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在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在
异常；
（3）取得普联软件报告期内各年度工资薪金分析表，统计项目实施成本、
销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波动或明显
偏低的情况；
（4）取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出相
关的技术合作协议和研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目计
划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等。
五、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有
关问题进行补充说明或整改。
项目组向内核小组提交了《关于普联软件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的内核意见》的回复，对有关问题进行了逐一的落实和说明，
原文摘录如下：
（一）关于历史沿革
1、2003 年 3 月，蔺国强、王虎、任甲林以抵债实物电子设备对发行人进行
增资，抵债实物来源于上述三人以自有资金代偿普安联盟职工薪酬，普安联盟
提供的抵债电子设备。请项目组结合上述情形说明：（1）普安联盟成立时，发
行人、Baring Asia、北京杰合伟业软件技术有限公司各方商定的股权比例、出
资方式、经营决策安排等内容；（2）2002 年，发行人向普安联盟出售的电子设
备是否已支付对价并已实际交付普安联盟使用；（3）普安联盟以电子设备抵债
是否经过了该公司相关决策，是否会存在后续纠纷；（4）发行人及其股东向
Baring Asia 承诺日后将选择合适时机向其以象征性对价转让普联有限 5.88%的
股权相关事宜是否达成一致并形成书面意见；（5）本次出资是否存在发行人以
自有资产出资等出资不实的情形。
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回复：
（1）普安联盟成立时，发行人、Baring Asia、北京杰合伟业软件技术有限
公司各方商定的股权比例、出资方式、经营决策安排等内容
经查阅普安联盟（北京）的工商档案，普安联盟（北京）的唯一股东为杰合
通软国际集团有限公司（以下简称“通软国际”），通软国际对普安联盟（北京）
全部以货币出资。根据发行人、王虎、蔺国强、张廷兵出具的说明，通软国际是
由普联有限、北京杰合伟业软件技术有限公司（以下简称“杰合伟业”）、Baring
Asia 三方在维尔京群岛注册成立的公司，股权比例为普联有限方、杰合伟业方、
Baring Asia 方各自占比 52.94%、41.18%、5.88%。上述股权比例划分的依据为，
三方需根据当时达成的合作约定履行各自的义务，即普联有限及杰合伟业需要向
普安联盟（北京）出售与业务相关的所有资产，Baring Asia 以现金对通软国际出
资并由通软国际将该等现金出资投入到普安联盟（北京）。
根据发行人、王虎、蔺国强、张廷兵出具的说明，各方根据公司章程的约定
决定普安联盟（北京）的经营决策事宜，普安联盟（北京）董事会共 3 名董事，
三方各派出一名董事。
（2）2002 年，发行人向普安联盟出售的电子设备是否已支付对价并已实际
交付普安联盟使用
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明并根据普联有限账
册及其向杰合通软软件技术（北京）有限公司开具的发票，发行人向普安联盟（北
京）出售的电子设备已支付对价并已实际交付普安联盟（北京）使用。
（3）普安联盟以电子设备抵债是否经过了该公司相关决策，是否会存在后
续纠纷
因时隔多年且普安联盟（北京）已于 2003 年吊销，普安联盟（北京）当时
的股东会决议文件、董事会决议文件已无法找到。
根据发行人及王虎、蔺国强出具的说明，自普联有限 2001 年 9 月设立以来
（期间历经境外上市及退市、境内上市前次申报），发行人及王虎、蔺国强均未
收到来自任何其他方提出的权利要求或纠纷。
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（4）发行人及其股东向 Baring Asia 承诺日后将选择合适时机向其以象征
性对价转让普联有限 5.88%的股权相关事宜是否达成一致并形成书面意见
因时隔多年，发行人及其股东向 Baring Asia 承诺日后将选择合适时机向其
以象征性对价转让普联有限 5.88%的股权的相关文件已无法找到。
但鉴于 Baring Asia 在受让 Pansoft（BVI）股份时均已经 Pansoft（BVI）董
事决定/董事会决议批准、与转让方签署股份转让协议并办理了股份变更登记手
续。就 Baring Asia，其自名义股东曾光宇处受让 Pansoft 股份事宜已得到 Pansoft
实际股东王虎及蔺国强等其他 68 名自然人的确认（除少数股东已离职多年且无
法联系到外）。根据发行人说明，鉴于相关各次股权转让已履行合法程序，各相
关股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）本次出资是否存在发行人以自有资产出资等出资不实的情形
根据公司提供的相关资产清单，普联有限当时出售至普安联盟（北京）的
资产主要为微机 7 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、笔记本
电脑 19 台、桌椅等办公用品若干，该等实物资产当时已交割至普安联盟（北京）；
抵债实物包括微机 22 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、电
池 1 台、隔断 1 个、桌椅 1 套、存储器及内存条 4 个、笔记本 49 台。综上，抵
债实物除个别可能来自于普联有限前期出售至普安联盟（北京）的资产外，其余
资产可能来源于普安联盟（北京）自己购买。
综上，普联有限前期出售至普安联盟（北京）的相关资产已交割至普安联盟
（北京），不存在普联有限以自有资产增资等出资不实的情形。
2、济南风投于 2003 年向发行人增资，之后于 2006 年按照固定利率计算收
益后转让股权退出。请说明：（1）上述期间内，济南风投作为发行人持股占比
48%的第一大股东是否实际参与发行人的生产经营决策，是否从发行人处获得
过分红或者其他收益，《增资扩股协议》是否存在相关约定；（2）认定明股实
债是否合理。
回复：
（1）上述期间内，济南风投作为发行人持股占比 48%的第一大股东是否实
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际参与发行人的生产经营决策，是否从发行人处获得过分红或者其他收益，《增
资扩股协议》是否存在相关约定
①根据济南风投于 2020 年出具的《济南科技创业投资集团有限公司关于投
资普联软件有关情况的说明》，济南风投作为普联有限股东期间，未参与普联有
限具体业务经营，未将普联有限作为子公司管理。根据发行人出具的说明，济南
风投作为普联有限股东期间，向普联有限派驻过一名监事、一名财务总监，但该
等派驻仅为监督作用，济南风投实际未参与发行人的生产经营决策。
②根据发行人说明，除实际收到股权转让款 347.08 万元外，济南风投作为
发行人股东期间未从发行人处获得分红或者其他收益。
③《增资扩股协议书》中除约定了“济南风投增资前的普联有限 5 名自然人
股东应于三年内按年利率 11%全部购买济南风投所持股权”外，不存在分红或其
他收益的条款。
（2）认定明股实债是否合理
鉴于《增资扩股协议书》中约定了有关以固定利息回购股权的条款，且济南
风投 2015 年出具的并经济南市财政局确认的《济南科技风险投资有限公司关于
对普联软件投资及退出情况的说明》，确认“根据双方签订的《增资扩股协议书》
约定，普联软件在规定期限内可以按照约定年息回购股权，所以我公司认为，对
普联软件的投资为要求固定收益的投资”。
综上，认定明股实债具有合理性。
3、2006 年 6 月，Pansoft (BVI)收购发行人五名股东股权的资金结汇后统一
汇至王虎账户下。请项目组说明：（1）除王虎外的四名股东后期是否实际收到
股权转让款；（2）王虎将 Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)股权结构进行划分时
未包含任甲林的原因，有无股权纠纷。
回复：
（1）除王虎外的四名股东后期是否实际收到股权转让款
因个人职业发展问题，任甲林于 2004 年 8 月离开普联有限，并于 2006 年 6
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月，与其他股东一起将其持有的股权转让给 Pansoft（BVI），之后不再是普联有
限股东。根据任甲林出具的确认函，其已最终收到本次股权转让款。根据王虎、
蔺国强出具的说明，该等股权转让款由其两人共同分担并已支付给任甲林。
根据蔺国强、张廷兵、杨华茂、王虎 2016 年 5 月的说明，蔺国强、张廷兵、
杨华茂、王虎、任甲林五位核心创业员工在公司成立的早期已达成共识，将在合
适的时机对公司管理层及核心员工进行股权激励。本次股权转让实际是蔺国强、
张廷兵、杨华茂、王虎由直接持股变为间接持股，同时完成对公司管理层及核心
员工的股权激励。蔺国强、张廷兵、杨华茂、王虎四人均未最终收到股权转让款。
（2）王虎将 Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)股权结构进行划分时未包含任
甲林的原因，有无股权纠纷
因个人职业发展问题，任甲林于 2004 年 8 月离开普联有限，并于 2006 年 6
月，与其他股东一起将其持有的股权转让给 Pansoft（BVI），之后不再是普联有
限股东。鉴于股权激励实施时，任甲林已不是普联有限职工，故 Pansoft (BVI)、
Timesway (BVI)股权结构中未包含任甲林。
根据任甲林出具的《确认函》：“本人与 Pansoft Company Limited、普联软
件及其关联方（包括股东、子公司等）之间不存在任何历史的、现实的、潜在的
纠纷或争议，本人不会以任何理由、以任何方式向 Pansoft Company Limited、普
联软件及其关联方主张任何权利或提出任何要求。自 2006 年 6 月股权转让完成
时起，本人不再享有普联软件的任何权益（包括直接持股或间接持股），亦不存
在委托他人代为持股、信托持股或其他类似安排的情形。”
4、2013 年 6 月，普联有限由外商独资企业变更为内资有限责任公司，请项
目组说明：（1）其股东人数是否实际超过 50 名，是否存在规避《公司法》第
二十四条的规定，是否构成本次发行上市实质性障碍；（2）Pansoft(BVI)转让
股权时，应税所得的计算参照经审计的净资产是否合适，是否存在补缴税款的
风险；（3）Timesway (BVI)于 2012 年向中信银行国际有限公司贷款 805 万美元
的事宜是否需要办理外债登记手续。
回复：
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（1）其股东人数是否实际超过 50 名，是否存在规避《公司法》第二十四
条的规定，是否构成本次发行上市实质性障碍
普联有限 2013 年 6 月由外商独资企业变更为内资有限责任公司后的股东数
共计 41 名（济南实信、王虎、蔺国强、杨华茂、李燕冬、任炳章、石连山、相
洪伟、张廷兵、冯学伟、李守强、高峰信、李守林、林子、魏善勇、李琳、李磊、
李文霞、聂玉涛、隋新华、刘忠海、李学森、赵炜、宋华文、李历凯、曹玉江、
郝明升、李科兵、李强、李行、刘士永、路前程、尚庆富、王华彬、王俊、肖法
涛、于仁海、张恒、张永辉、张云剑、赵斐生），未超过 50 名，符合《公司法》
第二十四条的规定，不构成本次发行上市实质性障碍。
（2）Pansoft(BVI)转让股权时，应税所得的计算参照经审计的净资产是否
合适，是否存在补缴税款的风险
本次股权转让是自然人由间接持股转为直接持股，无对价支付，自然人并未
因此获得收益，只是持股形式发生变化，因此按照净资产作为转让价款缴纳税收
符合此类交易的定价。Pansoft（BVI）已根据当时普联有限的净资产缴纳税收，
并取得税务局开具的发票，不存在补缴税款的风险。
（3）Timesway (BVI)于 2012 年向中信银行国际有限公司贷款 805 万美元的
事宜是否需要办理外债登记手续
2012 年 6 月 12 日，Timesway（BVI）在境外向中信银行国际有限公司申请
办理“内保外贷”业务，最高贷款额度 840 万美元，中信银行济南分行为 Timesway
（BVI）出具了人民币 5,300 万元备用信用证作为担保。普联有限为 Timesway
（BVI）该笔借款在境内向中信银行济南分行提供了担保，Timesway（BVI）实
际贷款金额为 805 万美元。2013 年 5 月，Timesway（BVI）已归还上述贷款。
根据当时有效的《外债统计监测暂行规定》第三条，“本规定所称的外债是
指中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构（以下统称
借款单位）对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机
构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务”。Timesway（BVI）是境
外机构，其借款行为无需办理外债登记；普联有限虽属于境内机构但不存在向境
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外机构承担债务或提供担保的情形，故也不需要办理外债登记。
5、请项目组说明 2013 年 6 月许彦明等外部投资者向发行人增资时，有无
签署对赌协议或相关安排，是否存在代持股份情形。
回复：
经核查，2013 年 6 月许彦明等外部投资者向发行人增资时，普联有限、济
南实信及王虎等 40 名自然人、天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙及
杭州金灿另行签署了《普联软件（中国）有限公司增资协议之补充协议》，就业
绩补偿与股权回购、投资方对公司增发股票的优先购股权、对现有股东股权转让
的优先承购权和共同出售权、一般反稀释、信息知情权、优先清偿权等事项进行
约定。
2015 年 3 月 30 日，上述《普联软件（中国）有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称“补充协议”）之各签署方签署《关于〈普联软件（中国）有限公司增
资协议之补充协议〉之终止协议》，约定如下：
“一、协议终止
各方确认，《增资协议》约定的增资事宜已履行完毕。各方同意，本协议生
效日为《补充协议》的终止日。
二、终止效力
（一） 《补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，
即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在《补充协议》项下
的各项义务，并放弃追索的权利。
（二） 《补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，
通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、
子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与《补充
协议》相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其
它类似行为。
（三） 《补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放
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弃的权利主张或请求转让至其他任何一方或第三方行使，亦不得就其放弃权利主
张或请求的行为向被免责的一方提出任何诉求及其它类似行为。
四、本协议经各方签署后生效。”
天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭州金灿于 2020 年 4 月分
别出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为普联软件股东，就本企业投资普联软件并作
为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与普联软件、普联软件其他股
东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘普联软件方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）普联软件股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求普联软件方支付‘固定回报’之类等违反法律、法
规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与普联软件方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
综上，普联软件历史上引入机构投资者时曾与该等投资者约定对赌条款，但
该等条款后期已通过签订终止协议的方式清理完毕，普联软件、普联软件股东与
机构投资者之间不存在约定对赌协议等类似安排、不存在代持股份的情形。
（二）关于公司业务
1、报告期内，发行人来自前五名客户的销售收入金额占营业收入的比例较
高。请项目组说明：（1）发行人客户集中度高的原因及合理性，与行业经营特
点是否一致；（2）发行人与主要客户的业务合作是否具有稳定性及可持续性，
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发行人对主要客户是否存在重大依赖。
回复：
（1）发行人客户集中度高的原因及合理性，与行业经营特点是否一致
①中国石油、中国石化基本代表了石油石化行业，发行人客户集中度较高具
有合理性
发行人主要是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务。发行人
主要客户为大型集团企业及其下属的子公司、分公司等，将受同一实际控制人控
制的销售客户合并计算销售额，报告期内发行人来自前五大客户的收入情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 金额 占总收入比例
中国石油天然气集团有限公司 10,429.54 37.66%
中国石油化工集团有限公司 10,200.32 36.83%
大连万达集团股份有限公司 463.78 1.67%
2017 年度
中民网联油气股份有限公司 305.54 1.10%
山东物流集团有限公司 304.07 1.10%
合计 21,703.25 78.36%
中国石油化工集团有限公司 10,797.06 36.83%
中国石油天然气集团有限公司 8,655.93 29.52%
中国建筑股份有限公司 1,356.21 4.63%
2018 年度
大连万达集团股份有限公司 618.36 2.11%
龙湖集团控股有限公司 590.92 2.02%
合计 22,018.47 75.10%
中国石油天然气集团有限公司 14,655.91 39.85%
中国石油化工集团有限公司 8,438.24 22.94%
中国建筑股份有限公司 3,078.68 8.37%
2019 年度
龙湖集团控股有限公司 1,215.35 3.30%
大连万达集团股份有限公司 559.45 1.52%
合计 27,947.63 75.99%
将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司的客户集中度较高。
发行人长期服务于中国石油和中国石化，其一般确定核心软件供应商后，不会轻
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易更改。但由于中国石油和中国石化规模庞大，基本代表了我国石油石化整个行
业。因此，发行人的客户较为集中，具有合理性。
②同行业可比上市公司的前五大客户较为集中，且集中于某个行业
同行业可比上市公司的前五大客户占比情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 主要客户
以银行为主的金
宇信科技 39.58% 46.59% 48.41%
融机构
华为、美的等制
赛意信息 80.31% 83.11% 79.36% 造、现代服务业行
业企业
中国移动、中国联
思特奇 97.32% 96.39% 97.58% 98.42% 通、中国电信等电
信运营商
以银行为主的金
科蓝软件 20.56% 21.80% 27.92%
融机构
行业平均 39.58% 61.20% 62.43% 68.29% 98.42%
注：1、数据来源于同行业可比上市公司招股说明书，远光软件、汉得信息上市较早，
数据不予披露。2、上市公司年度报告中未披露合并口径前五大客户，不予比较报告期内数
据。3、思特奇 2016 年度数据为 2016 年半年度数据。
通过上表，同行业可比上市公司的前五大客户也较为集中，多集中于某个行
业。因此，发行人的前五大客户较为集中与行业经营特点一致。
（2）发行人与主要客户的业务合作是否具有稳定性及可持续性，发行人对
主要客户是否存在重大依赖
①发行人与主要客户的业务合作具有稳定性及可持续性
发行人主要客户包括中国石油、中国石化、中国海油、中国建筑等。中国石
油、中国石化作为公司长期以来的老客户，每年均有大量的信息化投入。中国石
油、中国石化会计集中核算系统、资金集中管理系统、财务系统与 ERP 融合平
台等，是其经营管理的核心系统，运营维护是其每年必须采购的服务。同时，围
绕核心系统建成的其他相关系统和涉及的单位及管理环节领域越来越多。同时，
随着企业管理的不断规范、细化、提升，这些系统的改进、优化、扩展、集成需
求也在不断增加。该类需求的实现，大多需要在原有系统基础上二次开发。该需
求的增长，将会带来公司定制开发和业务收入的增长。
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2018 年，随着公司与中国海油的签约，“三桶油”全部成为公司客户。鉴于
行业属性相同，公司在中国石油、中国石化的方案积累，在中国海油同样具备较
强的竞争力，业务模式也较容易推广到中国海油。目前公司正在为中国海油实施
集团资金管理系统的建设。作为中国海油的核心业务系统，随着系统的成功交付，
公司与中国海油的粘性将会增强。因此，类似与中国石油、中国石化的业务合作，
未来公司将会与中国海油成为长期合作伙伴。
2018 年，中国建筑成为公司通过公开投标赢得的重要战略客户。截至目前，
公司承建的财务一体化平台资金、财务中台与全业务报账、BI 与数据仓库系统
中的中台系统已经全面上线运行。在该系统推广过程中，公司项目团队得到了用
户的广泛认可，意味着公司已经逐步在中国建筑信息化领域扎根。公司在中国建
筑信息化领域、在建筑行业将赢得更多市场机会。
中国石油、中国石化、中国海油和中国建筑等皆是上中下游一体化的大型集
团公司，其垂直管理的体制，决定了集团管控类管理软件必须具有高度的统一性。
同时，每个核心管理系统在全面实施过程中，其二级及以下企业会产生众多个性
化服务需求。因此，发行人的主要客户具有持续的潜在需求。
报告期各期，发行人与中国石油、中国石化、中国建筑和中国海油签订的合
同金额合计分别为 17,499.93 万元、24,916.18 万元和 24,559.53 万元，合同金额
整体呈增加趋势。
综上，发行人与主要客户的业务合作具有稳定性及可持续性。
②发行人对主要客户不存在重大依赖
报告期内，公司在大客户拓展方面取得较大突破，增加中国海油、中国建筑、
大唐电力、龙湖集团等大客户，客户集中度较以往有所降低。
为应对客户集中度较高的风险，一方面，公司积极稳妥推动与央企大客户的
合作，为每个央企客户都尽量成立专职服务团队，并长期提供专业化服务。另一
方面，在共享服务、数据应用、资金管理业务拓展过程中，公司对于识别新的长
期战略客户也极为重视，并积极建立可信赖的战略合作关系，为客户提供高质量、
可持续的服务。因此对于大客户资源，公司既重视存量，也在不断开拓增量。此
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外，公司也在多行业、多领域拓展客户资源，万达集团、新希望集团、龙湖集团
等行业龙头集团企业；中国平安、中国人寿、太平洋保险、浦发银行、全国股转
公司等金融保险企业也是公司的重要客户。
综上，随着发行人报告期内大客户数量的增加以及其他领域的拓展，发行人
对主要客户不存在重大依赖。
2、请根据公司与石化盈科共同参与中海油项目的具体情况，说明石化盈科
财务共享财务报账系统类业务开发能力，与公司相关业务是否存在竞争关系，
后续是否影响公司在中石化系统同类业务项目的开展。
回复：
石化盈科成立于 2002 年 3 月 27 日，由中石化和电讯盈科企业资源有限公司
共同成立，其中中石化持有 55%的股权。石化盈科在境内外设有多家分支机构，
在北京、南京、西安设有研究院和六个创新实验室，取得软件著作权 130 余项。
石化盈科是国家规划布局内重点软件企业，拥有信息系统集成一级、建筑智能化
一级、CMMI5 等顶级资质和认证。连续多年跻身中国软件收入百强企业前 50
名。依托中国石化信息化建设实践，石化盈科已经构建起从咨询、设计研发到交
付和运维的完整 IT 服务价值链，形成了经营管理、智能制造、智能物流、新一
代电子商务、云计算和大数据五大核心业务（数据来源：石化盈科官网及企业信
用信息系统）。
根据发行人的说明，石化盈科具有财务共享、财务报账类项目的开发能力，
在该类业务中与发行人存在竞争关系。中国石化财务共享报账系统早已建设完
成，采用的是 SAP 软件，石化盈科负责实施及扩展开发。发行人在中国石化的
核心业务主要是面向资金管理、财务报表相关的系统开发与实施，不会因石化盈
科具有财务共享报账系统开发能力而影响发行人在中国石化业务的市场份额。
3、发行人的销售模式为直销模式，对于新开拓客户或老客户的新建项目一
般通过投标方式取得销售合同。请项目组说明对发行人招投标程序合法性履行
的核查程序，发行人在招投标过程中是否存在串通投标等违法投标情况。
回复：
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项目组对发行人的投标事务负责人进行了访谈，抽查了报告期内发行人通过
招投标程序获取的主要销售合同及相关的招标公告或通知、中标公告或通知，未
发现发行人参与招投标程序违法的情形；在“信用中国”、“中国政府采购网（政
府采购严重违法失信行为记录名单的专栏）”、“中国执行信息公开网”、“中国裁
判文书网”、发行人及其子公司主要业务所在地的省级、地市级财政部门网站及
省级政府采购网站的信用信息公示栏，以及发行人及其子公司、分公司住所地的
省级、地市级财政部门官方网站进行检索，未发现发行人及其子公司、分公司的
投标违法行为记录。
经核查，发行人在招投标过程中不存在串通投标等违法投标情况。
4、发行人在项目工期紧张、人力资源暂时短缺的情况下，存在外协劳务采
购的情况，并签署技术服务合同，请项目组说明：（1）发行人与外协单位签署
的技术服务合同的主要内容，界定为劳务采购是否准确；（2）发行人与客户签
署的合同中是否存在禁止业务分包、转包等约定，外协劳务采购是否构成对禁
止分包、转包等约定的违反；（3）发行人针对外协服务质量控制的措施；（4）
技术服务合同执行中是否形成知识产权，产权归属是如何约定的，是否存在纠
纷及争议；（5）针对发行人与外协单位是否存在关联关系所履行的核查程序，
是否存在关联关系非关联化的情况。
回复：
（1）发行人与外协单位签署的技术服务合同的主要内容，界定为劳务采购
是否准确
发行人与外协单位签署的技术服务合同的主要内容是外协单位为普联软件
指定的项目提供开发及服务工作。
项目开展过程中，外协单位指派员工为发行人项目提供开发及服务工作，由
发行人统一管理。为避免表述不精确，项目组已将招股说明书中的“外协劳务”
修改为“外协服务”。
（2）发行人与客户签署的合同中是否存在禁止业务分包、转包等约定，外
协劳务采购是否构成对禁止分包、转包等约定的违反
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发行人与客户签署的合同中一般约定未经客户事先同意不得转包、分包等，
但未约定不得进行部分外协或外购。
发行人的外协采购是一般在项目工期紧张、人力资源暂时短缺的情况下，将
非核心业务及服务的部分工作进行外包；另有少数项目因其部分内容所涉及的业
务与发行人主营业务领域跨度较大，因而将此类工作进行外协。发行人未将全部
工作转包或主要工作进行外协，因此外协采购不构成对禁止分包、转包等约定的
违反。
（3）发行人针对外协服务质量控制的措施
发行人制定了外协服务采购管理制度，发行人在外协服务采购管理制度中对
外服方的选择、外协服务的过程控制、验收及费用结算进行了详细规定。
项目实施过程中，外协方的人员统一由普联软件管理，对其提供的服务工作
进行复核。发行人的外协采购仅是非核心业务及服务的部分进行外包，且在外协
服务过程中进行了统一管理和复核，不会因外协方服务质量而影响项目整体的交
付质量。
（4）技术服务合同执行中是否形成知识产权，产权归属是如何约定的，是
否存在纠纷及争议
发行人仅就非核心业务及服务的部分进行外包，外协方在执行过程中不会形
成知识产权。发行人在与外协方签订技术服务合同中，约定了如形成知识产权归
普联软件所有。报告期内，发行人不存在因知识产权归属与外协方存在纠纷及争
议的情形。
（5）针对发行人与外协单位是否存在关联关系所履行的核查程序，是否存
在关联关系非关联化的情况
项目组走访了主要外协供应商，获取了关于与发行人之间不存在关联关系的
声明；查阅了外协供应商的工商信息，并比对了发行人股东、实际控制人、董监
高等人员名单；访谈了发行人的总经理等相关人员。
经核查，发行人及控股股东、实际控制人、董监高等与主要外协方不存在关
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联关系，不存在关联关系非关联化的情况。
5、请项目组说明针对发行人是否存在商业贿赂所履行的核查程序，发行人
及董事、高级管理人员、销售人员等是否存在因商业贿赂被调查或立案侦查的
情况。
回复：
针对发行人是否存在商业贿赂所履行的核查程序包括：
（1）核查发行人的相关内部控制制度，了解发行人在经营过程中资金和票
据管理的基本工作流程和审批权限控制情况。
（2）对发行人销售负责人和财务总监进行访谈，了解发行人的销售管理以
及销售费用相关的内部控制流程设计及运行情况。
（3）查验发行人报告期内的销售明细账簿，抽查发行人及其子公司报告期
内的业务招待费、培训费及咨询费的合同及原始凭证，检查是否符合发行人销售
管理模式。
（4） 查阅了发行人及其子公司住所地的市场监督管理局（工商行政管理局）
出具的报告期内不存在重大违法违规的证明。
（5）在信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其子公司、分公司住所地
和主要业务所在地的市场监督管理部门网站，查询发行人及其子公司、分公司在
报 告 期 内 是 否 存 在 行 政 处 罚 记 录 ， 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询发行人及其子公司、分公司、发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在诉讼案件。
经核查，发行人及董事、高级管理人员、销售人员等不存在因商业贿赂被调
查或立案侦查的情况。
6、请说明发行人所承租房产的权利人与发行人控股股东、实际控制人及董
监高人员是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。
回复：
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项目组获取了发行人出具的无关联关系和房屋租赁用途的说明，获取了部分
出租方的产权证书、租赁备案证明、无关联关系的声明、身份证复印件/营业执
照等，查询出租方的工商信息。经核查，发行人所承租房产的权利人与发行人控
股股东、实际控制人及董监高人员不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
7、请项目组补充说明新冠肺炎疫情对发行人的影响：（1）说明如疫情对
发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的
解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情
况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；
（2）建议在重大事项提示中补充披露上述重大信息。
回复：
（1）说明如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段
性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是
否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条
件是否有重大不利影响
自 2020 年 1 月至今，国内新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”）爆发以来，
公司按照中央及地方各级政府出台的政策要求，积极做好疫情防控各项工作，努
力减少疫情带来的负面影响。公司的客户主要为大型国企，项目承接通常需要经
过立项、预算、审批、招标、合同签订等较长的流程，一季度的项目验收通常较
少。由于疫情防控期间全国各地区延期复工，公司的生产经营受到一定程度的影
响，部分在建项目开发进度受延期复工的影响，进度有所延后。
公司主要服务于大型国有企业，主要业务方向聚焦于集团财务、资金、共享
等相关的信息化领域，该类业务属于集团管理层面的需求，客户的项目规划、建
设安排比较稳定。目前该类项目的推进进度受延期复工影响，有一定延迟。在产
品市场拓展方面，受疫情影响，客户招标时间延迟较大，对合同签订及后期交付
带来一定影响。
公司 2020 年 2 月 10 日正式复工后，采取远程开发、维护及线上办公的形式
开展工作，充分保证工作的质量和效率。疫情对于公司生产经营的影响总体可控。
发行人采取的解决措施：①发行人在已有中国石油、中国石化、中国建筑和
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中国海油等大客户的基础上，加大客户开拓力度，增加项目储备。②发行人加强
各事业部的协同开发，增加项目的交付效率和质量，保证项目及时完工同时节省
相应的重复开发成本。③由于受疫情影响，发行人员工的出差有所减少，导致差
旅费下降，成本有所节约。④发行人采取远程开发、维护及线上办公的形式开展
工作，充分保证工作的质量和效率。
因此，疫情对发行人的影响为暂时性或阶段性的，发行人已采取必要的解决
措施，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人的持续经营能
力及发行条件产生重大不利影响。
（2）建议在重大事项提示中补充披露上述重大信息
发行人已在“重大事项提示/三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之
间的经营情况”中披露疫情的影响，并做重大风险提示。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露重大风险提示：
“九、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影
响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响。
另外，公司已有客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，
未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。”
（三）关于公司财务
1、报告期内，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率、毛利率均低
于同行业可比公司均值，销售净利率高于同行业可比公司均值。请项目组说明
上述指标与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，期间费用核算是否真实、
准确、完整。
回复：
（1）请项目组说明上述指标与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
①销售费用率低于同行业可比公司均值的原因
发行人与同行业可比公司销售费用率对比如下：
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公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 14.95% 17.57% 18.72%
汉得信息 6.82% 6.17% 6.95%
宇信科技 4.74% 5.07% 5.03%
思特奇 12.03% 12.30% 12.44%
赛意信息 5.36% 3.98% 3.59%
科蓝软件 9.15% 8.03% 10.06%
算术平均 8.84% 8.85% 9.47%
本公司 3.35% 5.00% 4.63%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，发行人销售费用率低主要系发行人客户主要为石油石化、建筑地
产等大型企业，具有较强的连续性，客户粘性高，且在总部企业的基础上稳健地
向二级及以下公司拓展，客户与业务相对稳定所致。
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司宇信科技趋同，低于同
行业可比上市公司平均水平，主要原因系同行业可比上市公司远光软件、思特奇
的销售费用率较高。
远光软件销售费用率高的原因：远光软件产品化软件销售较多，市场拓展方
式不同于发行人，职工薪酬、咨询服务费和广告宣传费投入较多，远光软件的销
售人员数量、薪酬水平高于发行人，且发行人的咨询服务费和广告宣传费发生较
少。具体为 2017 年度远光软件销售费用中职工薪酬、咨询服务费、广告宣传费
占营业收入比重分别为 8.21%、3.00%和 1.71%，高于发行人的 2.10%、0.57%和
0.23%；2018 年度远光软件分别为 8.33%、3.23%和 1.54%，高于发行人的 2.37%、
0.88%和 0.03%；2019 年度远光软件分别为 6.37%、4.15%和 0.96%，高于发行人
的 2.08%、0.10%和 0.06%。
思特奇销售费用率高的原因：思特奇采用长期派驻销售人员了解客户需求的
方式开展销售工作，且客户地区分布较为分散，职工薪酬、招待费和差旅住宿投
入较多，思特奇的销售人员数量、薪酬水平高于发行人。具体为 2017 年度思特
奇销售费用中职工薪酬、招待费和差旅住宿占营业收入的比重分别为 7.15%、
2.55%和 1.84%，高于发行人的 2.10%、0.49%和 0.82%；2018 年度思特奇分别为
6.88%、2.69%和 1.52%，高于发行人的 2.37%、0.39%和 0.88%；2019 年度思特
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奇分别为 6.38%、2.71%和 1.39%，高于发行人的 2.08%、0.30%和 0.59%。
②管理费用率低于同行业可比公司均值的原因
发行人与同行业可比公司管理费用率对比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 12.21% 14.88% 14.23%
汉得信息 7.15% 7.23% 7.50%
宇信科技 8.75% 9.67% 12.49%
思特奇 6.18% 6.40% 5.78%
赛意信息 7.50% 6.95% 7.44%
科蓝软件 10.21% 7.84% 6.72%
算术平均 8.67% 8.83% 9.03%
本公司 7.43% 8.11% 7.55%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，发行人管理费用率均略低于同行业可比上市公司，主要原因：公
司规模相较同行业可比上市公司小，管理机构及人员精简，保持了较高的管理效
率；因地区薪酬水平差异影响，管理人员平均薪酬低于同行业可比上市公司。
③研发费用率低于同行业可比公司均值的原因
发行人与同行业可比公司研发费用率对比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 19.74% 20.25% 21.86%
汉得信息 10.03% 7.86% 9.03%
宇信科技 10.35% 8.60% 8.31%
思特奇 19.48% 18.79% 19.31%
赛意信息 8.30% 7.85% 5.49%
科蓝软件 12.19% 12.49% 12.75%
算术平均 13.35% 12.64% 12.79%
本公司 10.63% 11.67% 11.41%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，发行人研发费用率均略低于同行业可比上市公司，且趋势相似，
软件企业在保持原有领域优势的基础上，均需投入大量研发费用跟踪新技术及新
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的软件产品，符合行业特征。
④毛利率低于同行业可比公司均值的原因
发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 65.13% 66.01% 67.71%
汉得信息 30.53% 35.71% 37.52%
宇信科技 34.98% 32.69% 38.12%
思特奇 50.26% 50.63% 49.24%
赛意信息 28.42% 32.27% 32.75%
科蓝软件 42.25% 41.17% 41.16%
算术平均 41.93% 43.08% 44.42%
本公司 37.65% 40.05% 39.07%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，发行人主营业务毛利率略低于同行业可比公司均值主要系同行业
可比公司远光软件、思特奇毛利率较高。远光软件毛利率较高的原因：远光软件
以向集团企业提供管理信息化产品及服务为主要经营方向，其咨询及客制化服
务、企业大数据及云服务、资产全生命周期管理系列、财务管理系列、集团风控
管理系列等业务，标准化程度高，开发实施成本相对低，毛利率处于较高水平；
思特奇毛利率较高的原因：思特奇的业务主要集中在电信行业，客户行业集中度
较高（根据思特奇 2018 年年度报告，来源于电信行业收入达 90%以上），相关
软件产品化、复用度高，开发实施成本相对低，毛利率处于较高水平。
⑤销售净利率高于同行业可比公司均值的原因
发行人与同行业可比公司销售净利率对比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
远光软件 14.15% 14.68% 14.13%
汉得信息 3.17% 13.55% 13.11%
宇信科技 10.30% 9.22% 11.66%
思特奇 10.27% 10.96% 8.84%
赛意信息 6.22% 13.14% 14.25%
科蓝软件 4.94% 5.59% 5.98%
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算术平均 8.17% 11.19% 11.33%
本公司 15.98% 11.42% 15.38%
注：同行业可比上市公司数据取自其招股说明书或定期报告。
报告期内，发行人销售净利率高于同行业可比公司均值主要原因系同行业可
比公司科蓝软件销售净利率较低，扣除科蓝软件后，发行人销售净利率略高于同
行业可比公司。发行人销售净利率高的主要原因系销售费用率较低，销售费用率
低的原因见本题①销售费用率低于同行业可比公司均值的原因。
（2）期间费用核算是否真实、准确、完整
项目组获取发行人费用管理制度，了解内控系统报销流程；获取发行人报告
期内期间费用明细表、职工薪酬明细表，分析职工薪酬及其他重点费用变动的原
因，抽查期间费用涉及的重要合同，对期间费用执行截止测试等。
经核查，发行人报告期内期间费用变动合理，期间费用核算真实、准确、完
整。
2、发行人申报期内的研发费用和营业成本的主要构成均为人工，请项目组
结合具体业务流程说明：（1）研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及
内部控制措施；（2）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实
际作用；（3）定制软件、技术服务、产品化软件业务相关的技术与开发人员的
管理安排以及相应的人工成本核算；（4）与人工成本相关的支出在各项目成本、
研发费用之间的分配方法，能否保证成本、费用核算的准确性、完整性；（5）
期末存货余额的核实方法，是否存在人工成本在已完工项目和未完工项目之间
分配不准确的情形。
回复：
（1）研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施
①研发环节组织架构及人员具体安排
发行人研发工作由各部门承担，承担研发任务的部门组建研发项目组，对人
员按《项目核算管理制度》的要求，由部门统一管理。研发人员的工时填报、费
用报销等，均按《项目核算管理制度》的要求执行。
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②业务流程及内控措施
发行人研发项目的业务流程及管理均按《项目核算管理制度》的要求进行管
理，具体如下：
A、研发项目确定
每个年度的研发项目，应根据公司业务发展规划，结合年度预算，年初由经
理办公会统一组织研究提出项目清单，并经总经理批准。年内可根据实际需要对
研发项目进行增补，增补项目需先报运营管理部备案初审，并由经理办公会审核、
总经理批准。
B、项目立项
经批准确定的研发项目，由项目承担部门负责在内控系统立项，立项时须提
交可行性研究报告及立项申请书。
C、项目进度管控
项目经理应严格控制项目进度，对于研发进度延期的，需要及时提供书面说
明，经部门经理、公司分管领导审核后，提交运营管理部备案。年末，项目经理
需对项目的实际进度完成情况做年度总结。
D、项目验收
项目完成后，由项目经理提交项目研发成果报告并提出验收申请，运营管理
部负责组织公司内部专家进行验收。重点对本项目有关知识产权形成情况、技术
创新点、成果水平、应用效果、人才培养等方面做出书面评价，形成验收报告。
项目组应积极配合市场支持部完成相关技术成果的申请申报工作。
（2）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
①发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
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职工薪酬 3,082.72 78.86 2,473.55 72.31 2,362.15 74.72
差旅费 543.35 13.90 469.53 13.73 519.53 16.43
材料及外协费 159.27 4.07 362.63 10.60 173.01 5.47
办公费 58.23 1.49 65.75 1.92 75.48 2.39
其他 65.76 1.68 49.11 1.44 31.13 0.98
合计 3,909.34 100.00 3,420.56 100.00 3,161.30 100.00
②研发成果产出情况
报告期内，发行人研发成果主要表现为软件著作权，主要的软件著作权具体
如下：
著作 取得 权利 开发 首次
序号 著作权名称 登记号
权人 方式 范围 完成日 发表日
普联偿二代风险综合
普联 评级信息管理系统[简 原始 全部
1 2017/3/10 2017/3/10 2017SR214133
股份 称 ： 偿 二 代 IRR 系 取得 权利
统]V2.0
普联压力测试 XBRL
普联 原始 全部
2 编报系统[简称：压力 2017/5/10 2017/5/10 2017SR384267
股份 取得 权利
测试编报系统]V2.0
普联银行理财信息登
普联 记 XBRL 报送系统[简 原始 全部
3 2017/8/15 2017/8/15 2017SR538551
股份 称：银行理财登记系 取得 权利
统]V2.0
普联 普联 SARMRA 评估管 原始 全部
4 2017/8/10 2017/8/10 2017SR704623
股份 理信息系统 V2.0 取得 权利
普联偿二代风险管理
普联 原始 全部
5 信息系统[简称：偿二 2017/11/1 2017/11/1 2017SR742813
股份 取得 权利
代风险管理系统]V2.0
普联资产负债 XBRL
普联 编报系统[简称：普联 原始 全部
6 2017/12/10 2017/12/10 2018SR170730
股份 资 产 负 债 编 报 系 取得 权利
统]V2.0
普联资产负债能力评
普联 原始 全部
7 估 系 统 [ 简 称 ： 2018/1/12 2018/1/12 2018SR225177
股份 取得 权利
Pan.ALM]V2.0
普联智能化票据影像
普联 原始 全部
8 管理软件[简称：影像 2018/3/17 2018/3/17 2018SR368383
股份 取得 权利
平台]V3.0
普联 普联电子档案管理系 原始 全部
9 2018/1/31 2018/1/31 2018SR381422
股份 统[简称：电子档案系 取得 权利
3-1-4-150
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
统]V2.0
普联 普联财务报表合并系 原始 全部
10 2018/3/10 2018/3/10 2018SR687226
股份 统 V3.0 取得 权利
普联人力资本管理系
普联 原始 全部
11 统 [ 简 称 ： Pan 2018/5/28 2018/5/28 2018SR687282
股份 取得 权利
HCM]V2.0
普联 普联 TurboChain 涡链 原始 全部
12 2018/6/1 2018/6/1 2018SR742075
股份 区块链平台软件 V3.0 取得 权利
普联资金集中管理系
普联 原始 全部
13 统 软 件 [ 简 称 ： 2018/7/10 2018/7/10 2018SR770159
股份 取得 权利
PanTMS]V7.0
普联全面预算管理系
普联 原始 全部
14 统 软 件 [ 简 称 ： 2018/7/9 2018/7/9 2018SR770781
股份 取得 权利
PanBMIS]V6.0
普联 普联集中财务管理系 原始 全部
15 2018/5/17 2018/5/17 2018SR770787
股份 统软件 V9.0 取得 权利
普联企业云服务平台
普联 原始 全部
16 软 件 [ 简 称 ： 2018/12/29 2018/12/29 2019SR0212804
股份 取得 权利
ESPCloud]V6.0
普联财务共享服务平
普联 原始 全部
17 台软件[简称：Pansoft 2018/12/28 2018/12/28 2019SR0225548
股份 取得 权利
FSSP]V3.0
普联企业大数据分析
普联 展示系统[简称：企业 原始 全部
18 2019/1/25 2019/1/25 2019SR0273814
股份 大数据分析展示平 取得 权利
台]V2.0
普联企业资产管理系
普联 原始 全部
19 统 [ 简 称 ： Pan 2019/3/1 2019/3/1 2019SR0384463
股份 取得 权利
EAM]V2.0
普联 普联关联交易管理系 原始 全部
20 2019/9/23 2019/9/23 2019SR1154358
股份 统 V2.0 取得 权利
合肥 普联朗霁人力资源管 原始 全部
21 2017/7/31 2017/8/2 2017SR503547
朗霁 理系统 V10.0 取得 权利
③研发成果在公司业务的实际作用
报告期内，发行人的研发成果在业务中得到广泛应用：A、发行人的研发成
果被应用到中国石油、中国石化诸多项目，拓展了业务范围，提升项目完工效率；
B、发行人的研发成果，被应用到中国建筑、中国海油等大型央企，在新客户拓
展中发挥了重要作用；C、发行人的研发成果被推广应用到万达集团、新希望、
华夏幸福等大型民营企业，丰富了公司石油石化外业务经验和客户积累；D、发
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行人的研发成果被应用到银行、保险等专业领域，业务范围不断延伸。
（3）定制软件、技术服务、产品化软件业务相关的技术与开发人员的管理
安排以及相应的人工成本核算
①定制软件、技术服务、产品化软件业务相关的技术与开发人员的管理安排
公司的业务部门分为石油事业部、石化事业部、建筑事业部、油田事业部、
XBRL 事业部、财务共享事业部等部门，每个部门均涉及定制软件、技术服务、
产品化软件等业务，公司人员管理由各个部门分别管理，未按定制软件、技术服
务或产品化软件等业务类型进行管理。
②人工成本核算
公司的项目类型包括客户项目、研发项目、成本公共项目和销售公共项目，
技术及研发人员根据参与项目的不同，分别计入生产成本、研发费用、销售费用
和生产成本核算。对于客户项目，公司按照逐个项目进行核算，根据参与的项目
填写工时情况在收入确认时结转计入定制软件、技术服务或产品化软件等类别。
（4）与人工成本相关的支出在各项目成本、研发费用之间的分配方法，能
否保证成本、费用核算的准确性、完整性
①人工成本相关的支出在各项目成本、研发费用之间的分配方法
发行人建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。人
工成本相关的支出在各项目成本、研发费用之间的分配方法见本题（3）回复。
②能否保证成本、费用核算的准确性、完整性
公司员工每周按项目在内控系统中填报工时；项目经理对项目工时准确性负
责，在每周日前完成本周员工周报的审核。项目组查阅发行人的项目管理制度，
了解公司的内控流程，对内控有效性进行测试，抽查人工成本分摊表，检查公司
年终奖的期后发放情况，对成本、费用进行截止性测试等。
综上，发行人成本相关的支出在各项目成本、研发费用之间的分配方法合理，
能够保证成本、费用核算的准确性、完整性。
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（5）期末存货余额的核实方法，是否存在人工成本在已完工项目和未完工
项目之间分配不准确的情形
发行人建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。人
工成本均按项目归集，归集方法见本题（3）。财务部每月归集项目成本，项目
确认收入时，将该项目的成本结转至销售成本。项目组核对销售成本与该项目的
生产成本发生额，完工项目的生产成本均结转至销售成本；项目组对 2019 年末
部分未完工项目，向走访的客户进行核对；项目组对成本核查执行的程序见（4）
回复。
经核查，发行人不存在人工成本在已完工项目和未完工项目之间分配不准确
的情形。
3、报告期内，发行人员工平均薪酬逐年上涨，结合招股说明书相关毛利率
变化说明，2018 年产品化软件业务毛利率下降原因和 2019 年定制软件业务毛利
率上涨原因均包含职工薪酬上涨因素，请项目组结合职工薪酬在不同业务中的
成本归集和分配进一步说明员工薪酬上涨对相关业务毛利率的影响。
回复：
（1）职工薪酬在不同业务中的成本归集和分配
公司的项目类型包括客户项目、研发项目、成本公共项目和销售公共项目，
技术及研发人员根据参与项目的不同，分别计入生产成本、研发费用、销售费用
和生产成本核算。对于客户项目，公司按照逐个项目进行核算，根据参与的项目
填写工时，并根据工时填报情况在收入确认时结转计入定制软件、技术服务或产
品化软件等成本。
（2）员工薪酬上涨对相关业务毛利率的影响
员工薪酬上涨对相关业务毛利率的影响如下：
①定制软件业务
报告期内，发行人定制软件业务的毛利率分别为 33.86%、35.38%和 37.64%，
职工薪酬占定制软件收入的比例分别为 40.87%、37.41%和 40.93%。2018 年度职
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工薪酬占定制软件收入的比例较 2017 年度下降 3.46 个百分点，同时毛利率提高
1.52 个百分点，2019 年度职工薪酬占定制软件收入较 2018 年度提高 3.52 个百分
点，同时毛利率降低 2.26 个百分点。
2018 年度职工薪酬占比下降的原因：①随着公司客户数量的增加，项目经
验的积累，项目复用度提高，项目实施交付能力和效率提高，实现单位收入的工
时投入减少；②公司业务规模不断扩大，2018 年度暂时性人手不足情况增多，
公司增加外协采购，本公司人工投入相对减少。
2019 年度职工薪酬占比提高的原因：公司为增强竞争力，吸引优秀人才，
提高工资基数，技术及研发人员人均薪酬由 2018 年度的 12.90 万元增加至 15.16
万元，提高 17.53%；随着公司业务规模的扩大，2019 年末技术及研发员工数量
较 2018 年末增加 147 人。但是随着公司客户数量的增加，项目经验的积累，项
目复用度提高，项目实施交付能力和效率提高，实现单位收入的工时投入减少，
单位耗用薪酬水平下降，故人工成本有所节约，部分抵消了职工薪酬上涨对毛利
率的不利影响。
②技术服务业务
报告期内，发行人技术服务业务的毛利率分别为 45.81%、45.50%和 36.54%，
职工薪酬占技术服务收入的比例分别为 32.92%、36.14%和 46.99%。2018 年度职
工薪酬占技术服务收入的比例较 2017 年度提高 3.22 个百分点，同时毛利率降低
0.30 个百分点。2019 年度职工薪酬占技术服务收入较 2018 年度提高 10.85 个百
分点，同时毛利率降低 8.96 个百分点。
2018 年度职工薪酬占比提高的原因：技术及研发人员的人均薪酬由 2017 年
度的 11.16 万元增加至 12.90 万元。
2019 年度职工薪酬占比提高的原因：公司为增强竞争力，吸引优秀人才，
提高工资基数，技术及研发人员的人均薪酬由 2018 年度的 12.90 万元增加至
15.16 万元。
③产品化软件
报告期内，发行人产品化软件业务的毛 利率分别为 66.33%、58.39%和
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56.63%，职工薪酬占产品化软件收入的比例分别为 21.01%、24.94%和 28.98%。
2018 年度职工薪酬占产品化软件收入的比例较 2017 年度提高 3.93 个百分点，同
时毛利率降低 7.95 个百分点。2019 年度职工薪酬占产品化软件收入较 2018 年度
提高 4.04 个百分点，同时毛利率降低 1.76 个百分点。
2018 年度职工薪酬占比提高的原因：公司为增强竞争力，吸引优秀人才，
提高工资基数，技术及研发人员的人均薪酬由 2017 年度的 11.16 万元增加至 12.90
万元；部分项目需进行功能测试、压力测试等增加，人工投入增多。
2019 年度职工薪酬占比提高的原因：公司为增强竞争力，吸引优秀人才，
提高工资基数，技术及研发人员的人均薪酬由 2018 年度的 12.90 万元增加至
15.16 万元；部分项目需二次开发工作增加，人工投入增多。
4、发行人于 2018 年起不再将合肥耀安纳入合并范围，请项目组说明合肥
耀安 2018 年度不再纳入合并范围的具体原因，不纳入合并范围是否依据充分。
回复：
合肥耀安 2018 年度不再纳入合并范围的具体原因：
（1）2018 年 1 月持股比例逐渐下降，低于 50%
①2017 年末，合肥耀安注册资本实缴金额 963.00 万元，根据实缴金额计算
发行人直接和间接持股比例 51.92%。②2018 年 1 月 2 日，合肥耀安股东会作出
决议，增加注册资本 36 万元，由王增友、张金涛等自然人认缴出资，增资后合
肥耀安注册资本变为 1,061 万元。根据认缴金额计算发行人直接和间接持股比例
合计为 47.13%；合肥耀安 2017 年末的实收资本为 963 万元，于 2018 年 1 月 8
日、9 日、15 日和 18 日分别收到自然人出资 10 万元、20 万元、10 万元和 10
万元，根据实缴金额计算发行人直接和间接持股比例合计为 49.36%。③根据合
肥耀安的公司章程，股东会对章程规定的一般决议事项须经代表二分之一以上表
决权通过。2018 年 1 月，发行人持股比例逐渐下降，低于 50%，不再控制合肥
耀安。
（2）2018 年 1 月发行人不再控制合肥耀安的业务经营及财务决策
2017 年度之前，合肥耀安的经营、财务管理及决策等都是由普联软件控制。
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由于合肥耀安的业务拓展较慢，且与发行人的主业不同，为聚焦主业和降低经营
风险，2018 年开始发行人不再控制合肥耀安的经营、财务管理及决策。胡东映
为合肥耀安的董事长及总经理，由其实际控制合肥耀安的经营、财务管理及财务
决策，合肥耀安的实际控制人变为胡东映。
综上，2018 年 1 月 15 日，根据实缴金额计算发行人直接和间接持股比例为
49.85%，且发行人不再控制合肥耀安的实际业务经营及财务决策，根据企业会计
准则相关规定，发行人已不能控制合肥耀安，因此，不再将合肥耀安纳入合并财
务报表范围。从持股比例来看，丧失控制权日为 2018 年 1 月 15 日，在编制合并
报表时视同发行人自 2018 年 1 月 1 日丧失控制权。因此，合肥耀安 2018 年度不
再纳入合并范围原因合理，不纳入合并范围依据充分。
（四）其他
1、请项目组说明发行人现金管理是否规范，是否存在资金体外循环的情况。
回复：
发行人日常运营过程中不存在收付现金的情形，因此，不存在现金管理不规
范的情形。
针对是否存在资金体外循环，项目组执行了以下程序：
（1）取得发行人的资金管理制度，了解发行人资金业务办理的岗位分工、
付款的审批授权制度等与货币资金相关的内部控制。
（2）取得银行出具的发行人已开立银行账户清单、开户及销户证明。
（3）取得发行人报告期内银行流水进行核查，对银行流水中的大额交易进
行检查并与财务记录核对。
（4）对发行人报告期各期末的银行存款余额和银行借款执行函证程序。
（5）将报告期银行对账单余额与财务记录进行核对。
（6）查阅报告期内发行人所有银行借款合同，相关银行单据，并取得银行
出具的企业信用报告进行核查。
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（7）获取并核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及主
要管理人员等的个人银行流水。
经核查，发行人不存在体外资金循环的情况。
2、发行人定制软件收入确认的会计政策为完工法，请项目组确认表述是否
恰当，是否与同行业一致。
回复：
发行人定制软件的收入确认政策为在项目开发或实施完成，取得客户的验收
文件时确认相关收入。项目组查询了艾融软件招股说明书、浪潮软件配股说明书、
科大智能公开披露的发行股份涉及的评估报告均提到“完工法”。为避免表述不精
确，项目组已修改相关表述，相关内容修改与发行人定制软件收入确认政策保持
一致。
（1）在招股说明书中第四节 风险因素部分，相关风险表述修改为：
“三、经营业绩波动风险
报告期内各年度，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为 58.89%、
54.70%和 66.61%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，大项目
的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目完工时间、客户验收时间等因素影
响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利
润在不同报告期之间出现较大波动。”
（2）其他部分涉及的完工法修改为“在项目完工且取得验收文件时确认收
入”。
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第三节 对发行人的专项核查情况
一、关于盈利能力的核查情况
根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》要求，本保荐机构对普联软件收入的真实性和准
确性、成本及期间费用的准确性和完整性、影响净利润的项目进行了核查，有关
情况如下：
（一）收入真实性和准确性的核查
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售收入变
动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及
其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构对重要客
户进行走访或函证，查看并收集发行人销售合同、验收文件、记账凭证，并进行
收入穿行测试和收入截止测试以核查收入真实性和完整性。保荐机构对发行人报
告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查
了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售
部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，
符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）成本准确性和完整性核查
保荐机构查看了发行人生产成本明细表，成本构成明细表，以及成本还方法。
营业成本主要包括职工薪酬、差旅费用、外协费、差旅费用等，保荐机构获取公
司报告期内的项目实施成本表，对项目实施成本构成进行分析；取得存货期末余
额构成明细表，对存货余额构成及变动进行分析；核查主要供应商的采购内容、
采购金额、占比；查阅公司主要供应商的工商资料以及通过实地走访、访谈和函
证，了解主要供应商的经营情况、与公司是否存在关联关系。
经核查，普联软件成本核算准确、完整，适合公司的实际经营情况，成本核
算的会计政策符合《企业会计准则》的规定。
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（三）期间费用的准确性和完整性核查
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用
各月发生额明细表并分析其波动情况。重点关注发行人销售费用与营业收入变动
趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水
平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在
显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试和分析性复核。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润的准确性核查
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行
业上市公司是否存在显著差异。
保荐机构取得并查阅了发行人政府补助明细，核查发行人与政府补助相关的
政策文件、银行凭证等资料；了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，
并测算了公司因享受上述企业所得税优惠政策对经营成果产生的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确；发行人符合所享受的税
收优惠的条件，相关会计处理符合会计准则要求，发行人已在招股说明书中披露
税收优惠政策变动的风险。
二、对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的有关规定，本
保荐机构对发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年度的财务会计信息开展了核查
工作，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项相关情况。
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三、利润分配政策的核查情况
普联软件已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，
普联软件招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、
董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分
配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计
划的具体内容，提醒投资者关注普联软件本次证券发行上市后的利润分配政策、
现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划。
经核查，普联软件已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草
案）》中明确，普联软件利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，利润分配政策和未来分红规
划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
四、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查
本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益审
核报告、主要税种纳税情况审核报告以及申报财务报表与原始财务报表差异审核
报告。本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计
师的执业资格。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见。本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务
所及其签字律师的执业资格。
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经核查，北京市中伦律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查
本保荐机构查阅了开元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份有限
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。本保荐
机构查阅了开元资产评估有限公司及其签字注册资产评估师的执业资格。
经核查，开元资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
（四）对验资机构出具的历次验资报告的核查
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构查阅了各验资机构及其签字注册会计师的执业资
格。
经核查，各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落
实新股发行体制改革的要求，进一步促进普联软件提高信息披露质量，对普联软
件招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，本次新型冠状病毒肺炎疫情对发行人生产经营活动暂不构成重大不
利影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对发行人生产经营产生不利
影响。另外，发行人已有客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营
的影响，未来可能对发行人款项的收回、业务拓展等造成不利影响。除此以外，
普联软件经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产和销售
规模及销售价格未发生重大变化，普联软件主要客户构成的变化对生产经营情况
不构成重大影响，主要供应商未发生重大变化，税收政策未发生变化。
（一）关于经营模式是否发生重大变化的核查
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本保荐机构通过访谈普联软件高管人员、走访生产现场、考察普联软件采购、
生产、销售等环节，并核查普联软件采购与销售合同/订单。经核查，普联软件
经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（二）关于主要项目实施成本之人工的规模及价格是否发生重大变化的核
查
本保荐机构对普联软件财务报告审计截止日后项目实施成本构成及波动进
行分析；分析公司员工人数、工资总额、平均工资变动情况；分析工资总额与营
业收入、营业成本的配比关系。经核查，公司各主要项目实施成本之人工的规模
及价格在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（三）关于主要产品（服务）的销售规模及销售价格是否发生重大变化的
核查
本保荐机构了解了普联软件财务报告审计截止日各类业务定价基础；核对了
普联软件财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要销售合同、对应收款凭证
情况，对普联软件项目实施现场进行了现场走访，对普联软件的销售规模进行了
统计和比对。经核查，普联软件在财务报告审计截止日后主要产品（服务）的销
售规模和销售价格未发生重大变化。
（四）关于主要客户及供应商的构成是否发生重大变化的核查
本保荐机构对普联软件主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情
况进行了统计分析，经核查，普联软件主要客户在财务报告审计截止日后的构成
变化没有重大影响。
本保荐机构对普联软件主要供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成
情况进行了统计分析。经核查，普联软件主要供应商的构成在财务报告审计截止
日后未发生重大变化。
（五）关于税收政策是否发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重
大事项的核查
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本保荐机构核查了普联软件纳税申报表、税收优惠政策等有关文件、访谈了
普联软件财务人员等，经核查，普联软件在财务报告审计截止日后税收政策未发
生重大变化，税率前后一致。
此外，本保荐机构还访谈了普联软件有关人员，核查了诉讼等有关文件，经
核查，普联软件在财务报告审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事
项。
六、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的
股东杭州金灿、重庆鼎恺、重庆潜龙、山西同仁、潍坊鲁信和天津多盈属于私募
投资基金，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证
明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构查询
中国证券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如
下：
（一）杭州金灿
杭州金灿已经按照规定备案为私募投资基金，杭州金灿的管理人杭州金道志
远股权投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资基金管理人登
记证书》（编号：P1001841），杭州金灿管理人在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统中填报了基金信息。
（二）重庆鼎恺
重庆鼎恺已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，重庆鼎恺在
中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息，管理人为重
庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司。根据《私募投资基金管理人登记证明》
（编号：P1003893），重庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司已登记为私募投
资基金管理人。
（三）重庆潜龙
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重庆潜龙已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，重庆潜龙的
管理人上海联卡企业管理服务有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资
基金管理人登记证书》（编号：P1007981），重庆潜龙的管理人在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。
（四）山西同仁
山西同仁已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，山西同仁的
管理人山西典石股权投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资
基金管理人登记证书》（编号：P1000962），山西同仁的管理人在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。
（五）潍坊鲁信
潍坊鲁信已经按照规定备案为私募投资基金，潍坊鲁信的管理人山东鲁信康
大投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资基金管理人登记证
书》（编号：P1008159），潍坊鲁信的管理人在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了基金信息。
（六）天津多盈
天津多盈已经按照规定备案为私募投资基金，天津多盈的管理人山东多盈股
权投资管理有限公司已经按照规定进行登记，取得《私募投资基金管理人登记证
书》（编号：P1004004），天津多盈的管理人在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了基金信息。
七、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
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本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
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第四节 关于创业板审核关注要点的回复
发行人关于创业板审核关注要点的适用情况如下：
审核关注要点 是 否 索引下文序号
1 公司的设立情况
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥
√
补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而
√
来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存
√
在瑕疵
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 √
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产
√
出资
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商
√
投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者
√
自然人股东人数较多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 √
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵
√
或者纠纷
3 报告期内重大资产重组情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 √
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 √ 一
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 √ 一
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否
√
存在因二级市场交易产生新增股东的情形
5 发行人股权结构情况
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 √
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 √ 二
6 发行人控股和参股子公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 √ 三
7 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一 √
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
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8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
√
份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对 √
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 √ 四
9 主要股东的基本情况
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东 √ 五
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性
√
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
已披露，不超
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 √
200 人
10 最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 √
11 股权激励情况
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 √
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 √
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并
√
准备在上市后实施
12 员工和社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公
√
积金的情形
13 环保情况
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属
√
于重污染行业
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发
√
生过环保事故或受到行政处罚
14 其他五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股
东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、
√
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚
15 行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者 √ 六
认证等
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营
√ 七
发展的影响
16 披露引用第三方数据情况
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16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 √
17 同行业可比公司
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 √ 八
18 主要客户及变化情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 √ 九
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新
√ 十
增的前五大客户
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入
√ 十三
或毛利占比较高的情形
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争
√ 十二
对手重叠的情形
19 主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 √ 十三
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在
√ 十四
新增的前五大供应商
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 √
20 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发
√ 十五
明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
√
地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定
√
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 √
21 违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存
√ 十六
在违法违规行为
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立 √
案调查，或者被列为失信被执行人的情形
22 同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及
√
其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
23 关联方资金占用及关联方担保
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际
√
控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
24 关联方、关联交易
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之
√
间关联交易的情况
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24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继
√
续交易的情形
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人
√
或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
25 合并范围
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 √
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不
√
具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
26 重要会计政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有
√ 十七
针对性
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比
√
上市公司存在较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 √ 十八
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 √ 十九
28 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不
√
规范情形
29 收入
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较
√
高或呈快速增长趋势
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是
√
否较高或呈快速增长趋势
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网
（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增 √
长趋势的情形
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收
√
入是否具有重大影响
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 √ 二十
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 √
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 √ 二十一
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易 √
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业
√
绩指标大幅下滑情形
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材
料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料， √
加工后再予以购回的情形
30 成本
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30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否
√
较大
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占
√
当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势
31 毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同
√ 二十二
或类似产品的毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 √ 二十三
32 期间费用
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付 √
33 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变
√
现净值低于账面价值的情形
34 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入
经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴 √ 二十四
等情形
35 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 √
36 应收款项
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账
√ 二十五
款
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回
√
的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现
√
大幅恶化
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 √
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏
√ 二十六
账准备
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应
√ 二十六
收票据
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答
√
（二）》问题 3 关于应收款项的相关情形
37 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较
√ 二十七
大的情形
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料
√
或库存商品
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较
√
大的情形
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37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交
√
付的工程项目的工程施工余额
38 固定资产、在建工程
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营
√
规模变化等情况
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建
√
设期超长的情形
39 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性
√
房地产进行后续计量的情形
40 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的
√
开发支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资
√
产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
41 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 √ 二十八
42 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联
√
方联合或共管账户的情形
43 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比
√
例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
44 现金流量表
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当
√ 二十九
期净利润存在较大差异
45 募集资金
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 √ 三十
46 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正
√ 三十一
在履行的合同
一、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况。4-1-1-1 如是，发行人
应在招股说明书中披露上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/
挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况，招股说明
书披露与境外、新三板上市/挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体
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情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转
及使用的合法合规性。4-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情
况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息
披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售
的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。发行人律师应当按照前述要求
进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况。4-1-2-1 如是，发行人应在招
股说明书中披露相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，
私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。4-1-2-1 保荐人应当核查如
下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人相关法定程序的履
行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在
纠纷或潜在纠纷。发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》
中发表明确意见。
回复：
（一）境外上市相关事项合规性与无争议
1、上市过程及其合规性
根据美国法律意见书，“2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交表格
S-1（下称‘登记表’），以在美国首次公开发行股份。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)
提交表格 8-A 12(b)申请，以将其普通股在 NASDAQ 登记注册，并于 2008 年 9
月 5 日获准通过。
经 SEC 审核，前述登记表历经 2008 年 7 月 3 日、7 月 28 日、8 月 12 日三
次修正，并于 2008 年 8 月 12 日宣告生效。
生效后的登记表基本符合美国法律关于登记注册之要求。”
2、上市期间合规性
根据美国法律意见书，“在 NASDAQ 上市期间，Pansoft (BVI)已提交其应提
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交的所有报告，该等已提交（及经修正）的报告基本符合美国法律关于该等报告
之要求。在此期间，Pansoft (BVI)未曾因此而遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处
罚。”
3、私有化及退市过程及其合规性
根据美国法律意见书，“2012 年 1 月 9 日，Pansoft (BVI)宣告其收到 Timesway
(BVI)发出的私有化要约。该私有化要约披露于 2012 年 7 月 6 日提交的附表 13E-3
中，并随后于 8 月 3 日、8 月 14 日、8 月 28 日、11 月 16 日进行修正，其条款
在所有主要方面符合美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
私有化完成后，Pansoft (BVI)于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 9 日分别
就其股份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012 年 11 月 11
日，Pansoft (BVI)提交了表格 15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934
年证券交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交报告之义务。
私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股
的法律要求。
Pansoft (BVI)私有化之全过程符合其于美国及 BVI 法律项下之义务。
Timesway (BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及 BVI 的法律要
求。
保险已被设立与保有，用于支付 Pansoft (BVI)自私有化后三年内可能面临的
诉讼或其他权利索求，符合 Pansoft (BVI)于美国及 BVI 法律项下之义务。”
4、私有化股权并购款的支付
根据电汇确认书，Timesway (BVI)已于 2012 年 11 月 8 日将 7,813,362.70 美
元汇至支付代理公司用于支付 Pansoft (BVI)私有化过程中对公众股东的股权并
购款（每股收购价 4.15 美元，共计 1,882,738 股）。经核查，支付代理公司已于
2012 年 11 月 13 日将其中的 7,811,287.70 美元（对应 1,882,238 股）支付完毕，
剩余 2,075.00 美元（对应 500 股）因股东 Richard Hamlin 无法联络而由支付代理
公司替其留存。
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发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“因 Timesway Group Limited 已足额
支付股权并购款（无法联络的股东所对应的股权并购款亦已支付至支付代理公
司），Pansoft Company Limited、Timesway Group Limited 与私有化之前的股东
之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据美国法律意见书，Pansoft (BVI)已完成私有化，截至 2015 年 6 月 10 日
（意见书首次出具日）未曾被任何美国或 BVI 法院传唤，其截至 2017 年 3 月 17
日（意见书更新出具日）亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。
根据根据 HUNTE&C0 出具的法律意见书，截至 2015 年 6 月 10 日（意见书
出具日），Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)未有指控或抵押之登记，不存在针对
其或其资产或致其清盘的任何行动或行动之威胁，亦无任何未决诉讼。
根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，境外上市主体 Pansoft (BVI)及
实施私有化的控股股东 Timesway (BVI)均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
此外，发行人实际控制人王虎与蔺国强已出具承诺函，若因 Pansoft (BVI)
私有化及退市后可能存在纠纷、诉讼及其他权利索求等风险情况导致发行人产生
任何损失，其将无偿代发行人承担上述所有损失。
5、私有化退市资金涉及的税收、外汇等手续办理情况
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告
2011 年第 34 号）第五条，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资
产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，不确认所得，Pansoft (BVI)
减资额均源自注册资本，不涉税。
私有化及退市资金来源于境外美元银行贷款；归还资金来源于普联有限减资
款，减资款出境已在招商银行办理购汇及对外支付手续，当时适用的《国家外汇
管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）
已取消外商投资企业减资支付给外国投资者的购汇及对外支付核准；赵炜等境内
自然人已于 2013 年 2 月在国家外汇管理局山东省分局办理了 75 号文变更登记。
此外，根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税
保密信息查询告知书》，发行人的控股股东及实际控制人王虎和蔺国强自 2005
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年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 12 日（出具日）按期缴纳个人所得税，无欠税和处罚
记录。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局/济南市地方税务局高
新技术产业开发区分局/国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局 2015 年 1
月 28 日至 2020 年 1 月 10 日不时出具的证明/告知书，2012 年 1 月至 2019 年 12
月，发行人正常申报，无欠税或处罚。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局 2015 年 2 月 3 日至 2020
年 1 月 15 日不时出具的证明，2012 年 1 月至 2019 年 12 月，该分局未对发行人
进行过现场检查，在日常业务办理中，未发现其有违反经常项目、资本项目项下
外汇管理法律法规的行为。
综上，保荐机构认为，Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市期间、私有化及退市
过程合法合规，未曾遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处罚；Pansoft (BVI)私有化
及退市已履行法定程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
Pansoft (BVI)私有化过程中与相关股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）招股说明书与境外信息披露一致性
经将本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》《关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》与 Pansoft (BVI)在
NASDAQ 上市时于 2008 年 9 月 8 日在 SEC 网站 EDGAR 公布的招股书进行对
比，二者在 Pansoft (BVI)及其登记股东、实际控制人、下属企业等历史固有事项
于同一时间背景的前提下不存在实质性披露差异。
鉴于 Pansoft (BVI)已于 2012 年自 NASDAQ 退市，距本次发行上市报告期初
2017 年亦已相隔多年，二者关于财务数据及业务事项不存在交叉。
综上，保荐机构认为，招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性
差异。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况/（四）
境外上市主 体的建 立 及拆除 ”中披露 了普 联有限通过 Pansoft (BVI) 间接在
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NASDAQ 上市、私有化并退市过程及合法合规情况；披露了私有化并退市涉及
的税收、外汇等手续办理情况；披露了招股说明书与境外信息披露一致性的情况。
（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立至今
的全套工商档案；（2）Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)的设立证书、公司章程、
股东名册、董事名册、股份转让文书、董事/董事会决议、解散证书等文件；（3）
Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市的招股书；（4）NASDAQ 上市募集资金使用情
况证明文件；（5）Pansoft (BVI)私有化相关协议、董事会及股东大会文件；（6）
美国法律意见书、HUNTE&C0 于 2015 年 6 月 10 日出具的法律意见书；（7）私
有化并购款支付证明、私有化及退市资金来源证明文件；（8）境内居民个人境
外投资外汇初始登记、变更登记、注销登记文件；（9）普联有限红筹架构期间
若干纳税证明、外汇登记文件；（10）主管税务及外汇部门出具的合规证明。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市期间、私有化
及退市过程合法合规，未曾遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处罚；Pansoft (BVI)
私有化及退市已履行法定程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法
规规定。Pansoft (BVI)私有化过程中与相关股东不存在纠纷或潜在纠纷。（2）
招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性差异。
二、发行人红筹架构拆除情况
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况。5-1-2-1 如是，发行人应在招股
说明书中披露红筹架构搭建、存续及拆除相关情况，并披露保荐人、发行人律师
关于红筹架构搭建、存续及拆除合法合规性等事项的结论性意见。5-1-2-1-1 保
荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，
是否履行的相关审批程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法
规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向
控股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷，并就前述
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事项发表明确意见。发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报
告》中发表明确意见。
回复：
（一）红筹架构搭建、存续及拆除具体情况
普联有限自 2006 年 6 月至 2013 年 6 月，历经搭建红筹架构、通过 Pansoft (BVI)
间接在 NASDAQ 上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程，具体过程如下：
1、2006 年 6 月，搭红筹
2001 年 7 月 30 日，王虎设立 Timesway (BVI)；2001 年 9 月 28 日，王虎设
立 Pansoft (BVI)。
2006 年 3 月 10 日，王虎以 1 美元将其所持 Pansoft (BVI)全部股份转让至自
然人曾光宇并确立代持关系。
2006 年 6 月 8 日，Pansoft (BVI)以经审计净资产为对价收购蔺国强、王虎等
五名股东合计持有的普联有限 100%股权。同日，王虎将其持有 Timesway (BVI)
及 Pansoft (BVI)各 82.5%的股份分别无偿转让至普联有限的管理层及核心员工
（蔺国强等 68 名自然人）并确立代持关系。
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等68名自然人
100%
Sunrise Tangent OBIC Business
Timesway Capital Group Capital Consultants Co., Wada
(BVI) LLC Inc. Ltd. Shigefumi
85.42% 4.62% 4.62% 2.67% 2.67%
Pansoft (BVI)
100%
普联有限
2、2006 年 6 月至 2008 年 9 月，搭红筹后 NASDAQ 上市前股权变动情况
2007 年 7 月 10 日，曾光宇将 Pansoft (BVI)94.12%、5.88%的股份分别以 1
美元转让至 Timesway (BVI)、Baring Asia II Holdings (14) Limited。据此，曾光宇
代持解除，王虎、蔺国强等 69 名自然人转由通过 Timesway (BVI)持股。
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2008 年 5 月 14 日，Baring Asia II Holdings (14) Limited 分别以 558,600 美元
为对价向 OBIC Business Consultants Co., Ltd.与 Wada Shigefumi 各转让 Pansoft
(BVI)2.94%的股份后退出；同日，Pansoft (BVI)按 1:169.52928 拆股；同日，
Timesway (BVI)、OBIC Business Consultants Co., Ltd.、Wada Shigefumi 依其持股
比例向 Sunrise Capital Group LLC 及 Tangent Capital Inc.转让部分 Pansoft (BVI)
股份，以支付 NASDAQ 上市相关的咨询服务费及预付费。
上述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 68 名自然人。
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等68名自然人
100%
Sunrise Tangent OBIC Business
Timesway Capital Group Capital Consultants Co., Wada
(BVI) LLC Inc. Ltd. Shigefumi
85.42% 4.62% 4.62% 2.67% 2.67%
Pansoft (BVI)
100%
普联有限
3、2008 年 9 月，于 NASDAQ 上市
根据 KAUFMAN&CANOLES, P.C.于 2017 年 3 月 17 日出具的有关 Pansoft
(BVI)美国证券法律合规性之法律意见书，2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC
提交上市申请登记表。经 SEC 审核，该上市申请登记表（经修正后）于 2008 年
8 月 12 日生效。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)向 NASDAQ 提交普通股挂牌申
请，并于 2008 年 9 月 5 日获准通过。根据招股书，Pansoft (BVI)以每股 7 美元
的价格发行新股 1,200,000 股。
至此，普联有限的实际股权架构如下：
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王虎、蔺国强等68名自然人
100%
OBIC Business
Sunrise Capital Tangent Consultants
Timesway Wada IPO
Group LLC Capital Inc. Co., Ltd.
(BVI) Shigefumi 投资者
66.57% 3.60% 3.60% 2.08% 2.08% 22.07%
Pansoft (BVI)
100%
普联有限
4、2012 年 10 月，私有化并从 NASDAQ 退市
2011 年 11 月 11 日，Timesway (BVI)设立 Genius Choice。依 Genius Choice
公司章程，Genius Choice 法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美
元的股份。其时，Timesway (BVI)持有 Genius Choice100%的股权。
2012 年 5 月 11 日，经过各当事方协商及中介机构协助，一份拟由 Timesway
(BVI)、Pansoft (BVI)及 Genius Choice 签署的旨在将 Pansoft (BVI)私有化的合并
协议（含合并计划）形成终稿。其核心内容如下：①基本情况：合并双方为 Pansoft
(BVI)与 Genius Choice。Pansoft (BVI)作为合并存续方，其公司名称及注册地址
将予沿用。但除了公司名称及注册地址相关条款外，Genius Choice 的公司章程
将成为合并后的 Pansoft (BVI)公司章程。双方合并前的所有资产与负债均由合并
后的 Pansoft (BVI)承继。②Genius Choice 原股份处理：合并前 Genius Choice 已
发行的每股面值 1 美元的普通股将转换为 Pansoft (BVI)的 1 股足额缴纳且不加缴
的普通股。合并后，该等转换自 Genius Choice 原股份的普通股将成为合并后
Pansoft (BVI)发行的所有股份。③Pansoft (BVI)原股份处理：(a)由 Timesway
(BVI)、Genius Choice、Pansoft (BVI)及其直接或间接全资子公司持有的股份，将
以零对价取消；(b)对合并计划持反对意见并依法行使股份回购请求权的股东所
持股份，将依 BVI 公司法第 179 节之程序以估值或协议价为对价取消；(c)除上
述两类外的其他已发行股份，将以 4.15 美元/股（无息）为对价取消。④Pansoft (BVI)
原股份期权处理：(a)对已发行且满足行权条件但尚未行权的期权，将以 4.15 美
元超出行权价之差额/股为对价取消；(b)对已发行但未满足行权条件的期权，将
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在行权条件满足之时以 4.15 美元超出行权价之差额/股为对价取消。⑤合并后果：
存续方 Pansoft (BVI)将成为 Timesway (BVI)的全资子公司，其股份不再于
NASDAQ 上交易。
2012 年 5 月 16 日，Pansoft (BVI)董事会特别委员会就上述合并协议及计划
进行审议并作出书面决议，批准签署及履行相关协议，并建议董事会及股东予以
批准并实施。同日，Pansoft (BVI)董事会作出书面决议，批准签署及履行上述合
并协议，并建议股东投票通过相关合并协议。同日，Timesway (BVI)、Pansoft (BVI)
及 Genius Choice 签署上述合并协议（含合并计划）。
2012 年 8 月 30 日，Pansoft (BVI)发布关于召开特殊股东大会的通知。
2012 年 9 月 26 日，Pansoft (BVI)特殊股东大会在特别委员会主席 Paul Gillis
的主持下以网络会议形式召开。当天参会行使投票权的股东所持股份共计
3,919,707 股，占 Pansoft (BVI)已发行股份的 72.08%，符合股东大会召开条件。
上述合并协议（含合并计划）以 3,915,156 股赞成（占行使投票权股份的 99.88%），
4,551 股反对（占行使投票权股份的 0.12%）获股东大会通过。
2012 年 10 月 23 日，Pansoft (BVI)董事会作出决议，考虑到合并协议（含合
并计划）已获得股东大会批准，该计划将被实施。一旦完成 BVI 变更登记，Pansoft
(BVI)的股份将停止在 NASDAQ 交易，公众股东将收到 4.15 美元/股的对价。
2012 年 10 月 24 日，BVI 公司事务登记员签发合并证书，载明 Genius Choice
已于 2012 年 10 月 24 日与 Pansoft (BVI)合并，合并后存续方为 Pansoft (BVI)。
根据 Pansoft (BVI)的股东名册，本次旨在私有化的合并协议（含合并计划）
于 2012 年 10 月 29 日生效并完成股东名册更新登记。
至此，普联有限的实际股权架构如下：
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王虎、蔺国强等67名自然人
100%
Timesway (BVI)
100%
Pansoft (BVI)
100%
普联有限
5、2013 年 6 月，拆红筹
2008 年 9 月至 2013 年 6 月期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 63
名自然人。至此截至 2013 年 6 月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为
王虎、蔺国强等 63 名自然人。基于有限责任公司人数限制及为后续引入机构投
资者之考虑，经各方协商，确定根据该等实际最终权益持有人之持股比例，自高
至低，前 40 名转为境内直接持股，后 23 名则转为通过济南实信境内间接持股。
2013 年 6 月 17 日，Pansoft (BVI)将其所持普联有限合计 100%的股权转让至
王虎等 40 名自然人及济南实信经济南市工商局高新技术产业开发区分局核准变
更登记。普联有限的实际最终权益持有人及各自持股比例在本次股权转让前后并
未发生变更。
至此，普联有限的实际股权架构如下：
罗德敏等23名自然人
100%
王虎、蔺国强等40名自然人 济南实信
92.1306% 7.8694%
普联有限
6、2016 年 8 月，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)公司解散
根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)
均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
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（二）红筹架构搭建至拆除相关事项合规性
1、境外上市相关事项合规性与无争议
（1）上市过程及其合规性
根据美国法律意见书，“2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交表格
S-1（下称‘登记表’），以在美国首次公开发行股份。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)
提交表格 8-A 12(b)申请，以将其普通股在 NASDAQ 登记注册，并于 2008 年 9
月 5 日获准通过。
经 SEC 审核，前述登记表历经 2008 年 7 月 3 日、7 月 28 日、8 月 12 日三
次修正，并于 2008 年 8 月 12 日宣告生效。
生效后的登记表基本符合美国法律关于登记注册之要求。”
（2）上市期间合规性
根据美国法律意见书，“在 NASDAQ 上市期间，Pansoft (BVI)已提交其应提
交的所有报告，该等已提交（及经修正）的报告基本符合美国法律关于该等报告
之要求。在此期间，Pansoft (BVI)未曾因此而遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处
罚。”
（3）私有化、退市过程及其合规性
根据美国法律意见书，“2012 年 1 月 9 日，Pansoft (BVI)宣告其收到 Timesway
(BVI)发出的私有化要约。该私有化要约披露于 2012 年 7 月 6 日提交的附表 13E-3
中，并随后于 8 月 3 日、8 月 14 日、8 月 28 日、11 月 16 日进行修正，其条款
在所有主要方面符合美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
私有化完成后，Pansoft (BVI)于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 9 日分别
就其股份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012 年 11 月 11
日，Pansoft (BVI)提交了表格 15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934
年证券交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交报告之义务。
私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股
的法律要求。
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Pansoft (BVI)私有化之全过程符合其于美国及 BVI 法律项下之义务。
Timesway (BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及 BVI 的法律要
求。
保险已被设立与保有，用于支付 Pansoft (BVI)自私有化后三年内可能面临的
诉讼或其他权利索求，符合 Pansoft (BVI)于美国及 BVI 法律项下之义务。”
（4）私有化股权并购款的支付
根据电汇确认书，Timesway (BVI)已于 2012 年 11 月 8 日将 7,813,362.70 美
元汇至支付代理公司用于支付 Pansoft (BVI)私有化过程中对公众股东的股权并
购款（每股收购价 4.15 美元，共计 1,882,738 股）。经核查，支付代理公司已于
2012 年 11 月 13 日将其中的 7,811,287.70 美元（对应 1,882,238 股）支付完毕，
剩余 2,075.00 美元（对应 500 股）因股东 Richard Hamlin 无法联络而由支付代理
公司替其留存。
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“因 Timesway Group Limited 已足额
支付股权并购款（无法联络的股东所对应的股权并购款亦已支付至支付代理公
司），Pansoft Company Limited、Timesway Group Limited 与私有化之前的股东
之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据美国法律意见书，Pansoft (BVI)已完成私有化，截至 2015 年 6 月 10 日
（意见书首次出具日）未曾被任何美国或 BVI 法院传唤，其截至 2017 年 3 月 17
日（意见书更新出具日）亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。
根据 HUNTE&C0 出具的法律意见书，截至 2015 年 6 月 10 日（意见书出具
日），Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)未有指控或抵押之登记，不存在针对其或
其资产或致其清盘的任何行动或行动之威胁，亦无任何未决诉讼。
根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，境外上市主体 Pansoft (BVI)及
实施私有化的控股股东 Timesway (BVI)均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
此外，发行人实际控制人王虎与蔺国强已出具承诺函，若因 Pansoft (BVI)
私有化及退市后可能存在纠纷、诉讼及其他权利索求等风险情况导致发行人产生
任何损失，其将无偿代发行人承担上述所有损失。
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综上，Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市期间合法合规，未曾遭受 SEC 或
NASDAQ 的制裁或处罚；私有化及退市已履行法定程序，私有化过程中与相关
股东不存在纠纷或潜在纠纷。
2、红筹架构搭建至拆除的境内合规性
普联有限历史上红筹架构搭建至拆除过程（含搭红筹、搭红筹后 NASDAQ
上市前的股权调整、NASDAQ 上市期间事项、私有化并从 NASDAQ 退市、拆红
筹）已按照相关法规的要求履行税收、外资、外汇相关境内程序。
此外，根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税
保密信息查询告知书》，发行人的控股股东及实际控制人王虎和蔺国强自 2005
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 12 日（出具日）按期缴纳个人所得税，无欠税和处罚
记录。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局/济南市地方税务局高
新技术产业开发区分局/国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局 2015 年 1
月 28 日至 2020 年 1 月 10 日不时出具的证明/告知书，2012 年 1 月至 2019 年 12
月，发行人正常申报，无欠税或处罚。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局 2015 年 2 月 3 日至 2020
年 1 月 15 日不时出具的证明，2012 年 1 月至 2019 年 12 月，该分局未对发行人
进行过现场检查，在日常业务办理中，未发现其有违反经常项目、资本项目项下
外汇管理法律法规的行为。
综上，红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已履行必要的审批程序，符
合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
3、红筹架构拆除资金来源及支付情况
截至 2013 年 6 月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为王虎、蔺国
强等 63 名自然人。2013 年 6 月，Pansoft (BVI)将其所持普联有限合计 100%的股
权转让至王虎等 40 名自然人及济南实信（当时共有合伙人 23 名）。
根据发行人说明，鉴于本次股权转让实则普联有限当时各实际最终权益持有
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人转换持股方式（由通过境外特殊目的公司返程投资持股转为直接或通过境内持
股平台持股），最终权益持有人及各自持股比例于本次股权转让前后并未发生变
更，故各方最初经协商一致后确定参考一般做法，以普联有限当时的注册资本作
为定价依据。
2016 年 5 月 30 日，考虑到各受让方仍未实际支付股权转让款且拟不再支付，
为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，本次股权转让各方签署补充协议，明
确约定转让方免去各受让方的对价支付义务。
综上，红筹架构拆除过程实为股权平移，股权转让款最终并未实际支付，不
存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况/（四）
境外上市主体的建立及拆除”中披露了发行人红筹架构拆除过程及合法合规情
况。
（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立至今
的全套工商档案；（2）Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)的设立证书、公司章程、
股东名册、董事名册、股份转让文书、董事/董事会决议、解散证书等文件；（3）
相关方出具的股份代持确认文件，其他补充说明文件；（4）Timesway (BVI)实
际出资人股份转让协议及相关股份变动证明文件；（5）Pansoft (BVI)在 NASDAQ
上市的招股书；（6）NASDAQ 上市募集资金使用情况证明文件；（7）Pansoft (BVI)
私有化相关协议、董事会及股东大会文件；（8）美国法律意见书、HUNTE&C0
于 2015 年 6 月 10 日出具的法律意见书；（9）私有化并购款支付证明、私有化
及退市资金来源证明文件；（10）境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登
记、注销登记文件；（11）普联有限红筹架构期间若干纳税证明、外汇登记文件；
（12）主管税务及外汇部门出具的合规证明。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已
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履行必要的审批程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
发行人红筹架构拆除过程实为股权平移，股权转让款最终并未实际支付，不存在
向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形。6-1-1-1 如是，发行
人应在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期
间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子
公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并
比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输
送利益等情形。6-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；
相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人
交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易
情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。发行人律师应当按
照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相
关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人
交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交
易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/四、发行人子公司及参股
公司情况/（二）报告期初至今注销子公司情况”中披露了普联超擎、上海中瑞注
销的原因、存续期间的合法合规情况、注销时相关资产、人员、债务的处置情况、
注销后原业务的后续情况。
（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
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保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期内注销子公司的股东
决定、股东会决议、全套工商档案、注销文件；（2）国家企业信用信息公示系
统、企查查网站查询文件；（3）市场监督、税务、社保等相关主管部门网站查
询的查询文件及相关主管部门出具的合规证明；（4）发行人出具的相关说明。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期初至今，发行人存在普联聚品、普联超擎、上海中瑞 3 家子公司注销
的情形，发行人关于普联聚品、普联超擎、上海中瑞注销原因的说明真实、准确；
普联聚品、普联超擎、上海中瑞存续期间不存在重大违法违规行为；普联聚品、
普联超擎、上海中瑞注销时对资产、人员、债务处置合法合规；普联聚品、普联
超擎、上海中瑞注销后原业务的后续情况披露真实、准确。
四、董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动。8-3-1-1 如是，
发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、
发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的
要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意
见。
回复：
截至本报告出具日，董事、高级管理人员近两年的变动情况如下：
（一）董事变动情况
王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善良、王凯、宋希亮（独立董事）、孟翔
2018.01.01
（独立董事）、王瑞金（独立董事）
变更原因 变更后董事
2018.08.05 宋希亮因个人原因辞去独立董事一职，王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善
良、王凯、司潮（独立董事）、孟翔（独
增选司潮为独立董事
立董事）、王瑞金（独立董事）
2020.07.31 任期届满，孟翔不再担任发行人独立董王虎、蔺国强、张廷兵、冯学伟、张善
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事一职，选举任迎春为独立董事 良、王凯、司潮（独立董事）、任迎春
（独立董事）、王瑞金（独立董事）
除上述变动以外，截至本报告出具日，公司董事未发生其他变动。
（二）高级管理人员的聘任及变动情况
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、冯学伟（副总经理）、李燕冬（董
2018.01.01
事会秘书）、赵炜（财务总监）
变更原因 变更后高级管理人员
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
2018.04.14 冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经理）、
聘任任炳章、相洪伟为副总经理
相洪伟（副总经理）、李燕冬（董事会秘书）、
赵炜（财务总监）
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
因赵炜辞去财务总监一职，聘任聂 冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经理）、
2019.07.22
玉涛为财务总监 相洪伟（副总经理）、李燕冬（董事会秘书）、
聂玉涛（财务总监）
蔺国强（总经理）、张廷兵（副总经理）、
冯学伟（副总经理）、任炳章（副总经理）、
2020.03.03 聘任李燕冬为副总经理
相洪伟（副总经理）、李燕冬（副总经理、
董事会秘书）、聂玉涛（财务总监）
除上述变动以外，截至本报告出具日，公司高级管理人员未发生其他变动。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员/（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近
两年的变动情况”中披露了发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况及保
荐机构及发行人律师的核查意见。
（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构核查了包括但不限于以下文件：（1）查阅了发行人报告期内的历
次股东大会、董事会文件；（2）查阅了发行人董事、高级管理人员填写的《董
监高调查表》。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年新增高级管理人员（副总经理任炳
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章、相洪伟、李燕冬）均已在公司任职多年；期间发生变动的为 2 名独立董事及
财务总监，变动人数占比较低；新任财务总监聂玉涛亦已在公司任职多年；原独
立董事孟翔系已连续六年担任发行人独立董事，按照相关规定不能继续连任发行
人独立董事，属于依法更换。前述人员变动未对公司经营决策管理产生重大不利
影响，发行人最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
五、发行人申报时是否存在私募基金股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东。9-1-1-1 如是，发行人应在招股
说明书中披露相关股东基本情况，以及是否已按规定完成基金备案手续。
9-1-1-1-1 保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否
已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。发行人律师应当
按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国
家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理
人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会
令第 105 号）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协
发[2014]1 号）等法律法规、自律规则之规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成
为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后 20 个
工作日内，进行私募投资基金备案。
3-1-4-189
普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
截至本报告出具之日，发行人有企业股东 9 名，分别为杭州金灿、潍坊鲁信、
重庆鼎恺、山西同仁、济南实信、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信以及杭州金
道。经审阅该等企业股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章程/合伙协
议、填写的调查问卷等资料，并经登录中国证券投资基金业协会信息公示系统查
询，核查结果如下：
1、杭州金灿
杭州金灿系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
杭州金灿已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD4153，管理人为杭州金道，托管人为中信银行
股份有限公司浙江分行。杭州金道已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基
金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编号为 P1001841。
2、潍坊鲁信
潍坊鲁信系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
潍坊鲁信已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD5576，管理人为山东鲁信康大投资管理有限公
司，托管人为中信银行股份有限公司。山东鲁信康大投资管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人
登记证明》，编号为 P1008159。
3、重庆鼎恺
重庆鼎恺系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
重庆鼎恺已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 S26254，管理人为重庆中冶泊达股权投资基金管
理有限公司。重庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编
号为 P1003893。
4、山西同仁
山西同仁系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
山西同仁已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD6729，管理人为山西典石股权投资管理有限公
司。山西典石股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资
基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》，编号为 P1000962。
5、济南实信
济南实信系其合伙人合意共同设立的合伙企业，不存在以非公开方式向投资
者募集资金设立的情形，其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此
外，济南实信的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，济南实信不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
6、天津多盈
天津多盈系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
天津多盈已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 S25584，管理人为山东多盈股权投资管理有限公
司，托管人为中国工商银行股份有限公司。山东多盈股权投资管理有限公司已在
中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管
理人登记证书》，编号为 P1004004。
7、重庆潜龙
重庆潜龙系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
投资业务，属于私募投资基金。
重庆潜龙已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD5369，管理人为上海联卡企业管理服务有限公
司。上海联卡企业管理服务有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资
基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编号为 P1007981。
8、深圳恒洲信
深圳恒洲信系其股东合意共同设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向
投资者募集资金设立的情形，其股东不存在代他人出资或持有股权的情形。此外，
深圳恒洲信的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，深圳恒洲信不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
9、杭州金道
杭州金道系其股东合意共同设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，其股东不存在代他人出资或持有股权的情形。此外，
杭州金道的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，杭州金道不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况/（三）
报告期内的股本和股东变化情况”中披露了私募基金股东备案情况。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查结论
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人企业股东的《营业执
照》及合伙协议；（2）发行人全体股东填写的调查问卷或出具的其他说明；（3）
发行人股东私募基金备案及私募基金管理登记文件；（4）登录中国证券投资基
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金业协会网站、国家企业信用信息公示系统查询文件。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管
理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
六、行业主要法律法规政策之经营资质
15-1 经营资质。15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。15-1-1-1 如
是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得
从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许
可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上
述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造
成重大不利影响。15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影
响。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确
意见。
回复：
（一）发行人及其境内外子公司的经营范围和业务资质
1、普联股份
普联股份现时《营业执照》（统一社会信用代码 913701007317289784）列
示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的
外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络
设备的批发；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；电子信息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、
制作；安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。普联股份的经营范
围已经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准备案。
普联股份现持有国家保密局 2018 年 5 月 23 日核发的《涉密信息系统集成资
质证书》（编号 JCJ251800535），资质等级为甲级，业务种类为系统集成/软件
开发，适用地域为全国，有效期至 2021 年 5 月 22 日。
就进出口业务，发行人现持有 2019 年 2 月 21 日加盖对外贸易经营者备案登
记专用章（山东济南）的《对外贸易经营者备案登记表》（编号 03541107）；
发行人现持有中华人民共和国泉城海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回
执》。
（1）深圳分公司
深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询系统公示的深圳分公
司之现时经营范围为“办公自动化软件、生产过程自动化软件、设备、电子产品、
计算机软件与系统产品的技术开发、技术咨询；以服务外包方式从事软件开发；
销售总公司生产的产品（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）”。深圳分公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准备案。
（2）新疆分公司
新疆分公司现时《营业执照》（统一社会信用代码 916501000802448054）
列示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程
的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产
品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网
络设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新疆分公司的经营范围已经新疆维吾尔自治区工商局核准备案。
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（3）成都分公司
成都分公司现时《营业执照》（统一社会信用代码 91510100099406536G）
列示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发、测试及业务流程的外包；办
公设备、电子产品的技术开发；计算机系统集成服务；计算机软硬件及网络设备
批发；货物进出口；多媒体设计；动漫设计；安防工程、电力工程、计算机网络
工程施工（工程类凭资质许可证经营）；软件技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成都分公司的经营范围已经成都市工
商局核准备案。
（4）巴州分公司
巴州分公司现时《营业执照》（统一社会信用代码 916528013973485226）
列示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发，软件开发、测试及业务流程
的外包服务，软件实施咨询，办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产
品的技术开发、生产，销售本公司生产的产品，系统集成服务，计算机硬件及网
络设备的批发，进出口业务，电子信息产品的技术开发、生产，多媒体课件设计、
制作，动漫产品设计、制作，安防工程，电力工程施工总承包，计算机网络系统
工程。（管控要素除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。巴州分公司的经营范围已经库尔勒市工商局核准备案。
2、境内子公司
（1）北京中瑞
北京中瑞现时《营业执照》（统一社会信用代码 911101086003715502）列
示的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算
机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售机械
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。北京中瑞的经营范围已经
北京市东城区市场监督管理局核准备案。
（2）合肥朗霁
合肥朗霁现时《营业执照》（统一社会信用代码 913401007467731301）列
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示的经营范围为“计算机软件开发、咨询、服务；计算机系统集成、网络工程；
企业管理软件应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。合肥朗霁的经营范围已经合肥市工商局核准备案。
（3）普联外包
普联外包现时《营业执照》（统一社会信用代码 91370100560765319H）列
示的经营范围为“数字技术、计算机软件及系统的技术开发；软件信息咨询；办
公自动化设备、电子产品的技术开发、生产；信息系统继承服务；计算机硬件及
网络设备的批发；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；电
力工程施工总承包；计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。普联外包的经营范围已经济南高新技术产业开发
区管委会市场监管局核准备案。普联外包现持有 2015 年 11 月 17 日加盖对外贸
易经营者备案登记专用章（山东济南）的《对外贸易经营者备案登记表》（编号
02426612）。
3、发行人的境外经营情况
发行人主要通过普联香港、普联大阪在中国大陆以外开展经营活动。
（1）普联香港
根据现时有效的商业登记证，普联香港的业务性质为“软件及电子产品技术
开发，咨询，生产及销售”。根据香港法律意见书，普联香港从事上述业务，毋
需取得任何香港政府批准或许可；普联香港一直合法营运、不存在违反任何香港
法律或法规的情况、或有任何影响其持续营运的法律障碍；除上述业务以外，普
联香港并无从事任何其他业务。
（2）普联大阪
根据现时有效的公司章程，普联大阪的经营范围为“计算机系统和软件的规
划、制作、开发、进出口、销售、租赁、维护和咨询业务；计算机、通信设备和
其他信息技术设备的进出口、销售和租赁业务；计算机系统、软件和其他系统的
验证业务；信息服务和提供信息服务业务；计算机技术人员的教育、培训和技术
指导业务；笔译、口译和文件编制业务；电子商务和进出口贸易业务；前述各项
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
业务相关技术人员的派遣业务；劳动者派遣业务；有偿职业介绍业务；前述各项
业务附带或相关的所有业务”。根据日本法律意见书，普联大阪现时业务经营在
上述经营范围内；其从事上述业务，无需取得任何许可或登记；尽其所知，普联
大阪合法经营上述业务，该等业务经营未违反任何日本法律规定。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/四、主要固定资产与无形资产”
部分披露了发行人已取得的资质情况。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其分公司、境内子
公司的现时营业执照、业务经营所涉资质或备案文件；（2）发行人境外子公司
的主体资格文件、境外法律意见书；（3）发行人的业务经营合同；（4）发行人
出具的说明。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其境内子公司的业务未超出其营业执照所
列示的经营范围，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，其从事业务经营具备必要的业务资质。
七、行业主要法律法规政策之影响
15-2 行业主要法律法规政策的影响。15-2-1 发行人是否披露行业主要法律
法规政策对发行人经营发展的影响。15-2-1-1 如是，发行人应重点结合报告期内
新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业
竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事
项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计
近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要
法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
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普联软件股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
回复：
保荐机构检索了报告期内出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法
规及行业政策，主要为 2017 年工信部颁布的《云计算发展三年行动计划
（2017-2019 年）》，主要内容为：到 2019 年，云计算网络安全保障能力明显提
高，网络安全监管体系和法规体系逐步健全。云计算成为信息化建设主要形态和
建设网络强国、制造强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。
该计划的出台鼓励了发行人云计算相关业务的进一步发展。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况
/行业管理体制和政策”部分披露了行业管理体制和行业政策对发行人经营发展
的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内颁布的政策鼓励发行人云计算相关业务的
进一步发展，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展
的影响。
八、同行业可比公司的选取
17-1 同行业可比公司的选取。17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比
公司及数据。17-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产
品应用领域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是
否全面、具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、
客观、公正地选取可比公司。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况
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/（六）发行人与同行业可比公司的比较情况”中结合产品和收入构成、产品应用
领域等，披露了同行业可比公司的选取标准，分析了选取的同行业可比公司是否
全面、具有可比性，说明了没有将同行业知名公司作为可比公司的原因。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查结论
保荐机构查阅了选择范围之内公司的定期报告、招股说明书、官网等公开资
料。经核查，保荐机构认为：发行人选取的同行业可比公司范围基于“软件和信
息技术服务”行业国内上市公司，选取的同行业可比上市可比公司与公司业务、
产品应用领域可比性较强，同行业可比上市公司的选取标准客观，已按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
九、主要客户及变化情况之客户基本情况
18-1 客户基本情况。18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况。
18-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、销售
金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下
事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注
册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前
五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需
求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》中发表明确意见：主
要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存
在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
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形。
回复：
（一）报告期内前五大客户的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形
1、报告期内前五大客户的注册情况，是否正常经营
报告期内前五大客户的基本情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 营业范围 备注
组织经营陆上石油、天然气和
中国石油天 油气共生或钻遇矿藏的勘探、 报告期内均
国务院国有资产监
1 然气集团有 1990/2/9 48,690,000 开发、生产建设、加工和综合 为前五大客
督管理委员会 100%
限公司 利用以及石油专用机械的制造 户
等
中国石油化 组织所属企业石油、天然气的 报告期内均
国务院国有资产监
2 工集团有限 1983/9/14 32,654,722.20 勘探、开采、储运（含管道运 为前五大客
督管理委员会 100%
公司 输）、销售和综合利用等 户
商业地产投资及经营、酒店建
大连万达集 大连合兴投资有限 2017 年、
设投资及经营、连锁百货投资
3 团股份有限 1992/9/28 100,000.00 公司 99.76%；王健 2018 年为前
及经营、电影院线等文化产业
公司 林 0.24% 五大客户
投资及经营等
中国建筑集团有限 承担国内外公用、民用房屋
报告期内均
中国建筑股 公司 56.30%；安邦人 建筑工程的施工、安装、咨
4 2007/12/10 3,000,000 为前五大
份有限公司 寿保险股份有限公 询；基础设施项目的投资与
客户
司 7.02%； 承建等
Charm Talent
International
报告期内均
龙湖集团控 Limited：43.8307%； 地产开发、商业运营、租赁住
5 2008/3/4 100,000 为前五大
股有限公司 Junson Development 房、智慧服务等
客户
International
Limited：23.3147%
中国海洋石 主要业务为勘探、开发、生产
国务院国有资产监 2020 年前五
6 油集团有限 1983/2/25 11,380,000 及销售原油和天然气及其它石
督管理委员会：100% 大客户
公司 油产品
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注：1、资料来源于国家企业信用信息公示系统、定期报告、官网等公开资料。2、龙湖
集团控股有限公司注册资本为港币，营业范围描述来自年度报告。
上述客户中，1、2、4、6 为大型央企，正常经营；3、5 为行业龙头企业，
正常经营，通过报告期内的持续交易、回款以及检索国家企业信用信息公示系统，
正常经营。
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在发行人前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客
户
1、发行人主要客户具有稳定的市场需求、发行人具有稳定的客户基础
（1）报告期内，发行人与主要客户的交易情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 公司名称 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
中国石油天然
1 气集团有限公 13,501.82 31.99 14,655.91 39.85 8,655.93 29.52
司
中国石油化工
2 9,309.21 22.05 8,438.24 22.94 10,797.06 36.83
集团有限公司
中国建筑股份
3 3,656.97 8.66 3,078.68 8.37 1,356.21 4.63
有限公司
大连万达集团
4 557.28 1.32 559.45 1.52 618.36 2.11
股份有限公司
龙湖集团控股
5 1,752.04 4.15 1,215.35 3.30 590.92 2.02
有限公司
中国海洋石油
6 2,515.39 5.96 - - - -
集团有限公司
合计 31,292.71 74.14 28,160.02 76.57 22,051.42 75.22
发行人的主要客户包括中国石油、中国石化、中国建筑等；报告期内各年度，
发行人来自中国石油、中国石化的收入占比较高并持续实现收入；自 2018 年开
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始，持续自中国建筑、龙湖集团实现销售收入；中国海油为 2020 年主要新增客
户。
综上，报告期内，发行人的收入均主要来自上述主要客户，发行人与主要客
户的交易具有稳定性，发行人具有稳定的客户基础。
（2）主要客户的潜在需求
发行人的主要客户包括中国石油、中国石化、中国海油、中国建筑等。中国
石油、中国石化、中国海油和中国建筑等皆是上中下游一体化的大型集团公司，
其垂直管理的体制，决定了集团管控类管理软件必须具有高度的统一性。同时，
每个核心管理系统在全面实施过程中，其二级及以下企业会产生众多个性化服务
需求。另外，随着定制软件业务、产品化软件业务规模累计增加，已完成项目的
后续维护业务逐渐增多。因此，发行人主要客户的信息化建设具有持续的潜在需
求。
2、发行人不存在依赖某一客户的情形
报告期内，发行人来自前五名客户的销售收入金额分别为 22,018.47 万元、
27,947.63 万元和 30,735.43 万元，占营业收入的比例分别为 75.10%、75.99%和
72.81%。公司前五大客户销售收入占比较高，主要系公司积极开拓市场，在能源
行业、建筑行业等与中国石油、中国石化、中国海油和中国建筑等及其多家控股
子公司展开多项业务合作，使得公司的客户集中度较高。报告期内，发行人对任
意主要客户的销售收入均未超过销售收入的 50%，不存在单一客户依赖的情况。
中国石油、中国石化、中国海油规模庞大，基本代表了我国石油石化整个行业，
发行人主要客户的集中系下游客户行业分布集中所致。
报告期内，发行人在大客户拓展方面取得较大突破，增加中国海油、中国建
筑、龙湖集团等大客户，客户集中度较以往有所降低。
为应对客户集中度较高的风险，一方面，发行人积极稳妥推动与央企大客户
的合作，为每个央企客户都尽量成立专职服务团队，并长期提供专业化服务。另
一方面，在共享服务、数据应用、资金管理业务拓展过程中，发行人对于识别新
的长期战略客户也极为重视，并积极建立可信赖的战略合作关系，为客户提供高
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质量、可持续的服务。因此对于大客户资源，发行人既重视存量，也在不断开拓
增量。此外，发行人也在多行业、多领域拓展客户资源，万达集团、新希望集团、
龙湖集团等行业龙头集团企业；中国平安、中国人寿、太平洋保险、浦发银行、
全国股转公司等金融保险企业也是公司的重要客户。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（一）
销售情况”中披露了主要客户（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发
行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构履行了以下程序：（1）通过全国企业信用信息公示系统查询发行
人主要客户的基本情况；实地走访了部分主要客户，现场查看其运营情况；查询
了发行人与主要客户的交易记录。（2）实地走访发行人主要客户并取得部分客
户的无关联关系声明。取得机构股东的营业执照、公司章程。取得董事、监事、
高级管理人员尽职调查问卷，取得自然人股东尽职调查问卷。查阅发行人经审计
的财务报告，核查报告期内关联交易情况。取得发行人报告期内员工花名册，核
查离职员工是否为主要客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员。取得发行人关于与主要客户等不存在关联关系的说明。（3）获取发行人销
售收入明细表，统计主要客户销售收入占比；查询公司的销售合同；查询主营业
务收入明细账；统计在执行的销售合同；访谈部分主要客户，了解其信息化需求
情况。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人主要客户（如前五大）均正常经营。
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在发行人前五大客户及其
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控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。（3）发行人的主要客户具有持续
的市场需求，发行人具有稳定的客户基础，不存在对单一客户依赖的情况。
十、主要客户及变化情况之新增客户
18-2 新增客户。18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新
增的前五大客户。18-2-1-1 如是，除客户基本情况外，发行人还应在招股说明书
中披露该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新
增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。18-2-1-1-1 保荐人应当核查如
下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新
增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
回复：
（一）报告期内主要新增客户情况，新增交易的原因、订单的连续性和持
续性
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（一）
销售情况/4、报告期内新增主要客户情况”中披露了该新增客户的成立时间，订
单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构通过国家企业信用信息公示系统查询主要新增客户的基本信息；查
询发行人与主要新增客户的中标文件、销售合同、验收文件；统计发行人与新增
客户的未执行合同金额。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要新增客户包括中国建筑股份有限公司、
龙湖集团控股有限公司、中国海洋石油集团有限公司等，新增客户的信息化建设
需求为发行人竞争优势领域，发行人通过投标获取商业机会；新增客户信息化建
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设存在持续需求，发行人与新增客户的业务合作具有连续性和持续性。
十一、主要客户及变化情况之客户集中度高
18-3 客户集中度高。18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售
收入或毛利占比较高的情形。18-3-1-1 如是，发行人因下游客户的行业分布集中
而导致的客户集中的（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），应在
招股说明书中披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行
业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原
则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获
取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳
定性以及可持续性；发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度较高的，
除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方，客户集中度
较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露揭示客户集中度较
高可能带来的风险。发行人应当披露保荐人关于客户集中度较高是否对发行人持
续经营能力构成重大不利影响的结论性意见。18-3-1-1-1 保荐人应当核查如下事
项，并在《发行保荐工作报告》中，发表明确意见：客户集中度较高的合理性、
客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是
否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中，发表明
确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，客户集中
度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（一）
销售情况/5、公司主要客户较为集中，与同行业可比公司相似，符合行业特性”
中披露了发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（一）
销售情况/6、公司与主要客户交易的定价公允，具有独立获取业务的能力，相关
业务具有稳定性和可持续性”中披露了发行人与客户的合作关系是否具有一定的
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历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公
开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的
能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构获取了发行人销售收入明细表，查询发行人销售收入明细账；查阅
发行人主要客户的销售合同、项目验收文件；查阅同行业可比上市公司的招股书、
年度报告；了解发行人产品在客户应用情况；统计发行人尚未执行合同金额，主
要客户的收入金额及占比。
2、保荐机构的核查意见
经核查，发行人客户集中度较高系发行人下游客户行业分布集中所致，符合
行业的特点，客户集中度较高具有合理性；报告期内，发行人与主要客户具有稳
定的交易，且客户具有持续的潜在需求，发行人的主要客户稳定，业务具有持续
性；发行人客户集中度较高，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
十二、客户的特殊情形之客户与供应商、竞争对手重叠
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠。18-4-1 发行人报告期内是否存在客户
与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。18-4-1-1 如是，发行人应在招股说明书
中披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。18-4-1-1-1 保荐人
应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，
并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（一）
销售情况/7、报告期内公司存在既是客户又是供应商的情形，交易金额较小不构
成重大不利影响”中披露了相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
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（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查询发行人销售明细表、采购明细表；查阅发行人的销售合同、采
购合同；统计既是客户又是供应商的销售金额、采购金额；了解向同一客户销售
及采购的原因及合理性。
2、保荐机构的核查意见
经核查，发行人存在既是客户又是供应商的情形，主要系在细分领域展开的
合作，交易具有合理性和必要性；涉及金额的较小，不会对发行人构成重大不利
影响。发行人不存在既是客户又是竞争对手的情形。
十三、主要供应商及变化情况之供应商基本情况
19-1 供应商基本情况。19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本
情况。19-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名
称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。19-1-1-1-1 保荐人
应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人、发行
人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否
依赖某一供应商等。
发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》中发表明确意见：发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否
具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联关
系等
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（二）
采购情况/2、主要供应商采购情况”中披露了主要供应商（如前五大）名称、销
售金额和占比。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（二）
采购情况/3、公司与主要供应商关联关系情况”中披露了发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关
供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：（1）通过全国企业信用信息公示系统查询
发行人主要供应商的基本信息以及通过互联网检索相关供应商信息；实地走访发
行人主要供应商；取得部分主要供应商的无关联关系声明。（2）获取机构股东
的营业执照、公司章程。获取董事、监事、高级管理人员尽职调查问卷，获取自
然人股东尽职调查问卷。（3）查阅发行人经审计的财务报告。取得发行人报告
期内员工花名册，核查离职员工是否为主要供应商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员。取得发行人关于与主要供应商等不存在关联关系的说
明。（4）了解了发行人市场上供应商的数量情况，查看了发行人前五大供应商
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的占比情况。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除武汉东文外，发行人、发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关
联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
发行人所需采购的内容市场供应商较多，具有稳定的供应商基础、不存在依赖某
一供应商的情形、主要供应商与发行人不存在关联关系。
十四、主要供应商及变化情况之新增供应商
19-2 新增供应商。19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存
在新增的前五大供应商。19-2-1-1 如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招
股说明书中披露该新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供
应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。19-2-1-1-1 保荐人应
当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增供应商情况，
该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性
和持续性
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售及采购情况/（二）
采购情况/4、报告期内新增主要供应商情况”中披露了该新增供应商的成立时间，
采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连
续性和持续性。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查阅了新增主要供应商的基本信息；走访及函证了主要供应商；获
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取了主要供应商的合同、发票、付款回单等；访谈了发行人总经理等相关人员。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新增供应商系发行人日常开展业务所需，因发行人
的主要成本为人力成本，对外协、软硬件的采购具有较大不确定性，使得报告期
内发行人前五大供应商变化较大。
十五、主要资产构成
20-1 主要资产构成。20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商
标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产。20-1-1-1 如是，发行人应
当在招股说明书中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使
用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，
是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。
20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或
使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。发行人律师应当按照上述要求进行
核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有
权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/四、主要固定资产与无形资产”
中披露了主要固定资产和无形资产的权属情况及有效期等。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的商标注
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册证及相关文件、计算机软件著作权登记证书及相关文件、域名证书；（2）发
行人或其控股子公司出具的补充说明；（3）致同出具的《审计报告》。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使
用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
十六、违法违规
21-1 发行人违法违规。21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子
公司是否存在违法违规行为。 21-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相
关违法违行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任；受到行
政处罚的，应披露被处罚的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、
发行人认为不构成重大违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师核查
的结论性意见。21-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人
首发的法律障碍。发行人律师应按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》
中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重
大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的
法律障碍
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，报告期内，公司、公司之子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员均不存在重大违法违规情况，也不存在受到任何国家行政及行业主管部门
重大处罚的情况。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/五、发行
人报告期内违法违规行为情况”披露了相关信息。
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（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人、持有发行人 5%以上
股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明或填写的调查问卷；（2）发行
人及其境内分公司、子公司所属市场监督、税务、社会保险、住房公积金等主管
机关出具的证明文件；（3）境外律师就普联香港、普联大阪含诉讼、仲裁、行
政处罚情况出具的法律意见书。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，报告期内，公司、公司之子公司、公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员均不存在重大违法违规情况，也不存在受到任何国
家行政及行业主管部门重大处罚的情况。
十七、重要会计政策之收入确认政策
26-1 收入确认政策。26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准
确、有针对性。26-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模
式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条
款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业
相比差异较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。应当披露保荐人关
于发行人收入确认政策的结论性意见。26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并
在《发行保荐工作报告》中说明核查过程、所获证据和分析结论，发表明确意见：
发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。
披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况是否一致。
回复：
（一）保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中说明核查
过程、所获证据和分析结论，发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否
准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是
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否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致
1、发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业
会计准则
发行人的主营业务分类包括定制软件、技术服务、产品化软件、硬件产品及
服务外包等，发行人根据每类合同的主要条款、企业会计准则相关规定制定各类
收入确认政策。
（1）定制软件业务。①发行人定制软件业务在项目开发或实施完成，取得
客户的验收文件时确认相关收入。②定制软件项目合同收款条款：公司的定制软
件项目通常按阶段收款，合同签订后预收 20-30%，后续根据合同进度按阶段收
取款项，至验收后收款 90-95%，剩余 5-10%为质保金。③定制软件交付并验收
后，发行人已完成合同约定的开发、实施等工作，已履行完毕合同约定的义务。
（2）产品化软件、硬件产品业务。①产品化软件的收入确认政策：需安装
调试的产品化软件，在实施完成并经对方验收合格后，根据销售合同和客户确认
的验收单确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后，根据销售合
同和客户确认的签收单确认收入；②硬件产品的收入确认政策：需安装调试的硬
件产品按合同约定在实施完成并经对方验收合格后，根据销售合同和验收报告确
认收入，不需安装的硬件产品交付并经购货方验收合格后，根据销售合同和货物
验收单确认收入。③主要合同条款：发行人的产品化软件、硬件产品至验收或交
付后可收款 90-95%，剩余 5-10%为质保金。发行人在产品化软件、硬件安装完
成或交付并验收通过后，发行人已履行完合同义务。
（3）技术服务、服务外包业务。①技术服务、服务外包业务收入确认政策：
约定合同总额的技术服务、服务外包业务按照直线法在服务期间内分期确认收
入；根据工作量结算的技术服务、服务外包业务按照实际工作量并获取客户确认
的结算单，在服务期间内分期确认收入。②约定合同总额的技术服务、服务外包
合同，一般约定了服务期限、收费金额及服务内容等。通常情况下，发行人按阶
段提供运维等服务，并按阶段收取款项。③根据工作量结算的合同，对服务内容、
人天价格等进行了约定。发行人以客户结算单的形式确认服务费金额。
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综上，发行人的收入确认政策准确、具有针对性，不是仅简单重述企业会计
准则。发行人严格按照收入确认政策确认收入，收入确认政策与发行人实际经营
情况相符，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/四、公司主要会
计政策、会计估计/（一）主要会计政策和会计估计/17、收入确认”中结合主要产
品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、
款项结算条款等因素，具体披露了各类产品的收入确认政策。披露了保荐人关于
发行人收入确认政策的结论性意见。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构了解了发行人收入确认政策；获取了发行人的主要合同、相关的验
收文件及收款凭证；查阅了相关企业会计准则。
2、保荐机构履行的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性，不
是仅简单重述企业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
十八、会计政策、会计估计变更或会计差错更正之会计政策、会
计估计变更
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更。27-1-1-1 如是，发行
人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，在招
股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市
公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并披露
履行的相关审批程序（若涉及）。27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与
合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发
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表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人的会计政策变更、会计估计变更
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/四、公司主要会
计政策、会计估计/（三）重要会计政策、会计估计的变更”部分披露了相关变更
情况。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查阅了企业会计准则等法律法规；查阅并对比了发行人报告期内的
会计政策变更、会计估计变更；与发行人财务负责人、申报会计师进行沟通。
2、保荐机构履行的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述会计政策、会计估计变更均系按照法律、行政
法规或国家统一的会计制度等要求变更，相关调整变更事项合理、合规，对发行
人财务状况、经营成果无重大影响。
十九、会计政策、会计估计变更或会计差错更正之会计差错更正
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正。27-1-2-1 如是，发行人应按照《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，充分披露差错更正
的原因、性质、重要性与累积影响程度。27-1-2-1-1 保荐人应按照《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并在《发行保
荐工作报告》中发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存
在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的
影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会
计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正
信息是否已恰当披露等问题。申报会计师应当按照上述要求，出具专项说明文件
并发表明确意见。
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回复：
（一）报告期内，原始报表和申报报表差异情况
（1）2018 年度：①对 2015 年度收到的政府补助做追溯调整减少 2018 年度
净利润 90 万元（考虑所得税后）；②对应收票据商业承兑汇票计提减值，减少
净利润 14.97 万元（考虑所得税后），2018 年度共调减净利润 104.97 万元，其
他为重分类调整。发行人不涉及会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
（2）2019 年度发行人原始报表与申报报表不存差异。
（3）2020 年度发行人原始报表与申报报表不存在差异。
2018 年度，发行人原始报表和申报报表差异列示如下：
年度/年末 变动事项 变动原因
应收票据减少 对应收票据-商业承兑汇票计提减值准备，增加应收票据坏
2018
16.63 万元 账准备 16.63 万元，故应收票据减少 16.63 万元
其他流动资产增 将以后年度可抵免的所得税税款由递延所得税资产重分类
2018
加 91.56 万元 至其他流动资产 91.56 万元
①将以后年度可抵免的所得税税款由递延所得税资产重分
递延所得税资产 类至应交税费 190.81 万元；②对应收票据-商业承兑汇票计
2018
减少 189.15 万元 提减值准备所产生的递延所得税资产，增加递延所得税资
产 1.66 万元
应付职工薪酬增
加 15.89 万元、其 将其他应付款中应付未付的社会保险费重分类至应付职工
2018
他应付款减少 薪酬，应付职工薪酬增加 15.89 万元
15.89 万元
应交税费减少 将以后年度可抵免的所得税税款由递延所得税资产重分类
2018
99.25 万元 至应交税费 99.25 万元
盈余公积减少 对应收票据-商业承兑汇票计提减值准备导致资产减值损失
1.50 万元，未分配 增加 16.63 万元，所得税费用减少 1.66 万元，合计减少净
2018
利润减少 13.47 万 利润 14.96 万元，计提的盈余公积减少 1.50 万元，故未分
元 配利润减少 13.47 万元。
管理费用增加 2018 年公司撤回 IPO 申报，将资产化的中介机构费用等发
2018
100 万元 行费用予以费用化，管理费用增加 100 万元
资产减值损失增 对应收票据-商业承兑汇票计提减值准备导致资产减值损失
2018
加 16.63 万元 增加 16.63 万元
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①对应收票据-商业承兑汇票计提减值准备导致资产减值损
失增加 16.63 万元，所得税费用减少 1.66 万元；②2018 年
所得税费用减少
2018 公司撤销 IPO 申报，将资产化的中介机构费用等发行费用
11.66 万元
予以费用化，管理费用增加 100 万元，所得税费用减少 10
万元。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查阅了企业会计准则及相关规定；查阅了企业相关财务核算与财务
管理制度；查阅了申报会计师出具的审计报告、原始财务报表与申报报表差异的
审核报告；与发行人财务负责人、申报会计师进行沟通。
2、保荐机构履行的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018 年度，发行人原始报表与申报报表存在差异
情况，主要是重分类调整及追溯前期收到的上市补助调整，不涉及会计基础工作
薄弱和内控缺失的情形。2019 年度、2020 年度发行人原始报表与申报报表不存
差异。
二十、收入之收入季节性
29-5 收入季节性。29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显。
29-5-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露具体情况及原因，与发行人所处行
业、业务模式、客户需求是否匹配，列表分析发行人的收入季节性与同行业可比
公司是否存在较大差异。29-5-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各
期第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分
析：是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确
认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形。
回复：
（一）保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12 月销
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售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销
售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是
否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满足收入确认条
件但提前确认收入的情形
1、报告期内发行人存在各期四季度收入占当期营业收入比例较高的情形
报告期内，发行人营业收入按季节划分情况如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
2018 年 996.91 3.40 3,993.42 13.62 1,832.20 6.25 22,496.88 76.73
2019 年 1,098.10 2.99 10,614.97 28.86 1,419.61 3.86 23,644.48 64.29
2020 年 2,005.23 4.75 7,617.06 18.05 4,581.79 10.85 28,006.31 66.35
平均 1,366.75 3.71 7,408.48 20.18 2,611.20 6.99 24,715.89 69.12
注：上表中的平均为 2018-2020 年的数据平均。
从上表可见，报告期内，发行人下半年营业收入平均比例高于上半年。报告
期内，发行人定制软件业务验收时间在各季度不均衡分布，使得各季度收入变动
较大。
定制软件业务为发行人最主要的营业收入、利润来源，其客户多为大型国有
企业，在定制软件业务合同签订、验收和付款上具有一定的季节性特征。这主要
是由相关企业的采购过程中项目立项、预算批复、采购决策、实施计划的特点所
决定的。石油石化、建筑地产等大型集团企业的信息化系统涉及部门多，系统建
设或升级改造的项目立项流程长，系统上线、验收活动通常安排在下半年，主要
集中在第四季度完成验收。因此，发行人收入与利润的实现具有明显的季节性特
征。
2、发行人的收入来源不是标准化产品，无法对比不同项目、同行业可比公
司项目的周期
（1）发行人重要的销售合同并无标准的收入确认周期
发行人的主要业务为定制软件、技术服务和产品化软件，各类业务并无标准
3-1-4-218
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的服务或实施周期：
①定制软件主要是根据项目合同约定，依据客户个性化需求而自主研究开发
的软件。定制软件项目不是标准化项目，涉及到需求分析、方案设计、代码编制、
系统测试、系统上线试运行、项目验收等环节，由于不同客户针对软件的需求不
同、用户数量不同以及系统复杂程度不同等导致定制软件项目并无固定的项目实
施周期。
②技术服务项目按结算方式分为约定总额合同和根据工作量结算的合同，依
据销售合同在服务期内分期确认收入，每个合同约定的服务期为收入确认周期。
③产品化软件虽然为销售标准的产品，但因客户具体需求、实施基础等存在
差异，导致产品化软件的周期不同。
（2）同行业可比上市公司通常收入确认周期数据无法获取
因同行业可比上市公司收入确认周期数据无法从公开途径取得，故无法判断
是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情
形，又因公司与可比公司在交付产品种类、功能、项目实施条件等方面存在差异，
亦不能有效判断是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收
入确认周期的情形。
综上，发行人的收入来源不是标准化产品，无法对比不同项目、同行业可比
公司项目的周期
3、报告期内公司存在部分客户收入增长的情形，但不存在不满足收入确认
条件提前确认收入的情形
报告期内，公司前五大客户中，销售金额大幅增长的情形如下表所示：
单位：万元
公司 2020 年度较 2019 年度 2019 年度较 2018 年度
石化盈科信息技术有限责任公司 2,471.32
中国建筑股份有限公司 1,722.47
中国石油天然气股份有限公司规划总院 2,434.23
石化盈科信息技术有限责任公司上海分
641.74
公司
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中国石油集团共享运营有限公司 1,992.69 1,741.51
北京集顺工程咨询有限公司 1,349.81
各个客户销售金额大幅增长原因分析：
（1）石化盈科信息技术有限责任公司： 2020 年度收入较 2019 年度增加
2,471.32 万元，主要系中石化股份统一资金集中管控开发项目和中石化集团统一
资金集中管控开发项目于 2020 年完工验收，确认收入 2,017.45 万元所致。
（2）中国建筑股份有限公司：2019 年度收入较 2018 年度增加 1,722.47 万
元，主要系提供服务增加，收入规模扩大。
（3）中国石油天然气股份有限公司规划总院：2019 年度来自中国石油天然
气股份有限公司规划总院较 2018 年度增加 2,434.23 万元，主要系大额合同实施
周期所致，石油财务共享信息平台项目合同金额 3,390 万元，自 2017 年度开始
实施，于 2019 年度完工并确认收入 2,845.36 万元。
（4）石化盈科信息技术有限责任公司上海分公司：2019 年度收入较 2018
年度增加 641.74 万元，主要系财务报表信息化建设需求增加，业务规模扩大。
（5）中国石油集团共享运营有限公司：因中国石油共享服务信息化建设需
求增加，中国石油集团共享运营有限公司于 2019 年度为发行人的新增客户，并
实现收入 1,741.51 万元。2020 年度收入较 2019 年度增加 1,992.69 万元，主要系
中国石油共享服务平台 2020 年国内推广实施项目和中国石油共享服务（财务）
专项提升项目于 2020 年完工验收，确认收入 3,734.20 万元所致。
（6）北京集顺工程咨询有限公司：2020 年度收入较 2019 年度增加 1,349.81
万元，主要系龙湖集团费控平台项目、龙湖物业智慧结算平台运维提升项目等于
2020 年完工验收所致。
综上，上述客户收入大幅增长符合业务规模和特点，不存在对个别客户销售
金额大幅异常增长的情形；不存在不满足收入确认条件提前确认收入的情形。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分
析/（一）公司营业收入构成及变动趋势分析/2、营业收入及利润的季节性波动分
析”中披露收入季节性的具体情况及原因，与发行人所处行业、业务模式、客户
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需求是否匹配，列表分析发行人的收入季节性与同行业可比公司是否存在较大差
异。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：（1）获取报告期内各年度收入明细表及明
细账，了解四季度收入占比较高的原因；（2）获取发行人主要项目开展的时点
及验收文件，了解发行人项目开展时间与合同约定存在差异的原因；（3）获取
报告期内主要收入相关的合同、验收文件等资料，各年度四季度核查收入金额分
别为 18,181.61 万元、17,864.33 万元和 18,948.57 万元，占当年度四季度收入的
比例分别为 80.82%、75.55%和 67.71%；了解主要客户收入增加的原因；走访和
函证主要客户，确认项目的相关信息，对报告期内四季度收入函证或走访的金额
分别为 15,263.69 万元、16,240.86 万元和 23,183.19 万元，占当年度四季度收入
的比例分别为 67.85%、68.69%和 82.78%。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，发行人存在各期四季度收入占当
期营业收入比例较高的情形；（2）发行人的收入来源不是标准化产品，无法对
比不同项目、同行业可比公司项目的周期；（3）发行人存在部分主要客户收入
增长的情形，但不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
二十一、收入之第三方回款
29-7 第三方回款。29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款。
29-7-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否符合
行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占
当期营业收入比例（存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 所
列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当
期营业收入比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性
的核查结论。29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求
3-1-4-221
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核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、
实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
回复：
（一）保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求核查第三方
回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与
合同约定及商业实质是否一致等
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分
析/（一）公司营业收入构成及变动趋势分析/4、报告期内第三方回款情况”中披
露了存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列
表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，并披露保荐人对发行
人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构核查了报告期内发行人 30 万元以上的银行流水、50 万元以上应收
票据，核查了第三方回款所对应的营业收入的合同、验收单、发票等原始单据，
通过国家企业信用信息公示系统查询了该客户与代付单位的基本信息，访谈发行
人的财务负责人和业务负责人等。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的第三方回款系同一集团内单位代
为付款，回款具有合理性；第三方回款所对应的收入真实、准确，资金流、实物
流与合同约定及商业实质一致。
二十二、毛利率之可比公司毛利率
31-1 可比公司毛利率。31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公
司相同或类似产品的毛利率。31-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露并列
表分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势
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是否存在较大差异，披露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。31-1-1-1-1
保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：保荐人应
当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户
差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
回复：
（一）保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司相
同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、
产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分
析/（三）毛利及毛利率分析/4、与同行业上市公司盈利能力比较和 5、与同行业
可比上市公司可比业务毛利率比较”中披露并列表分析了发行人主要产品与可比
公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并分析
了发行人主要产品的毛利率是否合理。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查询同行业可比公司的招股说明书、定期报告，分析下游客户所处
行业情况，分析毛利率差异的原因。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务毛利率与同行业可比公司算术平均
毛利率差异较小；发行人的毛利率符合公司及所处行业特点，主营业务毛利率正
常。
二十三、毛利率之主要产品毛利率
31-2 主要产品毛利率。31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是
否较大。31-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的单位销售价格、
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单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较
大波动的原因。31-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素
变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。
回复：
（一）保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分
析/（三）毛利及毛利率分析”中结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品
供需、客户等因素变化情况，披露并分析了主要产品毛利率发生较大波动的原因。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构获取发行人收入明细表、成本构成明细表；分析发行人成本变动原
因及对毛利率的影响。
2、保荐机构的核查意见
经核查，发行人各类业务毛利率变动合理，符合公司及所处行业的特点。
二十四、税收优惠
34-1 税收优惠。34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计
入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。34-1-1-1
如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 30 的相关规定，在招股说
明书进行披露。34-1-1-1-1 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务
若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未
来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，
并分别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确
意见。
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回复：
（一）保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务若干问题解答》
问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发
行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分别在《发
行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/七、发行人适用
的税种税率和享受的税收优惠政策”中按照首发业务若干问题解答的相关规定，
在招股说明书进行了披露。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构查询发行人享受税收优惠的相关法律法规；统计发行人享受的税收
优惠金额。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人享受的税收优惠计入经常性损益具
有合理性；发行人 2020 年度国家规划布局内重点软件企业税收优惠很可能获得
相关税收优惠备案批复，按 10%优惠税率缴纳企业所得税具有充分依据且已取得
主管税务局的合规证明。发行人享受的税收优惠对公司产生积极影响，但不存在
对税收优惠的依赖；发行人享受相关税收优惠可持续。
二十五、应收账款之逾期一年以上情况
36-1 应收账款。36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账
款。36-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用状
况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
36-1-1-1-1 保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏
账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
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（一）保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提
坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量
分析/（二）流动资产分析/4、应收账款”中披露了逾期账龄表、逾期客户信用状
况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构获取发行人的应收账款账龄分析表；通过全国企业信用信息公示系
统查阅主要客户的基本信息；查阅发行人的销售合同及期后回款统计表；分析应
收账款逾期或未收回的原因。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人账龄 1 年以上的应收账款存在
逾期的情况；除清恒能源于 2018 年涉及多起诉讼，偿债能力下降，信用状况恶
化外，其他逾期应收账款主要客户信用状况无异常；2018 年末逾期应收账款期
后回款率均较高，2019 年末逾期应收账款，受疫情及期后时间较短等因素影响，
期后回款率较低；发行人应收账款坏账准备计提充分。
二十六、应收账款之应收票据
36-2 应收票据。36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏
账准备。36-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提
情况及计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业
承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由。
36-2-1-1-1 保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认
时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄
连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，
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坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
36-2-2-1 如是，发行人应在招股说明书中分别披露终止确认和未终止确认余额、
期后兑付情况，是否符合终止确认条件。36-2-2-1-1 保荐人应当核查是否符合终
止确认条件，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确
认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照
账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的
情形，坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质
量分析/3、应收票据”中披露了商业承兑汇票的坏账计提情况及计提的充分性，
是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，
是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据
未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由。
（二）保荐人应当核查是否符合终止确认条件，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量
分析/（二）流动资产分析/3、应收票据”中披露了已背书或贴现且未到期的应收
票据终止确认和未终止确认余额、期后兑付情况，是否符合终止确认条件。
（三）保荐机构的履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取发行人的应收票据备查簿；查询
发行人应收票据明细账及到期兑付情况；了解应收票据坏账准备政策及计提情
况。（2）查询了发行人 2020 年末应收票据银行承兑汇票的出具方情况；查询了
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发行人应收票据期后到期兑付情况。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人存在收入确认时以应收账款进行初始
确认后转为商业承兑汇票结算的情形，但已经按照账龄连续计算的原则对应收票
据计提坏账准备；不存在应收票据未能到期兑付的情形；发行人对应收票据的坏
账准备计提充分。（2）2020 年末不存在已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
期末终止确认的应收票据符合企业会计准则的规定，符合终止确认条件。
二十七、存货
37-1 存货。37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的
情形。37-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构
成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存货
减值测试的合理性。37-1-1-1-1 保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是
否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、
跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量
分析/（二）流动资产分析/7、存货”中披露了报告期各期末存货的分类构成及变
动原因，说明了是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析了存货减
值测试的合理性。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构获取发行人存货余额构成明细表，分析存货余额变动原因；获取发
行人存货跌价准备计提明细表，获取与主要存货对应的销售合同、预计总收入、
预计总成本等。
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2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：存货余额变动主要系业务规模扩大和大额合同实施
周期长影响所致，发行人存货余额构成及变动合理，不存在异常的情形；报告期
各期末的存货跌价准备计提充分。
二十八、商誉
41-1 商誉。41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形。41-1-1-1 如
是，发行人应在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产组的
具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此外，应按照《首发
业务若干问题解答》问题 29 的相关规定，披露商誉减值事项的会计处理、信息
披露及审计评估情况，以及是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求。41-1-1-1-1 保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可
靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并在
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减
值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量
分析/（三）非流动资产分析/4、商誉”中披露了商誉形成过程，与商誉有关的资
产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此外，
按照首发业务若干问题解答的相关规定，披露了商誉减值事项的会计处理、信息
披露及审计评估情况，以及是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
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保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取了收购协议、收购时参考的审计
报告以及相关资产的评估报告。（2）获取了报告期内商誉所对应的评估报告、
经审计的财务报告。（3）访谈发行人总经理、财务负责人。（4）访谈发行人申
报会计师、资产评估师。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人商誉初始确认及后续计量合理，相关评估可
靠，报告期各期末的减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求，商誉减值准备计提充分。
二十九、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量。44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波
动较大或者与当期净利润存在较大差异。44-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书
中披露与同行业可比公司进行比较情况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与
销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，结合利润表和资产负债表相关
科目的勾稽关系说明原因及合理性。44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负
债表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查相
关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十二、偿债能
力、流动性和持续经营能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动产生的现金流
量分析”中披露了与同行业可比公司进行比较情况，相关情形是否与行业惯例一
致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，结合利润表和资产
负债表相关科目的勾稽关系说明了原因及合理性。
（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
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保荐机构获取发行人财务报表、现金流量表补充资料；查阅同行业上市公司
年度报告、招股说明书；查阅发行人的销售合同、采购合同，了解发行人的收款、
付款政策。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润
存在较大差异，但原因具有合理性，符合公司的业务特点，资产负债表和利润表
的勾稽关系合理。
三十、募集资金
45-1 募集资金投资项目。45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投
向。 45-1-1-1 如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披
露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及
与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系），
是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，还应披露
募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序
等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人
的独立性产生不利影响。45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目
的，保荐人应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的
改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、
资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查
发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募
投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影
响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
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（一）如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募投
项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管
理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行
人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投
向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立
募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募
投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响
1、发行人已确定募集资金投资具体项目，已建立募集资金管理制度
经发行人 2020 年 3 月 24 日召开的 2019 年度股东大会审议批准，公司拟申
请向社会公众公开发行人民币普通股 2,210 万股，且占发行后总股本的比例不低
于 25%，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况而定。本次发行募集
资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目。
本次募集资金投向经公司 2020 年 3 月 24 日召开的 2019 年度股东大会审议
确定，由董事会负责实施，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
预计投资 拟用募集资
序号 项目名称 建设期 备案文件
总额 金投资额
智能化集团管控系列 2020-370171-65-
1 7,765.39 7,765.39 24 个月
产品研发项目 03-005759
研发中心及技术开发 2020-370171-65-
2 6,596.60 6,596.60 24 个月
平台建设项目 03-005759
营销及服务网络建设 2020-370171-65-
3 6,136.40 6,136.40 24 个月
项目 03-005759
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - -
合计 29,498.39 29,498.39 - -
2020 年 3 月 24 日，公司 2019 年度股东大会通过《募集资金管理制度》，
根据《募集资金管理制度》募集资金存放于董事会决定的专项账户。募投项目不
涉及环境保护、土地管理等事项，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定。募投项目实施主体为发行人，募投项目实施后不
会新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
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2、募投项目可行性及其与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系
（1）募集资金投资项目可行性
公司已拥有的科研成果和平台，为本次募投项目实施提供了技术基础和平台
支撑；公司在大型集团企业客户的业务优势及合作经验，为本次募投项目实施提
供了市场基础；多项政府科研项目的基础研究和广泛合作，为本次募投项目实施
提供了宝贵经验；优质的客户资源，为本次募投项目提供了丰富的实施场景。
（2）募集资金投资项目与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系
自设立以来，公司一直致力于向大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综
合服务。公司本次拟募集资金所投资建设项目，将紧密围绕现有主营业务，实现
对公司研发平台及配套设施的提升、现有产品和服务的升级改造，优化公司产品
结构，进一步巩固和提升在大型集团企业管理信息化领域的市场竞争优势，为公
司持续高质量发展提供基础保障。
3、募集资金投资项目的基本情况
（1）智能化集团管控系列产品研发项目
智能化集团管控系列产品研发项目旨在对现有集团管控类产品进行微服务
和智能化升级重构，研发基于新一代信息技术的集团企业应用新产品。本募投项
目是公司巩固优势行业地位的迫切需要，拓展更多行业集团客户的重要保障。
本项目预计投入总资金为 7,765.39 万元，拟投入募集资金 7,765.39 万元。拟
在山东省济南市高新技术产业开发区齐鲁软件园周边租赁项目办公及研发场所。
项目计划建设期限为 24 个月。公司将根据项目建设进度合理配备项目经理、产
品研发设计人员与技术人员、测试人员、产品实施人员等相关人员，人员增加约
176 名。
（2）研发中心及技术开发平台建设项目
研发中心及技术开发平台建设项目主要包括：OSP 云开发平台建设、OSP
云开发移动平台及移动应用套件建设、OSP 企业 PaaS 云平台建设等平台，通过
技术开发平台重构，支持公司多行业、多领域的业务拓展，为公司业务模式转型
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和质量提升提供支撑。本募投项目是公司提高项目交付质量和交付效率的重要保
障，也是拓展市场赢得大型企业客户的核心竞争力。
本项目预计投入总资金为 6,596.60 万元，拟投入募集资金 6,596.60 万元。项
目拟在山东省济南市高新技术产业开发区齐鲁软件园周边租赁项目办公及研发
场所。项目计划建设期限为 24 个月。公司将根据项目建设进度合理配备产品经
理、产品研发设计人员与技术人员、测试人员等相关人员，人员增加约 110 名。
（3）营销及服务网络建设项目
营销及服务网络建设项目包括：对现有的新疆分公司、巴州分公司、成都分
公司、深圳分公司四个地区公司进行提升，进一步增强其市场开拓、项目交付和
服务能力；新设立 4 家地区公司，进一步完善公司市场布局，扩张业务规模。本
募投项目是促进优势业务规模进一步发展提升的迫切需要，也是拓展建筑行业业
务的迫切需要。
本项目预计投入总资金为 6,136.40 万元，拟投入募集资金 6,136.40 万元。本
项目实施主体为公司，项目所需资金由本次募集资金投入，项目计划建设期限为
24 个月。为使各区域机构正常运作，每个机构将配备经理 1 名，行政事务人员 1
名，市场营销 3-5 名，技术人员 15-30 名。财务按公司管理制度统一由总部管理。
（4）补充流动资金
本次募集 9,000 万元用于补充流动资金。随着公司销售规模的扩大，公司流
动资金需求量将随之增加。此次补充流动资金系根据公司的业务发展目标、财务
状况和经营情况确定并实施的，可以有效缓解公司较快成长阶段的资金周转压
力，提高自身核心竞争力，并有助于提升公司在国内大型集团企业信息化领域的
市场地位。
本次募集的流动资金到位后，将使公司的资金实力得到提高，增强公司承接
项目的能力，有利于公司更好地抓住市场发展机遇，促进公司主营业务的持续、
快速发展。
4、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
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项目成功实施后，将进一步扩大发行人的资产规模及技术创新能力、增强发
行人的盈利能力与核心竞争力，对发行人的长远发展产生积极影响。具体如下：
（1）新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司固定资产和无形资产规模将有较大幅度增加，折
旧摊销也将相应增加。虽然新增资产折旧和摊销在短期内对公司经营业绩带来一
定不利影响，随着募集资金投资项目投产后效益的逐步显现，新增资产折旧和摊
销对公司经营成果的影响将逐步减小。
（2）新增研发支出对公司未来经营成果的影响
发行人本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行。本次募集资金投资
项目投产后，发行人现有产品及技术平台的先进性、安全性、稳定性、易用性都
将得到较大提升。
（3）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行募集资金全部到位后，公司净资产总额和每股净资产将有较大幅度
增长，净资产规模的扩大将增强公司的抗风险能力和后续持续融资能力，提高公
司的竞争力。
（4）对资产负债率及资本结构的影响
本次股票发行后，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，可以有效降低公
司的财务风险，以增强公司的持续融资能力。
5、募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模等方面相匹配
本次募集资金投资项目，公司已拥有的科研成果和开发平台，为本次募投项
目实施提供了技术基础和平台支撑。
募集资金投资项目将紧密围绕现有主营业务，实现对公司研发平台及配套设
施的提升、现有产品和服务的升级改造，优化公司产品结构，为公司持续高质量
发展提供基础保障，促进主营业务发展，扩大生产经营规模。
募投项目实施后，公司将采用新一代信息技术，对公司研发平台、产品和服
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务的创新升级，进一步整合优化各类资源，持续提升业务运作效率和技术水平，
积极拓展市场，对公司的发展目标和战略规划产生积极影响。
本次募集资金对公司持续开展技术创新、业务创新等将发挥关键支持作用。
募集资金将为公司加快集团管控产品的创新升级提供关键支持，为研发中心建设
和技术开发平台创新提升提供关键支持，为公司市场拓展模式创新提供关键支
持，提升公司技术水平，进一步巩固和提升公司在大型集团企业管理信息化领域
的市场竞争优势。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司现有业务基础将进一步夯实，公司
的市场竞争力将得到大幅提高，但仍存在市场开拓风险，募集资金投资项目新增
折旧摊销影响公司盈利的风险，但不会影响经营模式。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”披露募集
资金的投向。发行人已结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情况，包括预计
项目投资总额、预计建设周期，不涉及与他人合作情况，不涉及审批、核准或备
案程序等；发行人已披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、
改变募集资金用途的程序等使用管理制度；发行人已披露募投项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后
不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构履行的核查程序
保荐机构核查了包括但不限于以下程序及文件：（1）发行人第二届董事会
第十四次会议、2019 年年度股东大会的全套会议文件；（2）募集资金投资项目
的可行性研究报告；（3）募投项目备案文件；（4）《律师工作报告》；（5）
对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策情况、发行人
拥有或使用的专利、商标、特许经营权等情况进行了核查，取得相关权属证明文
件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。（6）其他有关公司
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等材料。
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2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，具备较好的实施可行性；
募投项目对发行人生产、经营模式的不会发生重大改变，无重大风险。发行人已
建立完善的募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、以及其他法律、
法规和规章的规定。募投项目不涉及环保问题，不涉及新取得土地或房产，不涉
及募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资。募集资金投资项目均由
发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。
三十一、重大合同
46-1 重大合同。46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和
正在履行的合同。46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告期
经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情
况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际
履行情况、实际确认收入时点等。46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内
容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情
形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法
律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行
保荐工作报告》中发表意见。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律
师工作报告》中发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司及子公司已履行及正在履行的合同情况
发行人已在招股书 “第十一节 其他重要事项/一、重大合同、二、对外担保
情况”披露告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同。发行人已在申报文
件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已
履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、合同价款
或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时点等。
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（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、保荐机构的核查程序
保荐机构核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司报告期内
已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同；（2）发行人报告期内的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；（4）
发行报告期内人重大合同的内部审批流程文件；（5）致同出具的《审计报告》；
发行人律师出具的《律师工作报告》。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述重大合同的合同形式和内容合法，已履行了必
要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及相应外部政
府机关的批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，不存在重大法律风险，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
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第五节 其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
关 峰
项目组成员：
潘世海 唐听良 颜丙香
徐凡淇 张琳琳 刘 恒
保荐代表人：
曾丽萍 孙芳晶
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-240
