普联软件：中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对普联软件股份有限公司的关注函》的核查意见2022-04-22
中泰证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对普联软件股份有限公司的关注函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为普联
软件股份有限公司（以下简称“普联软件”、“公司”）的持续督导机构，针对贵
部下发的《关于对普联软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第
200 号）涉及的相关问题，进行了专项核查。具体核查情况及核查意见如下：
问题 1
回函显示，你公司 IPO 募投项目“营销及服务网络建设项目”实际投入金额
远低于《招股说明书》拟投入的金额的原因是“经过对目前市场情况的研判，预
计既定目标客户的本地化需求将有较大延后，短期内尚不具备设立区域机构的
条件。”你公司未在西安、武汉、上海等地新设区域机构，主要原因为“现有服
务人员能满足业务需要”； 未在北京地区设立区域机构，原因为北京地区的央
企客户及部分重点客户，主要由济南本部人员承担项目交付及业务拓展工作。
2020 年、2021 年公司来自北京地区的收入分别为 23,246.91 万元、37,133.04 万
元。请你公司：
（1）补充披露《招股说明书》对西安、武汉、上海目标客户、人才资源的
详细分析数据及市场预测数据，核实截至目前前述目标客户是否得到转化、人
才资源是否得到充分利用，以及西安、武汉、上海三地实现的营业收入、净利
润是否达到《招股说明书》的预测结果。如未达到，请说明原因。
（2）结合各地区业务发展情况、人员需求、服务人员数量等，说明你公司
上市前后短时间内表述存在较大差异的原因，你公司《招股说明书》相关表述
是否审慎，该募投项目是否真实。
（3）说明北京地区市场环境、行业政策及主要客户供应商的关系是否发生
重大变化，结合人员配置、办公场地、办公用地、业务拓展等进一步说明将“营
销及服务网络建设项目”投资由 6,136.40 万元调整为 14,366.40 万元，且主要用于
北京地区房产购置的原因及必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露《招股说明书》对西安、武汉、上海目标客户、人才资源
的详细分析数据及市场预测数据，核实截至目前前述目标客户是否得到转化、
人才资源是否得到充分利用，以及西安、武汉、上海三地实现的营业收入、净
利润是否达到《招股说明书》的预测结果。如未达到，请说明原因
1、补充披露《招股说明书》对西安、武汉、上海目标客户、人才资源的详
细分析数据，核实截至目前前述目标客户是否得到转化、人才资源是否得到充
分利用
公司《招股说明书》中关于西安、武汉、上海区域目标客户、人才资源有关
详细分析的数据以及截至目前目标客户是否得到转化情况、人才资源是否得到充
分利用情况列示如下：
《招股说明书》有关募投项目规
区域 事项 客户转化及人员投入利用情况
划情况
1、建筑地产行业本地化客户： 1、建筑地产行业：暂未实现客户转化；
已有建筑行业大客户总部统建
项目相关的本地化项目交付和
服务、应用扩展及运维，本地客
户市场开拓及服务；
目标
2、石油行业本地化客户：已有 2、石油行业：加强了统建项目本地化运
客户
大客户总部统建项目相关的本 维，逐步拓展了原有客户长庆油田、陕
地化项目交付和服务、应用扩展 西销售、长庆石化等本地企业的管理会
西安 及运维，本地客户市场开拓及服 计、业财融合等自建系统项目
务
经理 1 人，行政事务 1 人，市场 1、在前期已有 41 名员工的基础上，新
营销 1-2 人，技术人员 40-50 人 增人员 12 人，共计 53 人，包括经理 1
人力 （含已有人员） 人、行政事务 1 人、市场营销 2 人、技
资源 术人员 49 人；
2、西安团队充分发挥本地化优势，加强
本地化客户的拓展及项目交付，同时适
度安排技术人员支持其他事业部的项目
交付，人才资源利用较为充分
1、建筑地产行业本地化客户： 1、建筑地产行业：暂未实现客户转化；
已有建筑行业大客户总部统建
项目相关的本地化项目交付和
服务、应用扩展及运维，本地客
户市场开拓及服务；
目标
2、石油行业本地化客户：已有 2、石油行业：加强了中石油湖北销售分
客户
大客户总部统建项目相关的本 公司的本地化运维。暂未实现其他石油
武汉
地化项目交付和服务、应用扩展 相关客户的转化
及运维，本地客户市场开拓及服
务
经理 1 名，行政事务 1 名，市场 1、继续保持 2 名本地化实施运维人员，
人力
营销 1-2 名，技术人员 10-15 名 未新增；能够满足当前需要，人才资源
资源
利用较充分
1、建筑地产行业本地化客户： 1、建筑地产行业：逐步拓展了原有新城
已有建筑行业大客户总部统建 控股、东原地产等客户的共享业务，但
项目相关的本地化项目交付和 建筑行业客户暂未实现转化；
服务、应用扩展及运维，本地客
户市场开拓及服务；
2、石油行业本地化客户：已有 2、石油行业：保持西气东输客户的现场
大客户总部统建项目相关的本 运维服务，暂未实现其他石油相关客户
目标 地化项目交付和服务、应用扩展 的转化；
客户 及运维，本地客户市场开拓及服
务；
3、金融保险行业本地化客户： 3、金融保险行业：在原有客户的基础上，
面向总部在上海的多家金融保 逐步拓展了偿二代、风险管理等数据应
上海
险机构，进行偿付能力二代、风 用产品客户，形成了数十家保险公司的
险管理等数据应用产品的市场 客户规模。客户数量、客户产品应用范
开拓、产品销售和服务 围都有所增加
经理 1 名，行政事务 1 名，市场 1、在前期已有 8 名员工的基础上，新增
营销 3-5 名，技术人员 15-20 名 4 人，共计 12 人，包括经理 1 人、市场
营销 3 人、技术人员 8 人。按原计划尚
人力 有 7-12 人待投入；
资源 2、上海团队现有人员主要满足金融保险
行业的市场开拓、产品销售与服务，石
油已有客户的系统运维，地产客户的现
场实施和维护，人才资源利用较充分
大型集团客户和优势业务领域是公司业务拓展的重点方向。公司充分考虑自
身业务特点，采用针对性的销售策略拓展客户。（1）对于石油石化行业、建筑
地产行业目标客户，发挥公司在大型集团企业管理信息化领域经验丰富、熟悉行
业特点的优势，主要采用“工程师顾问式”模式进行直接销售。在获取项目信息后，
集中公司优势资源，组织经验丰富的专家顾问团队，与客户充分沟通、交流，展
示方案能力、交付能力和实施能力，以赢得客户信任。获取到订单后，一般会设
立本地化分支机构或服务团队，从事项目交付、运维服务。因此，此类业务公司
设立分支机构的模式是“先有客户转化，再设立本地化机构和团队”。（2）对于
金融保险等优势业务领域目标客户，公司组建专业团队进行产品研发和客户拓展，
通过口碑营销、市场活动、媒体宣传等形式进行市场推广，以获取订单。此类业
务公司设立分支机构的模式是“设立本地化市场拓展机构或团队，进行目标客户
转化”。上述市场拓展方式适合公司目前的业务发展战略，具有较高的运行效率
和服务质量。
从上表可以看出，西安、武汉、上海区域目标客户的转化情况：（1）西安区
域：建筑地产行业目标客户暂未转化，石油行业目标客户已得到部分转化；（2）
武汉区域：建筑地产行业、石油行业目标客户均暂未得到转化；（3）上海区域：
建筑地产行业目标客户暂未得到转化，石油行业目标客户暂未得到转化，金融保
险行业目标客户已经得到部分转化。针对建筑行业，2021 年 9 月，公司设立了
面向建筑行业的控股子公司普联智能数建科技（北京）有限公司，全面启动数字
建造相关领域产品的研发和业务拓展。但建筑行业及其他行业客户各地区机构的
数字化下沉需要一定传导过程和周期，导致前述市场主要目标客户转化未及预期。
从上表可以看出，公司在西安、武汉、上海按照实际业务需要招聘了不同职
位的人员，用于满足本地化业务发展的需要，人才资源均得到了较为充分的利用。
2、补充披露《招股说明书》对西安、武汉、上海市场预测数据，核实西安、
武汉、上海三地实现的营业收入、净利润是否达到《招股说明书》的预测结果。
如未达到，请说明原因
《招股说明书》中规划的“营销及服务网络建设项目”的建设期为 24 个月，
未披露相关预测效益数据。根据公司编制的可行性研究报告，在建设期第一年
（2021.6-2022.6）不产生效益。
公司上市以来，按照募投项目方案，对西安、上海区域进行了积极尝试和一
定投入，部分石油、金融等行业目标客户得到转化，取得了一定的效果；由于武
汉地区客户暂未得到转化，公司暂未对武汉地区投入。“营销及服务网络建设项
目”规划中的重点领域建筑地产及石油行业部分客户等未及时得到转化，公司经
对目前市场情况的研判，预计既定目标客户的本地化需求将有较大延后，短期内
暂不会实现新增重点目标客户的收入。
（二）结合各地区业务发展情况、人员需求、服务人员数量等，说明你公
司上市前后短时间内表述存在较大差异的原因，你公司《招股说明书》相关表
述是否审慎，该募投项目是否真实
1、结合各地区业务发展情况、人员需求、服务人员数量等，说明你公司上
市前后短时间内表述存在较大差异的原因
截至本公告日，公司在上海、西安、武汉的发展情况、人员需求、服务人员
等情况如下：
其中：募投
当前
区域 项目实施期 业务开展情况
人数
间新增人员
1、建筑地产行业：暂未实现客户转化；
2、石油行业：加强了统建项目本地化运维，逐步拓展了原
西安 53 12
有客户长庆油田、陕西销售、长庆石化等本地企业的管理
会计、业财融合等自建系统项目
1、建筑地产行业：暂未实现客户转化；
武汉 2 - 2、石油行业：加强了中石油湖北销售分公司的本地化运维。
未实现其他石油相关客户的转化
1、建筑地产行业：逐步拓展了原有新城控股、东原地产等
客户的共享业务，但建筑行业客户暂未实现转化；
2、石油行业：保持西气东输客户的现场运维服务，暂未实
上海 12 4 现其他石油相关客户的转化；
3、金融保险行业：在原有客户的基础上，逐步拓展了偿二
代、风险管理等数据应用产品客户，形成了数十家保险公
司的客户规模。客户数量、客户产品应用范围都有所增加
结合上文“（一）”的回复，（1）西安区域：建筑地产行业目标客户暂未转化，
石油行业目标客户已得到部分转化；（2）武汉区域：建筑地产行业、石油行业目
标客户均暂未得到转化；（3）上海区域：建筑地产行业目标客户暂未得到转化，
石油行业目标客户暂未得到转化，金融保险行业目标客户已经得到部分转化。公
司在西安、武汉、上海按照实际业务需要招聘了不同职位的人员，其中西安地区
的人力资源已经基本投入到位、上海和武汉地区人员数量与原计划有一定差异，
现有人员基本满足本地化发展的需要，人才资源均得到了较为充分的利用。
公司上市以来，按照募投项目方案，为新设机构做了积极尝试，也做了一定
投入，业务拓展取得了一定成效，但本地化交付和服务需求规模尚不及预期，基
于对业务规模的研判和募集资金使用谨慎性考虑，保持现有服务人员规模可以满
足业务开展需要。
综上，公司上市前后短时间内表述存在差异的原因系西安、上海、武汉地区
的预期目标客户暂未及时转化、业务规模有限且增长缓慢所致，差异原因合理。
2、你公司《招股说明书》相关表述是否审慎，该募投项目是否真实
公司在较长时间内将与中国石油、中国石化所属分子公司的合作作为业务发
展的重要策略，与近二十家中国石油、中国石化所属企业建立了长期的信息化合
作关系；2018 年，公司行业拓展实现实质性突破，先后中标中国建筑、中国海
油等大型央企客户，公司需要充分借助公司在石油石化已经建立起的业务优势和
品牌影响力以及新拓展的建筑行业典型客户优势，通过在重点区域建立服务机构，
提升区域市场拓展、本地化交付和本地化服务能力，扩大石油石化以及建筑行业
市场的覆盖面，并向纵深领域发展。
公司《招股说明书》的相关表述是基于上市时所处的市场环境、实际业务情
况等为依据确定的，并经过公司第二届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东
大会审议通过。随着客户转化等情况的变化，公司在西安、武汉、上海地区的投
入等与原计划出现了不同程度的差异。综上，公司在《招股说明书》中的相关表
述审慎，该募投项目真实。
（三）说明北京地区市场环境、行业政策及主要客户供应商的关系是否发
生重大变化，结合人员配置、办公场地、办公用地、业务拓展等进一步说明将
“营销及服务网络建设项目”投资由 6,136.40 万元调整为 14,366.40 万元，且主
要用于北京地区房产购置的原因及必要性
1、说明北京地区市场环境、行业政策及主要客户供应商的关系是否发生重
大变化
（1）北京地区市场环境未发生重大变化。公司上市以来，北京地区信息技
术服务市场未发生重大变化，公司坚持“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”
的发展战略，以客户导向与产品导向相结合的业务模式进行市场拓展，面向大型
集团企业，采用长期服务策略持续深入拓展业务领域。北京是公司战略客户的主
要聚集区，也是未来潜在客户的重要目标区，随着公司不断加大资源投入持续巩
固市场竞争优势，北京地区市场发展不断向好，公司 2020 年及 2021 年来自北京
地区的收入分别为 23,246.91 万元和 37,133.04 万元，增幅为 59.73%。
（2）数字经济相关行业政策的不断出台，为公司提供了市场机遇。自公司
上市以来特别是进入 2022 年以来，行业政策方面出现了积极变化，国家及有关
部门相继发布了“十四五”数字经济发展规划（2022 年 1 月）、《关于推动中央企
业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（2022 年 1 月）、《关于中央企
业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》（2022 年 3 月）等，极大地推动
了央企及大型企业信息化提升、数字化转型需求的集中释放，对整个信息化高端
市场产生了积极影响。北京是央企总部比较集中的地区，公司客户包括中国石油、
中国石化、中国海油、国家管网、中国建筑等五大战略客户在内的较多大型央企
客户总部都集中在北京。政策的积极变化及各央企数字化转型的旺盛需求，为公
司在北京的业务拓展提供了宝贵的市场机遇。
（3）公司与北京地区的主要客户及供应商的关系均未发生重大变化。公司
2020 年及 2021 年度前五大客户包括中国石油、中国石化、中国海油、国家管网、
中国建筑及龙湖集团，公司与前述客户的合作关系一直比较稳定，没有发生重大
变化，随着业务的不断拓展，合作关系正在日益深化和巩固，公司与其都保持了
较好的合作关系。公司对外采购内容主要包括软硬件和外协服务。公司根据项目
开展需要，选择合适的供应商进行采购，公司与北京地区的供应商关系未发生重
大变化。
2、结合人员配置、办公场地、办公用地、业务拓展等进一步说明将“营销
及服务网络建设项目”投资由 6,136.40 万元调整为 14,366.40 万元，且主要用于
北京地区房产购置的原因及必要性
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，将“营销及服务网络建设项目”
投资由 6,136.40 万元调整为 14,366.40 万元，主要用于北京地区房产购置，系对
募投项目中部分实施内容进行调整，将原有多地区市场布局规划调整为重点加强
北京地区面向央企总部营销及服务能力建设，进一步推进北京地区营销及服务网
络建设项目的拓展实施。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，为重点加强北京地区营销及服务
能力建设，并综合统筹各方面因素，本着更加全面更加审慎原则，公司拟使用部
分超募资金和自筹资金在北京购置办公用房，不再使用募投项目“营销及服务网
络建设项目”暂未投入的资金，取消对“营销及服务网络建设项目”部分实施内
容的调整。公司首发上市时的营销及服务网络建设募投项目继续按原方案实施，
严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等有关规定。公司拟使用超募资金 7,300 万元以及自筹资金
5,530 万元，合计不超过 12,830 万元在北京购置办公用房（具体价格以最终签署
的协议书为准），结合人员配置、办公场地、办公用地、业务拓展等方面，对本
次交易的必要性及合理性说明如下：
（1）公司在北京地区有较大的工作人员配置及办公场地需求
北京是公司央企客户及部分重点客户所在地，业务体量较大，主要由济南本
部人员承担项目交付及业务拓展工作。公司在北京地区主要面向央企客户及部分
重点客户，进行市场开拓、项目交付和技术服务，目前客户主要包括中国石油、
中国石化、中国海油、国家管网、中国建筑五大央企长期战略客户，中国通用技
术、中国中铁、中国铁建、中国华能、中航集团等其他央企客户。2021 年 9 月，
公司设立了面向建筑行业的控股子公司普联智能数建科技（北京）有限公司，全
面启动数字建造相关领域产品的研发和业务拓展。公司在北京地区的人员需求较
大，而当前人均工作场所面积较小，现有工作场所无法较好的匹配北京业务开展
的需求。
（2）通过自有房产适度改善办公环境是团队建设及业务拓展的迫切需要
公司目前正处于较快发展时期，对高质量人才队伍的建设和稳定有较为迫切
的需求。公司是软件企业和高新技术企业，市场的竞争主要是人才的竞争，为员
工提供良好的工作环境和办公环境，提升员工的归属感，是团队稳定的重要基础，
更是吸引人才、引进人才所需要的基本条件。北京地区也是中国高新技术产业高
地，汇集了大量优秀的 IT 企业，在北京建立一定规模的自有办公场所，对促进
公司技术团队与业界的沟通交流，促进新技术及新产品的研发及地区业务的拓展
等将发挥重要作用。
（3）疫情防控的常态化使自有办公场所成为刚需
长期以来，公司在北京地区的租赁办公场所容量与业务体量、人员规模一直
错配，需求缺口较大。持续的疫情及防控常态化情况下央企客户的管控尤其严格，
导致在北京地区工作的员工进出客户单位现场及驻场办公受到极大限制。公司团
队为适应这一重大变化做出了积极努力，克服了较多困难，但都不能从根本上解
决因办公场所极度紧张对现有工作造成的重大影响，进一步加剧了公司对北京地
区办公场所需求的迫切性。
综上所述，公司拟在北京地区购置自用房产，为进一步拓展战略客户业务提
供基础支撑，是公司团队建设、人才引进及促进公司未来长远健康发展的战略布
局需要，同时也是面对重要发展机遇及疫情常态化情况下，保障公司现阶段业务
开展、市场拓展的迫切需要，具有合理性及必要性。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈了公司高级管理人员，①了解目前“营销及服务网络建设项目”西
安、武汉、上海目标客户是否得到转化、人才资源是否得到充分利用以及各地区
的投入情况；②了解“营销及服务网络建设项目”各地区业务发展情况、人员需求、
服务人员数量；③从人员配置、办公场地、办公用地、业务拓展等角度了解了公
司在北京地区购置办公用房的原因及合理性；④了解北京地区市场环境、客户及
供应商关系情况；
（2）复核了公司首次公开发行的招股说明书等申报文件、募投项目之“营销
及服务网络建设项目”的可行性研究报告；
（3）核查了公司 2020 年及 2021 年度北京地区的主要客户及供应商关系情
况；
（4）查阅了国家“十四五”数字经济发展规划、国务院国资委《关于推动中
央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》、《关于中央企业加快建设
世界一流财务管理体系的指导意见》等政策，了解该等政策对公司的影响。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司在西安、武汉、上海按照实际业务需要招聘了不同职位的人员，
用于满足本地化业务发展的需要，人才资源均得到了较为充分的利用。公司建筑
行业及其他行业客户各地区机构的数字化下沉需要一定传导过程和周期，导致前
述市场主要目标客户转化未及预期。《招股说明书》中规划的“营销及服务网络
建设项目”的建设期为 24 个月，未披露相关效益预测数据。根据公司编制的可
行性研究报告，在建设期第一年（2021.6-2022.6）不产生效益。
（2）公司《招股说明书》的相关表述是基于上市时所处的市场环境、实际
业务情况等为依据确定的，并经过公司第二届董事会第十四次会议及 2019 年年
度股东大会审议通过。随着客户转化等情况的变化，公司在西安、武汉、上海地
区的投入等与原计划出现了不同程度的差异。综上，公司在《招股说明书》中的
相关表述审慎，该募投项目真实。
（3）公司北京地区市场环境未发生重大变化；数字经济相关行业政策的不
断出台，为公司提供了市场机遇；公司在北京地区的客户及供应商关系均未发生
重大变化。
（4）公司拟在北京地区购置自用房产，为进一步拓展战略客户业务提供基
础支撑，是公司团队建设、人才引进及促进公司未来长远健康发展的战略布局需
要，同时也是面对重要发展机遇及疫情常态化情况下，保障公司现阶段业务开展、
市场拓展的迫切需要，具有合理性及必要性。
问题 2
回函显示，本次交易房产的面积为 2,105.33 ㎡，房产交易价格 11,300 万元，
本次房产交易单价为 5.37 万元/㎡，根据 58 同城房产交易平台，位于同一位置
写字楼出售挂牌价格为 4.3 万元/㎡、4.29/㎡万元，你公司本次交易单价较同一
位置写字楼挂牌价格较高的原因是该挂牌价格是“出售方最终实际到账对应的
价格，即交易价格扣除卖方承担的相关税费（含土地增值税、增值税、印花税
等）后的价格（相关税费实际由购买方承担），扣除卖方所需支付的税费后，交
易单价与同一位置写字楼挂牌价格的单价差异较小”。请你公司：
（1）按照你公司披露的“出售方最终实际到账对应的价格，即交易价格扣
除卖方承担的相关税费”的口径，重新推算同一位置办公楼在未扣除相关税费的
情况下的出售单价，并披露详细的推算过程，结合前述推算结果进一步论述本
次交易定价的公允性、合理性。
（2）你公司 4 月 12 日披露的公告显示，你公司需支付相关税费 350 万元，
其中包括印花税等，前述税费未包含在 11,300 的交易价格中。你公司在回函中
又称相关税费一般由卖方承担。请说明你公司回函与前期公告表述内容存在矛
盾的原因。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照你公司披露的“出售方最终实际到账对应的价格，即交易价格
扣除卖方承担的相关税费”的口径，重新推算同一位置办公楼在未扣除相关税
费的情况下的出售单价，并披露详细的推算过程，结合前述推算结果进一步论
述本次交易定价的公允性、合理性
根据 58 同城房产交易平台，位于同一位置写字楼出售挂牌价格（交易净价）
为 4.30 万元/㎡、4.29/㎡万元，由于公司无法获取其取得成本，因此不能推算其
在未扣除相关税费情况下的出售单价。
根据本次交易对手方北京中晟宏源科技有限公司（以下简称“中晟宏源”）
的取得成本等情况，测算中晟宏源需缴纳增值税、增值税附加、印花税、土地增
值税以及其他等税费合计约为 2,121.96 万元（具体以中晟宏源最终向税务局缴纳
数据为准）。本次房产交易的房产面积为 2,105.33 ㎡，本次房产交易的价格为
11,300.00 万元，在扣除上述税费后，中晟宏源最终实际到账金额约为 9,178.04
万元，即本次房产交易的最终实际到账单价约为 4.36 万元/㎡。该价格与位于同
一位置写字楼出售挂牌单价 4.29 万元/㎡、4.30 万元/㎡（经查询 58 同城房产交
易平台网站），差异较小，且公司拟购买房产的位置与主要央企等战略客户的总
部距离较近，便于更好的服务客户和业务开展，因此本次交易定价公允、合理。
（二）你公司 4 月 12 日披露的公告显示，你公司需支付相关税费 350 万元，
其中包括印花税等，前述税费未包含在 11,300 的交易价格中。你公司在回函中
又称相关税费一般由卖方承担。请说明你公司回函与前期公告表述内容存在矛
盾的原因
公司与中晟宏源的本次房产交易的含税金额为 11,300 万元，即公司需支付
给中晟宏源的价款总额。根据相关税收法规的规定，作为卖方的中晟宏源需根据
该价款总额缴纳增值税、增值税附加、土地增值税、印花税等相关税费。因此，
上述含税金额 11,300 万元是包括中晟宏源需缴纳的相关税费。根据相关税收法
规的规定，公司作为购买方需要缴纳契税及印花税等，不包含在支付给中晟宏源
的款项中，需公司自行缴纳。
综上，公司的前次回函与前期公告表述内容不存在矛盾。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈了公司主要负责人员，了解中晟宏源购房的成本；
（2）查阅了税收相关法律法规，了解房产交易的相关税收政策；
（3）登录了 58 同城房产交易平台网站查询，了解与本次交易房产位于同一
位置写字楼的出售挂牌单价；
（4）获取了发行人出具的关于本次房产交易的说明；
（5）查阅了发行人关于本次房产交易的公告及前次回函，了解两次披露内
容是否存在差异。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）经测算，本次房产交易的卖方最终实际到账单价约为 4.36 万元/㎡，该
价格与位于同一位置写字楼出售挂牌单价 4.29 万元/㎡、4.30 万元/㎡（经查询 58
同城房产交易平台网站），差异较小，且公司拟购买房产的位置与主要央企等战
略客户的总部距离较近，便于更好的服务客户和业务开展，因此本次交易定价公
允、合理。
（2）公司的前次回函与前期公告关于相关税费的表述内容不存在矛盾。
问题 3
天眼查显示，本次交易对方为北京中晟宏源科技有限公司（以下简称“中晟
宏源”）成立于 2018 年，注册资本仅 30 万元，参保人数仅 2 人。请你公司：
（1）核实中晟宏源与你公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系及
利益往来。
（2）结合中晟宏源目前经营情况、财务状况等，进一步说明中晟宏源出售
房产的产权是否清晰，是否存在抵押等情形，公司购买该房产是否存在利益输
送等。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）核实中晟宏源与你公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系
及利益往来
经核查，截至本核查意见出具日，中晟宏源的基本情况及股权结构如下：
公司名称 北京中晟宏源科技有限公司
成立日期 2018 年 6 月 25 日
法定代表人 王秀贤
注册资本 30.00 万元
统一社会信用代码号 91110108MA01D2U64U
注册地址 北京市东城区东直门外大街 46 号 1 号楼 17 层 1701
股东构成 刘亚斌持股 96.67%，王秀贤持股 3.33%
实际控制人 刘亚斌
董事、监事、高级管理人员 执行董事：王秀贤；经理：袁毅；监事：刘亚斌
截至本核查意见出具日，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 身份
1 王虎 控股股东、副董事长
2 蔺国强 控股股东、董事长、总经理
3 冯学伟 董事、副总经理
4 张廷兵 董事、副总经理
5 张善良 董事
6 王凯 董事
7 司潮 独立董事
8 郝兴伟 独立董事
9 任迎春 独立董事
10 石连山 监事会主席
11 邹方平 监事
12 高峰信 职工监事
13 李燕冬 董事会秘书、副总经理
14 相洪伟 副总经理
15 任炳章 副总经理
16 聂玉涛 财务总监
如上所示，并经中晟宏源、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
确认，中晟宏源与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关
联关系；除公司拟向中晟宏源购买目标物业外，中晟宏源与公司及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员不存在任何利益往来。
（二）结合中晟宏源目前经营情况、财务状况等，进一步说明中晟宏源出
售房产的产权是否清晰，是否存在抵押等情形，公司购买该房产是否存在利益
输送等
经核查，截至本核查意见出具日，中晟宏源目前经营情况、财务状况如下：
公司名称 北京中晟宏源科技有限公司
主营业务 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件
咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介
服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系
服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；
企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；
承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试
验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发
展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据 中晟宏源不便提供其主要财务数据，未予列示
根据北京市规划和自然资源委员会出具的《不动产登记信息查询结果告知书》
及中晟宏源的确认，中晟宏源出售房产的产权清晰，不存在抵押等情形。
根据公司及中晟宏源的确认，并对比市场交易价格，本次房产交易的价格是
公司与中晟宏源以市场价格为基础，双方协商一致确定的，价格公允、合理，公
司拟购买中晟宏源的该处房产不存在任何利益输送等情形。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了中晟宏源的全套工商档案，并登录企查查、国家企业信用信息
公示系统查询，了解中晟宏源的基本情况、股东、董事、监事、高级管理人员等
相关情况；
（2）登录巨潮资讯网查询，了解公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员情况；
（3）获取了北京市规划和自然资源委员会出具的《不动产登记信息查询结
果告知书》、本次交易房产的不动产权证书，了解本次房产的基本信息、权属情
况以及抵押等相关情况；
（4）获取了中晟宏源出具的关于与公司及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系及利益往来，以及中晟宏源出售房产产权是否清晰、
是否存在抵押等情形、出售房产是否存在利益输送等情形等相关事项的说明；
（5）获取了公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于与
中晟宏源是否存在关联关系及利益往来，以及本次购买房产是否存在利益输送等
情形的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）中晟宏源与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任
何关联关系；除公司拟向中晟宏源购买目标物业外，中晟宏源与公司及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在任何利益往来；
（2）中晟宏源出售房产的产权清晰，不存在抵押等情形，公司拟购买该房
产不存在利益输送等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对普联软
件股份有限公司的关注函〉的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾丽萍 孙芳晶
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
