普联软件：北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书2022-06-22
北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
二〇二二年六月
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法律意见书
目 录
一、本次调整的批准与授权 ................................................................................. 4
二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 6
三、结论意见 ......................................................................................................... 6
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下
简称公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）相关事宜的法律顾问，已于 2021 年 9 月 6 日就本激励计划出具《北京市中
伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意
见书》，于 2021 年 9 月 27 日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联
软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）以及深圳证
券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的授予价格调整事项（以下
简称本次调整）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
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法律意见书
案）》（以下简称《激励计划》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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法律意见书
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次调整出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2021 年 9 月 6 日，公司将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮
资讯网、公司网站等方式进行公示。2021 年 9 月 16 日，公司监事会出具了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
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2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，
同意确定 2021 年 9 月 27 日为首次授予日，以 18.24 元/股向符合授予条件的 292
名激励对象授予 340 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
2022 年 6 月 22 日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意
根据《激励计划》的有关规定对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，
由 18.24 元/股调整为 17.94 元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，
认为本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
2022 年 6 月 22 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为本次调整符合《管理办法》
以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。
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二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 141,010,659 股为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利
42,303,197.70 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述权益分派已于 2022 年 5 月 18 日实施完毕。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
结合上述权益分派情况及调整方法，公司 2021 年限制性股票（含预留）调
整后的授予价格 P＝18.24-0.30=17.94 元/股。
据此，本所律师认为，本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》
的规定和《激励计划》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排；本次调整的原因、方
法及结果等事项符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
2022 年 6 月 22 日
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