证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2022-056
普联软件股份有限公司
关于现金收购北京世圭谷科技股份有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、普联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“普联软件”或“受让方”）
拟使用自有资金 2,400 万元人民币现金收购北京世圭谷科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“北京世圭谷”）100%股权，成交价格以 2021 年 12 月 31
日北京世圭谷股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属
于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有北京世圭谷 100%的股权，北京世圭谷将成
为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在收购整合、标的公司估值较高、商誉减值等风险，具体请
见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
1、普联软件拟使用自有资金 2,400 万元人民币现金收购巩孟龙、黄景山、
司大奇、赵士波、赵占军、张为民、李海金等 7 名自然人（以下简称“交易对方”
或“转让方”）所持有的北京世圭谷 100%的股权（以下简称“本次交易”、“本
1
次收购”）。
2、公司于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过《关于现金收购北京世圭谷科技股份有限公司 100%
股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会
审议。
3、根据开元资产评估有限公司出具的《普联软件股份有限公司拟股权收购
涉及的北京世圭谷科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评
报字[2022]0439 号)(以下简称《资产评估报告》)，截至 2021 年 12 月 31 日，
北京世圭谷的股东全部权益账面值为 863.93 万元，评估值为 2,486.00 万元，参
考评估值并经交易各方协商，本次收购价格确定为 2,400 万元。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次
收购不存在重大法律障碍。
二、 交易对方基本情况
本次收购的交易对方为巩孟龙、黄景山、司大奇、赵士波、赵占军、张为民、
李海金等 7 名自然人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。交易对方基本情况如下：
1、巩孟龙
姓名 巩孟龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031964******18
住所 北京市朝阳区小营北路29号******
通讯地址 北京市朝阳区小营北路29号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、黄景山
2
姓名 黄景山
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031965******12
住所 北京市海淀逸成东苑******
通讯地址 北京市海淀逸成东苑******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、司大奇
姓名 司大奇
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031972******14
住所 北京市西城区宣武门外东大街20号******
通讯地址 北京市西城区宣武门外东大街20号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、赵士波
姓名 赵士波
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031968******12
住所 北京市海淀区文慧园路10号******
通讯地址 北京市海淀区文慧园路10号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、赵占军
姓名 赵占军
性别 男
3
国籍 中国
身份证号 2306031966******11
住所 北京市昌平区天通西苑******
通讯地址 北京市昌平区天通西苑******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6、张为民
姓名 张为民
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031967******12
住所 北京市昌平区天通西苑******
通讯地址 北京市昌平区天通西苑******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
7、李海金
姓名 李海金
性别 男
国籍 中国
身份证号 2306031963******1X
住所 北京市海淀区育新花园西路莱圳家园******
通讯地址 北京市海淀区育新花园西路莱圳家园******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
三、 标的资产基本情况
1、 基本情况
本次收购的标的资产为北京世圭谷 100%的股权。北京世圭谷基本情况如
下：
名称 北京世圭谷科技股份有限公司
4
类型 其它股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108666903986P
住所 北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座606室
法定代表人 巩孟龙
注册资本 970万元
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售自行开发的产品、计算
机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；经济贸易咨询。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007年9月13日
营业期限 2007年9月13日至2027年9月12日
2、 股权结构
本次收购完成后，北京世圭谷将成为普联软件的全资子公司。本次收购前，
截至本公告日，北京世圭谷股权结构如下：
持股数量 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
（万股） （万元）
1 巩孟龙 货币 252.50 252.50 26.0309
2 黄景山 货币 195.00 195.00 20.1031
3 司大奇 货币 175.00 175.00 18.0413
4 赵士波 货币 142.50 142.50 14.6907
5 赵占军 货币 110.00 110.00 11.3402
6 张为民 货币 55.00 55.00 5.6701
7 李海金 货币 40.00 40.00 4.1237
合计 970.00 970.00 100.0000
3、 主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
北京世圭谷 2020、2021 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（致同审字（2022）第 371C004169 号）。北京世圭谷主要财务数据如
下：
5
项目（单位：元） 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
总资产 16,271,461.38 11,081,373.97
总负债 7,632,204.45 5,089,686.10
净资产 8,639,256.93 5,991,687.87
应收账款 2,606,774.02 1,238,873.36
营业收入 10,654,877.13 3,596,415.03
营业利润 2,734,588.79 -960,219.69
净利润 2,647,569.06 -903,813.26
经营活动产生的现金流量净额 2,116,765.63 -2,352,533.73
截止本公告日，北京世圭谷不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项。
本次交易完成后，标的公司将成为普联软件全资子公司，纳入公司合并报表
范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存
在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易
对方提供财务资助的情形。
4、 标的公司权属等情况
截至签署《关于北京世圭谷科技股份有限公司的股份收购协议》（以下简称
《股份收购协议》）之日，标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括但不限
于商标、专利、软件著作权、非专利技术和所属的其他知识产权等）具有合法完
整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关
权利，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情
形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面
与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
5、 资产评估及交易作价情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对截至 2021 年
12 月 31 日北京世圭谷全部股东权益进行评估。根据开元资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》(开元评报字[2022]0439 号)，截至评估基准日，北京世圭
谷股东全部权益账面值为 863.93 万元，评估值为 2,486.00 万元，评估增减变动
6
额为 1,622.07 万元，增减变动幅度为 187.75%。
经交易各方协商，本次收购作价确定为人民币 2,400 万元。
6、 相关财务指标与普联软件对比情况
本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利
润和普联软件经审计的相关财务指标的对比情况如下：
项目 标的公司 2021 年度 项目 普联软件 2021 年度
占比
（单位：万元） /2021 年 12 月 31 日 （单位：万元） /2021 年 12 月 31 日
总资产 1,627.15 1.45%
总资产 112,570.22
成交金额 2,400.00 2.13%
净资产 863.93 0.93%
净资产 92,767.81
成交金额 2,400.00 2.59%
营业收入 1,065.49 营业收入 58,193.25 1.83%
注
净利润 264.76 净利润 13,857.56 1.91%
注：净利润指归属于母公司股东的净利润。
本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利
润占普联软件经审计的相关财务指标的比例均未达到 50%，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
收购不构成重大资产重组，本次收购相关事项属于公司董事会决策权限内、无需
提交公司股东大会审议。
7、 资产状况
截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
8、 其他情况说明
北京世圭谷公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款，根据交易各方签署的《股份收购协议》，各转让方均同意按照本协议的
约定向普联软件转让标的股份。
7
四、 《股份收购协议》的主要内容
公司于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过《关于现金收购北京世圭谷科技股份有限公司 100%
股权的议案》。同日，交易各方签署《关于北京世圭谷科技股份有限公司的
股份收购协议》，该协议的主要内容如下。
1、 转让价款及支付
经交易各方协商一致同意，北京世圭谷 100%股份的转让价格为人民币
2,400 万元。据此，各转让方所持标的股份的转让价格如下：
转让方 持股数（股） 持股比例 股份转让价格（元）
巩孟龙 2,525,000 26.03% 6,247,422.68
黄景山 1,950,000 20.10% 4,824,742.27
司大奇 1,750,000 18.04% 4,329,896.91
赵士波 1,425,000 14.69% 3,525,773.20
赵占军 1,100,000 11.34% 2,721,649.48
张为民 550,000 5.67% 1,360,824.74
李海金 400,000 4.12% 989,690.72
合计 9,700,000 100.00% 24,000,000.00
受让方按照上述价格及本协议约定的其他相关条件以现金形式向转让方
支付股份转让款。上述股份转让款应根据本协议的约定扣除转让方应缴纳的
个人所得税，受让方将扣除后的股份转让款支付给转让方。
受让方分四笔向各转让方按其在北京世圭谷的持股比例分别支付股份转
让款，其中第三笔、第四笔股份转让款的付款金额将视标的公司相应年度营
业收入完成情况决定。具体如下：
付款
支付总金额 支付时间 支付的其他前提条件
进度
标的公司根据本协议第 4.1
第一笔 960 万元 条约定变更为有限责任公司
后的 7 个工作日内
标的公司根据本协议第 4.1
第二笔 1,200 万元 条约定，在主管市场监督管
理部门办理完成转让标的股
8
权的变更登记手续后的 15
个工作日内
根据标的公司 2022 年营业收入较 2021 年
增长比例情况，受让方支付相应的款项：
（1）增长比例 80%以上：支付第三笔转
让款 120 万元并同时提前支付第四笔转
让款 120 万元，即合计支付 240 万；
标的公司 2022 年年度审计
（2）增长比例 40%以上、不足 80%：支付
第三笔 120 万元 报告出具之日后 20 个工作
120 万元；
日内
（3）增长比例 32%以上、不足 40%：支付
总金额=120 万元*（当年实际完成比例
/40%）；
（4）增长比例不足 32%：受让方无需再
支付本期 120 万元的转让价款。
根据标的公司 2023 年营业收入较 2021 年
增长比例情况，受让方支付相应的款项
（如第四笔转让款已提前支付则无需再
支付）：
标的公司 2023 年年度审计
（1）增长比例 80%以上：支付 120 万元；
第四笔 120 万元 报告出具之日后 20 个工作
（2）增长比例 64%以上、不足 80%：支付
日内
总金额=120 万元*（当年实际完成比例
/80%）；
（3）增长比例不足 64%：受让方无需再
支付本期 120 万元的转让价款。
合计 2,400 万元 - -
上表所述“营业收入”，以受让方届时聘请的审计机构出具的标的公司
2022、2023 年度审计报告确认的营业收入为准，受让方应督促其聘请的审计
机构在每年的 4 月 30 日前出具标的公司上一年度的审计报告。
本次股份收购所涉及的个人所得税由受让方按照相关法律、法规及规范
性文件的规定扣缴，受让方将扣除转让方应缴纳的个人所得税后的款项支付
给转让方。申报、扣缴及完税的具体方式和程序以北京世圭谷主管税务机关
的要求为准。
2、 标的资产的交割
鉴于标的公司为股份有限公司且转让方为标的公司的董事、监事、高级
管理人员，为实现标的股份的转让，双方同意，转让方应在本协议签署之日
起 7 个工作日内将标的公司的公司类型变更为有限责任公司，并在标的公司
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变更为有限责任公司后 30 个工作日内，在北京世圭谷的主管市场监督管理部
门办理完成转让标的股权的变更登记手续。
在标的公司变更为有限责任公司后，为办理变更登记等工作所需，转让
方与受让方可以另行签署有限责任公司的股权转让协议，但该等协议的实质
内容不得与本协议的约定相冲突。
标的股权的转让在北京世圭谷主管市场监督管理部门办理完成变更登记
手续之日，即为交割日。
自交割日起，受让方即依据本协议成为标的股份的合法所有者，并享有
与标的股份有关的一切权利，及承担于交割日后发生的与标的股份相关的义
务与责任；转让方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担于交割
日后发生的与标的股份相关的任何义务和责任。
3、 过渡期安排及过渡期间损益安排
自本协议生效日至交割日为过渡期，转让方应按照受让方的指示，依据
本协议规定的条款和条件，按照审慎尽职的原则行使其在标的公司的股东权
利。过渡期间，转让方应向受让方通知其获知的标的公司所有重大事项，并
在就标的公司事项行使表决权时先行取得受让方书面意见。同时，受限于标
的公司内部股东协议、章程等文件对公司治理和经营决策的管理制度，转让
方应保证：
（1）标的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务，转让方应尽其
合理努力促使标的公司不从事处置资产、购买重大资产、增减资、重大投资、
分红派利、增加债务、放弃债权或合同利益、核销账面债务等影响公司资产、
债务及权益状况平稳过渡的行为，或在从事上述行为前通知受让方并取得受
让方同意；
（2）转让方、标的公司严格遵守法律和标的公司章程的规定，本着诚实
守信的原则，履行其应尽的义务和责任，维护标的公司经营和管理正常进行；
（3）转让方不得有任何可能导致在过渡期内违反声明、保证及承诺或与
本协议不一致的行为，同时应尽其合理努力避免导致上述情形的作为或不作
10
为。
过渡期间损益安排：交易各方一致确认，过渡期间的收益及亏损归本次
收购完成后的股东享有。
4、 滚存未分配利润安排
交易各方同意，标的公司记载于基准日 2021 年 12 月 31 日财务报表的滚
存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次收购完成后的股东
享有。
转让方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配，或在
进行利润分配前征得受让方的同意。
5、 或有事项
交割日后，标的公司发生下列情形之一，转让方应连带地向标的公司以
现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避
免给标的公司及受让方造成任何损失：
（1） 交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致其在交割日后受
到政府部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2） 就标的公司在交割日前尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及处罚，
或者因交割日之前的事由产生的诉讼、仲裁等纠纷事项，在交割日后致使其
承受任何负债、负担、损失的；
（3） 就标的公司在交割日之前承接的业务，因应履行招投标程序而未
履行，或产品或服务质量不符合相关法律、法规及规范性文件的规定及业务
合同约定而导致标的公司在交割日后被主管部门处以行政处罚，或者被客户
或任何第三方要求承担任何违约责任及赔偿责任的；
（4） 转让方及标的公司存在未向受让方披露的交割日前的或有事项，
导致标的公司受到财产损失或需承担债务的，包括但不限于标的公司应缴但
未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用、职工劳
动保障费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为导
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致的赔偿责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任等；
（5） 其他任何发生于交割日前的事由，因转让方在交易前未向受让方
披露致使受让方遭受损失。
6、 本次交易完成后的相关安排
本次交易完成后，标的公司成为普联软件的全资子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，其全部债权债务仍由
其享有或承担。
本次交易完成后，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，除本协议另
有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
转让方应在标的股份交割完成后 5 个工作日内，与标的公司签订服务期
至少为三年的劳动合同。
本次交易完成后，普联软件将按照相关法律法规及标的公司章程的规定
行使股东权利，并向标的公司提名全部董事人选。
本次交易完成后，各方同意保持标的公司原有经营管理层总体架构的基
本稳定。普联软件有权委派财务总监或财务经理，且在普联软件认为必要时
可另向标的公司派驻内部审计人员。
本次交易完成后，标的公司应按照上市公司规范要求，建立规范的公司
治理结构和公司治理制度。
五、 本次交易目的和对公司的影响
（一）标的公司的业务情况
北京世圭谷成立于2007年，主营业务聚焦能源行业管理软件领域。主要
面向石油石化等能源行业客户，提供计划、生产、工程、投资、销售、人力
资源、安全环保等业务领域的综合统计信息系统建设服务。主要客户包括中
国石油、中国石化、中国海油、国家管网和神华集团。经过多年的发展，公
司在所从事的细分业务领域积累了较丰富的专业经验和市场竞争优势，形成
了三十多项软件著作权。
12
北京世圭谷自主研发的 “炼化生产统计平台”，遵循石油石化行业统计
方法，是针对炼油化工企业生产统计实际需求的综合统计信息平台。该平台
具备统计平衡、统计分析、智慧预警、异常监测、数据治理、自动生成统计
分析报告等功能，通过与经营管理相关指标体系及核算体系的结合，助力企
业统计业务核算管理的规范化、标准化、数字化，可满足企业建立统计、调
查及监控体系的需要。该平台具有较强的市场竞争优势，已广泛应用于中国
石油、中国石化所属的炼化企业。北京世圭谷面向中国石油、中国石化等客
户分别设有技术支持机构，为客户提供长期服务。
（二）本次交易的目的和对公司的影响
（1）拓展石油石化行业业务领域
普联软件主要服务于大型集团企业客户。石油石化行业客户是公司的长
期战略客户，经过持续努力，公司在石油石化行业的业务规模得到较大提升，
但目前主要业务集中在财务管理、司库系统、业财融合等经营管理领域，业
务拓展还存在一定局限性。
标的公司的业务，主要集中在石油石化炼化企业生产管理综合统计领域，
生产管理综合统计领域与公司所从事的财务、资金等集团管控业务具有较强
的互补性和延展性，同时生产管理领域业务也是集团企业管理信息化数字化
的重要环节。本次交易完成后，普联软件将借助标的公司已有的生产领域专
业优势，结合公司已有的技术和业务积累，通过业务、技术及人员的融合，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、项目交付、客户服务等方面的协同效
应，推动公司从财务管理领域向生产管理领域拓展，提升公司在石油石化行
业的业务规模，拓宽业务范围，深化服务领域，提升公司石油石化行业竞争
力。
（2）完善公司战略客户布局
石油石化行业是公司长期服务的传统优势行业，石油石化行业业务是公
司持续稳定发展的重要基础，持续拓展战略客户集团公司总部业务与分子公
司业务是公司的重要市场策略，是公司进一步扩大销售收入规模、平衡收入
波动性、巩固优势行业地位的重要举措。目前，公司在石油石化行业的分子
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公司客户主要集中在油田企业。
标的公司的客户与普联软件客户有较高的重合度，其分子公司主要客户
集中在炼油化工企业。本次交易完成后，随着相关业务的持续融合和客户服
务的持续开展，普联软件的客户将拓展至炼油化工企业，公司战略客户布局
得到完善，行业地位进一步巩固，更加完善的行业客户布局有助于公司的长
期健康发展。
本次交易符合公司“两个聚焦”发展战略。本次交易完成后，将进一步
丰富公司的产品方案体系，推动公司业务从财务管理领域向生产管理领域的
拓展，扩大公司在石油石化行业的业务规模，优化完善行业客户布局，进一
步提升行业竞争力。本次交易完成后，北京世圭谷将成为普联软件的全资子
公司。本次交易将提升公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于
提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体
股东的利益。
六、 本次交易可能存在的风险
1、 交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
（2）交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又
计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次公告交易方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、 收购整合风险
本次交易完成后，北京世圭谷将成为公司的全资子公司，公司需对北京
世圭谷在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行
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整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、 估值风险
本次交易标的为北京世圭谷 100%股权。评估机构采用资产基础法和收益
法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值
的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在
考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考
虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值
风险。
4、 商誉减值风险
本次标的公司的评估值较账面净资产增值较多，评估增值率为 187.75%，
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部
分将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将大幅
增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
5、 标的公司管理团队及核心技术流失的风险
标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业
人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员
具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量、树立品牌优势
的核心资产。但随着行业竞争的加剧，核心人员的流失将可能对标的公司的
经营和业务稳定性造成较大的不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。
七、 履行的审批程序
（一） 董事会审议情况
董事会同意公司使用自有资金 2,400 万元人民币现金收购巩孟龙、黄景
山、司大奇、赵士波、赵占军、张为民、李海金等 7 名自然人所持有的北京
世圭谷科技股份有限公司 100%股权。本次收购不构成关联交易，不构成《上
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市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属
于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理《关于北京世圭谷科技股份有限公司的
股份收购协议》的签署及本次收购其他相关事项。
（二） 独立董事意见
公司使用自有资金 2,400 万元人民币现金收购北京世圭谷 100%股权事
项，不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次收购的方式、具体方案、
资产收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次收购有利于进一步拓展公司业务
领域，符合公司及股东的长远利益。我们一致同意公司使用自有资金 2,400
万元人民币现金收购北京世圭谷 100%股权事项。
（三） 监事会审议情况
本次收购遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、合理，符合公司经
营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的
合法权益。本次收购北京世圭谷科技股份有限公司股权事项履行了必要的审
议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。同
意公司本次收购北京世圭谷科技股份有限公司股权相关事项。
八、 备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京世圭谷科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度审计报告；
5、北京世圭谷科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
6、关于北京世圭谷科技股份有限公司的股份收购协议；
7、深交所要求的其它文件。
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特此公告。
普联软件股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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