普联软件：第三届董事会第二十四次会议决议公告2022-12-16
证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2022-109
普联软件股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
普联软件股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议通知
于 2022 年 12 月 15 日通过电子邮件或书面方式送达。全体董事一致同意豁免本
次会议提前通知的义务，会议于 2022 年 12 月 16 日以现场结合通讯表决方式在
公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董
事长蔺国强先生召集并主持，公司监事董事会秘书及有关高级管理人员列席了本
次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律
法规规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股
东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件
的要求，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条
件。
公司于2022年4月20日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于授权公
司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。故本议案
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及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
2、 审议通过《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案>的
议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规部门规章及规范性文件的相关规定及公司2021
年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股
票方案如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过 300 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协
商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
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次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
2.6 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
2.7 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
2.8 募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 8,567.43 万元（含），符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流
动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总
额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 扣减金额
号 金额 集资金金额 集资金金额
国产 ERP 集团财务
1 9,988.86 9,966.70 5,278.78 4,687.93
核心产品研发项目
技术平台优化提升
2 8,266.30 8,247.97 4,368.46 3,879.50
建设项目
合计 18,255.16 18,214.67 9,647.24 8,567.43
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
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资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
2.9 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
3、 审议通过《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的
议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司
2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司就本次发行事项编制的《2022年度
以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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4、 审议通过《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方
案论证分析报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
5、 审议通过《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
6、 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律、法规和规范性法律文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，
公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《普联软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
7、 审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
8、 审议通过《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司2022年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
普联软件股份有限公司董事会
2022年12月16日
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