证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2022-115
普联软件股份有限公司
关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
普联软件股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 12 月 16 日召开了第三
届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案，本次发行完成后，
预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司
短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结
合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容如下：
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一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行于 2023 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 8,567.43 万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 300 万股。根据本次发行预案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
13,857.56 万元和 12,636.80 万元，假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年基础上分别持平、
增长 15%和增长 30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
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对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
2、本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行股票对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 141,010,659 141,010,659 144,010,659
本次发行募集资金总额（元） 85,674,319.49
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月底
本次发行数量（股） 3,000,000
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年
度增长 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 138,575,574.82 138,575,574.82
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 126,368,013.76 126,368,013.76
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后基本每股收益（元） 1.00 0.90 0.89
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 0.90 0.89
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年
度增长 15%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 159,361,911.04 159,361,911.04
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 145,323,215.82 145,323,215.82
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.13 1.12
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.03 1.02
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.13 1.12
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.03 1.02
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年
度增长 30%
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扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 180,148,247.27 180,148,247.27
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 164,278,417.89 164,278,417.89
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.28 1.26
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.17 1.15
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.28 1.26
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.17 1.15
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率
等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《普联软件股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司始终专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备持续创新能力，积累了丰富的实践经验和优质客户，在大型集团企业信息化
领域的市场地位不断提升，具有较强的核心竞争力。
国产 ERP 集团财务核心产品研发项目是公司在行业信创背景下对集团管理
软件产品的重塑。国产 ERP 集团财务核心产品是公司基于国产硬件、操作系统、
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数据库、中间件等软硬件环境，以符合信创标准、满足 ERP 集团客户需求为目
标，对产品整体架构进行顶层设计研发的 ERP 集团财务管控系统，是 ERP 集团
管控的核心基础与业务底座。国产 ERP 集团财务核心产品可结合公司目前分行
业的研发的管理系统共同形成分行业的 ERP 系统。公司一直专注于集团管理信
息化应用及技术平台的持续提升，本项目与现有集团管控类业务前后技术关联性
紧密，生产要素基本相同。公司拥有成熟稳定的技术团队，足以保证新技术的转
化吸收，并设有专门的技术平台研发和支持部门，可以完全利用现有的销售渠道
和客户，持续巩固业务的连续性和客户的稳定性，同时开拓新行业领域业务，发
展新客户，保证新产品尽快投入市场。
技术平台优化提升建设项目是在近年来云计算、大数据、物联网、人工智能、
移动应用、区块链等新一代信息技术的迅速发展的背景下，对公司现有技术平台
一期建设基础上进行优化提升和创新，在完善原有功能的同时，构建全方位运维
监控及态式感知平台、视频流媒体平台等全新功能，全力打造新一代的企业技术
平台，不断提高公司研发效率，更好的响应和满足客户的需求，为公司发展降本
增效。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，
有利于公司进一步提升技术实力、提升市场定位，有利于丰富、优化公司的产品
服务类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公司
及公司全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、技术及销售人员队伍，长期服务于国内大型集团企业，对客户的行业特点、
管理模式和业务流程等有长期深入的了解，开发的软件在应用习惯、用户界面和
对管理需求的系统呈现方面能够贴近客户需求，始终有专职团队为客户提供持续
的指导服务，可以快速及时响应客户需求，能够为募投项目的顺利实施提供良好
的保障。
2、技术储备情况
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公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体
系。公司密切关注前沿技术动态，始终紧跟技术发展趋势，深入研究云计算、大
数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术，研发投入持续增加，研发
费用率处于行业中上水平，在所从事的业务领域具备持续创新能力。公司拥有以
“OSP 云开发平台”、“PaaS 云平台”为核心的自主知识产权技术平台及业务模型
库，形成了符合公司业务特点的核心技术架构及软件开发体系，拥有 10 余项发
明专利、200 余项软件著作权。
公司是山东省企业移动计算工程技术研究中心和山东省软件工程技术中心
依托单位，按照应用研究和技术研究并重的研发策略，与山东大学、山东师范大
学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展移动计算、大数据、区块链、人工
智能等技术应用研究，并共同承担了面向智能移动终端的支撑软件、支持国密算
法的区块链平台研发与产业化、面向物联网的大数据应用支撑平台软件、隐私保
护的医疗数据融合应用公共服务平台等多项省级科研课题，促进了技术人员的快
速成长，公司的技术实力及创新能力得到持续提升。
公司具有坚实的技术和研发基础及成熟的项目应用经验是实现募投项目的
有力保障。
3、市场储备情况
经过多年的市场运营，公司聚焦于中国石油、中国石化、中国海油、国家管
网、中国建筑等大型集团企业客户，依托技术优势和优质服务建立长期合作关系，
合同取得的稳定性、持续性以及客户信用较好，抗风险能力较强。公司在服务过
程中收集挖掘各市场领域的业务需求，跟踪技术发展和管理新需求，获取新的定
制开发机会。通过持续服务为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性
和客户资源储备的稳定性。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟
通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈
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利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完
善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、
增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项
目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结
合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等规定，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
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润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
七、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
八、发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施；
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、
投资者的补偿责任。
普联软件股份有限公司董事会
2022 年 12 月 16 日
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