证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2022-112
普联软件股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二二年十二月
1
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司
自行负责。因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自
行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象（含 35
名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
3、本次发行的募集资金总额不超过 8,567.43 万元（含），符合以简易程序
向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流
动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总
额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 扣减金额
号 金额 集资金金额 集资金金额
国产 ERP 集团财务
1 9,988.86 9,966.70 5,278.78 4,687.93
核心产品研发项目
技术平台优化提升
2 8,266.30 8,247.97 4,368.46 3,879.50
建设项目
合计 18,255.16 18,214.67 9,647.24 8,567.43
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
3
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
5、本次发行的股票数量不超过 300 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销
商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发
行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保
证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，
结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
现金分红金额和比例，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第五节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关
主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
5
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
普联软件、普联股份、公
指 普联软件股份有限公司
司、本公司、发行人
公司章程 指 普联软件股份有限公司章程
股东大会 指 普联软件股份有限公司股东大会
董事会 指 普联软件股份有限公司董事会
监事会 指 普联软件股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
发行、本次发行 指
行股票的行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）
与信息技术、软件、互联网相关的一种服务，借助互联网把
计算资源集合起来，通过软件实现自动化管理，形成可配置
云计算 指 的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软
件、服务），资源快速提供。这种模式提供可用的、便捷的、
按需的资源访问和应用
信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，
信创 指
也是新基建的重要组成部分
企业集团内或者金融机构内负责资金管理职能的称号，是资
司库 指 产负债管理的一个组成部分，指全部资金及其利率风险、流
动性风险、汇率风险的管理
公司自有开放服务平台（Open Service Platform），是公司多
年来在应用软件研发过程中提炼出的业务模型、模板、开发
工具，开发框架，中间件，基础类库及研发模式等成果的载
OSP 云开发平台 指
体，是集开发、集成、运行、管理等功能于一体的覆盖软件
全生命周期的统一软件平台。该平台提供可视化和集成化开
发模式，是公司目前的主流研发平台
平台即服务（Platform as a Service），提供基于互联网构建
PaaS 指 应用程序和服务的平台。PaaS 为开发、测试和管理软件应用
程序提供按需开发环境
6
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、
物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相
联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究、
人工智能 指 开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
应用系统的一门新的技术科学
分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算
区块链 指
机技术的新型应用模式
一项在云中部署应用和服务的技术，其基本思想在于考虑围
微服务 指 绕着业务领域组件来创建应用，这些应用可独立地进行开
发、管理和加速
公司根据合同约定，自行研究开发以满足客户个性化需求的
定制软件、定制软件开发 指
软件或为客户进行个性化软件系统开发
RPA 指 流程自动化机器人（Robotic Process Automation 软件）
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
7
目 录
发行人声明 ................................................................................................................................2
重要提示 ....................................................................................................................................3
释义 ............................................................................................................................................6
目 录 ..........................................................................................................................................8
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................................10
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
四、本次发行的方案概要 ................................................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 19
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 19
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ......................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ........................................21
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 21
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ..................................................................... 21
三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ......................................................... 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ............................................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况的变动情况 ..................................................................... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............. 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情
形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 33
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................37
8
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 37
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 39
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 .................................................. 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 ............................. 44
9
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：普联软件股份有限公司
英文名称：Pansoft Company Limited
注册地址：济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 2 号楼（创业广场 B 座）
一层
注册资本：141,964,567 元
股票简称：普联软件
股票代码：300996
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2001 年 9 月 28 日
公司住所：济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 2 号楼（创业广场 B 座）
一层
法定代表人：蔺国强
联系电话：0531-88897389
传真号码：0531-88897389
公司网址：www.pansoft.com
经营范围：计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外
包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的
技术开发、生产；销售本公司生产的产品;系统集成服务；计算机硬件及网络设
备的批发；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；电子信息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、
制作；安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法
10
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、软件产业持续高速发展，逐渐成为国民经济的支柱产业
软件产业作为国家的战略性新兴产业，经过多年发展已逐渐成为推动国民经
济发展的支柱性产业，是促进全社会生产效率提升的强大动力。2011 年至 2021
年，我国软件产业业务总收入从 18,467.93 亿元增长到 94,994.00 亿元，年均复合
增长率 17.80%，经济贡献率由 3.78%增长至 8.31%，在国民经济发展中起到的作
用日渐增长。
2011 年至 2021 年我国软件产业业务总收入及经济贡献率
数据来源：工信部、国家统计局
2、行业信创政策的推动对 ERP 高端市场产生重要催化作用
自 2019 年至今，国务院、国家发改委、科技部相继出台多项政策，对信创
产业支持力度持续加大。2021 年 11 月，工信部“十四五”规划中强调要壮大信
息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发
展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。ERP 软件是信创在应
用软件方面的重点产品，近年来市场格局也发生了较大变革。目前在国内 ERP
11
中低端市场，国内厂商已占据较大份额。但在 ERP 高端市场，在大型集团企业
和许多重要领域，国内厂商的技术能力、产品能力与国外厂商仍有一定差距，现
有国产 ERP 软件还难以全面满足大型集团企业的庞大、复杂的业务需求。2021
年，SAP、Oracle、IBM 合计占有 ERP 高端市场份额的 61%，占据主导地位。2022
年 9 月，国资委 79 号文件指出将在 2027 年前完成党政与石油、金融等八大重点
行业的 ERP 等应用软件的 100%国产替代，能够满足大型集团企业管理需求的信
创 ERP 软件系统市场需求迫切。
3、产业的持续发展对软件企业的研发能力提出更高的要求
近年来，随着行业信创浪潮的兴起和软件行业持续较快发展，软件行业业务
量迅速增加，软件企业的开发能力同时也受到巨大考验。随着云计算、大数据、
物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展和快速应用，
用户对应用新技术实现新模式的创新需求非常迫切，软件企业需要对研发系统进
行拓展，才能应对在新一代信息技术背景下客户层出不穷的产品功能需求和业务
创新需求。特别是业务量庞大、业务流程复杂的大型集团企业客户，对软件的开
发敏捷性和运行稳定性、系统的并发性能和功能完整性、软件的智能化和自动化
程度等往往会提出更高的要求，国产软件需要由可用向好用、自动化向智能化、
流程化向数字化转型升级，这就要求软件企业拥有功能更加强大的研发能力和开
发平台。面对行业的迅猛发展、技术的快速迭代、客户需求的层出不穷、自主可
控的安全性要求更受重视的市场环境，优化研发体系、升级研发平台、加强可复
用能力和基础平台自主可控能力建设是软件企业长远发展的必然选择。
4、大型国有企业财务管理系统的安全可控及数智化转型备受重视
大型央国企是我国经济高质量发展的主力军、实体经济的顶梁柱，其财务管
理系统的安全可控及其数字化转型也因此备受重视。近年来，国资委大力推动中
央企业加快数字化转型，在工业互联网平台建设、数字化应用场景打造等方面取
得重要进展和积极成效。2021 年末国资委、工信部签署战略合作协议，共同推
动央企加快信息化、工业化融合和数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融
合。2022 年 3 月 2 日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财
务管理体系的指导意见》，明确指出了中央企业应将数字技术与财务管理深度融
12
合，加快构建战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的世界一流财务管理
体系。
5、“十四五”注重经济发展的数字化转型，数字经济核心产业将持续高景
气度发展
十四五期间，国家不断深化经济社会发展与数字化转型的结合。2021 年以
来，国务院、工信部、中央网信办等部门连续发布《“十四五”软件和信息技术
服务业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”
大数据产业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展
规划》等产业规划，推动数字经济核心产业加速发展，巩固夯实开发环境、开发
工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式
软件等产业链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给。
根据“十四五”数字经济发展规划，到 2025 年我国数字经济核心产业增加
值占 GDP 比重将达到 10%、软件和信息技术服务业市场规模将达到 14 万亿元，
与此同时全力推进企业经营管理数字化升级，推动数字化研发设计工具在更广范
围内普及，从而形成更加完善的数字经济治理体系，推动我国数字经济竞争力和
影响力稳步提升。在产业政策的驱动下，软件产业等数字经济核心产业将持续高
景气发展，给软件行业带来机遇的同时，对软件企业的产品能力、技术能力和服
务能力也带来了新的挑战。
综上，在行业信创如火如荼，国家政策不断推动数字化转型，云计算、大数
据、物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展的大背景
下，开展国产 ERP 集团财务核心产品研发，以及进一步优化升级研发平台，将
持续提升公司盈利能力和研发能力，有助于公司巩固和拓展大型集团客户，实现
公司长远战略发展目标。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司集团财务核心产品信创升级，提高产品数智化程度，提升公司
竞争优势
集团企业客户经营规模庞大、分子公司分布广泛、业务形态多元、管理需求
13
复杂，对信息化、数字化的需求也在不断提高。而在信创背景下，公司集团财务
核心产品需要提高对国产 CPU、操作系统、数据库的适配性，确保产品在国产
运行环境下安全稳定，保证客户数据自主可控。为满足客户财务管理模式多样化
以及信息系统建设数智化的需求，适应国产基础件的运行环境，公司拟以现有集
团管控产品为基础，基于开放的产品设计理念与云原生 PaaS 平台，融合最新的
财务管理模式、数智化技术与集团企业财务管理先进实践，采用微服务架构设计，
对集团企业财务管理业务场景进行服务化改造，构建支持国产运行环境，支撑集
团企业内外协同、部门协同的开放财务管理体系，实现公司集团财务核心产品能
力和智能化服务能力的进一步提升和持续创新，助力集团企业客户财务管理体系
管理能力提升，巩固和提升公司在大型集团企业管理信息化领域的竞争优势。
2、实现产品交付效率和智能化服务能力的进一步提升
随着央企、大型国有企业数字化转型的加速推进，客户在产品功能智能化和
数字化、运行稳定性、产品交付敏捷化等方面都提出了更高的要求。信创时代的
开启不仅要软件产品能够实现对国产运行环境的适配，同样要求开发系统也能够
兼容国产硬件和系统。为更好地适应业务发展要求，提高公司研发效率、加快产
品研发速度、降低产品开发成本，公司拟在技术平台一期建设的基础上继续优化
完善和创新创造，对核心代码进行优化以增强信创环境下的支撑能力，将 DevOps
平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数据平台、运维监控平台等全新功能全
面融入原有的技术平台中，同时优化完善原有的容器云平台和低代码开发平台，
打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，在进一步提升公司平台的技术先进性
和竞争力的同时，提高研发效率，降低人力成本。
3、有利于深耕大型集团客户业务，进一步拓展市场
作为石油、建筑、金融行业集团财务管理系统的软件厂商，公司为中国石油、
中国石化、中国建筑和太平洋保险等大型集团企业提供财务核算系统、资金管理
系统、预算管控平台、共享服务平台等财务系统解决方案。随着央企数字化转型
升级的全面启动和行业信创带来的应用软件国产替代趋势的确立，公司以市场需
求为导向，积极布局产业生态链，围绕总账管理、税务管理、司库管理、供应链
管理、报告管理、预算管理、档案管理等方向，不断拓展和创新，深度布局相关
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业务，贯彻落实企业发展战略。
公司本次发行募集资金有利于帮助公司抓住行业机遇，持续提升自身核心竞
争力，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，在巩固现有大型
集团企业客户的同时，赢得更广泛市场，聚焦优势业务领域，以高质量的专业化
产品和优质服务拓展更多行业领域的客户。
综上，本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展战
略需求，进一步增强公司资本实力、产品实力和技术实力，提升公司的盈利能力
和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士
根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订
稿中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
15
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
16
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 300 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协
商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 8,567.43 万元（含），符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
17
产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流
动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总
额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 扣减金额
号 金额 集资金金额 集资金金额
国产 ERP 集团财务
1 9,988.86 9,966.70 5,278.78 4,687.93
核心产品研发项目
技术平台优化提升
2 8,266.30 8,247.97 4,368.46 3,879.50
建设项目
合计 18,255.16 18,214.67 9,647.24 8,567.43
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
18
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系，具体将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披
露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，蔺国强先生直接持有公司 10.89%的股份，王虎先生直
接持有公司 10.64%的股份，两人合计持有公司 21.53%的股份，为公司的控股股
东及实际控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限 300 万股测算，本次发行完成后，
蔺国强先生直接持有公司 10.66%的股份，王虎先生直接持有公司 10.42%的股份，
两人合计持有公司 21.08%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了与本次发行相
关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、本次发行已于 2022 年 12 月 16 日经公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
19
见；
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性
分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 8,567.43 万元（含），符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动
资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额
中调减。调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 扣减金额
号 金额 集资金金额 集资金金额
国产 ERP 集团财务
1 9,988.86 9,966.70 5,278.78 4,687.93
核心产品研发项目
技术平台优化提升
2 8,266.30 8,247.97 4,368.46 3,879.50
建设项目
合计 18,255.16 18,214.67 9,647.24 8,567.43
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）国产 ERP 集团财务核心产品研发项目
1、项目基本情况
21
公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，致力
于通过云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，推动企业运营管理数字化、
智能化转型。公司的产品、方案和服务主要聚焦于集团管控软件产品（集团财务
管控、集团资金管理）、智能化共享服务、大数据应用以及信息系统集成等业务。
经过多年的技术积累和持续迭代，已经形成了一批适合大型集团企业使用的软件
产品、技术平台、技术组件和业务方案，并广泛应用于石油、石化、建筑、电力、
地产行业及金融保险领域。
本项目是在公司现有集团财务核心产品的基础上，聚焦世界一流财务体系建
设的总体目标，在行业信创背景下对集团管理软件产品的重塑。国产 ERP 集团
财务核心产品是公司适配国产硬件、操作系统、数据库、中间件等软硬件环境，
以符合信创标准、满足 ERP 集团客户需求为目标，对产品整体架构进行顶层设
计研发的 ERP 集团财务管控系统，是 ERP 集团管控的核心基础与业务底座。国
产 ERP 集团财务核心产品可结合公司目前分行业的研发的管理系统共同形成分
行业的 ERP 系统。本项目有利于实现集团财务核心产品智能化服务的进一步提
升和持续创新，助力大型集团企业建设世界一流财务管理体系，持续巩固和提升
公司在大型集团企业管理信息化领域的竞争优势。
2、项目实施的必要性
（1）研发适应数字经济发展、符合信创标准的软件产品是推动公司高质量
发展的重要措施
目前，国家高度重视发展数字经济，已将其上升为国家战略，从国家层面部
署推动数字经济发展，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和
实体经济深度融合，推动国内数字经济的高质量及规模化发展。随着云计算、大
数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与实体经济的融合持续深化，数字经
济将持续推动我国经济平稳、快速发展。
在数字经济上升为国家战略的背景之下，信创产业处在快速发展时期，公司
必须提升产品的智能化水平、数字化能力，持续加强自主可控能力，通过更高质
量的软件产品才能抓住先机，抢占未来发展的制高点。
22
（2）世界一流财务体系建设将是未来一段时间集团企业财务管理领域的重
点工作，数智化需求强烈
大数据、人工智能、区块链等新兴技术的快速发展正在对财务管理带来深远
影响，通过智能化技术的应用驱动财务管理流程创新，企业可以有效降低经营成
本、提升核心竞争力，运用人工智能等新兴技术，充分发挥财务作为天然数据中
心的优势，推动财务管理从信息化向数字化、智能化转型是以央企为代表的集团
企业的迫切需求。
2022 年 3 月 2 日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财
务管理体系的指导意见》，意见明确指出了中央企业应以财务管理变革、强化专
业职能、完善管理体系为核心，加快构建世界一流财务管理体系。意见中对世界
一流财务管理的职能、体系等提出了比较具体的指导，世界一流的财务管理体系
应该是战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的“大财务”管理体系，更加
注重质量效率。以央企为代表的集团企业也有必要根据意见指导，针对集团财务
核心产品进行优化提升，更好地适应中央企业建设世界一流财务管理体系的目
标。
（3）有利于进一步强化公司在大型集团客户服务方面的引领能力和盈利水
平，进一步提高客户粘性
公司作为国内大型集团企业管理信息化解决方案的引领者，通过总结多行
业、多业务领域扩张与探索经验，确定了聚焦中国石油、中国石化、中国海油、
国家管网、中国建筑等大型集团企业客户和聚焦优势业务领域的战略，并依托技
术优势、业务优势和服务优势建立长期合作关系。通过进一步对集团财务核心产
品进行智能化提升，符合公司集团客户的发展需求，将更加有效地支撑客户的财
务数智化转型工作，加速“两个聚焦”战略的推进，有利于进一步强化公司在大型
集团客户服务方面的引领能力和盈利水平，保持业务竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司在集团财务、技术平台方面具备相应的技术实力
公司深耕集团企业财务管理信息化产品，坚持以技术创新引领企业发展，持
23
续提升自身研发能力，在集团财务领域积累了众多具有自主知识产权的产品，目
前公司拥有集团管控类主要软件著作权 40 余项，并拥有一套自主知识产权的低
代码平台作为产品研发的技术基础。同时，公司积极响应国家信创战略，努力加
强科技创新，加快技术平台及应用产品全面支持国产化软硬件架构体系的进程，
以保障客户系统安全可控。公司在集团财务、产品平台方面的深厚积累为本项目
的实施奠定了坚实的技术基础。
（2）公司在集团企业客户服务方面积累了丰富的人才储备
公司在为石油、石化、建筑、地产、金融等行业领域客户服务的同时，建立
起了一支专业的业务和技术团队。核心团队在集团财务领域服务多年，研发人员
基础技术扎实、实战经验丰富，管理团队成员均是技术、研发、业务、管理等方
面的资深人士，具有优秀的产品研发和资源整合能力。公司在集团企业客户服务
方面积累的人才优势，为本项目建设提供了人员保障。
（3）公司在集团企业客户方面具备良好的市场基础
公司专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，积累了丰富的实践经验和
优质客户：公司长期服务于石油石化企业，已成为中国石油、中国石化信息化领
域的核心合作伙伴之一；中国建筑、中国海油等大型央企客户的拓展和所承担重
大项目的成功上线运行，公司在国内大型集团企业信息化领域的市场地位和竞争
优势得到进一步提升；在财务共享领域，尤其在地产行业，目前已经和近 10 家
大型地产集团建立长期业务合作关系，排名前十的地产企业中，有三家已成为公
司客户；在全球资金管理领域，国家电网、中国石油、中国石化、中国广核、海
信集团、紫金矿业等多家公司的境外资金管理机构已经成为公司客户。
本项目产品主要面向大型集团企业客户，与既有客户保持了紧密的合作关
系，通过大型集团客户的成功应用为公司未来产品向更广阔的市场拓展提供了良
好的标杆效应。同时公司在大型客户方面的持续服务策略，将有效地把握市场的
真实需求，提供具有高市场竞争力的产品，将有力保障本项目产品和服务市场拓
展目标的实现。
4、项目投资概算
24
本项目计划总投资 9,988.86 万元，计划使用募集资金投资 4,687.93 万元。项
目总投资构成如下：
投资总额
序号 项目
金额（万元） 比例
1 设备费用（含安装费） 270.15 2.70%
1.1 硬件设备 154.25 1.54%
1.2 软件及操作系统 115.90 1.16%
2 固定资产其他费用 35.00 0.35%
3 项目实施费 6,848.59 68.56%
4 铺底流动资金 2,800.00 28.03%
5 预备费 35.12 0.35%
合计 9,988.86 100.00%
注：项目实施费主要为与项目开发、实施有关人员的工资薪酬等费用。
5、项目的组织方式及实施进展情况
本项目的实施主体为上市公司普联软件股份有限公司。在本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
本项目建设期计划为 2 年，建设期 2 年后完成达产，项目拟在公司现有办公
楼实施，不涉及新增用地和新建厂房，公司正在推进本项目备案事项的办理。
6、经济效益测算
根据项目有关的可行性研究分析，本项目建成后可实现年均销售收入
11,258.50 万元，投资内部收益率（扣除所得税后）为 26.53%，预计投资回收期
（扣除所得税后）为 6.05 年，净现值（扣除所得税后）为 3,827.53 万元。
（二）技术平台优化提升建设项目
1、项目基本情况
公司的主要客户是大型集团企业客户。集团企业往往组织体系庞大、业务形
态多元、管理需求复杂，对提升企业信息化水平不断产生新的需求。本项目在技
术平台一期建设成果的基础上，需要不断挖掘企业客户信息化建设的痛点，努力
提高技术平台的敏捷性、并发性能和信创标准支持能力，积极响应和满足客户的
需求，不断提供信息化建设的解决方案。
25
随着近年来信创席卷软件行业，云计算、大数据、物联网、人工智能、移动
应用、区块链等新一代信息技术的迅速发展，公司迫切需要在技术平台一期建设
基础上进行优化提升和创新，一方面完善原有功能，另一方面构建全新功能，全
力打造新一代的企业技术平台。
基于上述目标，技术平台优化提升建设项目在公司已有技术平台的基础上，
重点完成以下工作：
序 项目重点研发内容
功能
号 （子项目）
建设基于云原生的
1 支撑公司全面提升软件全生命周期开发的效率和质量
DevOps 平台
建设支持边缘计算的 支撑各类物联网设备通过信息传感设备按照约定的协议实现
2
物联网平台 人与人、人与物、物与物的全面互联互通
建设基于 H.265 标准 实现对摄像头、硬盘录像机等视频设备的多级联网、跨区域监
3
的视频流媒体平台 控及统一管理
建设基于大数据技术 实现大数据采集、存储、计算、数据服务等全链条的数据能力，
4
的大数据平台 为企业利用海量数据做好经营分析决策提供支撑
建设全方位运维监控 打造从系统监控、问题定位、实时告警到决策分析、故障自愈
5
及态式感知平台 的一站式 IT 系统监控运营解决方案
完善提升基于 K8S 的
6 提升企业在异构基础设施上快速构建、部署及运维容器的能力
全新一代容器云平台
完善提升新一代低代
7 提升以可视化低代码搭建企业应用的能力
码开发平台
2、项目实施的必要性
（1）建设新一代技术平台是拓展市场赢得大型企业客户的关键举措
公司服务的大型集团企业客户，随着数字化转型不断产生新的信息化建设需
求，对先进技术的需求与日俱增。随着云计算、大数据、物联网、人工智能、区
块链、移动应用等新一代信息技术的迅速发展，公司必须抓住机遇，持续提升自
身核心竞争力，在原有平台的建设成果上，进一步打造更加先进的技术平台，才
能更好的满足客户需求，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，
在激烈的市场竞争中赢得客户、赢得市场。
（2）建设新一代技术平台是加速公司技术升级的重要保障
随着信息技术的快速发展，新技术、新架构、新模式、新方法、新工具层出
不穷，公司的技术升级也步入快车道。公司需要在技术平台一期建设的基础上不
26
断优化完善和创新创造，将 DevOps 平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数
据平台、运维监控平台等全新功能创造性融入原有的技术平台中，同时优化完善
原有的容器云平台和低代码开发平台，打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，
并逐步融合到开发人员的日常工作中，进一步提升公司技术先进性和竞争力。
（3）建设新一代技术平台是提高公司研发管理效率、降低人力成本的有效
手段
随着技术平台的优化完善，公司需要进一步提高研发管理效率，不断强化和
完善统一的技术体系、研发流程和项目管理规范。通过建设新一代的技术平台，
公司不断探索适合自身特点的技术研发和管理体系，提高研发效率，降低人力成
本，为员工提供更多、更好的实践机会，夯实公司研发基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司已拥有的技术积累和软件资产为本项目实施提供了技术基础
公司自成立至今，植根于软件行业近二十年。一直以来坚持以创新引领企业
发展，注重自身研发能力的提高，不断在集团企业管理软件技术研发领域取得新
的突破，并积累了丰富的研发成果。
基于技术平台的产品开发和交付，是公司的主要研发模式。公司向来重视技
术平台的建设，并随着技术发展持续迭代提升，在多年的实践中，积累了平台建
设经验，取得平台类软件著作权 20 余项。这些研发成果和经验，为公司新一代
技术平台建设展奠定了坚实的基础，也是本项目顺利实施的保障。
（2）多项政府科研项目的基础研究和广泛合作，为本项目实施提供了宝贵
经验
公司在坚持产品自主研发的同时，积极通过对外合作、自主研发等方式完成
了多项国家及地方政府科研项目，解决了大量管理信息系统建设的关键技术问
题，积累了丰富的核心技术、研发经验和外部专家资源，可为本项目的实施提供
技术支持、经验借鉴和专家资源。
近年来公司积极申请并成功完成山东省及济南市政府资金支持的科研项目，
赢得了省市地方政府的高度认可，累计获得政府支持资金近 1,500 万元，为本项
27
目的实施提供了资金支持辅助渠道。同时，公司积极开展与山东大学、山东师范
大学等高校的科研合作，合作完成了面向智能移动终端的支撑软件项目、PanGIS
极速地理空间信息支撑软件、支持国密算法的区块链平台研发与产业化等项目，
并组建山东省企业移动计算工程技术示范研究中心，为本项目的实施提供了强有
力的外部专家支持。
（3）优质客户资源，为本项目提供了丰富的实施场景
技术平台的提升、完善和成熟，离不开实际应用场景的验证，离不开客户的
配合和支持，高质量的需求催生高质量的软件。公司在集团管控领域、财务共享
领域、资金管理领域和数据应用领域建立了较明显的差异化竞争优势，树立了典
型的标杆客户群，拥有丰富的优质客户群体，大型企业客户众多，为公司技术平
台的实际应用和持续提升，提供了广阔的应用场景。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 8,266.30 万元，计划使用募集资金投资 3,879.50 万元。项
目总投资构成如下：
投资总额
序号 项目
金额（万元） 比例
1 办公场地租赁费 165.42 2.00%
2 设备购置 223.95 2.71%
2.1 硬件购置费 187.85 2.27%
2.2 软件及操作系统购置费 36.10 0.44%
3 其他费用 7,756.93 93.84%
3.1 咨询服务费 119.05 1.44%
3.2 技术培训费 50.00 0.60%
3.3 项目实施费 7,587.88 91.79%
4 基本预备费 120.00 1.45%
合计 8,266.30 100.00%
注：项目实施费主要为与项目开发有关人员的工资薪酬等费用。
5、项目的组织方式及实施进展情况
本项目的实施主体为上市公司普联软件股份有限公司。在本次发行募集资金
28
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
本项目建设期计划为 24 个月。资金到位后 3 个月内完成办公用房租赁、设
备采购安装调试并开始运营。项目拟在山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件
园创业广场 B 座一层实施，不涉及新增用地和新建厂房，公司正在推进本项目
备案事项的办理。
6、经济效益测算
技术平台优化提升建设项目是公司研发平台的升级拓展项目，并非完整的生
产销售核算主体，研发投入自身不产生直接经济价值，因此不涉及经济效益预测。
三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，有利于上市公司把握市场机遇，进一步增强
上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，能够进一步提升
公司的竞争能力，降低公司运营成本，提高公司运营效率及盈利水平，对促进公
司业务的发展具有重要意义。
本次发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，而是完善升级公司
的业务技术及产品服务，优化主营业务结构，提升公司研发实力，增强公司综合
竞争力，同时有利于公司在软件产业数字化、国产化及云化进程的大背景下，满
足行业日益增长的下游市场需求，增强公司的资本实力，提升公司的整体竞争力，
符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，总资产和净资产规模均相应增加，营运资金更加充分，公
司的资本实力将得到增强，公司资本结构更加稳键，为后续发展提供有力保障。
随着本次募集资金投资项目的完成，公司的运营规模、盈利能力和抗风险能
力将得到大幅提升。
29
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具
有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将满足公
司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，有利于增强公司综合竞
争力和可持续发展能力。
综上，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，
履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相
应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成
影响。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截至本预案公告日，蔺国强先生直接持有公司 10.89%的股份，王虎先生直
接持有公司 10.64%的股份，两人合计持有公司 21.53%的股份，为公司的控股股
东及实际控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限 300 万股测算，本次发行完成后，
蔺国强先生直接持有公司 10.66%的股份，王虎先生直接持有公司 10.42%的股份，
两人合计持有公司 21.08%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
31
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务依然是为大型集团企业提供管理信息化方案
及 IT 综合服务，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹集活动现金
流入将有所增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟
投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的
生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从
而能够更好地满足快速增长的市场需求。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保的情形。
32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包
括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率为 12.06%（合并财务报表口
径，未经审计）。
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存
在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降
低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除预案提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术创新的风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开
发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，
客户信息化建设的需求也在持续提升，公司必须不断进行技术创新以适应客户需
求。公司成立以来始终重视技术创新，紧跟技术发展趋势，并不断加大研发投入，
以保持技术与产品的竞争力。但未来公司仍存在不能及时更新技术以适应市场变
化，从而影响公司经营和盈利能力的风险。
（二）经营风险
1、发行人客户较为集中的风险
报告期内，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 27,947.63 万元、
30,735.43 万元、44,361.48 万元和 18,074.69 万元，占营业收入的比例分别为
75.99%、72.81%、76.23%和 70.44%。公司前五大客户销售收入占比较高，主要
系公司通过在能源、建筑等行业业务的持续拓展，与中石油、中石化、中国海油、
中国建筑等大型集团及其众多下属企业开展多领域业务的深入合作，呈现为客户
集中度较高。如果客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续
33
满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产
经营带来不利影响。
2、发行人业绩存在季节性特征的风险
公司的主要客户为中石油、中石化、中国建筑和中国海油等大型集团企业，
该等客户其信息化项目的立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，
且对合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季
度通常是项目验收的高峰期。2019-2021 年度，公司第四季度收入分别为 23,644.48
万元、28,006.31 万元和 36,895.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 64.29%、
66.35%和 63.40%。公司业务收入存在季节性特征，第四季度收入占比较高，但
公司费用发生在年内平均分布，导致上半年利润较少，公司业绩存在季节性波动
风险。
3、经营业绩波动风险
报告期各期，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为 66.61%、
69.69%、65.33%和 27.36%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，
大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目完工时间、客户验收时间等
因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收
入、利润在不同报告期之间出现较大波动。
4、市场竞争风险
经过多年的技术研发和市场开拓、运营，公司在能源、建筑等行业信息化管
理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌
效应。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务
领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客
户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占
市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分
34
别为 10.89%、10.64%，合计为 21.53%，持股比例相对较低。根据本次发行方案
的发行股份上限测算，发行完成后，蔺国强和王虎合计持有发行人股份比例将降
至 21.08%，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
2、核心技术人员流失和核心技术泄露的风险
公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖
程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚
力，避免核心技术人员的流失，将不能确保本公司专有技术及其他商业秘密不会
被泄露，从而对本公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱本公司的竞争
优势。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,990.03 万元、22,198.60 万
元、25,177.42 万元和 31,139.79 万元，占公司资产总额的比例分别为 40.30%、
40.99%、22.37%和 29.10%。报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加
而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每
年的峰值，期后几个月一般会大量回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、
经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收
或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
2、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投向国产 ERP 集团财务核心产品研发项目及技术平台优
化提升建设项目。上述项目建设完成后，公司现有业务基础将进一步夯实，研发
35
能力和市场开拓能力将得到进一步提升，公司的市场竞争力将得到提高，但仍存
在以下风险：
1、项目不能顺利组织实施的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场
前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行
业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展
变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发
生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，
进而对公司经营产生不利影响。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一
定折旧与摊销费用。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产
与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加
影响盈利的风险。
（六）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性。
（七）股票价格波动的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上
市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理
预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股
票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离
其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的
风险。股票市场收益与风险并存。
36
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，经公司 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内
容如下：
第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常
经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买
37
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产 30%，且超过 5,000 万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔
38
在满足上述第 3 项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020 年 3 月 24 日，公司召开 2019 年度股东大会，对公司 2019 年利润分配
方案决议如下：向全体股东按照实缴出资比例分红共计 1,500 万元（含税）。公
司已完成前述权益分派事项。
2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年度股东大会，对公司 2020 年利润分配
方案决议如下：以总股本 88,131,662 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），共计派发现金红利 26,439,498.60 元（含税），不送红股，
同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 52,878,997
股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成前述权益分派事项。
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，对公司 2021 年利润分配
方案决议如下：以总股本 141,010,659 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3 元（含税），共计派发现金红利 42,303,197.70（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本。公司已完成前述权益分派事项。
（二）最近三年现金分红情况
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（万元，含税） 4,230.32 2,643.95 1,500.00
归属于母公司股东的净利润（万元） 13,857.56 8,338.99 5,877.74
当年现金分红占归属于母公司股东
30.53% 30.71% 25.52%
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 8,374.27
最近三年年均可分配利润（万元） 9,358.10
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 89.49%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
39
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《普联软件股份有
限公司章程》，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《普联软件
股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股
东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平
衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并借此保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金
分红为主这一基本原则。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与
主营业务相关的购买资产、对外投资等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，
优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
40
（三）公司未来三年股东分红回报具体规划
1、公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股
利的分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的百分之十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
41
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事
会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自
身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
42
利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会
的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表
独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（四）股东分红回报规划的合理性分析
1、报告期内，公司净利润保持了持续增长趋势。若募集资金投资项目顺利
实施，则公司未来盈利规模将进一步扩大。公司目前盈利能力良好，有助于保障
股东未来分红回报的持续性。
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况良好，有助于保障公司现
金分红政策的实施。
综上所述，公司股东分红回报规划合理，符合公司经营现状及股东利益。
43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司就本次
发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行于 2023 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 8,567.43 万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 300 万股。根据本次发行预案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
44
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
13,857.56 万元和 12,636.80 万元，假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年基础上分别持平、
增长 15%和增长 30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行股票对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 141,010,659 141,010,659 144,010,659
本次发行募集资金总额（元） 85,674,319.49
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月底
本次发行数量（股） 3,000,000
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
45
增长 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 138,575,574.82 138,575,574.82
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 126,368,013.76 126,368,013.76
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后基本每股收益（元） 1.00 0.90 0.89
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 0.90 0.89
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
增长 15%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 159,361,911.04 159,361,911.04
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 145,323,215.82 145,323,215.82
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.13 1.12
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.03 1.02
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.13 1.12
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.03 1.02
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
增长 30%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 180,148,247.27 180,148,247.27
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 164,278,417.89 164,278,417.89
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.28 1.26
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.17 1.15
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.28 1.26
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.17 1.15
注：基本每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率
等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
46
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司始终专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备持续创新能力，积累了丰富的实践经验和优质客户，在大型集团企业信息化
领域的市场地位不断提升，具有较强的核心竞争力。
国产 ERP 集团财务核心产品研发项目是公司在行业信创背景下对集团管理
软件产品的重塑。国产 ERP 集团财务核心产品是公司基于国产硬件、操作系统、
数据库、中间件等软硬件环境，以符合信创标准、满足 ERP 集团客户需求为目
标，对产品整体架构进行顶层设计研发的 ERP 集团财务管控系统，是 ERP 集团
管控的核心基础与业务底座。国产 ERP 集团财务核心产品可结合公司目前分行
业的研发的管理系统共同形成分行业的 ERP 系统。公司一直专注于集团管理信
息化应用及技术平台的持续提升，本项目与现有集团管控类业务前后技术关联性
紧密，生产要素基本相同。公司拥有成熟稳定的技术团队，足以保证新技术的转
化吸收，并设有专门的技术平台研发和支持部门，可以完全利用现有的销售渠道
和客户，持续巩固业务的连续性和客户的稳定性，同时开拓新行业领域业务，发
展新客户，保证新产品尽快投入市场。
技术平台优化提升建设项目是在近年来云计算、大数据、物联网、人工智能、
移动应用、区块链等新一代信息技术的迅速发展的背景下，对公司现有技术平台
一期建设基础上进行优化提升和创新，在完善原有功能的同时，构建全方位运维
监控及态式感知平台、视频流媒体平台等全新功能，全力打造新一代的企业技术
平台，不断提高公司研发效率，更好的响应和满足客户的需求，为公司发展降本
增效。
47
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影
响，有利于公司进一步提升技术实力、提升市场定位，有利于丰富、优化公司的
产品服务类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合
公司及公司全体股东的利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、技术及销售人员队伍，长期服务于国内大型集团企业，对客户的行业特点、
管理模式和业务流程等有长期深入的了解，开发的软件在应用习惯、用户界面和
对管理需求的系统呈现方面能够贴近客户需求，始终有专职团队为客户提供持续
的指导服务，可以快速及时响应客户需求，能够为募投项目的顺利实施提供良好
的保障。
2、技术储备情况
公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体
系。公司密切关注前沿技术动态，始终紧跟技术发展趋势，深入研究云计算、大
数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术，研发投入持续增加，研发
费用率处于行业中上水平，在所从事的业务领域具备持续创新能力。公司拥有以
“OSP 云开发平台”、“PaaS 云平台”为核心的自主知识产权技术平台及业务模型
库，形成了符合公司业务特点的核心技术架构及软件开发体系，拥有 10 余项发
明专利、200 余项软件著作权。
公司是山东省企业移动计算工程技术研究中心和山东省软件工程技术中心
依托单位，按照应用研究和技术研究并重的研发策略，与山东大学、山东师范大
学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展移动计算、大数据、区块链、人工
智能等技术应用研究，并共同承担了面向智能移动终端的支撑软件、支持国密算
法的区块链平台研发与产业化、面向物联网的大数据应用支撑平台软件、隐私保
护的医疗数据融合应用公共服务平台等多项省级科研课题，促进了技术人员的快
速成长，公司的技术实力及创新能力得到持续提升。
公司具有坚实的技术和研发基础及成熟的项目应用经验是实现募投项目的
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有力保障。
3、市场储备情况
经过多年的市场运营，公司聚焦于中石油、中石化、中国海油、国家管网、
中国建筑等大型集团企业客户，依托技术优势和优质服务建立长期合作关系，合
同取得的稳定性、持续性以及客户信用较好，抗风险能力较强。公司在服务过程
中收集挖掘各市场领域的业务需求，跟踪技术发展和管理新需求，获取新的定制
开发机会。通过持续服务为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性和
客户资源储备的稳定性。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟
通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和提
高盈利水平，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完
善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、
增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独
立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项
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目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结
合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（七）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
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下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（八）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施；
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、
投资者的补偿责任。
普联软件股份有限公司董事会
2022 年 12 月 16 日
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