证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2023-016
普联软件股份有限公司
Pansoft Company Limited
2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年二月
2-2-1
释义
本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
普联软件、普联股份、公
指 普联软件股份有限公司
司、本公司、发行人
公司章程 指 普联软件股份有限公司章程
股东大会 指 普联软件股份有限公司股东大会
董事会 指 普联软件股份有限公司董事会
监事会 指 普联软件股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
发行、本次发行 指
行股票的行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）
与信息技术、软件、互联网相关的一种服务，借助互联网把
计算资源集合起来，通过软件实现自动化管理，形成可配置
云计算 指 的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软
件、服务），资源快速提供。这种模式提供可用的、便捷的、
按需的资源访问和应用
信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，
信创 指
也是新基建的重要组成部分
企业集团内或者金融机构内负责资金管理职能的称号，是资
司库 指 产负债管理的一个组成部分，指全部资金及其利率风险、流
动性风险、汇率风险的管理
公司自有开放服务平台（Open Service Platform），是公司多
年来在应用软件研发过程中提炼出的业务模型、模板、开发
OSP 云开发平台 指 工具，开发框架，中间件，基础类库及研发模式等成果的载
体，是集开发、集成、运行、管理等功能于一体的覆盖软件
全生命周期的统一软件平台。该平台提供可视化和集成化开
2-2-2
发模式，是公司目前的主流研发平台
平台即服务（Platform as a Service），提供基于互联网构建应
PaaS 指 用程序和服务的平台。PaaS 为开发、测试和管理软件应用程
序提供按需开发环境
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、
物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相
联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究、
人工智能 指 开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
应用系统的一门新的技术科学
分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算
区块链 指
机技术的新型应用模式
一项在云中部署应用和服务的技术，其基本思想在于考虑围
微服务 指 绕着业务领域组件来创建应用，这些应用可独立地进行开
发、管理和加速
公司根据合同约定，自行研究开发以满足客户个性化需求的
定制软件、定制软件开发 指
软件或为客户进行个性化软件系统开发
RPA 指 流程自动化机器人（Robotic Process Automation 软件）
注：除特别说明外，本论证分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
2-2-3
目 录
一、本次发行募集资金使用计划............................................................................ 5
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................ 5
三、本次发行证券及其品种选择的必要性............................................................ 8
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 11
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 12
六、本次发行方式的可行性 .................................................................................. 13
七、本次发行方案的公平性、合理性.................................................................. 16
八、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 ................. 16
九、结论 .................................................................................................................. 26
2-2-4
普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，编制了《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的论证分析报告》。
一、本次发行募集资金使用计划
根据监管部门的指导意见，截至本报告出具日，公司前次募集资金补充流动
资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额
中调减。本次发行拟募集资金总额为 85,674,257.51 元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 项目投资总 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 扣减金额
号 金额 集资金金额 集资金金额
国产 ERP 集团财务
1 9,988.86 9,966.70 5,278.78 4,687.93
核心产品研发项目
技术平台优化提升
2 8,266.30 8,247.97 4,368.46 3,879.50
建设项目
合计 18,255.16 18,214.67 9,647.24 8,567.43
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、软件产业持续高速发展，逐渐成为国民经济的支柱产业
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软件产业作为国家的战略性新兴产业，经过多年发展已逐渐成为推动国民经
济发展的支柱性产业，是促进全社会生产效率提升的强大动力。2011 年至 2021
年，我国软件产业业务总收入从 18,467.93 亿元增长到 94,994.00 亿元，年均复合
增长率 17.80%，经济贡献率由 3.78%增长至 8.31%，在国民经济发展中起到的作
用日渐增强。
2011 年至 2021 年我国软件产业业务总收入及经济贡献率
100,000.00 9.00%
90,000.00 8.00%
80,000.00 7.00%
70,000.00
6.00%
60,000.00
5.00%
50,000.00
4.00%
40,000.00
3.00%
30,000.00
20,000.00 2.00%
10,000.00 1.00%
- 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
业务总收入（亿元） 经济贡献率
数据来源：工信部、国家统计局
2、行业信创政策的推动对 ERP 高端市场产生重要催化作用
2019 年至今，国务院、国家发改委、科技部相继出台多项政策，对信创产
业支持力度持续加大。2021 年 11 月，工信部“十四五”规划中强调要壮大信息技
术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新
动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。ERP 软件是信创在应用软
件方面的重点产品，近年来市场格局也发生了较大变革。目前在国内 ERP 中低
端市场，国内厂商已占据较大份额。但在 ERP 高端市场，在大型集团企业和许
多重要领域，国内厂商的技术能力、产品能力与国外厂商仍有一定差距，现有国
产 ERP 软件还难以全面满足大型集团企业的庞大、复杂的业务需求。2021 年，
SAP、Oracle、IBM 合计占有 ERP 高端市场份额的 61%，占据主导地位。2022
年 9 月，国资委 79 号文件指出将在 2027 年前完成党政与石油、金融等八大重点
行业的 ERP 等应用软件的 100%国产替代，能够满足大型集团企业管理需求的信
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创 ERP 软件系统市场需求迫切。
3、产业的持续发展对软件企业的研发能力提出更高的要求
近年来，随着行业信创浪潮的兴起和软件行业持续较快发展，软件行业业务
量迅速增加，软件企业的开发能力同时也受到巨大考验。随着云计算、大数据、
物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展和快速应用，
用户对应用新技术实现新模式的创新需求非常迫切，软件企业需要对研发系统进
行拓展，才能应对在新一代信息技术背景下客户层出不穷的产品功能需求和业务
创新需求。特别是业务量庞大、业务流程复杂的大型集团企业客户，对软件的开
发敏捷性和运行稳定性、系统的并发性能和功能完整性、软件的智能化和自动化
程度等往往会提出更高的要求，国产软件需要由可用向好用、自动化向智能化、
流程化向数字化转型升级，这就要求软件企业拥有功能更加强大的研发能力和开
发平台。面对行业的迅猛发展、技术的快速迭代、客户需求的层出不穷、自主可
控的安全性要求更受重视的市场环境，优化研发体系、升级研发平台、加强可复
用能力和基础平台自主可控能力建设是软件企业长远发展的必然选择。
4、大型国有企业财务管理系统的安全可控及数智化转型备受重视
大型央国企是我国经济高质量发展的主力军、实体经济的顶梁柱，其财务管
理系统的安全可控及其数字化转型也因此备受重视。近年来，国资委大力推动中
央企业加快数字化转型，在工业互联网平台建设、数字化应用场景打造等方面取
得重要进展和积极成效。2021 年末国资委、工信部签署战略合作协议，共同推
动央企加快信息化、工业化融合和数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融
合。2022 年 3 月 2 日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财
务管理体系的指导意见》，明确指出了中央企业应将数字技术与财务管理深度融
合，加快构建战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的世界一流财务管理
体系。
5、“十四五”注重经济发展的数字化转型，数字经济核心产业将持续高景气
度发展
十四五期间，国家不断深化经济社会发展与数字化转型的结合。2021 年以
来，国务院、工信部、中央网信办等部门连续发布《“十四五”软件和信息技术服
2-2-7
务业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”大数据
产业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等产
业规划，推动数字经济核心产业加速发展，巩固夯实开发环境、开发工具等产业
链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业
链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给。
根据“十四五”数字经济发展规划，到 2025 年我国数字经济核心产业增加值
占 GDP 比重将达到 10%、软件和信息技术服务业市场规模将达到 14 万亿元，与
此同时全力推进企业经营管理数字化升级，推动数字化研发设计工具在更广范围
内普及，从而形成更加完善的数字经济治理体系，推动我国数字经济竞争力和影
响力稳步提升。在产业政策的驱动下，软件产业等数字经济核心产业将持续高景
气发展，给软件行业带来机遇的同时，对软件企业的产品能力、技术能力和服务
能力也带来了新的挑战。
综上，在行业信创如火如荼，国家政策不断推动数字化转型，云计算、大数
据、物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展的大背景
下，开展国产 ERP 集团财务核心产品研发，以及进一步优化升级研发平台，将
持续提升公司盈利能力和研发能力，有助于公司巩固和拓展大型集团客户，实现
公司长远战略发展目标。
（二）本次发行的目的
1、推进公司集团财务核心产品信创升级，提高产品数智化程度，提升公司
竞争优势
集团企业客户经营规模庞大、分子公司分布广泛、业务形态多元、管理需求
复杂，对信息化、数字化的需求也在不断提高。而在信创背景下，公司集团财务
核心产品需要提高对国产 CPU、操作系统、数据库的适配性，确保产品在国产
运行环境下安全稳定，保证客户数据自主可控。为满足客户财务管理模式多样化
以及信息系统建设数智化的需求，适应国产基础件的运行环境，公司拟以现有集
团管控产品为基础，基于开放的产品设计理念与云原生 PaaS 平台，融合最新的
财务管理模式、数智化技术与集团企业财务管理先进实践，采用微服务架构设计，
对集团企业财务管理业务场景进行服务化改造，构建支持国产运行环境，支撑集
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团企业内外协同、部门协同的开放财务管理体系，实现公司集团财务核心产品能
力和智能化服务能力的进一步提升和持续创新，助力集团企业客户财务管理体系
管理能力提升，巩固和提升公司在大型集团企业管理信息化领域的竞争优势。
2、实现产品交付效率和智能化服务能力的进一步提升
随着央企、大型国有企业数字化转型的加速推进，客户在产品功能智能化和
数字化、运行稳定性、产品交付敏捷化等方面都提出了更高的要求。信创时代的
开启不仅要软件产品能够实现对国产运行环境的适配，同样要求开发系统也能够
兼容国产硬件和系统。为更好地适应业务发展要求，提高公司研发效率、加快产
品研发速度、降低产品开发成本，公司拟在技术平台一期建设的基础上继续优化
完善和创新创造，对核心代码进行优化以增强信创环境下的支撑能力，将 DevOps
平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数据平台、运维监控平台等全新功能全
面融入原有的技术平台中，同时优化完善原有的容器云平台和低代码开发平台，
打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，在进一步提升公司平台的技术先进性
和竞争力的同时，提高研发效率，降低人力成本。
3、有利于深耕大型集团客户业务，进一步拓展市场
作为石油、建筑、金融行业集团财务管理系统的软件厂商，公司为中石油、
中石化、中国建筑和太平洋保险等大型集团企业提供财务核算系统、资金管理系
统、预算管控平台、共享服务平台等财务系统解决方案。随着央企数字化转型升
级的全面启动和行业信创带来的应用软件国产替代趋势的确立，公司以市场需求
为导向，积极布局产业生态链，围绕总账管理、税务管理、司库管理、供应链管
理、报告管理、预算管理、档案管理等方向，不断拓展和创新，深度布局相关业
务，贯彻落实企业发展战略。
公司本次发行募集资金有利于帮助公司抓住行业机遇，持续提升自身核心竞
争力，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，在巩固现有大型
集团企业客户的同时，赢得更广泛市场，聚焦优势业务领域，以高质量的专业化
产品和优质服务拓展更多行业领域的客户。
综上，本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展战
略需求，进一步增强公司资本实力、产品实力和技术实力，提升公司的盈利能力
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和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展。
其中，“国产 ERP 集团财务核心产品研发项目”系公司把握行业信创机遇，拓宽
产品功能，持续提升产品能力而规划的，通过该项目的实施，公司将优化产品结
构、提升生产效率、增强盈利能力；“技术平台优化提升建设项目”系公司顺应
行业发展潮流，应对技术迭代风险，提高产品研发能力和研发效率而规划的，通
过该项目的实施，公司将增强技术水平、缩短定制化产品交付时间、降低人工成
本，提升公司综合实力。
2、本次发行可以满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着公司经营规模的扩大及业务布局的拓展，仅依靠自有资金较难满足公司
快速发展的资金需求。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金
无法满足项目建设的资金需求。因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以
增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大
化。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健
经营，为后续发展提供有力保障。
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综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大
会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对象，
根据竞价结果最终确定为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、
鲁班软件股份有限公司和 UBS AG。
财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，
财通基金管理有限公司以其管理的天禧定增 33 号、君享福熙、玉泉 580 号等 5
个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 5 个资产管理计
划参与认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案
证明文件。
陆威和鲁班软件股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基
金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登
2-2-11
记及私募基金备案程序。
综上所述，本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行的发行对象具有较强的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力，符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适
当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 2 月 7 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
2-2-12
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，
并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 47.33 元/股。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
2-2-13
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的
规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不存在投资类金融业务，不
2-2-14
存在参股类金融公司的情形，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本论证分
析报告出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类金融业
务情形；除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形；不
存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形；未设立集团财务公司；不存在
投资金融业务的情形；不存在属于类金融机构或经营类金融业务的情况，无需扣
减募集资金。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
本次发行拟募集资金总额 85,674,257.51 元，符合以简易程序向特定对象发
行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定。发行人本次募集资金非资本性支出主要包括建设管理费、可行性研究费及
支付房屋租赁费等，属于募投项目实施的正常支付项目，具有合理性，合计占拟
使用募集资金支付总额的 2.34%，未超过募集资金总额的 30%，符合关于再融资
补充流动资金或偿还银行贷款的比例的规定。本次募集资金用于支付募投项目资
本化阶段的人员工资，不视为补充流动资金。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简
易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方
式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已于 2022 年 12 月 16 日、
2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第二十四次、第二十
五次、第二十六次会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以
及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
2-2-15
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行于 2023 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为
85,674,257.51 元，暂不考虑相关发行费用，发行股份数量为 1,810,147 股。截至
本分析报告出具日，公司总股本为 141,964,567 股，按此计算，本次发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
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上述募集资金总额、发行股份数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准；
（4）因公司业绩具有季节性特征，第四季度收入及利润占全年比重较高，
故在公司 2022 年度报告正式披露前以 2021 年度财务数据为基础进行模拟测算。
2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,857.56 万
元和 12,636.80 万元，假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年基础上分别持平、增长 15%和增
长 30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行股票对公司主要财务指
标的影响测算对比如下：
2021 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 141,010,659 141,964,567 143,774,714
本次发行募集资金总额（元） 85,674,257.51
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月底
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本次发行数量（股） 1,810,147
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
增长 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 138,575,574.82 138,575,574.82
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 126,368,013.76 126,368,013.76
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后基本每股收益（元） 1.00 0.89 0.88
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 0.98 0.97
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 0.89 0.88
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
增长 15%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 159,361,911.04 159,361,911.04
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 145,323,215.82 145,323,215.82
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.12 1.12
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.02 1.02
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.12 1.12
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.02 1.02
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度
增长 30%
扣除非经常性损益前归属于母公
138,575,574.82 180,148,247.27 180,148,247.27
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
126,368,013.76 164,278,417.89 164,278,417.89
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 1.10 1.27 1.26
扣非后基本每股收益（元） 1.00 1.16 1.15
扣非前稀释每股收益（元） 1.10 1.27 1.26
扣非后稀释每股收益（元） 1.00 1.16 1.15
注：基本每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率
等指标存在摊薄的风险。
2-2-18
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、国产 ERP 集团财务核心产品研发项目
（1）研发适应数字经济发展、符合信创标准的软件产品是推动公司高质量
发展的重要措施
目前，国家高度重视发展数字经济，已将其上升为国家战略，从国家层面部
署推动数字经济发展，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和
实体经济深度融合，推动国内数字经济的高质量及规模化发展。随着云计算、大
数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与实体经济的融合持续深化，数字经
济将持续推动我国经济平稳、快速发展。
在数字经济上升为国家战略的背景之下，信创产业处在快速发展时期，公司
必须提升产品的智能化水平、数字化能力，持续加强自主可控能力，通过更高质
量的软件产品才能抓住先机，抢占未来发展的制高点。
（2）世界一流财务体系建设将是未来一段时间集团企业财务管理领域的重
点工作，数智化需求强烈
大数据、人工智能、区块链等新兴技术的快速发展正在对财务管理带来深远
影响，通过智能化技术的应用驱动财务管理流程创新，企业可以有效降低经营成
本、提升核心竞争力，运用人工智能等新兴技术，充分发挥财务作为天然数据中
心的优势，推动财务管理从信息化向数字化、智能化转型是以央企为代表的集团
企业的迫切需求。
2022 年 3 月 2 日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财
务管理体系的指导意见》，意见明确指出了中央企业应以财务管理变革、强化专
业职能、完善管理体系为核心，加快构建世界一流财务管理体系。意见中对世界
2-2-19
一流财务管理的职能、体系等提出了比较具体的指导，世界一流的财务管理体系
应该是战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的“大财务”管理体系，更
加注重质量效率。以央企为代表的集团企业也有必要根据意见指导，针对集团财
务核心产品进行优化提升，更好地适应中央企业建设世界一流财务管理体系的目
标。
（3）有利于进一步强化公司在大型集团客户服务方面的引领能力和盈利水
平，进一步提高客户粘性
公司作为国内大型集团企业管理信息化解决方案的引领者，通过总结多行业、
多业务领域扩张与探索经验，确定了聚焦中石油、中石化、中国海油、国家管网、
中国建筑等大型集团企业客户和聚焦优势业务领域的战略，并依托技术优势、业
务优势和服务优势建立长期合作关系。通过进一步对集团财务核心产品进行智能
化提升，符合公司集团客户的发展需求，将更加有效地支撑客户的财务数智化转
型工作，加速“两个聚焦”战略的推进，有利于进一步强化公司在大型集团客户
服务方面的引领能力和盈利水平，保持业务竞争力。
2、技术平台优化提升建设项目
（1）建设新一代技术平台是拓展市场赢得大型企业客户的关键举措
公司服务的大型集团企业客户随着数字化转型不断产生新的信息化建设需
求，对先进技术的需求与日俱增。随着云计算、大数据、物联网、人工智能、区
块链、移动应用等新一代信息技术的迅速发展，公司必须抓住机遇，持续提升自
身核心竞争力，在原有平台的建设成果上，进一步打造更加先进的技术平台，才
能更好的满足客户需求，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，
在激烈的市场竞争中赢得客户、赢得市场。
（2）建设新一代技术平台是加速公司技术升级的重要保障
随着信息技术的快速发展，新技术、新架构、新模式、新方法、新工具层出
不穷，公司的技术升级也步入快车道。公司需要在技术平台一期建设的基础上不
断优化完善和创新创造，将 DevOps 平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数
据平台、运维监控平台等全新功能创造性融入原有的技术平台中，同时优化完善
原有的容器云平台和低代码开发平台，打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，
2-2-20
并逐步融合到开发人员的日常工作中，进一步提升公司技术先进性和竞争力。
（3）建设新一代技术平台是提高公司内部管理效率、降低人力成本的有效
手段
随着技术平台的优化完善，公司需要进一步提高内部管理效率，不断强化和
完善统一的技术体系、研发流程和项目管理规范。通过建设新一代的技术平台，
公司不断探索适合自身特点的技术研发和管理体系，提高研发效率，降低人力成
本，为员工提供更多、更好的实践机会，夯实公司研发基础。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司始终专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备持续创新能力，积累了丰富的实践经验和优质客户，在大型集团企业信息化
领域的市场地位不断提升，具有较强的核心竞争力。
国产 ERP 集团财务核心产品研发项目是公司在行业信创背景下对集团管理
软件产品的重塑。国产 ERP 集团财务核心产品是公司基于国产硬件、操作系统、
数据库、中间件等软硬件环境，以替换 SAP 等外企厂商在 ERP 高端市场份额为
目标，对产品整体架构进行顶层设计研发的 ERP 集团财务管控系统，是 ERP 集
团管控的核心基础与底座。国产 ERP 集团财务核心产品可结合公司目前分行业
的研发的管理系统共同形成分行业的 ERP 系统。公司一直专注于集团管理信息
化应用及技术平台的持续提升，本项目与现有集团管控类业务前后技术关联性紧
密，生产要素基本相同。公司拥有成熟稳定的技术团队，足以保证新技术的转化
吸收，并设有专门的技术平台研发和支持部门，可以完全利用现有的销售渠道和
客户，持续巩固业务的连续性和客户的稳定性，同时开拓新行业领域业务，发展
新客户，保证新产品尽快投入市场。
技术平台优化提升建设项目是在近年来云计算、大数据、物联网、人工智能、
移动应用、区块链等新一代信息技术的迅速发展的背景下，对公司现有技术平台
一期建设基础上进行优化提升和创新，一方面完善原有功能，另一方面构建全新
功能，全力打造新一代的企业技术平台，不断挖掘企业客户信息化建设的痛点，
更好的响应和满足客户的需求，提供更加全面的信息化建设解决方案。
2-2-21
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，
有利于公司进一步提升技术实力、提升市场定位，有利于丰富、优化公司的产品
服务类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公司
及公司全体股东的利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、技术及销售人员队伍，长期服务于国内大型集团企业，对客户的行业特点、
管理模式和业务流程等有长期深入的了解，开发的软件在应用习惯、用户界面和
对管理需求的系统呈现方面能够贴近客户需求，始终有专职团队为客户提供持续
的指导服务，可以快速及时响应客户需求，能够为募投项目的顺利实施提供良好
的保障。
2、技术储备情况
公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体
系。公司密切关注前沿技术动态，始终紧跟技术发展趋势，深入研究云计算、大
数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术，研发投入持续增加，研发
费用率处于行业中上水平，在所从事的业务领域具备持续创新能力。公司拥有以
“OSP 云开发平台”、“PaaS 云平台”为核心的自主知识产权技术平台及业务模型
库，形成了符合公司业务特点的核心技术架构及软件开发体系，拥有 10 余项发
明专利、200 余项软件著作权。
公司是山东省企业移动计算工程技术研究中心和山东省软件工程技术中心
依托单位，按照应用研究和技术研究并重的研发策略，与山东大学、山东师范大
学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展移动计算、大数据、区块链、人工
智能等技术应用研究，并共同承担了面向智能移动终端的支撑软件、支持国密算
法的区块链平台研发与产业化、面向物联网的大数据应用支撑平台软件、隐私保
护的医疗数据融合应用公共服务平台等多项省级科研课题，促进了技术人员的快
速成长，公司的技术实力及创新能力得到持续提升。
公司具有坚实的技术和研发基础及成熟的项目应用经验是实现募投项目的
2-2-22
有力保障。
3、市场储备情况
经过多年的市场运营，公司聚焦于中石油、中石化、中国海油、国家管网、
中国建筑等大型集团企业客户，依托技术优势和优质服务建立长期合作关系，合
同取得的稳定性、持续性以及客户信用较好，抗风险能力较强。公司在服务过程
中收集挖掘各市场领域的业务需求，跟踪技术发展和管理新需求，获取新的定制
开发机会。通过持续服务为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性和
客户资源储备的稳定性。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟
通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈
利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完
善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、
增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项
2-2-23
目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结
合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（七）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
2-2-24
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（八）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2-2-25
2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施；
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、
投资者的补偿责任。
九、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
普联软件股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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