北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下
简称发行人或公司）的委托，担任发行人 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和
认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书
赋予新义外，与其在本所于 2023 年 2 月 22 日出具《北京市中伦律师事务所关于
普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的
律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 声明
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》（2018
年修订版及 2023 年修订版，以下统称《发行承销办法》）、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]485 号，以下简称《发
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行承销细则》）1、《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
1 根据深交所于 2023 年 2 月 17 日发布并施行的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则〉的通知》（深证上[2023]101 号），原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》（深证上[2020]485 号）同时废止，但已启动发行、尚未上市的，按照原有制度安排继续开展发
行承销工作。
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法律意见书
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根
据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性
事宜发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1. 发行人年度股东大会的授权
2022 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同
意授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自 2021 年年度股东大会通过之日起
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至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2. 发行人董事会在年度股东大会授权后的批准
2022 年 12 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司〈2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案〉的议案》《关于公司〈2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关
于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》《关于以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未
来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划〉的议案》等议案。
2023 年 2 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于〈普联软件股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、
完整性的议案》《关于公司〈2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修
订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公
司〈2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关
主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的报告
（修订稿）〉的议案》等议案。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于〈普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书〉等发行申请文件真实性、准确性、完整性等相关情况确认的议案》《关
于修订〈2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议
案》等议案。
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（二）深交所审核及中国证监会同意注册
2023 年 2 月 24 日，深交所向发行人出具《关于受理普联软件股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2023]60 号），决定予以受理发
行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件。2023 年 2 月 28 日，深交所完
成审核并向中国证监会提交注册。
2023 年 3 月 6 日，中国证监会向发行人出具《关于同意普联软件股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]480 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件。
二、本次发行过程和发行结果
中泰证券作为本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行工
作。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
自 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 9 日上午 9:00 前，发行人与中泰证券共
向 128 名机构或个人发出《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《普联软件股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀
请文件。
经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、
公司前 20 名股东（不含关联方）外，还包括不少于 20 家证券投资基金管理公司、
不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行承销细则》第三十一
条及第三十七条第一款的规定。
经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及中泰证券
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已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件事先约定了选择发行对象、收取认购
保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项
的操作规则，中泰证券收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《发行
承销细则》第四十条的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即 2023 年 2 月 9 日上午
9:00~12:00），发行人共收到 9 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。
前述 9 名投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
39.00 1,000
灵涛私募基金管理（上海）有限公司
1 40.68 1,000
—灵涛龙鸣 6 号私募证券投资基金
44.66 1,000
44.00 1,000
2 福建鑫鑫投资有限公司 40.50 1,100
38.29 1,200
48.15 1,000
3 UBS AG 45.21 3,600
43.00 6,100
44.30 1,300
4 中信证券股份有限公司
42.25 2,100
50.02 1,100
5 财通基金管理有限公司 47.71 2,700
44.56 4,600
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
6 45.33 1,700
选 8 号私募证券投资基金
48.01 1,500
7 诺德基金管理有限公司
47.33 3,700
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45.09 5,400
8 陆威 48.20 1,500
9 鲁班软件股份有限公司 48.30 1,000
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的
投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资
格，上述申购符合《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定，合
法有效。
（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终获配认购对象共计 5 名，发行价格为 47.33 元/股，发行数量为
1,810,147 股，募集资金总额为 85,674,257.51 元。具体获配认购对象及其获配股
数与金额情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 570,462 26,999,966.46
2 诺德基金管理有限公司 500,198 23,674,371.34
3 陆威 316,923 14,999,965.59
4 鲁班软件股份有限公司 211,282 9,999,977.06
5 UBS AG 211,282 9,999,977.06
合计 1,810,147 85,674,257.51
经核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《发行承销细
则》第四十三条的规定。
（四）签署认购协议
2023 年 2 月 10 日至 13 日，发行人分别与 5 名认购对象就本次发行签署《普
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联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的
股份认购协议》（以下简称《认购协议》），生效条件为本次发行及该协议获得发
行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过，且本次发行获得深交所审核
通过并经中国证监会注册。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《发行承销细则》
第三十七条第二款的规定，内容合法、有效。
（五）缴款与验资
2023 年 3 月 21 日，发行人与主承销商中泰证券向 5 名认购对象发出《普联
软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》，通知其于 2023
年 3 月 23 日 17:00 前将其获配的本次发行认购款（或认购款扣除已缴保证金之
差额）划付至中泰证券指定账户。
2023 年 3 月 28 日，致同以《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字[2023]第 371C000132 号）验证，
截至 2023 年 3 月 23 日 17:00 止，中泰证券指定账户已收到 5 名认购对象缴付的
本次发行认购资金合计 85,674,257.51 元。
2023 年 3 月 28 日，致同以《普联软件股份有限公司验资报告》致同验字[2023]
第 371C000131 号）验证，截至 2023 年 3 月 24 日止，发行人本次发行实际募集
资金总额为 85,674,257.51 元，扣除各项发行费用（不含税）3,745,103.91 元，募
集资金净额为 81,929,153.60 元，其中增加股本 1,810,147.00 元，资本公积
80,119,006.60 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册办法》《发行承销办
法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，
内容合法、有效。
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三、本次发行的认购对象合规性情况
根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司、UBS AG。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和
专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。发行人本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资
者均可认购。
经核查，主承销商中泰证券已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核
查，具体如下：
序号 认购对象 投资者类别/风险承受能力等级 风险等级是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 陆威 普通投资者 C4 是
4 鲁班软件股份有限公司 普通投资者 C4 是
5 USB AG 专业投资者 I 是
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
三十五名，符合《注册办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。
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（二）登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登
记备案情况如下：
财通基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用
代码为 91310000577433812A），以其管理的财通内需增长 12 个月定期开放混合
型证券投资基金及 4 个资产管理计划产品参与本次认购。据其提供的备案证明文
件，其中财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金已由中国证监会证
券基金机构监管部出具《关于财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基
金备案确认的函》（机构部函[2020]2101 号），其余 4 个资产管理计划产品（财通
基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基金君享福熙单一资产管理计划、
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划）
已在中国证券投资基金业协会完成备案。
诺德基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用
代码为 91310000717866186P），以其管理的 5 个资产管理计划产品参与本次认购。
据其提供的备案证明文件，前述 5 个资产管理计划产品（诺德基金浦江 66 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 668
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 699 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
757 号单一资产管理计划）已在中国证券投资基金业协会完成备案。
陆威、鲁班软件股份有限公司、UBS AG 以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行
的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直
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接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿；用于认购
的资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵
守国家反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条第一款、
第六十六条及《发行承销细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的
发行过程和认购对象符合《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规
定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复
的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上
市尚需向深交所申请办理相关手续。
[以下无正文]
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
12
