证券简称:普联软件 证券代码:300996 普联软件股份有限公司 Pansoft Company Limited (济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场 B 座一层) 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票 之 发行情况报告书 保荐人(主承销商) (山东省济南市市中区经七路 86 号) 二〇二三年三月 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字: 蔺国强 王虎 张廷兵 冯学伟 张善良 王凯 司 潮 郝兴伟 任迎春 全体监事签字: 石连山 邹方平 高峰信 除兼任董事以外的其他高级管理人员签字: 相洪伟 任炳章 李燕冬 聂玉涛 普联软件股份有限公司 年 月 日 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 目录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 1 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 (一)本次发行履行的内部决策程序 ................................................................ 4 (二)本次发行监管部门注册过程 .................................................................... 5 (三)发行缴款及验资情况 ................................................................................ 6 (四)股份登记情况 ............................................................................................ 6 三、本次发行概要 .................................................................................................... 6 (一)发行股票的种类和面值 ............................................................................ 6 (二)发行价格及定价原则 ................................................................................ 7 (三)发行数量 .................................................................................................... 7 (四)发行对象及认购方式 ................................................................................ 7 (五)募集资金金额和发行费用 ........................................................................ 8 (六)本次发行的限售期 .................................................................................... 8 (七)本次发行的申购报价及获配情况 ............................................................ 8 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 11 (一)发行对象基本情况 .................................................................................. 11 (二)本次发行对象的投资者适当性管理、出资来源、备案情况及关联关系 核查 ...................................................................................................................... 12 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 15 (一)保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 .................................. 15 (二)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙) ...................... 16 (三)律师事务所:北京市中伦律师事务所 .................................................. 16 (四)验资机构:致同会计师事务所(特殊普通合伙) .............................. 16 第二节 本次发行前后公司基本情况对比 ............................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 17 (一)本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 17 1 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (二)新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ........................................ 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 18 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 18 (一)对股本结构的影响 .................................................................................. 18 (二)对资产结构的影响 .................................................................................. 19 (三)对业务结构的影响 .................................................................................. 19 (四)对公司治理的影响 .................................................................................. 19 (五)对高管人员结构的影响 .......................................................................... 19 (六)对公司关联交易和同业竞争的影响 ...................................................... 19 第三节 保荐人(主承销商)关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程 和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................. 20 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 20 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 20 第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 ......................................................................................................... 21 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 22 一、保荐人(主承销商)声明 .............................................................................. 22 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 23 三、审计机构声明 .................................................................................................. 24 四、验资机构声明 .................................................................................................. 25 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 26 一、备查文件 .......................................................................................................... 26 二、查询地点 .......................................................................................................... 26 (一)发行人:普联软件股份有限公司 .......................................................... 26 (二)保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 .................................. 26 三、查询时间 .......................................................................................................... 26 2 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 释义 在本发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、发行人、上市 指 普联软件股份有限公司 公司、普联软件 保荐人、保荐人(主 承销商)、主承销商、 指 中泰证券股份有限公司 中泰证券 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 股东大会 指 普联软件股份有限公司股东大会 董事会 指 普联软件股份有限公司董事会 监事会 指 普联软件股份有限公司监事会 本次发行/本次向特 普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 指 定对象发行 股票 普通股、A 股 指 公司发行在外的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 《发行承销细则》 指 细则》1 《公司章程》 指 《普联软件股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 1 根据深交所于 2023 年 2 月 17 日发布并施行的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业 务实施细则〉的通知》(深证上[2023]101 号),原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》(深证上[2020]485 号)同时废止,但已启动发行、尚未上市的,按照原有制度安排继续开展发 行承销工作。 3 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 普联软件股份有限公司 英文名称 Pansoft Company Limited 成立时间 2001 年 9 月 28 日 上市时间 2021 年 6 月 3 日 注册资本 14,196.4567 万元 法定代表人 蔺国强 联系地址 济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层 股票简称 普联软件 股票代码 300996 股票上市地 深圳证券交易所创业板 董事会秘书 李燕冬 联系电话 0531-88897389 传真号码 0531-88897389 电子邮箱 300996@pansoft.com 计算机软件及系统产品的开发;软件开发、测试及业务流程的外包服务;软 件实施咨询;办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开 发、生产;销售本公司生产的产品;系统集成服务;计算机硬件及网络设备的 批发;货物进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 经营范围 外);电子信息产品的技术开发、生产;多媒体课件设计、制作;动漫产品设 计、制作;安防工程;电力工程施工总承包;计算机网络系统工程;自有房屋租 赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项 目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行履行的相关程序 公司已就本次 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》 《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序,具体情况如下: (一)本次发行履行的内部决策程序 2022 年 3 月 30 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票 相关事宜的议案》。 4 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 2022 年 4 月 20 日,公司召开 2021 年年度股东大会,会议审议通过了《关 于授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2022 年 12 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度以简易 程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定 对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募 集资金使用情况的报告>的议案》 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》关于公司<未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划>的议案》。 2023 年 2 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关 于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序 向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案。 2023 年 2 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关 于<普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明 书>等发行申请文件真实性、准确性、完整性等相关情况确认的议案》《关于修订 <2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》等议 案。 (二)本次发行监管部门注册过程 公司本次发行申请于 2023 年 2 月 24 日由深交所受理并收到深交所出具的 《关于受理普联软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证 上审〔2023〕60 号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核,并于 2023 年 2 月 28 日向中国证监会提交注册。 公司于 2023 年 3 月 17 日收到中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕480 号),同意公司本次向 5 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 特定对象发行股票的注册申请。 (三)发行缴款及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于 2023 年 3 月 21 日通过邮件的 方式向获得配售股份的投资者送达了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定 对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。 截至 2023 年 3 月 23 日,参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要 求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户,共计收到本次向特定对象发行股票认 购投资者缴纳的认购金额 85,674,257.51 元。2023 年 3 月 28 日,致同会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行 股票认购资金到位情况验资报告》(致同验字(2023)第 371C000132 号),确认本 次发行的认购资金到位。 2023 年 3 月 24 日,中泰证券在扣除未支付的保荐承销费 2,735,849.05 元(不 含税)后向公司指定账户划转了余下募集资金。2023 年 3 月 28 日,致同会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《普联软件股份有限公司验资报告》(致同验字 (2023)第 371C000131 号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验, 截至 2023 年 3 月 24 日止,普联软件以简易程序向特定对象发行股票募集资金合 计人民币 85,674,257.51 元,减除发行费用人民币 3,745,103.91.00 元(不含税), 募集资金净额为人民币 81,929,153.60 元。其中,计入实收股本人民币 1,810,147.00 元,计入资本公积人民币 80,119,006.60 元。 (四)股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续将在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理。 三、本次发行概要 (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 6 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (二)发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即 2023 年 2 月 7 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%,即发行底价为 38.28 元/股。 北京市中伦律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人 根据投资者申购报价情况,并严格按照《普联软件股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 47.33 元/股,发行价 格与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率(发行价格/定价基准日前 20 个交易日股票交易均价)的比率为 98.91%。 (三)发行数量 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)1,810,147 股,全 部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司股东大会及董事 会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行前公司总 股本的 30%,未超过向深交所报备的《普联软件股份有限公司以简易程序向特定 对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)中规定的拟发行股票数量上 限,且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的《发行方案》。 (四)发行对象及认购方式 本次发行对象共 5 名,未超过《发行承销细则》规定 35 家投资者上限,符 合《注册管理办法》《发行承销细则》等法规的相关规定,所有发行对象均以现 金方式认购本次发行的普通股票,并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。 7 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (五)募集资金金额和发行费用 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为 85,674,257.51 元,扣除发行费用 3,745,103.91 元(不含税)后,实际募集资金净 额 81,929,153.60 元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的募集资金总额,未超过本次发行方案中规定的本次募 集资金上限 85,674,300.00 元,符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国 证监会、深交所的相关规定。 (六)本次发行的限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之 日起 6 个月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关 规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁 定期相应调整。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品 份额或退出合伙。 (七)本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及保荐人(主承销商)在北京市中伦律师事务所律师的见证下,自 2023 年 2 月 6 日(T-3 日)至 2023 年 2 月 9 日(T 日)上午 9:00 前共向 128 名 符合条件的特定对象送达了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行 股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》等认 购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为:截至 2023 年 1 月 31 日发行 人前 20 名股东(不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)、基金公司 38 家、证券 公司 27 家、保险机构 12 家、其他已提交认购意向书的投资者 31 家。 经保荐人(主承销商)核查,本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围 符合《注册管理办法》《承销管理办法》《发行承销细则》等法律法规及规范性文 件的相关规定,符合发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的 8 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 要求;认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;同时《认 购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价 格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 2、投资者申购报价情况 2023 年 2 月 9 日(T 日)上午 9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所律师的 见证下,本次发行共收到 9 份申购报价单,申购对象均按照《认购邀请书》的要 求按时、完整地提供了全部申购文件,其报价均为有效报价。 截至 2023 年 2 月 9 日中午 12:00 时,除 2 家证券投资基金管理公司,1 家合 格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外,其余家投资者均按《认购邀请书》的 约定及时足额缴纳申购保证金。 申购簿记数据情况如下: 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有 序号 申购对象名称 (元/股) (万元) 保证金 效报价 灵涛私募基金管理(上海) 39.00 1,000.00 是 1 有限公司-灵涛龙鸣 6 号私募 40.68 1,000.00 是 是 证券投资基金 44.66 1,000.00 是 44.00 1,000.00 是 2 福建鑫鑫投资有限公司 40.50 1,100.00 是 是 38.29 1,200.00 是 48.15 1,000.00 是 3 UBS AG 45.21 3,600.00 不适用 是 43.00 6,100.00 是 44.30 1,300.00 是 4 中信证券股份有限公司 是 42.25 2,100.00 是 50.02 1,100.00 是 5 财通基金管理有限公司 47.71 2,700.00 不适用 是 44.56 4,600.00 是 江苏瑞华投资管理有限公司- 6 瑞华精选 8 号私募证券投资 45.33 1,700.00 是 是 基金 48.01 1,500.00 是 7 诺德基金管理有限公司 47.33 3,700.00 不适用 是 45.09 5,400.00 是 8 陆威 48.20 1,500.00 是 是 9 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 9 鲁班软件股份有限公司 48.30 1,000.00 是 是 经保荐人(主承销商)核查,本次发行的申购报价程序符合《发行承销细则》 的相关规定。所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金(证券投资基金 管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳),参与 认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件,其申购 价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报 价合法有效。 发行人和主承销商对以上 9 份有效《申购报价单》进行簿记建档,根据投资 者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则,确定发行价格为 47.33 元 /股。 3、最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量,发行人和主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申 购报价单》时间优先”的原则,确定本次发行价格确定本次发行股票的发行价格 为 47.33 元/股,发行数量为 1,810,147 股,募集资金总额为 85,674,257.51 元。发 行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下: 序号 认购对象 配售股数(股) 获配金额(元) 限售期 1 鲁班软件股份有限公司 211,282 9,999,977.06 6 个月 2 陆威 316,923 14,999,965.59 6 个月 3 UBS AG 211,282 9,999,977.06 6 个月 4 财通基金管理有限公司 570,462 26,999,966.46 6 个月 5 诺德基金管理有限公司 500,198 23,674,371.34 6 个月 合计 1,810,147 85,674,257.51 - 经保荐人(主承销商)核查,本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、 股东大会及深交所审议通过的《发行方案》,符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《发行承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的 过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则 人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 10 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 四、本次发行的发行对象情况 (一)发行对象基本情况 1、鲁班软件股份有限公司 企业名称 鲁班软件股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 上海市静安区康宁路 328 号 1301 室 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 方明 统一社会信用代码 9131000073408133XD 许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;网络与信息安 全软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行 经营范围 维护服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设 备批发;计算机及通讯设备租赁;环境保护监测;消防技术服务;节能 管理服务;工程造价咨询业务;工程管理服务;人力资源服务(不含职 业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) 获配数量 211,282 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让 2、陆威 姓名 陆威 性质 自然人投资者 身份证号码 3201031971******** 住址 上海市黄浦区****** 获配数量 316,923 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让 3、UBS AG 企业名称 UBS AG 境外投资证书编号 QF2003EUS001 企业性质 合格境外机构投资者 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 注册地址 4051 Basel, Switzerland 注册资本 385,840,847 瑞士法郎 11 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 获配数量 211,282 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让 4、财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本 20,000 万元人民币 法定代表人 吴林惠 统一社会信用代码 91310000577433812A 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 获配数量 570,462 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让 5、诺德基金管理有限公司 企业名称 诺德基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 潘福祥 统一社会信用代码 91310000717866186P (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金; 经营范围 (三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 500,198 股 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让 (二)本次发行对象的投资者适当性管理、出资来源、备案情况及关联关 系核查 1、关于发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业 12 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和 专业投资者Ⅰ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、 C4、C5。本次普联软件以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合主承销商的核查要 求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 序号 投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求 1 鲁班软件股份有限公司 普通投资者 C4 是 2 陆威 普通投资者 C4 是 3 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是 4 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 5 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 经保荐人(主承销商)核查,上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当 性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投 资者适当性管理相关制度要求。 2、关于发行对象的出资来源情况的核查 保荐人(主承销商)查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认 购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺,对发行对象的认购资金来源 进行了核查。 发行对象承诺:本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保 收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法,不存在直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情形,并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经保荐人(主承销商)核查,发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小 13 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 股东合法权益,符合中国证监会的相关规定,认购资金来源合法合规。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的发行对象为鲁班软件股份有限公司、陆威、UBS AG、财通基金 管理有限公司和诺德基金管理有限公司。 经核查,陆威和鲁班软件股份有限公司以其自有资金参与认购,不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定 的私募基金管理人或私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 经核查,UBS AG 属于合格境外机构投资者(QFII),不属于《中国人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募基 金管理人或私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 经核查,财通基金管理有限公司以其管理的 4 支资产管理计划和 1 支公募投 资基金产品参与本次发行认购。其中,4 支资产管理计划天禧定增 33 号、君享 福熙、玉泉 580 号、天禧定增 56 号已在规定时间内按照《中华人民共和国证券 投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经 营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自 律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案,并已经提供备案证明文件。 其余 1 支公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登 记备案程序。 经核查,诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管 理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 5 个资产管理计划参与认购; 上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管 理计划备案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中 国证券投资基金业协会完成了备案,并已经提供备案证明文件。 综上,经保荐人(主承销商)核查,全部获配对象均按照《认购邀请书》的 14 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》等完成备案。 4、关于发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 经保荐人(主承销商)核查,上述 5 家投资者与发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方亦不存在通过直接或间接的 方式参与本次发行认购的情形。 上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易 的安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 (一)保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 法定代表人:王洪 住所:济南市市中区经七路 86 号 电话:0531-68889038 传真:0531-68889001 保荐代表人:唐听良、苏天萌 项目协办人:刘家斌 项目组成员:曾丽萍、宣莹、李民昊、关峰、郭柳源、丁志皓、索剑鹏、胥 静菲、孟锴奇 15 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (二)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:李惠琦 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话:010-85665588 传真:010-85665120 经办会计师:江涛、郭冬梅 (三)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 电话:010-59572288 传真:010-65681022 经办律师:顾平宽、刘允豪 (四)验资机构:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:李惠琦 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话:010-85665588 传真:010-85665120 经办会计师:江涛、郭冬梅 16 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第二节 本次发行前后公司基本情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 12 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下: 序 持股比例 持股数量 限售股份数 股东名称 股东性质 号 (%) (股) 量(股) 1 蔺国强 境内自然人 10.89 15,453,717 15,083,717 2 王虎 境内自然人 10.64 15,105,525 15,105,525 山西同仁股权投资合伙 3 境内一般法人 3.09 4,390,545 - 企业(有限合伙) 天津多盈股权投资基金 4 境内一般法人 2.69 3,821,222 - 合伙企业(有限合伙) 杭州金灿金道股权投资 5 境内一般法人 2.47 3,510,832 - 合伙企业(有限合伙) 重庆中冶泊达股权投资 基金管理有限公司-重 基金、理财产 6 2.25 3,187,500 - 庆鼎恺投资中心(有限 品等 合伙) 7 张廷兵 境内自然人 1.90 2,704,058 2,689,283 8 相洪伟 境内自然人 1.90 2,697,158 2,687,858 9 任炳章 境内自然人 1.89 2,687,858 2,687,858 李燕冬 境内自然人 1.78 2,527,858 2,527,858 10 石连山 境内自然人 1.78 2,527,858 2,527,858 合计 41.28 58,614,131 43,309,957 (二)新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记 后,公司前十名股东持股情况具体如下: 序 持股比例 持股数量 限售股份数 股东名称 股东性质 号 (%) (股) 量(股) 1 蔺国强 境内自然人 10.75 15,453,717 15,083,717 2 王虎 境内自然人 10.51 15,105,525 15,105,525 山西同仁股权投资合伙 3 境内一般法人 3.05 4,390,545 - 企业(有限合伙) 17 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 天津多盈股权投资基金 4 境内一般法人 2.66 3,821,222 - 合伙企业(有限合伙) 杭州金灿金道股权投资 5 境内一般法人 2.44 3,510,832 - 合伙企业(有限合伙) 重庆中冶泊达股权投资 基金管理有限公司-重 基金、理财产 6 2.22 3,187,500 - 庆鼎恺投资中心(有限 品等 合伙) 7 张廷兵 境内自然人 1.88 2,704,058 2,689,283 8 相洪伟 境内自然人 1.88 2,697,158 2,687,858 9 任炳章 境内自然人 1.87 2,687,858 2,687,858 李燕冬 境内自然人 1.76 2,527,858 2,527,858 10 石连山 境内自然人 1.76 2,527,858 2,527,858 合计 40.77 58,614,131 43,309,957 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行完成后,公司总股本相应增加,公司董事、监事、高级管理人员 持有公司股份的数量未发生变化,持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 三、本次发行对公司的影响 (一)对股本结构的影响 本次向特定对象发行股票 1,810,147 股,发行前后股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 股份性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 56,771,387 39.99 58,581,534 40.75 无限售条件股份 85,193,180 60.01 85,193,180 59.25 股份总数 141,964,567 100.00 143,774,714 100.00 本次发行完成后,公司增加 1,810,147 股有限售条件股份,总股本增加至 143,774,714 股,公司控股股东、实际控制人蔺国强和王虎将合计持有公司 21.25% 的股份,仍为公司控股股东及实际控制人。因此,本次发行股票的实施不会导致 公司控制权发生变化。 18 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (二)对资产结构的影响 本次发行完成后,公司总资产与净资产将相应增加,资本结构得以优化,不 存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行募集资金到 位后,公司的资产负债率有所降低,公司资本结构和财务状况将进一步改善。 (三)对业务结构的影响 本次发行完成后,公司主营业务仍为提供信息化方案设计、软件定制开发与 集成、实施运维及 IT 综合技术服务,公司的业务结构不会因本次发行而发生重 大变化。 (四)对公司治理的影响 本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。 本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现 行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 (五)对高管人员结构的影响 截至本发行情况报告书签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计 划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管 人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 (六)对公司关联交易和同业竞争的影响 1、同业竞争 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同 业竞争。 2、关联交易 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大 变化。 19 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第三节 保荐人(主承销商)关于本次以简易程序向特定对 象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查,保荐人(主承销商)认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行 股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承 销管理办法》《发行承销细则》等相关法律法规和规范性文件,符合深交所审核 通过的《发行方案》的规定,符合中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕480 号)和发行人履行的 内部决策程序的要求。 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查,保荐人(主承销商)认为:发行人本次 2022 年度以简易程序向特 定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合 《注册管理办法》《发行承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规 定,符合发行人董事会决议、股东大会决议,符合深交所审核通过的《发行方案》 的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保 底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者补偿。 发行人本次 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对 象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利 益。 20 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过 程和发行对象合规性的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为: 本次发行已获得必要的批准和授权;本次发行的发行过程和认购对象符合 《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、股东大 会相关决议,符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求;本次发行的结果公 平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法 律文件真实、合法、有效;本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关 手续。 21 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第五节 中介机构声明 一、保荐人(主承销商)声明 保荐人(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 项目协办人签字:____________ 刘家斌 保荐代表人签字:____________ ____________ 唐听良 苏天萌 法定代表人签字:____________ 王 洪 中泰证券股份有限公司 年 月 日 22 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 二、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师: 顾平宽 刘允豪 张学兵 律师事务所负责人: 北京市中伦律师事务所 年 月 日 23 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发 行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 李惠琦 签字注册会计师: 江 涛 郭冬梅 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 24 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发 行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 李惠琦 签字注册会计师: 江 涛 郭冬梅 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 25 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中泰证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调 查报告; 2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 二、查询地点 (一)发行人:普联软件股份有限公司 办公地址:济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层 电话:0531-88897389 传真:0531-88897389 (二)保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司 办公地址:济南市市中区经七路 86 号 电话:0531-68889038 传真:0531-68889001 三、查询时间 股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。 (以下无正文) 26 普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书 (本页无正文,为《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发 行情况报告书》之签章页) 普联软件股份有限公司 年 月 日 27