凯淳股份：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-05-17
东方证券承销保荐有限公司
关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”），接受
上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“凯淳股份”）的委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人蓝海荣、洪伟龙根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管
理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
蓝海荣：现任东方投行董事，保荐代表人，硕士学历，注册会计师。2004
年起从事投资银行业务，先后主持和参与了江南高纤增发、帝龙新材IPO、唐山
港IPO和增发、芜湖港增发、捷荣技术IPO、科力远非公开发行等保荐主承销项
目，以及万向钱潮公司债等项目。
洪伟龙：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，本科学历，注册会计师。
2007年起从事证券相关业务，曾担任普华永道中天会计师事务所高级审计师、银
河证券投资银行总部业务副总监，先后主持及参与了上海医药H股IPO、捷荣技
术IPO、太原刚玉非公开发行股票、银信科技可转债等保荐主承销项目，以及天
龙集团并购重组等项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
游言栋：现任东方投行业务总监，注册会计师，硕士学历。2011年起从事证
券相关业务，先后主持及参与了上海电气重大资产重组、陆家嘴重大资产重组、
新华传媒重大资产重组、豫园股份重大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
李杰峰、罗红雨、肖峰、陈一尧、李伟、赵艳斌。
二、发行人基本情况
注册中文名称 上海凯淳实业股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Kaytune Industrial Co., Ltd.
法定代表人 王莉
注册资本 人民币6,000.00万元
成立日期 2008 年 12 月 2 日
整体变更股份公司日期 2016 年 10 月 24 日
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住所 上海市金山工业区天工路857号2幢2401室
邮政编码 201500
联系电话 021-34184885
传真号码 021-34184883
互联网网址 www.kaytune.com.cn
电子邮箱 contact@kaytune.com
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）
三、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构与持有发行人 2.50%股份的海宁东证汉德投资合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券股份有限公
司的控制之下。除此之外，截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不
存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风
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险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发
送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及
内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意
见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、
完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对上海凯淳实业股份
有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审
慎核查。
2020 年 5 月 29 日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》
《证券法》《创业板首发管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行
人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了
认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充
分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将
发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向深圳证券交易所申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行
了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，
认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健
全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营
业务密切相关，具备了《证券法》《创业板首发管理办法》等法律法规规定的申
请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行并在
创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行及上
市相关的议案。
（二）股东大会
2020 年 6 月 25 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公
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司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行
及上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的
发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会；建
立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并有
效运行。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定
聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等
高级管理人员。
经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运营良好的组织机构，具有健
全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人符合《证券法》第十二条第一
款第一项的有关规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人所处的互联网和相关服务行业前景良好，发行人亦经过十余年的发展
和积累，在电子商务服务及客户关系管理服务细分行业内建立了良好的口碑。报
告期内，发行人合作品牌数量持续上升，服务规模和产品销量保持持续增长。根
据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2021]201Z0017 号），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的营业收入
分别为 74,827.67 万元、77,022.86 万元和 88,660.15 万元，实现的归属于母公司
股东的净利润分别为 6,991.99 万元、6,656.34 万元和 8,461.05 万元。报告期内，
发行人主营业务收入与净利润均保持了稳步增长，资产规模不断扩大。发行人管
理团队稳定，发行人具备持续经营能力。
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经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》
第十二条第一款第二项的有关规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报
告出具了无保留意见的审计报告。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的有关规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本保荐机构认为：
发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的有关规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为：发行人符合中国证监会颁布的《创业板首发管理
办法》的相关规定。发行人符合《证券法》第十二条第一款第五项的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》的相关规定，本保荐机构对
发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关规定
发行人前身上海凯淳商务咨询有限公司成立于 2008 年 12 月 2 日。2016 年
10 月 24 日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以
上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度
文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
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综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的《审计报告》。
经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的评价报告，并对发行人
内部控制制度及执行情况进行核查，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定
1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人
控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根
据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
2、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更
的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3、经查验发行人的商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书、域名证
书，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计
报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、
全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债
风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业
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研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并
经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重
大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定。
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定
经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改
革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要为国内外知名品牌提供全
渠道、全触点的电子商务服务以及客户关系管理服务，不属于国家发展和改革委
员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人王莉户籍
（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息
公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具
的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监
事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
报告期末，发行人的非自然人股东为珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业
（有限合伙）、上海淳溶投资中心（有限合伙）、上海庄鋆投资中心（有限合伙）、
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业
（有限合伙）。
经查验发行人非自然人股东的营业执照；发行人非自然人股东的公司章程或
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合伙协议；经查询中国证券投资基金业协会网站有关公示，并查阅《私募投资基
金证明》及《私募投资基金管理人登记证明》等，保荐机构确认：
1、上海淳溶投资中心（有限合伙）系员工持股平台，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，除持有发行人股份外，亦未进行其他投资。保荐机构
经核查认为，上海淳溶投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
2、上海庄鋆投资中心（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，
其收益分配依照财产份额比例进行。上海庄鋆投资中心（有限合伙）不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
3、发行人法人股东中珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）、
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业
（有限合伙）符合私募投资基金的定义，属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规规定的私募投资基金。已依照《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定履行了备案程序。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42 号）以及监管部门的要
求出具了相关承诺，并提出了承诺的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理,
具有可操作性，有利于保护上市发行人及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺
已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42 号）及相
关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要
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求。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第四条规定，证券公
司在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请第三方的，只能以自有资金支付聘请
费用，并应在向中国证监会、沪深交易所、全国股转公司等提交各类投资银行类
项目申请（以下简称项目申请）时，在发行保荐书、财务顾问报告、主承销商核
查意见、主办券商推荐工作报告或证券公司出具的其他文件（以下简称披露文件）
中披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制
人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源。
第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘
请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在
投资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
发行人部分业务存在终端消费客户分布广、数量多等特点，为进一步加强尽
职调查工作、提高信息披露质量，保荐机构聘请了专业的第三方机构德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”），服务内容为协助执行有
关发行人的信息系统内部控制及业务数据评估工作。
德勤华永统一社会信用代码为 9131000005587870XB，会计师事务所执业证
书编号为 0004094，注册资本为 8,320 万元，注册地址为上海市黄浦区延安东路
222 号 30 楼，执行事务合伙人为付建超，经营范围为“审查企业会计报表，出
具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中
的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
保荐机构与德勤华永根据项目的复杂程度、参与项目工作人员的职责程度、
专业技能、工作时间及小时费率协商确定服务费为人民币 326,678 元，支付方式
为银行转账，资金来源为保荐机构自有资金。针对首次申报后的财务数据补充，
每增加三个月期间，服务费为人民币 65,336 元。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人本
次发行在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在委托和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次募集资金
投向编制项目可行性研究报告的情况。保荐机构通过查阅发行人与和诚创新顾问
咨询（北京）有限公司签署的《咨询服务合同》、取得和诚创新顾问咨询（北京）
有限公司为本次委托提供的募投项目财务测算文件、可行性研究报告等相关资
料，访谈和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本项目提供服务的负责人、取得
发行人关于聘请第三方的情况说明等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行项目中，本保荐机构在项目执行过程中有
偿聘请第三方的行为合法合规。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第
三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）行业竞争加剧风险
发行人所在行业内企业数量较多，存在同行业其他中小公司为争取客户资源
降低收费水平，导致市场竞争加剧的可能。随着行业规范度逐渐提高，品牌方对
服务商的各项能力也提出了更高的要求，将更愿意选择资金实力强、运营能力有
保障、精细化管理水平较高的优质服务商合作。缺乏资金实力和运营能力的中小
服务企业将逐步退出市场，行业领先服务企业市占率逐步提升。公司具有一定的
客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而
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影响盈利能力。
（二）品牌方及其产品市场表现变动的风险
公司目前服务品牌涵盖日化品、轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品等行业知
名品牌。公司合作品牌数量较多、行业分布较广、知名度较高，但公司的经营业
绩一定程度上依赖于品牌方的市场声誉及其产品的口碑。报告期内，公司的营业
收入、以及来自主要服务品牌的收入规模整体上处于良好的增长态势，但仍不排
除未来若合作品牌方因行业景气度下降、行业竞争加剧、消费者喜好变化、出现
产品质量事故或自身经营状况欠佳等因素带来品牌市场声誉受损及其产品口碑
下滑，导致其整体销售收入下降的情形，公司的经营业绩将随之产生一定的联动
效应，并对公司经营业绩带来一定的不利影响。如受汽车行业 2019 年度的景气
度下降影响，2019 年发行人对车享汽车的客户关系管理服务收入相比 2018 年度
减少 331.93 万元，降幅为 17%。
（三）品牌授权及拓展风险
公司致力于为品牌方提供多维度、定制化、高灵活的企业服务，公司设立以
来，已与施华洛世奇、联合利华、双立人、白咖啡等近百个品牌达成过合作关系，
公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，因此持续
获得品牌方的授权对公司的业务发展意义重大。虽然公司与主要品牌均保持了较
为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，可能
导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利影
响。此外，公司所处行业竞争激烈，需要持续为品牌方提供优质服务，如未来公
司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，
因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公
司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。公司积极拓展与各领域
知名品牌的合作关系，致力于打造全渠道、全领域、多行业的运营服务体系，这
期间需要较大的资金投入、较长的投入周期，并伴随着一定的不确定性，若相关
拓展工作不及预期，可能对公司运营服务体系搭建带来一定的不利影响。
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（四）核心运营人才流失的风险
公司所处的行业是典型的人才驱动行业，人力资源构成了所有服务商的核心
资源。公司致力于为品牌方带来全触点的服务管理，这就要求核心运营人员不仅
熟悉品牌方所在行业，还要对营销策划、电子商务、供应链等领域均有所精通，
成为懂品牌、会管理、精运营、知消费者诉求的复合型人才。虽然近年来我国电
子商务服务及客户关系管理服务得到了飞速发展，但核心运营人才仍然稀缺，公
司通过搭建高效的人才培养体系及有吸引力的薪酬体系培养了一批运营骨干人
才，若未来这部分人才出现流失，则可能对公司的经营业绩带来不利影响。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所属行业的发展前景
发行人所处行业未来发展前景良好，主要有以下几个有利发展因素：
1、专业分工下的服务需求增加
随着居民消费水平的持续升级，互联网技术的不断完善，消费者已经不简单
满足于产品购买本身，而对产品购买的整个过程中的消费体验提出了新的要求。
传统销售模式下，品牌认知、产品挑选、物流服务以及售后支持，大多由消费者
自行完成，效率较低，体验较差。在互联网及通信技术的支持下，传播速度和信
息效率有了本质上的提高。消费者在线上可以轻松的获得商品信息，体验快速物
流服务，通过“意见领袖”得到产品反馈，通过主题活动增加品牌认知。效率的
提升催生了一个更大的市场，同时也使得商品从品牌方流转到消费者的过程发生
了改变，从原先的单一触点方式改变为现在的多触点方式，每个触点需要优质的
服务商参与其中，协助品牌方共同完善消费者的购物体验。这一演变过程同时也
是专业分工的过程，品牌方更多的集中资源投入到产品研发、战略制定上，而专
业的服务商来完成后续的营销、销售、运营和客服。未来，新技术的涌现将催生
各种新型消费业态，增加品牌方和消费者之间的触点，专业化的分工下将增加越
来越多的服务需求。
2、线上消费的充分鼓励与扶持
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近年来，居民消费对于国民经济的发展已经起到越来越大的拉动作用，国家
相关部门关于促进消费的政策也在不断出台，如《关于完善促进消费体制机制，
进一步激发居民消费潜力的若干指导意见》《关于加快发展流通促进商业消费的
意见》。同时，电子商务作为消费新业态的主要生长载体，未来将在促进消费及
拉动经济增长中被赋予更多使命。《电子商务“十三五”发展规划》《国务院关于
大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》《“互联网+流通”行动计划》等
文件中指出，电子商务在增加经济新增量，提高社会运行效率方面发挥着越来越
重要的作用。相关政策对于居民消费，尤其线上消费的支持将持续鼓励和扶持，
有利于行业内的参与方持续创新和发展。
3、法制环境和行业规则不断健全
作为电商领域的首部正式法规，《电子商务法》的落地实施对行业的长期良
性发展起到了积极的作用。《电子商务法》坚持发展与规范、政府与市场、监管
与自律相结合，在法律规范的前提下，充分激发市场活力和创造力。并从推动通
关效率提升、规范电子商务经营者登记、推进网络诚信体系建设几个方面来规范
和推动电子商务市场的发展。大量不合规的从业者将会陆续退出，有利于行业内
优质公司的集中度提升。此外，有关部门还陆续发布了电子商务行业重点领域相
关国家标准，如《电子合同订立流程规范》《电子商务供应商评价准则优质服务
商》《电子商务平台数据开发总体要求》《电子商务平台产品信息展示要求》《电
子商务平台商家入驻审核规范》，这些标准有利于行业内公司更加健康有序的发
展。
4、城镇化及消费升级将带来更多行业机会
中国的城镇化战略将为国内的三四线城市提供更多的基础设施建设，包括交
通、物流以及信息技术的基础建设，为更多的消费者搭建线上消费的基础，也增
加了品牌方在国内其他城市扩张的意愿，有利于线上销售从高收入城市向低收入
城市普及，增加市场空间。另一方面，我国一二线城市的消费升级正处于上升期，
伴随一系列促进消费增长政策落实到位，消费作为中国经济增长“主引擎”和“稳
定器”的作用将进一步增强。消费升级给品牌商带来更多机会，我国居民消费观
念亦从价格导向变为质量导向，优质品牌的市场份额将继续提升，配套的服务商
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也将伴随其共同成长。因此，城镇化及消费升级为行业横向和纵向的发展提供了
更广阔的空间。
（二）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）多行业高知名的品牌覆盖，强粘性长期限的服务输出
公司设立伊始，就秉持着全渠道、全领域、多行业的运营服务理念，经过十
余年的发展和积累，凭借精细化的管理能力以及优质的服务能力逐渐脱颖而出，
获得了各行业头部品牌的认可，建立起了良好的口碑。多行业是指公司在日常业
务开拓时会尽可能的覆盖更多行业，这不仅是公司的经营策略上的考量，更是公
司的竞争优势之一。公司目前服务品牌所涉足的行业已涵盖日化品、轻奢饰品、
美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等。下游品牌涉及行业广，有利于增
加公司的抗风险能力，公司收入的增长有赖于下游品牌行业的景气度，不同行业
的发展周期和景气度不同，能够抚平单个行业的波动或者行业黑天鹅事件所带来
的冲击。另一方面，公司在进行服务的同时，可以积累对品牌所在行业的认知和
经验，有助于公司将电商服务和客户关系管理服务方面的专业知识整合到不同行
业的运用中，增加行业洞见和实操的方法论。也有利于公司承接该行业的其他品
牌，进行垂直领域的扩张。
其次，公司在多行业服务的基础上，注重头部品牌客户的获取。公司经营风
格稳健，在承接新品牌时会有选择性的挑选头部品牌进行重点承揽，对于辨识度
一般的品牌会进行储备承揽，对于资信较差的品牌会进行回避。从而控制公司存
货和应收款的风险，保证公司的盈利质量，报告期内，公司应收款回收情况良好，
经营性现金流量净额常年为正值。另一方面，服务头部品牌也有助于产生行业内
的示范效应，对公司承接行业内新品牌提供良好的助力，有利于公司进行服务品
牌的储备和梯队建设。
最后，在获取头部品牌客户后，公司会不断增加服务深度，进一步挖掘品牌
的其他服务需求。公司的头部品牌客户合作关系良好，粘性强，服务期限长久，
增加了公司的业绩稳定性。
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（2）全平台、全领域的服务优势
公司拥有强大的全平台、全领域服务能力，能够为品牌方提供多维度、多层
次的服务，并为公司提供持续的内生增长动力。全平台、全领域的优势主要体现
在以下三个“转换”能力：即“平台转换”，能够将品牌方在单一平台上的销售
转换到多平台销售的扩展能力；“服务板块转换”，能够为品牌方从提供单一服务
种类延伸到多板块服务的整合能力；“品牌转换”，能够从服务大型集团核心品牌
切入到集团内其他品牌的开发能力。
在实际经营过程中，公司通常先为品牌方在单平台上提供销售服务，并在销
售推广过程中通过数据分析等手段，定位消费者群体、分析消费者行为，持续与
品牌方进行沟通、反馈和磨合。在加强公司自身对品牌调性理解的同时，也将凯
淳独到的运营理念传递给品牌方，进而深入到品牌方的发展规划和预算管理等决
策层面，与品牌方形成互融互生的关系，将自身与品牌方绑定，共同参与到品牌
方的线上渠道拓展、品牌升级以及销售增长指标的完成。为前述三个“转换”提
供了良好的基础。
（3）专业的 IT 开发能力以及全渠道的数据整合能力
公司具备专业的 IT 系统开发和应用落地能力，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司围绕主营业务已开发了多个系统和软件应用，并注册了 13 项计算机软件著作
权。公司全资子公司沛香科技专注于 IT 领域的系统研发，拥有颇具规模的技术
研发团队。公司通过信息化系统衔接公司各部门的不同业务环节。为确保各项业
务顺利推进，高效准确的处理海量订单，及时完整的进行财务核算，公司打通了
采购端、仓储端、销售端以及财务端的信息系统，自行研发了全渠道电商运营管
理软件、全渠道仓库管理软件等应用系统，对外衔接了天猫平台、物流公司等外
部接口，对内对接了财务核算模块，从而保证了公司业务部门和财务部门能够实
时、真实、准确的归集、传递、保存相关业务数据，为业务高效开展提供坚实的
基础。
公司专业的 IT 开发能力还体现在全渠道的数据整合应用上。公司自主研发
了全渠道的数字化营销系统，并以独立软件开发商的身份成为天猫、京东等电商
平台认证的第三方合作平台。公司的数字营销系统经品牌方授权后，可以实时采
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集全渠道的基本信息数据、交易类数据以及行为交互数据，通过客户画像绘制引
擎自动完成数据储存、数据清洗、全渠道 ID 识别以及分析建模等工作，并最终
形成可视化报表，实现精准营销的目的。公司的数据营销系统标签数量超过 400
个，并支持实时筛选和计算，拥有运营 100 亿以上订单的会员分析和活动实时处
理能力，每天可以处理完成超过 2000 万个会员的活动交互。
（4）人力资源优势
公司重视人才和团队建设，经过多年的发展和培育，公司已经组建了多支高
素质的业务团队，聚集了店铺管理、视觉设计、活动营销、仓储管理、系统开发
以及客户关系管理等业务板块的人才。公司的核心团队稳定，均已在公司服务多
年，并在公司的员工持股平台持有股份，共同分享公司增长的成果。其他团队成
员也均有丰富的从业经验，具有独当一面的执行能力。通过持续的内部培养和梯
队建设，公司的团队不断优化，年龄结构合理，能够适应行业的快速发展和变革。
公司重视经验传递和员工培训的发展，建立了完善的员工培训体系，为公司
优秀人才培养和专业化团队打造奠定良好的基础。除职业发展上的培养，公司还
注重员工体验，会定期组织员工参加各具特色的公司团建。公司已连续 3 年荣获
知名雇主品牌架构师 WINGs 等机构颁发的“大中华区雇主品牌创意大赛之员工
体验创新奖”。公司优秀的企业文化和员工凝聚力有助于招募更多的人才。
2、竞争劣势
公司为非生产性企业，属于轻资产公司，主要依赖自身利润滚存以及银行无
抵押授信获得运营发展的所需资金。由于公司没有大额可抵押的固定资产，可获
得的银行授信额度有限，随着公司的业务规模不断增大，商品采购及销售回款过
程中发生的资金占用规模随之增大，公司融资渠道单一的资金劣势将逐步凸显。
因此，公司的资产规模与资金实力一定程度上制约了公司的进一步快速发展，公
司迫切需要拓宽股权融资等直接融资渠道，引进更多优质品牌客户，抓住未来行
业的发展机遇，促进公司业务规模的不断扩大和可持续发展。
（三）发行人发展前景
发行人致力于为全球知名品牌，提供优质的全渠道、全触点的电子商务服务
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以及客户关系管理服务。经过十余年的发展和积累，发行人凭借精细化的管理能
力以及优质的服务能力逐渐脱颖而出，获得了各行业头部品牌的认可，建立起了
良好的口碑。报告期内，发行人合作品牌数量持续上升，服务规模和产品销量保
持持续增长。发行人是天猫的五星级服务商，是京东咨询服务和售后服务的双料
亚军，是中国电子商务协会客户联络中心专业委员会颁布的 2018 年度最佳服务
外包创新企业，发行人在电子商务服务领域行业地位显著。
报告期内，发行人主营业务收入与净利润均保持了稳步增长，资产规模不断
扩大。未来，随着电子商务交易额的进一步增加，电子商务服务市场规模将不断
扩大。随着本次募集资金投资项目的实施，新品牌的成功引进及孵化，以及智能
数字化技术支持平台建设完成，发行人将进一步扩大业务规模、提升服务效率和
服务能力、增强技术研发实力和市场、进一步增强发行人的核心竞争力；同时发
行人的行业竞争地位有望进一步强化，市场份额有望不断提高。
综上，发行人盈利能力较强，具有较好的发展前景。
十、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
公司的主营业务是为国内外知名品牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以
及客户关系管理服务。公司为商品流转至消费者的每个触点提供服务，包括潜客
管理、品牌营销、视觉设计、店铺运营、物流配送、系统开发、会员管理、客服
中心等全链路服务。公司开展业务时具有创新、创造、创意的特征，通过视觉设
计、营销方案、客户关系管理等创意吸引消费者，利用互联网传播等技术创新手
段，为新兴商品流通模式创造价值空间，为消费者创造消费新体验。
公司提供的电子商务服务和客户关系管理服务通过科技创新、模式创新以及
业态创新为新旧产业提供了更好的融合。具体而言，公司运用的创新内容包括“新
的信息基础设施”，即云端设施、网络设施与终端设施的三位一体；“新的生产
要素”，即对大数据的持续投入和运用；“新的经济形态”，即平台经济、共享
经济和微经济的互相融合、相辅相成；“新的流通形式”，即商品到消费者高效
率多触点流通；“新的商业模式”即电商平台、社交媒体、私域流量及会员管理
的混合运作。上述领域的创新运用消除了原有时间和空间的限制，打破了传统产
业地域之间的界限和行业之间的壁垒，实现了生产要素的流动和优化配置。依托
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平台，激发了参与各方的协作意愿和创新动力，大大增加了经济效率。凭借行业
内持续的技术进步和商业创新，为经济发展注入新动力，进一步推动供给端的商
品和服务创新，释放需求端的消费潜力，为新实体经济发展注入新活力，实现需
求与供给的正循环。
经查验发行人所处行业的基本特征、发行人自身主要业务模式和运营方式，
核查发行人创新、创造、创意的特征，以及发行人科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业的融合情况，保荐机构认为，公司开展业务具有创新、创造、创意
的特征，提供的电子商务服务和客户关系管理服务通过科技创新、模式创新以及
业态创新为新旧产业提供了更好的融合，发行人业务符合创业板定位要求。
十一、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《创
业板首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目
实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐
机构同意保荐上海凯淳实业股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 游言栋： 年 月 日
保荐代表人： 蓝海荣： 年 月 日
洪伟龙： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司蓝海荣、洪伟龙作为保荐代表人，按照有关法律、
法规和规章的要求，负责上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目的保荐工作。
法定代表人（签字）： 马 骥：
保荐代表人（签字）： 蓝海荣：
洪伟龙：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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