东方证券承销保荐有限公司
关于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇二一年二月
3-1-4-1
声 明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接
受上海凯淳实业股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人蓝海荣、洪伟龙根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
释义
本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称：
凯淳股份、发行人或公司 指 上海凯淳实业股份有限公司
凯淳有限、有限公司 指 上海凯淳实业有限公司（发行人的前身）
指 上海凯淳商务咨询有限公司，2011 年 10 月更名为凯淳
凯淳商务
有限
宁波凯溶乐 指 宁波凯溶乐国际贸易有限公司
上海凯滋漫 指 上海凯滋漫电子商务有限公司
沛香科技 指 上海沛香信息科技有限公司
香港凯淳 指 凯淳（香港）国际贸易有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
淳溶投资 指 上海淳溶投资中心（有限合伙）
庄鋆投资 指 上海庄鋆投资中心（有限合伙）
怡明文珊 指 南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）
省广益松 指 珠海市省广益松新动力投资合伙企业（有限合伙）
益松壹号 指 珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）
丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
壹网壹创 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司
宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
章程、公司章程 指 上海凯淳实业股份有限公司公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
保荐机构/保荐人/主承销
指 东方证券承销保荐有限公司
商
会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本次向社会公众投资者公开发行不超过 2000 万股人民
本次发行、本次公开发行 指
币普通股的行为
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报告期、报告期内、报告
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
期各期
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12
报告期各期末 指
月 31 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并在创业板上市项目制定了严格的内部审核
程序：
（一）立项阶段审核
IPO项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就IPO申报事项与已
经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为12月以上（含12个月）
的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进入辅导
阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会议，正
式立项后项目可进入辅导阶段。
质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准
和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，
并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责
履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、
分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提
名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进
行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方
面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全
程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目
管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
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在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执
行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场
核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会
同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备
性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问
题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内
核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行
独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的
专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导
下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内
核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核
委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时
对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，
经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
项目组于2019年8月30日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包
括项目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机构2019年9
月19日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分讨论，
同意该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括马骥、崔洪军、徐洋、
张瀚、杨志春、程家斌、郑先弘。表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票
0票。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括：
保荐代表人：蓝海荣、洪伟龙
项目协办人：游言栋
项目组其他成员：李杰峰、罗红雨、肖峰、陈一尧、李伟
项目组成员自2019年5月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工
作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自2019年5月进场后，项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说
明书》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14号）和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的
要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工
作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第28号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作
为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查
文件清单，并下发给发行人及其关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，向发行人及其关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注
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其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要
包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权
投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产、发行人业务与技术情况、高
级管理人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、
财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、
诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书、律师工作报告，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报
告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核
查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括运营、仓储、研发、销售、采购、
财务、后勤等方面。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访
谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情
况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主
要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、市场监督管理局、环保局等）进行
了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会等会议。
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（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）整体变更与设立情况
查验了发行人整体变更的相关资料，包括整体变更前原企业财务资料、资产
和业务构成情况、整体变更方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员
进行了谈话。
查验了整体变更前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主
要发起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
2）历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报
告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的
合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
3）发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关
资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间
接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、
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任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷
或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产
权过户情况。
4）重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、评估报告、审计
报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
5）主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人从业经历、是否存在诉讼情况、主要股
东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、
冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况
或未来潜在变动等情况，并同控股股东和实际控制人、高管人员及员工的进行了
访谈。
6）员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走访发行人
员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的年龄、教
育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、
劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、
违规情况。
7）独立性调查
查验了发行人组织结构资料、子公司工商登记和财务资料等，实地考察发行
人的运营、仓储和销售情况，核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的
关联交易。
查验了发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产以及租赁房产、主要生
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产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核
查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原
因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同发行人高管
进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、子公司的财务管理
制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核
查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构
是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。
8）内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股
份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行
人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
9）商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款
合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、国家主管部门发
布的行业发展报告、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手公开信息披露文件
等。
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2）采购情况
查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人成本费用明细表、存
货管理制度等，定量分析主要采购货物的价格变动、可替代性、供应渠道变化等
因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采
购金额、占发行人同类商品采购金额和总采购金额比例，并与采购部门人员、主
要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要商品的市场供求状况，以
及发行人高管人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商
中所占的权益情况。
3）销售情况
针对发行人业务中零售业务的特性，建议发行人委托第三方中介机构对该事
项进行专项的IT审计，并对零售业务涉及的订单数据、财务数据、物流数据以及
第三方平台订单数据等进行分析验证。
查验了发行人的长期销售／服务合同，抽查了销货／服务合同、销货／服务
发票、产品出库单／服务结算单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产
品／服务的市场定位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占
有率、报告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回
款情况、最近几年产品退货情况、客户诉讼和产品／服务质量纠纷情况、主营业
务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员、主要关联方或持
有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
4）技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、软件著作权、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查
了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要服务运用的系统平
台的技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、发行人历年研发费用
占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
5）创业板定位情况
查验了发行人所处行业的基本特征，以及发行人自身主要业务模式和运营方
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式。核查了发行人创新、创造、创意的特征，以及发行人科技创新、模式创新、
业态创新和新旧产业的融合情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
1）同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。
2）关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。
与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员是否在
关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易
定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务
收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款
项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人
利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互
之间是否存在亲属关系。
2）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、并与高管人员进行了访谈，核查了发行
人与高管人员所签定的协议或承诺文件、公安部门出具的高管人员《有无违法犯
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罪记录证明》文件等。
3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件等，并对发行人高管
人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了访谈，核查高管
人员、董事投入发行人业务的时间等情况。
4）高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、高管人员的薪酬方
案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，核查了高管人
员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领
取收入的情况等。
5）报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人高管人
员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章
程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管
人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并由上海证监局组织高管人员进行考试，核查高管
人员是否具备上市公司高管人员的资格。
7）高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
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1）公司章程及其规范运行情况
查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于
违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查了
章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变
更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
2）组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理
工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股
东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈或发放调查表，核查了发行
人总部与子公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与子公司内部控制决策的
形式、层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会的设置情况等。
3）独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事
所发表的意见等，核查发行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否
知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中
实际发挥独立作用。
4）内部控制环境
查验了董事会会议记录、各项业务及管理规章制度等，并与发行人高管人员
和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查
发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，高管人员是否执行
董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和
报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在
其中发挥作用等。
5）业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运
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作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损
失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门
的相关规定而受到处罚的情形等。
6）信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与
反馈是否有效等。
7）会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的
人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组
织对账等。
8）内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进
行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了
内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内
部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
1）财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、子公司的财务资料等，并
与董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、
异常财务事项等。
2）会计政策和会计估计
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查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访
谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响。
3）评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并与评估
师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、
评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变
化原因是否合理。
4）内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟
通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改
进措施及效果。
5）财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账
款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
6）销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成
及其变动情况的详细资料，主要产品／服务报告期价格和销量变动的资料等，并
询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击
确认销售的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
7）销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等，核查了发行人期末存货余额，产品/服务毛利率、营业利润率等是否正常。
8）期间费用
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查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查
了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目、是否有利息资本化的情况等。
9）非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项
核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。
10）货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户，并抽
查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户、金
额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，
核查了账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，以
及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在
大量积压情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，核查是否存在对外投资情况。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关资
料等，并与相关部门进行了访谈，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用
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状况、固定资产折旧政策，固定资产和无形资产减值准备计提，无形资产的取得
方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，
会计处理是否合理等。
15）投资性房地产
核查发行人是否存在投资性房地产。
16）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要
借款银行的资信评级，是否存在应付票据，大额应付账款的账龄，对内部人员和
关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
17）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况。
18）或有负债
查验了发行人及其子公司的信用报告等资料，核查是否存在对外担保，核查
了担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，以及发行人是否存
在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
19）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发
行人经营状况和财务状况的影响。
20）纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程
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度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
1）发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、独立董事意见等，核查了发
行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以
及竞争对手的发展战略。
2）经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。
3）历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4）业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
5）募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员进行了访谈，查阅行业相关公开资料，
核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人
未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
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查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、募集资金专项存储制度等，核查了发行人本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定
性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力
及发行人业务发展目标是否相匹配，募集资金运用对财务状况及经营成果影响，
是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致
发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人
的控股股东或实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投
资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、
研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及是否存在跨行业投资，发行人在人
员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
（9）风险因素及其他重要事项调查
1）风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报
刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人
员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及
这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。
查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、运营部门
和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、运营和销售等环节存在的
经营风险和获取经常性收益的能力。
核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期，
是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，分
析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、是否存在经营业绩不稳定、主要产品
或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或
分散等情况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
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资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影
响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的
情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增
加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析
其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析其对发行人经营
是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析其对
发行人经营是否产生重大影响。
2）重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。
3）诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员是否存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项以及发行人高管人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
4）信息披露制度的建设和执行情况
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查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股
东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系
的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
5）中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定蓝海荣、洪伟龙担任该项目的保荐代表人。两位保荐代表人自
2019年5月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括
收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、
参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发
行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结
构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素
等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，
并在此基础上独立判断并出具保荐意见。
其他项目人员中，罗红雨主要参与了业务与技术、募集资金投资项目等方面
的尽职调查和申请材料制作工作；游言栋主要参与了同业竞争和关联交易、财务
会计信息与管理层讨论与分析的尽职调查和申请材料制作工作；肖峰主要参与了
发行人基本情况、历史沿革、董事、监事和高级管理人员情况及公司治理等方面
的尽职调查和申请材料制作；陈一尧、李伟主要参与了上述核查工作的辅助执行；
李杰峰主要参与了上述材料的复核及修订。所有其他项目人员均配合保荐代表人
对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访等工作。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风
险等实际情况参与核查，核查方式包括书面审查、底稿查验、电话讨论、当面沟
通、现场核查等。
2020年5月27日，项目组正式提出内核申请，本保荐机构质量控制部和内核
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办公室随即指派谢涛、章皓琦成立了内部核查小组，具体负责发行人本次发行上
市相关的内部核查工作。
内部核查过程中，内部核查小组主要采取书面审查、底稿查验、电话讨论、
当面沟通等方式，对发行人本次发行上市的有关情况进行了核查，核查内容主要
包括发行人本次发行上市申请材料、工作底稿及项目组工作情况等。
在内部核查结束后，根据项目组提交的内核申请材料，内部核查小组就关注
的问题与项目组进行了沟通和交流，并形成了项目核查意见，项目组对项目核查
意见提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2020年5月27日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初
审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在
内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间
了解和判断本次证券发行项目。
2020年5月29日，本保荐机构召开内核会议，审核凯淳股份首次公开发行股
票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为魏浣忠、尹璐、徐洋、
张瀚、孙晓青、郑先弘、项振华、程家斌。各参会内核委员根据《公司法》《证
券法》、等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范
运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目
组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首
次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请材料向深圳证券交易所申报。内核会议对本次证券发行保荐项
目的表决结果为：通过8票，有条件通过0票，不通过0票。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方投行2019年9月19日召开立项会议审议，同意立项。
本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、请补充说明发行人报告期内各业务板块的收入及成本数据，进一步分析
说明发行人报告期内业绩变动的原因。
2、发行人作为新三板挂牌公司，请项目组关注并核查发行人在新三板挂牌
期间，在公司治理、日常运营、股权转让、信息披露等方面的合规性，是否存在
违法违规情形。
3、报告期初至今，发行人是否存在被市场监督管理局或其他监管机构处罚
的情况。
4、关于客服中心服务，发行人存在实习生顶岗的情况，请关注发行人用工
情况，补充说明顶岗实习生的具体人数及商业合理性，是否符合相关法律法规。
5、请说明发行人获取业务的过程及目前服务的品牌情况，是否存在对单一
品牌重大依赖的情形并补充说明发行人的竞争优势。
6、请说明省广股份入股发行人的原因，补充说明省广股份历次股权变动情
况，是否履行了相应的审批程序。
项目组在立项会议上对问题作了口头答复，在会后补充了相关材料，并在项
目执行过程中予以了关注。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、
分析与处理情况
项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题
以及对主要问题的分析与处理情况如下：
问题一：报告期内公司的合规运营情况。
（一）关注的主要问题
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公司主营业务包括线上商品销售的相关服务，涉及商品数量较多，关注是否
存在违规促销及不恰当广告表述等情况。
（二）研究、分析及处理情况
公司建立了健全的内控制度，公司相关运营部门及法务部已制定了《内部控
制制度——销售管理》《内部控制制度——合同审核制度》等销售管理制度和规
程，并定期组织企业从业人员进行销售合规及广告合规的培训和教育，增强公司
员工对公司业务所涉及法律法规的了解，同时定期对公司销售方式及广告设计进
行检查。
报告期内，公司内部控制情况良好，未发生受到相关部门行政处罚的情况。
上海市金山区市场监督管理局、宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分
局已出具《证明》，确认报告期内公司及其子公司没有因重大违反工商行政管理
法律法规而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。
问题二：发行人非自然人股东是否存在私募投资基金，是否履行了相应的
备案程序。
（一）关注的主要问题
报告期末，发行人的非自然人股东为珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业
（有限合伙）、上海淳溶投资中心（有限合伙）、上海庄鋆投资中心（有限合伙）、
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业
（有限合伙）。前述非自然人股东是否属于法律法规认定的私募投资基金，是否
履行了相应的备案程序。
（二）研究、分析及处理情况
上海淳溶投资中心（有限合伙）系员工持股平台，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，除持有发行人股份外，亦未进行其他投资。因此，上海淳
溶投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行备案程序。
上海庄鋆投资中心（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
3-1-4-26
形，不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，其收
益分配依照财产份额比例进行。保荐机构经核查认为，上海庄鋆投资中心（有限
合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
备案程序。
珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基
金业协会的《私募投资基金证明》，其管理人上海益松投资管理有限公司已取得
中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证书》。
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会的
《私募投资基金证明》，其管理人为上海东方证券资本投资有限公司，管理人登
记号码PT2600031226。上海东方证券资本投资有限公司为东方证券股份有限公
司的全资子公司。
咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会的《私募投资基金证明》，其管理人蜂巢股权投资基金管理（大连）有限
公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证书》。
综上所述，保荐机构认为，发行人的股东中上海淳溶投资中心（有限合伙）、
上海庄鋆投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行备案程序。其余非自然人股东已依照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定履行了备案程序。
问题三：关于历史沿革，凯淳股份历史上经过多次的增资及股权转让，关
注历次股权转让价格依据。2011 年实际控制人王莉曾出让凯淳股份股权，后于
2014 年又取得发行人控制权，关注股权转让原因及合理性。
（一）关注的主要问题
凯淳股份2008年10月设立，2016年10月整体变更为股份公司，2017年6月挂
牌新三板，历史上经过多次的增资及股权转让，作价依据是否合理，相关价款是
否支付完毕。
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应臻恺和王莉为发行人创始股东，2008年设立时，应臻恺持股60%，为原实
际控制人，王莉持股40%，是第二大股东。2011年5月王莉将股权转让给上海恺
达广告有限公司，不再持有发行人股权；2014年4月，恺达广告转让给应臻恺、
王莉（60%股权），王莉取得发行人的控制权；应臻恺后陆续转让股权至2016年
不再持有发行人股权。关注两次股权转让的原因及合理性，两次股权定价及依据。
（二）研究、分析及处理情况
1、历次股权转让作价及依据
报告期内，除整体变更外发行人历次股权变动的基本信息如下：
受让方/ 价格
时间 类型 转让方 作价依据
增资方 （元/股）
王莉 每股净资产协商
2011.05 转让 恺达广告 1.00
应臻恺 定价
2012.02 增资 - 全体股东 1.00 注册资本
王莉 每股净资产协商
2014.07 转让 恺达广告 1.00
应臻恺 定价
徐磊
应臻恺 每股净资产协商
2016.03 转让 王莉 2.99
定价
王莉 淳溶投资
王莉 庄鋆投资 参考广东中广信
资产评估有限公
2016.05 转让 省广集团 32.50
应臻恺 司评估结果并经
怡明文珊 协商定价
未分配利
2016.09 - 全体股东 1.00 注册资本
润转增
资本公积
2018.06 - 全体股东 1.00 注册资本
增资
东证汉德
蜂巢投资
参考广东联信资
陈公
产评估土地房地
2018.09 转让 省广集团 须国宝 13.33 产估价有限公司
评估结果并经协
卢成蔚
商定价
梁海侠
张驰
2019.03 转让 省广集团 益松壹号 5.42 内部协商定价
3-1-4-28
2019.11 转让 怡明文珊 栾志刚 6.50 内部协商定价
注：上述价格为转让时股本对应的价格，即未经除权处理。
发行人历次股权转让及增资价格如上表所示。其中2016年省广集团入股前的
股权转让主要为创始人之间的内部转让，以转让时的净资产价格为基础。2016
年至2018年涉及省广集团的入股及对外转让是以评估机构的评估结果为定价基
础。2019年的两次股权转让系股东自身出于内部划转和调整股权架构等为目的进
行的内部转让，因此转让价格系内部协商定价。
2、2011 年 5 月王莉转让股权情况
2011年5月16日，凯淳商务召开股东会并作出决议，同意恺达广告受让应臻
恺持有的凯淳商务59%股权（对应出资额118万元）、受让王莉持有的凯淳商务
40%股权（对应出资额80万元）。
同日，应臻恺、王莉与恺达广告签署了《股权转让协议》，约定应臻恺、王
莉分别将其持有的凯淳商务59%股权、40%股权作价118万元、80万元转让给恺
达广告，本次股权转让对价已支付完毕。
本次股权转让发生时，恺达广告系应臻恺控制下的企业，其业务规模大于当
时的凯淳商务，应臻恺有意将恺达广告和凯淳商务进行业务整合并进行资本运
作。根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（汇审专字2011
第041号），凯淳商务2010年末每股净资产约为0.93元/出资额。本次股权转让价
格系参照当时公司的净资产价格协商确定。本次股权转让后，王莉不直接持有凯
淳商务股权，但仍在公司任总经理，负责公司具体事务的运营。
3、2014 年 7 月应臻恺转让股权
2014年6月26日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意恺达广告将其持有
的凯淳有限60%股权（对应出资额600万元）以600万元的价格转让给王莉；同意
恺达广告将其持有的凯淳有限39%股权（对应出资额390万元）以390万元的价格
转让给应臻恺。同日，恺达广告与王莉和应臻恺签署了前述事项的《股权转让协
议》。
本次股权转让时，应臻恺有意出售包括凯淳有限在内的恺达广告的全部业
务。王莉看好凯淳有限的发展，并与应臻恺协商一致，由王莉控股并主导凯淳有
3-1-4-29
限的后续经营，应臻恺不再继续参与凯淳有限的经营管理。
本次股权转让完成后，恺达广告不再是凯淳有限的股东，凯淳有限的控股股
东、实际控制人变更为王莉。本次股权转让的价格为1元/出资额，是以股权转让
时公司的净资产为依据协商确定，根据上海创联会计师事务所出具的《审计报告》
（沪创报字[2014]第0419号），凯淳有限2013年末每股净资产约3.02元/股，本次
股权转让前已计提分红2,000万元，即本次股权转让每股净资产约为1.02元/股。
相关股权转让对价已支付完毕。
4、2019 年 3 月股权转让
2018年12月27日，凯淳股份股东省广集团召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，省广集
团拟将持有的参股子公司上海凯淳实业股份有限公司12%股权内部划转给公司
控股企业珠海市省广益松新动力投资合伙企业（有限合伙）（简称“省广益松”，
省广集团占99.98%份额）旗下的子基金珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业
（有限合伙）（简称“益松壹号”，省广益松占99.9%份额）。
2019年3月，省广集团与益松壹号签署了《股权转让协议》，约定省广集团
以内部转让的方式，将所持有的凯淳股份12%股权（720万股）以省广集团取得
上述股权的价格，即总价3,900万元人民币转让给益松壹号。
本次股权转让系省广集团根据其自身经营发展需要作出的决策，并经其第四
届董事会第十五次会议审议通过。
5、2019 年 11 月股权转让
2019年11月22日和2019年11月25日，怡明文珊分两次通过全国中小企业股份
转让系统，以协议转让的方式将其合计持有凯淳股份2%的股权，对应120万股转
让给栾志刚，转让价格为6.50元/股。
本次股权转让系怡明文珊及其管理人的内部结构调整及投资人退出需求所
致，受让人栾志刚系怡明文珊之执行事务合伙人上海智义投资管理有限公司的控
股股东。
综上，发行人历次股权转让作价依据合理，相关股权转让价款已支付完毕。
3-1-4-30
问题四：公司于 2016 年 10 月完成了股份有限公司的设立和整体变更，自
然人股东王莉及徐磊是否依法缴纳了个人所得税。
（一）关注的主要问题
经2016年9月24日召开的股东会决议通过，凯淳有限的全体股东作为发起人，
以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至2016年6月30日的净资
产58,247,333.23元为基础，按2.91：1的比例折合股本总额2,000万股，每股面值1
元，整体变更设立为股份有限公司。
2016年8月16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2016]第
1625号《资产评估报告》，确认公司截至2016年6月30日的净资产评估值（资产
基础法）为66,237,457.96元。
2016年10月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席
了会议，代表股份2,000万股，占有表决权股份总数的100%。全体发起人决议通
过成立股份有限公司并制定《公司章程》。
2016年10月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华 验 字[2016]31020019号 ），确认全体股东以截至2016 年 6月 30日的净资产
58,247,333.23元折为注册资本20,000,000元，剩余38,247,333.23元作为资本公积。
2020年5月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具了《验资报
告》（容诚验字[2020]201Z0017号），确认截至2016年10月9日，公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，出资方式为净资产。
2016年10月24日，凯淳股份领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码为91310118682255907X）。
股份有限公司设立时，自然人股东包括王莉及徐磊两人，关注两人是否依法
缴纳了个人所得税。
（二）研究、分析及处理情况
发行人整体变更过程中，按照股份改制会计处理原则将原有限公司的未分配
利润、盈余公积计入股份公司的资本公积科目，整体变更后的公司注册资本未发
生变化，均为2,000万元。发行人改制时不存在盈余公积、未分配利润转增股本
的情况，股东在发行人改制过程中未获取股息或红利，因此，自然人股东王莉、
3-1-4-31
徐磊本次股改未缴纳个人所得税。
为防范潜在的税务风险，整体变更时的自然人股东王莉出具《承诺函》：“若
未来税务机关依据相关法律法规，认定公司历史沿革中历次股权（股份）转让、
未分配利润转增以及凯淳有限整体变更为股份有限公司过程中存在被主管税务
机关要求补缴所得税的情形，则本人将承担应补缴的税款及滞纳金、罚款等费用；
若届时因税收事宜导致公司承担责任或遭致损失，本人将及时、足额地向公司补
偿与此相关的所有损失。”自然人股东徐磊出具《承诺函》：“若未来税务机关
依据相关法律法规，认定公司历史沿革中历次股权（股份）转让、未分配利润转
增以及凯淳有限整体变更为股份有限公司过程中存在被主管税务机关要求补缴
所得税的情形，则本人将承担应补缴的税款及滞纳金、罚款等费用；若届时因税
收事宜导致公司承担责任或遭致损失，本人将与公司实际控制人共同及时、足额
地向公司补偿与此相关的所有损失。”
综上，项目组认为，发行人整体变更前后股本未发生变化，未对盈余公积及
未分配利润进行实质性的分配或转增股本处理，相关自然人股东未发生纳税义
务。同时，自然人股东王莉、徐磊已就该事项出具《承诺函》，发行人整体变更
过程中未发生重大违法违规行为，不构成对本次发行上市具有实质性影响的法律
障碍。
问题五：发行人原股东省广集团为国有上市公司，历次股权变动行为是否
依法履行国有资产管理的相关程序。
（一）关注的主要问题
发行人原股东省广集团为国有上市公司，历次股权变动行为是否依法履行国
有资产管理的相关程序。
（二）研究、分析及处理情况发行人历次股权变动涉及国有资产管理事项
的情况
发行人原股东省广集团的控股股东为广东省广新控股集团有限公司（前身为
广东省外贸集团有限公司，以下简称“广新控股”），广新控股系广东省人民政
府出资设立的、广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有
独资企业。因此，省广集团作为国有控股上市公司，需要根据上市公司自身的《公
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司章程》以及主管国资单位的要求履行相应的决策和国有资产变动管理程序。
1、发行人历次股权变动涉及国有资产管理事项的情况
（1）省广集团出资入股凯淳有限
2016年2月5日，省广集团聘请的广东中广信资产评估有限公司出具《资产评
估报告》（中广信评报字[2015]第645号），确认上海凯淳实业有限公司（以下
简称“凯淳有限”）截至 2015年11月30日的股东全部权益评估值为34,232.59万
元。
2016年3月30日，省广集团召开第三届董事会第二十三次会议，以全票审议
通过《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》。并于2016年3月31日在《证券
时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于投资上海凯淳实
业有限公司的公告》。
2016年5月5日，省广集团与应臻恺签署《股权转让协议》，省广集团以人民
币6,175万元的对价购买了应臻恺所持有的凯淳有限19%股权。本次股权转让定价
以前述《资产评估报告》对凯淳有限股东全部权益评估值34,232.59万元为参考，
与股权出售方协商确定凯淳有限的估值为32,500万元。
（2）凯淳有限整体变更为凯淳股份
2016年9月24日，凯淳有限股东会通过决议，同意将凯淳有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，整体变更时凯淳有限按照经审计的截至2016年6月
30日的账面净资产值折股。
2016年10月9日，凯淳股份召开创立大会暨第一次股东大会。
2016年10月19日，广新控股出具了《关于上海凯淳实业有限公司（筹）国有
股权相关事项的说明》，确认凯淳有限整体变更设立凯淳股份的相关事项无须履
行国有资产管理相关的评估、备案程序，也无须向国有资产主管部门报批，省广
集团持有凯淳股份的情形不需要办理国有股权管理及标识，无须取得国有股权设
置批复。
（3）省广集团转让凯淳股份 7%股份
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2018 年 8 月 27 日，省广集团召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于拟转让上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，省广集团拟以 5,600 万
元的价格向海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、咸宁蜂巢发展创业投资管
理合伙企业（有限合伙）、陈公、须国宝、卢成蔚、梁海侠、张驰合计转让凯淳
股份 7%股权。同日，广新控股出具了《关于省广集团转让上海凯淳实业股份有
限公司 7%股份的说明》，确认了省广集团董事会有权对该等股份转让事项做出
表决，无须向广新控股及上级国有资产部门报批，广新控股已经委派董事在省广
集团董事会履行表决程序。
2018 年 9 月 8 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司受省广集团
委托出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0648 号），确认公
司截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 76,033.22 万元。
2018年9月14日，省广集团与东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成蔚、
梁海侠、张驰签署了《关于上海凯淳实业股份有限公司之股份转让合同》，根据
前述《资产评估报告》并经交易各方友好协商确定，约定省广集团以13.33元/股
的价格（对应凯淳股份100%股权的价格为人民币8亿元）向各方转让凯淳股份合
计7%股权。
（4）省广集团转让凯淳股份 12%股份
2018年12月27日，省广集团召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，同意省广集团将其持有
的凯淳股份720万股股票（对应凯淳股份总股本的12%）作价3,900万元内部划转
给省广集团实际控制的珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙），折
合每股转让价格为5.42元。为此，广新控股出具了《关于省广集团转让上海凯淳
实业股份有限公司12%股份的说明》，确认省广集团董事会有权对该等股份转让
事项做出表决，无须向广新控股及上级国有资产部门报批，广新控股已经委派董
事在省广集团董事会履行表决程序。
2、广新控股对省广集团历史上出资入凯淳股份及后续股权变动的总体确认
意见
广新控股（前身为广东省外贸集团有限公司）系广东省人民政府出资设立的、
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广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业，广新
控股现持有省广集团20.77%的股份，为省广集团的控股股东。根据中共广东省委
办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发《广东省省属国有企业资产重组总体方
案》（粤办发[2000]9号）的通知、《关于授权省外贸集团有限公司经营国有资
产的通知》（粤财外[2001]120号），广新控股系省广集团的国有资产授权经营
单位，对省广集团履行包括产权变动管理等国有出资人职责。
2020年6月9日，广新控股出具《确认函》：“本公司现对省广集团历史上出
资入股上海凯淳实业股份有限公司（以下简称‘凯淳股份’）及后续股权变动的
行为，包括：2016年5月省广集团出资受让凯淳股份前身上海凯淳实业有限公司
19%股权、2016年10月凯淳股份整体变更、2018年9月省广集团对外转让凯淳股
份7%股权以及2018年12月省广集团内部划转凯淳股份12%股权的行为，确认如
下：
省广集团历史上出资入股凯淳股份及后续股权变动的相关事项，已履行相关
国有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，股权受让与股权
转让的程序合法、行为有效。根据省广集团公司章程及董事会议事规则，该相关
事项最终审批机构为上市公司董事会，我集团已授权派出董事在省广集团董事会
中正式表决同意。”
综上，项目组认为，省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动过程中，已
根据省广集团《公司章程》履行了决策及披露程序；广新控股对省广集团履行国
有出资人职责，对省广集团对外投资和股权转让拥有审批权限并承担监管职责；
广新控股已确认省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动行为履行了相关国
有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，股权受让与股权转
让的程序合法、行为有效。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查，以及在收到项目
组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目现场
核查报告，并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目现场核查报告的有关具体
问题及落实回复情况如下：
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问题一：关于股份支付。发行人通过员工持股平台上海淳溶投资中心（有
限合伙）在报告期内对管理层进行了多次股权激励。请项目组关注历次股权激
励出资份额的转让价格及公允价值确认依据，相关会计处理是否准确，补充说
明相关合伙人在公司任职情况。
回复或落实情况：
（一）历次股权激励情况
报告期内，发行人通过设立员工持股平台上海淳溶投资中心（有限合伙）对
核心员工进行股权激励，由实际控制人王莉将其持有淳溶投资的财产份额分批次
转给公司的核心员工，进而实现公司核心团队的梯队建设，具体情况如下：
公司总股本 激励股份数 公允价格 激励对象成本 股份支付费用
年份
（万股） （万股） （元/股） （元/股） （万元）
2017 年 9 月 2,000.00 15.00 31.91 6.00 388.65
2018 年 1 月 2,000.00 12.00 31.91 6.00 310.92
2019 年 2 月 6,000.00 64.80 13.33 2.00 734.18
2019 年 12 月 6,000.00 16.20 14.05 2.00 195.16
报告期内，公司实施的股权激励均通过实际控制人王莉向激励对象转让其在
员工持股平台中份额实现，前述股权激励已履行了必要的决策程序。具体转让过
程及激励对象情况可参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十五、
发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况”及“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十一、经营成果分析”相关内容。
关于公允价格的确定情况如下：（1）2017年9月及2018年1月，前述两次授
予时间较为接近，公司以最近一次外部投资者入股价格的估值水平为基础（省广
集团2016年5月入股发行人，股权受让价格对应的100%股权估值为32,500.00万
元），并以公司2016年及2017年实际实现的平均利润超过承诺利润的比例作为
100%股权估值的调整系数，确定公司100%股权公允价值为63,814.88万元，折合
每股公允价格为31.91元/股，对股权激励授予价格与公允价格的差额分别确认股
份支付费用388.65万元及310.92万元。（2）2019年2月，公司系以2018年9月省广
集团转让给东证汉德、咸宁蜂巢等第三方投资者的交易价格为基础（股权转让价
格对应的100%股权估值为79,980万元），确定公司股权公允价格为13.33元/股，
对本次股权激励授予价格与公允价格的差额确认股份支付费用734.18万元。（3）
3-1-4-36
2019年12月，公司以2018年9月公司股份转让价格对应的估值水平为基础，乘以
公司2018年度下半年及2019年度上半年合计利润为100%股权价值，确定公司
100%股权公允价值为84,300万元，折合每股公允价格为14.05元/股，对本次股权
激励授予价格与公允价格的差额确认股份支付费用195.16万元。
（二）会计处理
考虑到股权激励计划中未有明确的服务期条款，发行人根据会计准则的相关
要求一次性确认股权激励费用，借记管理费用，贷记资本公积，并作为非经常性
损益列示。报告期内，股权激励费用分别为310.92万元、929.34万元、0.00万元。
（三）淳溶投资份额持有人的任职情况
截至报告期末，除实际控制人王莉外，其他份额持有人均为激励对象，通过
淳溶投资间接持有发行人的股份情况及在公司任职情况如下：
序号 姓名 间接持股数 职务
1 王莉 750,000 董事长、总经理
2 冯玉缨 600,000 事业部经理
3 汪嘉怡 510,000 事业部经理
4 郁姝英 510,000 事业部经理
董事、副总经理、财务总监、董
5 王琼 450,000
事会秘书
6 张楠 360,000 首席技术官
7 平瑜 360,000 业务总监
8 严兆旗 360,000 业务总监
9 邓平华 246,000 监事、事业部经理
10 宋鸣春 240,000 董事、首席人力资源官
11 孙骏 222,000 运营总监
12 朱雯婷 210,000 监事、采购总监
13 姜茜 210,000 业务总监
14 戴洁 180,000 业务总监
15 于馥轶 120,000 运营总监
16 俞嘉健 120,000 业务总监
17 董兆一 120,000 业务总监
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18 陆文杰 120,000 业务总监
19 朱逸云 90,000 业务总监
20 吴佳辰 90,000 运营总监
21 孙敏 72,000 业务总监
22 李萌 60,000 运营总监
合计 6,000,000 -
问题二：报告期内，发行人存在使用实习生进行客服、运营等基础性岗位
进行顶岗实习，请项目组关注发行人使用实习生的商业合理性；是否符合《劳
动合同法》《职业学校学生实习管理规定》等法律法规的规定；请项目组测算
不使用顶岗实习生而增加的支出（严格按照社保和住房公积金要求基数和比
例），及对发行人财务指标的影响，是否存在通过使用顶岗实习生刻意降低用
工成本的情况。
回复或落实情况：
（一）使用实习生进行顶岗实习的商业合理性
随着公司业务规模的增长，员工规模亦日益扩大，建立长期稳定的员工招聘
渠道及培养机制成为人力资源工作的重点。为此，公司根据《国务院关于大力发
展职业教育的决定》（国发[2005]35号）、《国务院关于加快发展现代职业教育
的决定》（国发[2014]19号）等指导性规定，与具有一定专业影响力的职业学校
和其他大专院校建立了校企合作关系。公司与学校、实习生签订了三方协议书，
吸收了学校的学生来公司进行实习，通过一定时间的培训后，由顶岗实习生直接
参与到公司运营、客服等基础性的岗位中。通过实习培训和考察，如实习生毕业
择业时有留用意愿，公司优先从中选择符合公司要求的实习生签署劳动协议留
用。2018年末、2019年末和2020年末，公司顶岗实习生人数分别为309人、130
人和139人。
公司目前的顶岗实习生主要服务于公司的客服中心岗位。客服岗位属于一线
基层岗位，整体薪酬水平较低，流动性较大，但工作内容本身又对员工的普通话
水平、纪律性、可管理性、学习能力有着较高的要求。从社会招聘有经验的员工
在应变能力、工作经验及工作效率上有一定优势，而在校实习生通常年纪更轻，
在意愿度、可塑性、稳定性、纪律性以及培训的接受度上更有优势，也更易于企
3-1-4-38
业与校方共同协作进行管理。因此，从工作岗位的要求和性质来讲，实习生对于
客服中心岗位是一种较好的人力资源补充。另一方面，从公司对整个客服团队的
梯队建设而言，实习生也能起到积极的作用，公司可以将服务要求较高，工作强
度较大的岗位分配给正式员工，将工作内容和要求相对简单的岗位分配给实习生
完成。总体而言，通过实习生的引入，可以增加客服中心人力资源储备和员工的
活力度，并引入良性的竞争与管理机制，为在校有实习需求的学生，提供锻炼机
会。
最后，从经济角度而言，发行人使用实习生并不具备明显的经济优势，主要
还是出于人员流动等管理层面的考虑。公司在顶岗实习期间会给予补助津贴，根
据《职业学校学生实习管理规定》，补助津贴不低于同岗位员工工资的80%。鉴
于实习生没有社会工作经验，正式顶岗前，通常需要进行数月的培训和跟岗训练
（根据岗位要求不同），部分实习生在初步培训后无法胜任将做退回校方协商处
理。此外，公司还会承担实习生的住宿成本，购买保险，发放实习生福利费，并
在培训期间就给予津贴等。综上，公司使用实习生需要承担额外的住宿成本（实
习生主要在上海地区实习，而发行人通常不承担上海地区的同岗位正式员工的住
宿），需要承担实习生培训期间不产生效益的隐性成本以及培训后无法胜任的沉
没成本等。
（二）是否符合《劳动合同法》《职业学校学生实习管理规定》等法律法规
的规定
经核查，《劳动合同法》中未对企业使用实习生做限制性规定，《职业学校
学生实习管理规定》对企业使用职业学校实习生做出了一系列原则性要求，并对
职业学校实习生的使用数量做出了限制，主要体现在“实习单位应当合理确定顶
岗实习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总
数的10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的
20%。”
报告期末，发行人根据《职业学校学生实习管理规定》要求的职业学校顶岗
实习生人数为94人，在岗职工人数为1,369人，同岗位在岗职工人数为599人，对
应比例分别为6.87%%和15.69%。符合相关法律法规的要求。
保荐机构进场后，要求发行人对实习生的使用进行了进一步的规范，督促其
3-1-4-39
严格按照《职业学校学生实习管理规定》的相关要求开展业务。公司在增量业务
以及新增人员的使用上，优先考虑使用正式员工，降低了实习生的使用数量，报
告期末，公司使用职业学校顶岗实习生数量比例符合相关要求。此外，公司按照
相关规定，与实习生签署了企业、学校和实习生的三方协议，为实习生购置了保
险，设定了符合要求的津贴标准，通过公司内部规章制度保障了实习生用工过程
中的基本权利。
此 外 ， 项 目 组 还 向 教 育 部 职 业 教 育 与 成 人 教 育 司
（010-66096232/010-66097008）、上海市教委职教处（021-23116840）、上海市
教委学生事务中心（021-64823275）等主管机构进行了电话咨询，查看了教育部
关于高等职业学校的名录，确认了职业学校实习的相关要求；获得了上海市金山
区人力资源和社会保障局的合规证明，证明显示未发现发行人违反劳动保障法律
法规用工的记录；抽查了发行人内部管理文件，包括各批次《实习生培训记录》
《带教日志》《入组考核表》《实习生考勤表》《实习生津贴发放明细》《实习
生三方协议》等，验证了顶岗实习生人数的准确性。
综上，保荐机构认为发行人对于实习生的使用符合《劳动合同法》《职业学
校学生实习管理规定》的相关要求。
（三）测算不使用实习生而增加的支出（严格按照社保和住房公积金缴纳
比例），及对发行人财务指标的影响
2018年、2019年和2020年，发行人所在地上海地区五险一金的缴纳比例分别
为36.20%、32.16%和32.16%。顶岗实习生用工成本总额分别为1,162.83万元、
1,034.04万元和633.08万元，假设顶岗实习生均按照规定的缴纳比例缴纳社保及
公积金（测算标准为所有顶岗实习生用工成本乘以上海地区社保及公积金缴纳比
例），则发行人增加成本金额分别为420.94万元、332.55万元和203.60万元，占
各期利润总额比例分别为4.44%、3.63%和1.83%，对发行人的盈利情况不构成重
大影响。
问题三：请项目组补充说明，报告期内发行人获得返利的具体情况及会计
处理，说明返利是否是行业惯例，发行人对返利是否构成重大依赖。
回复或落实情况：
3-1-4-40
（一）品牌方返利的基本情况
根据行业惯例，品牌方为激励其销售服务商，在双方签署的合作协议中会预
先约定返利政策，设立目标采购量或销售量等返利考核指标。公司根据返利考核
指标的完成情况，按照协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方确认后，
最终确定返利并进行账务处理。
品牌方提供返利目的及行业惯例由来。品牌方为了稳定零售价格体系，避免
线上线下渠道价格冲突，通常会对销售服务商的线上售价给予建议范围。同时，
为保证销售服务商的利润水平，激励销售服务商达成销售指标，通过返利形式补
偿销售服务商的采购成本即成为该种商业模式下的行业惯例。在品牌线上销售服
务中，销售服务商的利润来自于购销差价，而在品牌线上运营服务中，运营服务
商的利润为向品牌方收取的服务费，因此，品牌方返利通常仅在品牌线上销售服
务的业务模式下出现。
（二）会计处理
根据会计处理方式不同，品牌方返利分为销售返利及采购返利。销售返利是
指返利考核指标及返利计算基数均与销售额挂钩，返利确认时对应的商品销售额
已全部实现；采购返利是指返利考核指标或返利计算基数与采购额挂钩，返利确
认时对应采购的商品已全部或部分实现销售。
报告期末，发行人根据协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方对账
确认后，最终确定返利金额。对于销售返利，公司直接冲减当期主营业务成本，
会计分录为借记其他应收款-返利，贷记主营业务成本。对于采购返利，对应采
购的商品在资产负债表日尚未实现销售的部分，冲减期末存货余额，反之，则冲
减当期主营业务成本，会计分录为借记其他应收款-返利，贷记主营业务成本、
存货（如有）。
（三）具体金额及对发行人盈利情况的影响
2018年、2019年和2020年，发行人确认返利的金额分别为284.54万元、74.96
万元和36.76万元，占发行人当期利润总额的比例为3.00%、0.82%和0.33%。因此，
品牌方返利是发行人盈利来源之一，但对公司整体利润水平的影响较小。
3-1-4-41
问题四：请项目组关注公司募集资金投资于品牌综合服务一体化建设项目、
智能数字化技术支持平台建设项目、补充流动资金项目三个项目的可行性，是
否符合行业惯例。
回复或落实情况：
项目组查阅了从事相关业务的可比公司的招股说明书，可比公司募投项目与
公司的募投项目较为相似，符合行业惯例。
本次募投项目投资于公司主营业务，近年来公司经营规模稳步增长，且不断
承接新品牌，募投项目的建设有利于进一步提升公司业绩；募投项目成功实施后，
公司服务能力显著提升，数据应用的技术水平也得到了提高，使得各业务板块更
加智能，达到了降本增效的目的，在新项目承接过程中，公司可以更好的将新技
术和强服务进行结合，公司的核心竞争力也将进一步增强。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内
核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：请项目组补充说明本次首发申报文件和在新三板挂牌期间公开披
露信息是否存在重大差异及原因;补充说明在新三板挂牌后在公司治理、合规运
作、信息披露等方面的合规性，是否存在重大违法违规情形。
回复或落实情况：
（一）核查重大信息披露差异情况
经核查，发行人于2017年6月6日在股转系统进行了首次信息披露，披露了《公
开转让说明书》等相关文件；于2017年6月28日起在股转系统挂牌公开转让；挂
牌后，公司在股转系统指定信息披露平台披露了定期报告、三会决议等公告文件。
发行人挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》 全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申请文件的信息披露
按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、细
3-1-4-42
节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与本次
申请文件的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
（二）新三板挂牌期间合规情况
1、公司治理
公司自新三板挂牌后一直规范运作，治理机制健全，不存在重大违法违规情
形。公司已按照《公司法》及上市公司治理要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会和管理层组成的公司治理架构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度，并使之能有效
运行，保护股东权益。自公司成立以来，公司“三会”和管理层均能够按照《公
司法》《公司章程》和公司相关治理制度进行规范运作，在重大事项如历次股权
转让、增资等，均履行了相关的决策程序，未发生损害股东、债权人及第三人合
法权益的情形，公司治理机构能够有效运行，相关机构和人员能够依法履行职责，
未出现重大违法违规情形。
2、规范运作
公司自新三板挂牌以来，公司及控股子公司依法取得开展经营所需的许可、
资质，依法开展经营活动，经营行为不存在重大违法违规行为。公司董事、监事、
高级管理人员具备和遵守《公司法》和相关法规规定的任职资格和义务。截至本
保荐工作报告签署日，公司及主要控股子公司已取得工商、税务、社保、人社、
海关等相关部门开具的无重大违法违规证明。公司董事、监事和高级管理人员已
取得所在辖区派出所出具的无违法犯罪记录证明。
3、信息披露
自新三板挂牌后，公司按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，发布定期报
告和临时报告。经与发行人确认及核查股转系统官方网站（www.neeq.com.cn）
的监管公开信息，公司、公司股东及董事、监事、高级管理人员均未受到股转系
统公司的自律监管措施及纪律处分。
3-1-4-43
综上，保荐机构认为，公司在新三板挂牌后在公司治理、日常运营、信息披
露等重大方面符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在重
大违法违规情形。
问题二：报告期内，发行人各期末存货中的发出商品余额分别为 2,225.28
万、4,012.90 万、3,209.83 万及 4,870.46 万元，请项目组分别说明各期末发出商
品余额的主要构成，并结合发行人业务波动情况补充说明发出商品余额大幅上
涨的合理性。
回复或落实情况：
经核查，发行人发出商品中主要核算的是已发货但未满足收入确认条件的商
品。对于品牌线上销售服务-零售模式下，（以天猫平台的线上销售为例）发出
商品是指公司已经发货，对方已将商品款支付到支付宝账户中，但尚未在平台上
点击“确认收货”的部分；对于品牌线上销售服务-分销模式下，发出商品是指
公司已经发货，但平台方尚未正式结算的部分。
报告期各期末，各业务类别的发出商品金额大致如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
零售模式 326.06 255.74 256.97
分销模式 3,007.24 2,984.09 3,755.93
合计 3,333.30 3,209.83 4,012.90
2018年末，发出商品余额相比2017年末增加1,787.62万元，增幅80.33%，主
要系2018年度分销模式收入相比2017年度增长172.76%，公司为满足销售需求提
高发货量所致；2019年末，发出商品余额相比2018年末减少803.07万元，降幅
20.01%，主要系公司出于经营策略考量，适当收缩了施华洛世奇的唯品会业务，
导致2019年末施华洛世奇发出商品余额相比2018年末减少884.51万元。2020年
末，发出商品余额相比2019年末增加123.47万元，增幅低于分销模式收入增幅，
主要系公司降低了对小美盒唯品会渠道的发货数量，以及公司对施华洛世奇等品
牌在唯品会渠道的发货数量进行了持续控制。
保荐机构对分销模式下的存货实施了存货盘点、第三方电商平台系统数据核
验、期后结算单验证等核查程序，认为发行人各期末发出商品的余额增长符合实
3-1-4-44
际经营情况，发出商品核算具备真实性、准确性。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，截至本报告签署日，本保荐机构认为其他证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
3-1-4-45
第三节 审核关注要点
一、报告期内的股本和股东变化情况
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-1-1-1 保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集
体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）发行人历次股权变动涉及国有资产管理事项的情况
发行人原股东省广集团的控股股东为广东省广新控股集团有限公司（前身为
广东省外贸集团有限公司，以下简称“广新控股”），广新控股系广东省人民政
府出资设立的、广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有
独资企业。因此，省广集团作为国有控股上市公司，需要根据上市公司自身的《公
司章程》以及主管国资单位的要求履行相应的决策和国有资产变动管理程序。
省广集团历史上出资入股凯淳股份及后续股权变动的行为主要包括：2016
年 5 月省广集团出资受让凯淳股份前身上海凯淳实业有限公司 19%股权、2016
年 10 月凯淳股份整体变更、2018 年 9 月省广集团对外转让凯淳股份 7%股权以
及 2018 年 12 月省广集团内部转让凯淳股份 12%股权的行为。省广集团历次股权
变动中已履行的决策程序及评估报告内容可参见申请文件《上海凯淳实业股份有
限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见》。
根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发《广东省省属国
有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9 号）的通知、《关于授权省外贸集
团有限公司经营国有资产的通知》（粤财外[2001]120 号），广新控股系省广集
团的国有资产授权经营单位，对省广集团履行国有出资人职责。
据此，发行人于2020年5月25日向省广集团主管国资单位广新控股提请了《凯
淳股份关于请求确认省广集团投资凯淳股份及后续股份变动事项合规性的请
示》。2020年6月9日，广新控股出具了《广东省广新控股集团有限公司关于广东
省广告集团股份有限公司投资上海凯淳实业股份有限公司及后续股份变动事项
的确认函》，确认了“省广集团历史上出资入股凯淳股份及后续股权变动的相关
3-1-4-46
事项，已履行相关国有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，
股权受让与股权转让的程序合法、行为有效。根据省广集团公司章程及董事会议
事规则，该相关事项最终审批机构为上市公司董事会，我集团已授权派出董事在
省广集团董事会中正式表决同意。”
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商档案；查阅了省广集团投资入股凯淳股份及后
续股权变动相关的三会文件、股权转让协议；核查了全国中小企业股份转让系统
的交易记录；核查了广新控股与省广集团的股权关系；查阅了省广集团披露的公
告以及广新控股出具的《说明》和《确认函》。
经核查，保荐机构认为，省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动过程中，
已根据省广集团《公司章程》履行了决策及披露程序；广新控股对省广集团履行
国有出资人职责，对省广集团对外投资和股权转让拥有审批权限并承担监管职
责；广新控股已确认省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动行为履行了相关
国有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，股权受让与股权
转让的程序合法、行为有效。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
2-1-3-1-1 保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在
的影响进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议情况
截至申报时，发行人不存在正在执行的对赌协议，相关协议涉及的对赌条款
已执行完毕，具体情况如下：
2016年初公司引入外部新增股东省广集团、庄鋆投资、怡明文珊时，交易各
方签署的股权转让协议中约定了业绩承诺、估值调整等对赌条款。相关股权转让
协议包括：公司股东王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投资与省广集团签署的《关于上
海凯淳实业有限公司之股权转让协议》；公司股东王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投
资与庄鋆投资签署的《关于上海凯淳实业有限公司之股权转让协议》；公司股东
3-1-4-47
王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投资与怡明文珊签署的《关于上海凯淳实业有限公司
之股权转让协议》。
根据相关约定：“若目标公司申请首次公开发行（IPO），则在目标公司获
得中国证券监督管理委员会（或其他证券市场相应监管/受理机构）的受理之日
或目标公司届时的中介机构明确要求之日起，本协议中包括业绩承诺及估值调
整、回购、分红、随售权等相关约定将自动中止，并顺延至IPO申请材料撤回或
申请被否之日恢复。如果成功实现首次公开发行，则所有此类约定将自动终止。
‘首次公开发行（IPO）’应指在甲方及丙方认可的知名的证券交易所（包括
但不限于纽约证券交易所、香港联合交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所）
或全国中小企业股份转让系统（新三板）上市或挂牌交易。”
2017年5月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）出具《关于同意上海凯淳实业股份有限公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2857号），同意公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让。2017年6月28日，
公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码871628，证券简称“凯淳股
份”。根据上述协议约定，自此相关业绩承诺、估值调整等对赌条款已终止。
（二）核查意见
保荐机构查阅了公司股东王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投资与省广集团签署的
《关于上海凯淳实业有限公司之股权转让协议》；查阅了公司股东王莉、应臻恺、
徐磊、淳溶投资与庄鋆投资签署的《关于上海凯淳实业有限公司之股权转让协
议》；查阅了公司股东王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投资与怡明文珊签署的《关于
上海凯淳实业有限公司之股权转让协议》；查阅了公司申请挂牌时经审计的财务
报表以及股转系统出具的《关于同意上海凯淳实业股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》。
根据前述协议的约定，如公司成功实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交
易，则相关协议中约定的业绩承诺及估值调整等相关对赌条款自动终止。发行人
已于2017年6月已正式在股转系统挂牌并公开转让，根据上述协议约定，自此相
关业绩承诺、估值调整等对赌条款已终止。
经核查，保荐机构认为，截至申报时，发行人不存在正在执行的对赌协议，
3-1-4-48
发行人历史上签订的股权转让协议存在对赌条款，但相关条款已终止，对发行人
股权稳定及本次发行上市不存在重大不利影响。
二、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚
及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差
异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相
关外汇流转及使用的合法合规性。
（一）凯淳股份在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
2017年5月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）出具《关于同意上海凯淳实业股份有限公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2857号），同意公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让。
2017年6月28日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码
871628，证券简称“凯淳股份”。
公司在股转系统挂牌后，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试
行）》进行股份转让，股份转让后的股东名册由中国证券登记结算有限责任公司
根据其规则进行登记。
（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况
1、上市/挂牌期间受到处罚的情况
截至本报告签署日，发行人在挂牌期间不存在受到股转公司处罚的情况。
2、上市/挂牌期间收到监管意见的情况
2018年8月30日，发行人收到股转公司公司监管部下发的《关于对上海凯淳
实业股份有限公司及相关责任人的监管意见函》（以下简称“《监管意见函》”），
公司在2018年4月25日说明并披露了2016年度会计差错更正事项，股转公司公司
3-1-4-49
监管部要求挂牌公司应当重视上述问题，按照《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定履
行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治理，杜绝类似问题再次发生。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委
员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等的相关规
定，《监管意见函》不属于股转公司的自律监管措施和纪律处分，亦不属于行政
处罚的范畴，不属于重大违法违规情形。
（三）挂牌期间信息披露差异情况
发行人于2017年6月6日在股转系统进行了首次信息披露，披露了《公开转让
说明书》等相关文件；于2017年6月28日起在股转系统挂牌公开转让；挂牌后，
公司在股转系统指定信息披露平台披露了定期报告、三会决议等公告文件。
发行人挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》 全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，《招股说明书》的信息披
露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、
细节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与《招
股说明书》的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
1、非财务信息比对情况
发行人本次《招股说明书》与挂牌时的《公开转让说明书》及在股转系统披
露的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露时点的经营管理情况、详
尽程度上略有不同，但不存在实质性差异。发行人本次《招股说明书》披露的相
关信息反映了发行人经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽，但不存
在实质性差异。相关差异情况简要汇总如下：
3-1-4-50
相关内容 股转系统挂牌期间信息披露 本次申报《招股说明书》信息披露 差异情况说明
第四节 风险因素
创新风险、技术风险、经营风险（宏观经
济波动的风险、行业政策变动的风险、行
业竞争加剧风险等）、内控风险（实际控
宏观经济波动风险、市场竞争风险、电商行
制人不当控制的风险、业务规模扩大可能 《招股说明书》根据发行人挂牌
业增速降低风险、客户流失风险、对第三方
引致的管理风险）、财务风险（应收账款 后经营情况的变化增加了部分风
风险因素 服务平台依赖风险、实际控制人控制风险、
账面价值较大及回款的风险、存货跌价风 险因素，并对部分风险因素进行
公司治理风险、核心业务人员流失风险、股
险、政府补助政策变化的风险、品牌方线 了重新梳理、分析
份支付对公司未来业绩影响的风险
上营销投入力度对公司业绩影响的风险）、
发行失败风险、其他风险（募集资金投资
项目风险、净资产收益率下降风险）
第五节 发行人基本情况
根据股转系统相关规则，通过权益分派预案
报告期内的 股本和股东变 披露了报告期内发行人股本和股权变动的 《招股说明书》根据创业板相关
及实施公告、权益变动报告以及定期报告等
化情况 详细情况 要求，信息披露更为完整
方式披露挂牌以来的股本和股东变化情况
挂牌期间收 到监管意见的 根据股转系统相关规则，无需披露收到监管 发行人披露了挂牌期间收到股转公司监管 《招股说明书》披露更为完整
3-1-4-51
情况 意见的情况 意见的情况
第六节 业务与技术
披露了公司的主营业务是为国内外知名品
披露了公司的主营业务为企业客户提供全 牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以
方位的电子商务业务和全价值链的客户关 及客户关系管理服务，披露了主要产品及
发行人主营业务、主要产品 《招股说明书》按照创业板要求
系管理（CRM）外包业务相关服务，披露了 服务、主要经营模式、设立以来主营业务、
或服务的情况 并结合公司业务发展情况披露
公司主要服务及用途、公司组织结构、服务 主要产品或服务、主要经营模式的演变情
流程及方式、商业模式等 况、各类业务流程及具体服务内容等情况
等
披露了行业主管部门、行业监管体制、主
披露了公司所处行业分类、行业监管体系、 要法规及政策、发行人所在行业概况及市
主要法律法规及政策、行业发展概况、市场 场地位、进入行业的主要障碍、市场供求
发行人所处行业基本情况、 规模及发展趋势、行业壁垒、影响行业发展 状况及变动原因、行业技术水平及技术特 《招股说明书》按照创业板要求
在行业中的竞争地位 有利因素和不利因素、公司所处行业风险特 点、行业经营模式、行业利润水平的变动 并结合行业发展情况披露
征、公司的行业地位和竞争格局、竞争优势、 趋势和变动原因、影响行业发展的有利和
竞争劣势等 不利因素、行业周期性、区域性和季节性、
与上下游行业的关联性、发行人创新、创
3-1-4-52
造、创意的特征、科技创新、模式创新、
业态创新和新旧产业融合情况、发行人行
业地位、行业内主要企业、发行人的竞争
优劣势等
《招股说明书》中，发行人按多
发行人主要 销售情况及主 主要销售情况和采购情况，报告期内按业 个统计维度披露了主要客户和供
要客户、主要采购情况及主 定期报告披露了主要客户和供应商情况 务分类的前五大销售情况、前五大供应商 应商情况，信息更加详细、更正
要供应商 采购额 了缺漏，并对同一控制下的客户、
供应商合并统计
第七节 公司治理与独立性
披露发行人与上海翰昌企业发展有限公 定期报告中仅需披露主要关联方
与上海翰昌企业发展有限公司、上海凯诘电
司、上海凯诘电子商务股份有限公司等相 以及发生交易的其他关联方，《招
关联方及关联关系 子商务股份有限公司的部分关联交易发生
关关联方、关联关系及关联交易、以及审 股说明书》中，发行人对关联方
时未确认并披露，于事后补充审议及披露
议确认情况 进行了详细披露
3-1-4-53
2、财务信息比对情况
报告期内，发行人存在会计差错更正的情况，因此，发行人本次申报财务报表
与原始财务报表（挂牌期间首次公告的财务报表）存在差异，但与发行人挂牌期间
已经披露的更正后财务报表不存在差异。
发行人对公司前期在挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息进行了更正，并
按照股转系统的要求履行了信息披露义务，具体更正事项审议情况如下：2018年4
月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司前期会计差
错更正及追溯调整的议案》；2018年8月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议
审议并通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；2020年4月7日，
发行人召开第二届董事会第四次会议审议并通过了《关于对会计差错进行更正的议
案》。更正后的财务报表已在股转系统披露，申报文件中的财务数据与与发行人挂
牌期间已经披露的更正后财务报表不存在差异。
发行人本次申报财务报表与原始财务报表（挂牌期间首次公告的财务报表）具
体差异情况可参见申请文件《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》，主要
差异汇总如下：
单位：万元
项目 原始合并报表 申报合并报表 差异 差异原因
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产 48,700.84 48,700.84 -
负债 14,787.73 14,787.73 -
所有者权益 33,913.11 33,913.11 -
无差异
收入 89,559.60 89,559.60 -
成本费用 81,098.55 81,098.55 -
净利润 8,461.05 8,461.05 -
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产 41,702.89 41,702.89 -
负债 16,175.16 16,175.16 - 无差异
所有者权益 25,527.73 25,527.73 -
3-1-4-54
收入 77,723.98 77,723.98 -
成本费用 71,067.64 71,067.64 -
净利润 6,656.34 6,656.34 -
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产 36,165.71 36,145.30 -20.41
1.其他应收款押金和保
负债 13,243.65 13,243.65 - 证金余额补计提坏账
所有者权益 22,922.06 22,901.65 -20.41 2.股份支付一次性确认
费用
收入 75,559.18 75,559.18 - 3.往来重分类调整
成本费用 68,837.30 68,567.19 -270.11 4.成本费用等重分类调
整
净利润 6,721.88 6,991.99 270.11
注 1：收入中包含营业外收入、投资收益、资产处置收益、其他收益；
注 2：成本费用中包含资产减值损失、营业外支出、所得税费用。
（四）核查意见
保荐机构查阅了股转公司出具的《关于同意上海凯淳实业股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函；查阅了发行人在股转系统公开披露定期报告、
临时公告等信息披露相关公告并与本次发行上市文件进行了核对；查阅了股转公司
公司监管部下发的《监管意见函》；向发行人财务总监、董事会秘书询问有关情况；
查询了股转系统公开的“监管公开信息”；查询了股转系统各项业务规则。
经核查，保荐机构认为，发行人在挂牌期间不存在受到股转公司处罚的情况。
发行人收到的公司监管部下发的《监管意见函》不属于股转公司的自律监管措施和
纪律处分，亦不属于行政处罚的范畴，不属于重大违法违规情形。
此外，发行人在挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则》等业务规则的要求依法进行了相关信息披露，本次《招股说明书》与发行
人在新三板披露的文件内容无实质性差异。
3-1-4-55
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交
易产生新增股东的情形
4-1-3-1-1 保荐人应当对持股 5%以上的股东进行核查，并在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见。
（一）挂牌后新增股东情况
2017年6月28日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，发行人挂牌后新
增股东的情况已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立
情况和报告期内股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”
进行披露。交易情况具体如下：
时间 转让方 受让方 价格（元/股） 股份数量（股） 股权比例
东证汉德 1,500,000 2.50%
蜂巢投资 1,500,000 2.50%
陈公 375,000 0.625%
2018.09 省广集团 须国宝 13.33 300,000 0.50%
卢成蔚 225,000 0.375%
梁海侠 150,000 0.25%
张驰 150,000 0.25%
2019.03 省广集团 益松壹号 5.42 7,200,000 12.00%
2019.11 怡明文珊 栾志刚 6.50 1,200,000 2.00%
综上，发行人挂牌后新增股东为：东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成
蔚、梁海侠、张驰、益松壹号、栾志刚。其中，益松壹号系发行人持股5%以上的股
东，其受让省广集团持有的发行人12%股份，系省广集团根据其自身经营发展需要
作出的决策。益松壹号的基本情况参见本节“四、主要股东的基本情况”及《招股
说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人百分之五以上股份或表决
权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人百分之五以上
股份或表决权的主要股东基本情况”。
（二）核查意见
3-1-4-56
保荐机构查阅了相关股权转让协议；查询了股转系统的交易记录；查阅了中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东名册；查阅了益松壹号的
营业执照、合伙协议；查询了中国证券投资基金业协会官方网站及其公示的《私募
基金备案证明》、私募基金公示信息、私募基金管理人公示信息等。
经核查，保荐机构认为，发行人股东益松壹号通过股转系统受让省广集团持有
的发行人12%股份，本次转让系省广集团根据其自身经营发展需要作出的决策，益
松壹号不存在被认定为不适格股东的情况。
三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8
的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意
见。
（一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
1、董事变动情况
2018年1月1日，发行人第一届董事会成员为：王莉、徐磊、王琼、宋鸣春、彭
国武。
由于发行人第一届董事会成员任期届满，2019年12月2日，发行人召开2019年第
六次临时股东大会，根据董事会的提名，选举王莉、徐磊、王琼、宋鸣春、吴凌东
为公司第二届董事会董事。
2019年12月17日，公司召开2019年第七次临时股东大会，根据董事会的提名，
增选谭峥嵘、厉洋、谢力、李祖滨为公司第二届董事会董事，其中厉洋、谢力、李
祖滨为公司独立董事。
2019年第七次临时股东大会后至本报告签署日，公司董事未发生变化。
2、高级管理人员变动情况
2018年1月1日，公司高级管理人员如下：王莉担任总经理，徐磊担任副总经理，
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王琼担任财务总监，宋鸣春担任人力资源总监。
2019年12月2日，公司第二届董事会第一次会议根据董事会的提名，聘任王莉为
公司总经理；根据总经理的提名，聘任徐磊为公司副总经理，聘任王琼为公司财务
总监。2019年12月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于修改<公司
章程>的议案》，2020年1月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过前
述议案。修订后的《公司章程》规定：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
2020年2月24日，公司第二届董事会第三次会议根据总经理的提名，增聘财务总
监王琼为公司副总经理、董事会秘书。第二届董事会第三次会议后至本报告签署日，
公司高级管理人员未发生变化。
上述董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。近两年公司董事、高级管理人员的变动主要系因
完善治理结构、董事会换届、增补董事会席位、聘任独立董事、聘任副总经理兼董
事会秘书等，变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内
部培养产生，未构成公司董事和高级管理人员的重大不利变化，亦未对公司的持续
经营造成不利影响。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人公司章程；查阅了发行人历次与董事、高经理人员聘任
有关的三会文件；查阅了与董事、高经理人员聘任有关的公告文件；核查了发行人
董事、高级管理人员签署的《调查表》及出具的声明与承诺文件；核查了发行人与
高级管理人员签署的《劳动合同》。
经核查，保荐机构认为，近两年公司董事、高级管理人员的变动后新增的非独
立董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生，未构成公司董事和
高级管理人员的重大不利变化。
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四、主要股东的基本情况
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
9-1-1-1-1 保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家
金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否
已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
（一）发行人非自然人股东基本情况
截至本报告签署日，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王莉 31,200,000 52.00%
2 徐磊 8,400,000 14.00%
珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有
3 7,200,000 12.00%
限合伙）
4 上海淳溶投资中心（有限合伙） 6,000,000 10.00%
5 上海庄鋆投资中心（有限合伙） 1,800,000 3.00%
6 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 2.50%
咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业（有限
7 1,500,000 2.50%
合伙）
8 栾志刚 1,200,000 2.00%
9 须国宝 375,000 0.625%
10 陈公 300,000 0.50%
11 卢成蔚 225,000 0.375%
12 梁海侠 150,000 0.25%
13 张驰 150,000 0.25%
合 计 60,000,000 100.00%
发行人在册股东13名，其中非自然人股东共5名，分别为珠海市省广益松壹号文
化传媒合伙企业（有限合伙）、上海淳溶投资中心（有限合伙）、上海庄鋆投资中
心（有限合伙）、海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、咸宁蜂巢发展创业投
资管理合伙企业（有限合伙）。
上海淳溶投资中心（有限合伙）系员工持股平台，不存在以非公开方式向投资
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者募集资金的情形，除持有发行人股份外，亦未进行其他投资。因此，上海淳溶投
资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行备案程序。
上海庄鋆投资中心（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。上海庄鋆投
资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行备案程序。
珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会的《私募投资基金证明》，备案编码：SJF545。其管理人上海益松投资管理
有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证书》，登
记编号：P1032296。
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会的《私
募投资基金证明》，备案编码：SEH728。其管理人为上海东方证券资本投资有限公
司，管理人登记号码PT2600031226。上海东方证券资本投资有限公司为东方证券股
份有限公司的全资子公司。
咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业
协会的《私募投资基金备案证明》，备案编码：SEE057。其管理人蜂巢股权投资基
金管理（大连）有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人
登记证书》，登记编号：P1031518。
（二）核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东
名册；查阅了发行人非自然股东的营业执照、合伙协议；查询了中国证券投资基金
业协会官方网站及其公示的《私募基金备案证明》、私募基金公示信息、私募基金
管理人公示信息等。
经核查，保荐机构认为，发行人的非自然人股东依法设立并有效存续。其中上
3-1-4-60
海淳溶投资中心（有限合伙）、上海庄鋆投资中心（有限合伙）不属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。其余非自然人股东
已纳入国家金融监管部门有效监管，依照《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履
行了备案程序，其管理人亦已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
五、最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
10-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定
价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
（一）最近一年发行人新增股东的基本情况
发行人最近一年新增股东为栾志刚。2019年11月22日和2019年11月25日，怡明
文珊分两次通过全国中小企业股份转让系统，以协议转让的方式将其合计持有凯淳
股份2%的股权，对应120万股转让给栾志刚，转让价格为6.5元/股。
本次股权转让系怡明文珊及其管理人的内部结构调整及投资人退出需求所致，
受让人栾志刚系怡明文珊之执行事务合伙人上海智义投资管理有限公司（以下简称
“上海智义”）的控股股东。
栾志刚简历如下：
栾志刚先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证
号码为310110197609******。2001年至2005年任职于湘财证券并购部，2005年至2007
年任职于华欧国际证券投行部，2007年至2012年任职于德邦证券投行部，2012年至
2014年任职于国金证券投行部。2014年至今任上海智义投资管理有限公司执行董事。
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怡明文珊为已完成备案的私募投资基金（备案编码：S33839），其合伙人情况
如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王昉 2,751.00 80.86%
2 冯力涛 650.00 19.11%
3 上海智义 1.00 0.03%
合计 3,402.00 100.00%
上海智义为怡明文珊的基金管理人（登记编号：P1002702），其股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 栾志刚 800.00 80.00%
2 冯力涛 100.00 10.00%
3 吕战斌 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据怡明文珊、上海智义、栾志刚、王昉、冯力涛、吕战斌出具的《关于南京
怡明文珊投资管理中心（有限合伙）转让所持上海凯淳股份的情况说明》，栾志刚
与王昉系夫妻关系，二人与冯力涛、吕战斌系朋友关系。本次股权转让系内部结构
调整及内部股东退出需求，股权转让价格经双方协商一致，并参照2019年上半年发
行人股票成交价格确定为6.5元/股。各方承诺本次股权转让不存在任何形式的纠纷
或潜在纠纷。
（二）核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人股东
名册；查询了股转系统的交易记录；查阅了怡明文珊出具的《关于转让所持上海凯
淳股份的情况说明》；核查了栾志刚出具的《自然人股东调查表》；访谈了怡明文
珊的自然人合伙人及上海智义的全体股东：栾志刚、王昉、冯力涛、吕战斌。
经核查，保荐机构认为，本次产生新股东的原因主要系怡明文珊及上海智义的
内部结构调整及内部股东退出需求，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在争
议或潜在纠纷，栾志刚与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人不存在亲属关系、关联关系、委托持
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股、信托持股或其他利益输送安排，栾志刚具备法律、法规规定的股东资格。
六、股权激励情况
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
11-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履
行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制
权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
（一）发行人股权激励计划存续及终止情况
本次申报前，发行人曾制定股权激励计划。
2016年9月，发行人前身上海凯淳实业有限公司董事会、股东会审议通过了《上
海凯淳实业有限公司股权激励计划》，拟将淳溶投资作为核心员工的持股平台进行
股权激励。发行人实际控制人王莉为淳溶投资的普通合伙人，淳溶投资持有发行人
10%的股权。淳溶投资的历史沿革情况发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行
人基本情况”之“七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控
制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股
东基本情况”进行披露。
2019年9月2日，凯淳股份召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司2016年9月股权激励计划锁定期限的议案》《关于补充确认2016年9月股权
激励计划授予相关事项的议案》和《关于上海凯淳实业有限公司2016年9月股权激励
计划激励股权终止实施的议案》，2019年9月18日，凯淳股份2019年第五次临时股东
大会审议通过了前述议案。自2019年第五次临时股东大会审议通过相关议案后，2016
年9月股权激励计划终止，激励对象的权利及义务不再受其约束。淳溶投资的合伙人
将继续根据持股平台合伙协议及合伙协议补充协议的约定享有相应的权利，履行相
应的义务。
发行人通过淳溶投资对核心员工进行股权激励，由实际控制人王莉及其一致行
动人徐磊将其持有淳溶投资的财产份额分批次转给公司的核心员工，进而实现公司
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核心团队的梯队建设，具体情况如下：
公司总股本 激励股份数 公允价格 激励对象成本 股份支付费用
年份
（万股） （万股） （元/股） （元/股） （万元）
2016 年 9 月 2,000.00 130.80 16.25 2.50 1,798.50
2017 年 9 月 2,000.00 15.00 31.91 6.00 388.65
2018 年 1 月 2,000.00 12.00 31.91 6.00 310.92
2019 年 2 月 6,000.00 64.80 13.33 2.00 734.18
2019 年 12 月 6,000.00 16.20 14.05 2.00 195.16
注：2019 年 12 月淳溶投资发生合伙份额转让时，股权激励计划已经终止，激励对象的权
利及义务不再受其约束，淳溶投资合伙人根据合伙协议及合伙协议补充协议进行合伙份额转让。
前述股权激励已履行了必要的决策程序，历次股权激励均通过转让员工持股平
台淳溶投资合伙份额实现。
关于历次股权激励公允价格的确定情况如下：（1）2016年9月，公司以最近一
次外部投资者入股价格的估值水平为基础（省广集团2016年5月入股发行人，股权受
让价格对应的100%股权估值为32,500.00万元），考虑公司股本已由1,000万元增资
至2,000万元，确定每股公允价格为16.25元/股。（2）2017年9月及2018年1月，前述
两次授予时间较为接近，公司以最近一次外部投资者入股价格的估值水平为基础（省
广集团2016年5月入股发行人，股权受让价格对应的100%股权估值为32,500.00万
元），并以公司2016年及2017年实际实现的平均利润超过承诺利润的比例作为100%
股权估值的调整系数，确定公司100%股权公允价值为63,814.88万元，折合每股公允
价格为31.91元/股。（3）2019年2月，公司系以2018年9月省广集团转让给东证汉德、
咸宁蜂巢等第三方投资者的交易价格为基础（股权转让价格对应的100%股权估值为
79,980万元），确定公司股权公允价格为13.33元/股。（4）2019年12月，公司以2018
年9月公司股份转让价格对应的估值水平为基础，乘以公司2018年度下半年及2019
年度上半年合计利润为100%股权价值，确定公司100%股权公允价值为84,300万元，
折合每股公允价格为14.05元/股。
（二）淳溶投资份额持有人的任职情况
截至报告期末，除实际控制人王莉外，其他份额持有人均为激励对象，通过淳
溶投资间接持有发行人的股份情况及在公司任职情况如下：
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序号 姓名 间接持股数 职务
1 王莉 750,000 董事长、总经理
2 冯玉缨 600,000 事业部经理
3 汪嘉怡 510,000 事业部经理
4 郁姝英 510,000 事业部经理
董事、副总经理、财务总监、董事
5 王琼 450,000
会秘书
6 张楠 360,000 首席技术官
7 平瑜 360,000 业务总监
8 严兆旗 360,000 业务总监
9 邓平华 246,000 监事、事业部经理
10 宋鸣春 240,000 董事、首席人力资源官
11 孙骏 222,000 运营总监
12 朱雯婷 210,000 监事、采购总监
13 姜茜 210,000 业务总监
14 戴洁 180,000 业务总监
15 于馥轶 120,000 运营总监
16 俞嘉健 120,000 业务总监
17 董兆一 120,000 业务总监
18 陆文杰 120,000 业务总监
19 朱逸云 90,000 业务总监
20 吴佳辰 90,000 运营总监
21 孙敏 72,000 业务总监
22 李萌 60,000 运营总监
合计 6,000,000 -
（三）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人重视与员工分享经营成果，通过员工持股平台实现对核心员工的激励，
有助于增强员工的归属感和责任感，有利于核心人才的稳定，对公司运营效率提升、
业务持续稳定发展起到积极作用。
发行人根据会计准则的相关要求进行了股份支付处理，报告期各期，股权激励
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费用分别为310.92万元、929.34万元及0.00万元，占当期利润总额比例分别为3.28%、
10.16%、0.00%，对发行人各期的财务影响较小。
本次发行前，淳溶投资持有发行人10%的股权，发行人实际控制人王莉为淳溶
投资普通合伙人，根据《合伙协议》作为普通合伙人兼执行事务合伙人对外代表淳
溶投资并执行合伙事务。股权激励事项对发行人控制权未产生不利影响。
（四）发行人历次股权变动是否涉及股权激励
发行人历次股权变动及是否涉及股权激励情况汇总如下：
股权变动类 受让方/ 价格 是否为股
时间 转让方 作价依据
型 增资方 （元/股） 权激励
第一次股权 王莉 每股净资产协
2011.05 恺达广告 1.00 否
转让 应臻恺 商定价
2012.02 第一次增资 - 全体股东 1.00 注册资本 否
第二次股权 王莉 每股净资产协
2014.07 恺达广告 1.00 否
转让 应臻恺 商定价
徐磊
第三次股权 应臻恺 每股净资产协
2016.03 王莉 2.99 否
转让 商定价
王莉 淳溶投资
王莉 庄鋆投资 以广东中广信
第四次股权 资产评估有限
2016.05 省广集团 32.50 否
转让 应臻恺 公司评估结果
怡明文珊 并经协商定价
2016.09 第二次增资 - 全体股东 1.00 注册资本 否
2018.06 第三次增资 - 全体股东 1.00 注册资本 否
东证汉德
蜂巢投资
以广东联信资
陈公
产评估土地房
第五次股权
2018.09 省广集团 须国宝 13.33 地产估价有限 否
转让
公司评估结果
卢成蔚
并经协商定价
梁海侠
张驰
第六次股权
2019.03 省广集团 益松壹号 5.42 内部协商定价 否
转让
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第七次股权
2019.11 怡明文珊 栾志刚 6.50 内部协商定价 否
转让
1、历次增资不涉及股权激励
2012年1月，发行人全体股东按持股比例以货币资金进行增资，发行人注册资本
由200万元增至1,000万元；2016年9月发行人以未分配利润转增注册资本，公司注册
资本由1,000万元增至2,000万元；2018年6月，发行人以资本公积向全体股东每10股
转增20股，共计转增4,000万股。前述增资不涉及股权激励的情况。
2、历次股权转让不涉及股权激励
（1）第一次股权转让
2011年5月，应臻恺、王莉分别将其持有的发行人59%股权、40%股权让给恺达
广告。根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（汇审专字2011第
041号），凯淳商务2010年末每股净资产约为0.93元/出资额，本次股权转让价格系
参照当时公司的净资产价格协商确定。本次股权转让发生时，恺达广告系应臻恺控
制下的企业，其业务规模大于当时的发行人，应臻恺有意将恺达广告和发行人进行
业务整合并进行资本运作。本次股权转让不涉及股权激励的情况。
（2）第二次股权转让
2014年6月，恺达广告将其持有的发行人60%股权转让给王莉；将其持有的发行
人39%股权转让给应臻恺。根据上海创联会计师事务所出具的《审计报告》（沪创
报字[2014]第0419号），发行人2013年末每股净资产约3.02元/出资额，同时，本次
股权转让前已计提分红2,000万元。本次股权转让的价格为1元/出资额，系以考虑计
提分红的公司净资产为依据协商确定。本次股权转让时，应臻恺有意出售包括发行
人在内的恺达广告的全部业务。王莉看好发行人的发展，并与应臻恺协商一致，由
王莉控股并主导发行人的后续经营，应臻恺不再继续参与发行人的经营管理。本次
股权转让不涉及股权激励的情况。
（3）第三次股权转让
经2015年10月30日凯淳有限召开股东会并作出决议批准，2016年3月，应臻恺将
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其持有的发行人14%股权转让给徐磊；将其持有的发行人5%股权转让给王莉；王莉
将其持有的发行人10%股权转让给淳溶投资。本次股权转让的价格为2.99元/出资额，
由转让各方参考凯淳有限当时净资产的价格协商确定。
本次股权转让系应臻恺拟逐步退出，经各方协商，应臻恺将其持有的发行人
14%、5%股权分别转让给徐磊和王莉。同时，王莉将持有的发行人10%股权转让给
淳溶投资。徐磊在公司设立伊始就加入公司，并先后担任CRM副总经理、公司副总
经理，是公司具体业务经营的核心人员，本次股权受让是徐磊看好发行人未来发展
的股权交易行为。
本次应臻恺与王莉、徐磊的股权转让系应臻恺拟逐步退出发行人，王莉、徐磊
看好发行人的未来发展而受让股权。本次股权交易并非以激励员工为目的，且与发
行人之间不存在附带任何服务期限或业绩条件限制的约定，发行人未因该次股权转
让而获得服务。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则第11号股份支付》
中关于股份支付的定义，即并非企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具
或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
本次应臻恺与徐磊的股权转让发生于报告期之前，以及发行人整体变更为股份
公司之前。即便假设本次股权转让视同为股权激励进行股份支付的会计处理，以2016
年省广集团入股价格为公允价值，将确认股份支付费用4,131.26万元，相应调减2016
年净利润、整体变更基准日累计未分配利润、调增资本公积，对整体变更基准日净
资产没有影响。整体变更基准日发行人经审计的未分配利润为4,324.73万元，假设按
照上述方式视同股权激励进行会计处理，亦不会导致整体变更基准日发行人存在未
弥补亏损的情况。因此，即便此次股权转让视同股权激励进行股份支付的会计处理，
对发行人本次申报财务报表及报告期期初财务数据没有影响，对发行人整体变更的
有效性亦没有影响。
此外，为了准备对发行人员工进行激励，王莉将其持有的发行人10%股权转让
给淳溶投资，淳溶投资拟作为未来的员工持股平台。王莉为淳溶投资的执行事务合
伙人，且本次转让时尚未进行股权激励，后续按照股权激励计划对员工进行授予时，
发行人进行了相应的股份支付处理。
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（4）第四次股权转让
经2016年5月5日凯淳有限召开股东会并作出决议批准，2016年5月，应臻恺将其
持有的发行人19%股权转让给省广集团，将其持有的发行人2%股权转让给怡明文
珊，王莉将其持有的发行人3%股权转让给庄鋆投资。本次股权转让的转让价格为每
注册资本32.50元，以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第645
号《评估报告》为依据，并经双方协商确定。
王莉将其持有公司3%的股权转让给庄鋆投资，系个人财务原因考虑，通过少量
的股权转让获得一定的财务收益；应臻恺将其持有的公司19%股权转让给省广集团，
2%股权转让给怡明文珊，系应臻恺为了完成对发行人持股的退出，有意转让其持有
的全部股权。省广集团、怡明文珊及庄鋆投资看好发行人的发展前景，有意通过投
资获取投资收益，故受让了前述股权。本次股权转让不涉及股权激励的情况。
（5）第五次股权转让
2018年9月，省广集团向东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成蔚、梁海侠、
张驰合计转让发行人7%股权，交易价格为13.33元/股，系根据广东联信资产评估土
地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0648
号）并经交易各方友好协商确定。本次股权转让系省广集团为获取财务收益进行的
部分股权退出，不涉及股权激励的情况。
（6）第六次股权转让
2019年3月，省广集团将所持有的发行人12%股权以省广集团取得上述股权的价
格，即总价3,900万元人民币转让给其所控制的益松壹号。本次股权转让系省广集团
根据其自身经营发展需要作出的内部持股主体调整，并经其第四届董事会第十五次
会议审议通过，不涉及股权激励的情况。
（7）第七次股权转让
2019年11月，怡明文珊将其持有的发行人2%的股权转让给栾志刚，转让价格为
6.50元/股。本次股权转让系怡明文珊及其管理人的内部结构调整及内部股东退出需
求所致，不涉及股权激励的情况。
3-1-4-69
（五）核查意见
保荐机构查阅了发行人历次股权转让的工商档案、股权转让协议；查阅了《上
海凯淳实业有限公司股权激励计划》及相关审议决策文件；查阅了持股平台淳溶投
资的工商档案；对发行人实际控制人、淳溶投资普通合伙人、执行事务合伙人王莉
进行了访谈；复核了股权激励的相关会计处理以及参考的评估报告。
经核查，保荐机构认为，发行人历次股权变动不涉及股权激励；发行人通过员
工持股平台淳溶投资的合伙份额转让实施股权激励，并履行了必要的决策程序；股
权激励事项对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面未产生不利影响。
七、员工和社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
12-1-1-1-1 保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进
行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见。
（一）发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
报告期内公司社会保险的缴纳情况如下：
项目 在册员工人数 实际缴纳社保人数 缴纳比例
2018 年 12 月 31 日 1,100 1,077 97.91%
2019 年 12 月 31 日 1,180 1,118 94.75%
2020 年 12 月 31 日 1,369 1,357 99.12%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工共计 1,369 人，尚未缴纳
社会保险的人数为 12 人。其中有 12 人因新进入职、社会保险录入办理手续等原因，
未能于报告期内完成社会保险缴纳。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，公司为员工正常缴纳住房公积金，公积金缴纳情况如下：
3-1-4-70
项目 在册员工人数 实际缴纳公积金人数 缴纳比例
2018 年 12 月 31 日 1,100 1,053 95.73%
2019 年 12 月 31 日 1,180 1,089 92.29%
2020 年 12 月 31 日 1,369 1,327 96.93%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工共计 1,369 人，尚未缴纳
公积金的人数为 42 人，其中有 13 人因新晋入职、公积金录入办理手续等原因，未
能于报告期内完成公积金缴纳，剩余 29 名员工自愿放弃缴纳公积金，并签署了自愿
放弃缴纳公积金的《申请书》，具体情形包括：其中 22 名职工系非城镇户籍职工拥
有农村宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠的可能性较小，
缴纳住房公积金不符合该部分职工的实际需求；剩余 7 名城镇户籍员工，由于存在
个人跨城镇就业流动可能性，住房公积金的异地提取和使用存在诸多限制，对其未
来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件不能起到实质性作用，故向公司主动提
出不作缴纳的诉求。因此，公司未为上述职工缴纳住房公积金非公司主观故意，系
该等员工因个人原因自愿不缴纳住房公积金，该等职工均已出具书面声明，确认自
愿放弃缴纳住房公积金，系其真实意愿，不存在被隐瞒、被欺诈或被胁迫的情况，
有能力承担相应的法律后果。
2021年1月11日，根据国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所出具的社保
缴费证明中显示凯淳股份、上海凯滋漫、沛香科技截至2020年12月处于正常缴费状
态，无欠款。
2021年1月5日，上海市公共信用信息服务中心出具《法人劳动监察行政处罚信
用报告》，确认凯淳股份、上海凯滋漫、沛香科技在2017年1月1日至2021年1月5日
期间未受到过上海市人力资源和社会保障局的处罚。
2021年1月14日，上海市公积金管理中心针对凯淳股份、上海凯滋漫、沛香科技
分别出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明凯淳股份、上海凯滋漫、
沛香科技住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚
记录。
根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》，截至2020年
12月31日，香港凯淳没有违反香港有关的劳工法律及受香港劳工处罚款，亦没有尚
3-1-4-71
未了结的劳工仲裁或诉讼或受到任何行政或刑事处罚。
公司控股股东、实际控制人王莉承诺：“凯淳股份及其子公司已按相关规定为
员工缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤
保险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，凯淳股
份需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或凯淳股份因未为员工缴纳社会保险金
和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积
金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证凯淳股份不会因此遭受损失。”
综上，虽然因新晋入职、办理相关手续、自愿放弃缴纳住房公积金等原因，公
司存在未于报告期末为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但该等员工占
比较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人控股股东、实
际控制人已出具承担相关责任的承诺。发行人报告期内未受到过人力资源和社会保
障主管部门的处罚，不存在社会保险、住房公积金相关的重大违法行为。
（二）核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人《社会保险费缴纳通知书》《公积金汇缴书》
等缴纳凭证；查阅了相关员工签署的放弃缴纳公积金的《申请书》；查阅了相关社
会保险、住房公积金部门出具的书面证明、翁余阮律师行出具的《法律意见书》、
《补充法律意见书》；查阅了发行人控股股东、实际控制人王莉关于缴纳社会保险
和住房公积金的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住
房公积金，虽然存在未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但不存在社
会保险、住房公积金相关的重大违法行为。
3-1-4-72
八、行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（一）发行人经营资质情况
发行人及子公司拥有开展相关业务所需的全部资质，不存在不具备必备资质开
展生产经营的情形。截至本保荐工作报告签署日，发行人及子公司开展经营活动所
需要的主要经营资质如下：
1、货物进口
公司及其境内子公司中主要由凯淳股份、宁波凯溶乐从境外进口货物，凯淳股
份、宁波凯溶乐从事货物进口业务已取得的资质具体如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记表编号 有效期 备案/登记机关
凯淳股份 02224918 长期 -
宁波凯溶乐 02835691 长期 -
（2）报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 有效期 备案/登记机关
凯淳股份 3119969424 长期 中华人民共和国金山海关
宁波凯溶乐 3302461676 长期 中华人民共和国宁波海关
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
3-1-4-73
公司名称 备案号码 有效期 备案/登记机关
中华人民共和国上海出入境检验
凯淳股份 3100689278 长期
检疫局
中华人民共和国宁波出入境检验
宁波凯溶乐 3800607259 长期
检疫局
2、食品经营许可证
公司及部分子公司存在销售属于乳制品、预包装食品范畴的商品，凯淳股份、
宁波凯溶乐、上海凯滋漫分别取得了《食品经营许可证》，具体情况如下：
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期 备案/登记机关
预包装食品销售（不含冷藏
JY131011600 2016.12.06- 上海市金山区市场
凯淳股份 冷冻食品）、特殊食品销售
30719 2021.06.02 监督管理局
（婴幼儿配方乳粉）
宁波市市场监督管
JY133028500 预包装食品（含冷藏冷冻食 2019.01.08-
宁波凯溶乐 理局保税区（出口加
06065 品）销售 2024.01.07
工区）分局
2021.01.1
上海凯滋 JY1310116 预包装食品销售（含冷 上海市金山区市
4-2026.01.
漫 0282217 藏冷冻食品） 05 场监督管理局
3、酒类商品零售/批发许可证
公司拟从事酒类商品的线上经销业务，上海凯滋漫按照相关规定办理获取了《酒
类商品零售许可证》和《酒类商品批发许可证》，具体如下：
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期 备案/登记机关
金市监酒零字第
酒类商品（不含散装 2021.01.21-2 上海市金山区市
上海凯滋漫 JY13101160282
酒） 021.05.31 场监督管理局
217-JL
金市监酒零字第
酒类商品（不含散装 2021.01.21-2 上海市金山区市
上海凯滋漫 JY13101160282
酒） 023.11.30 场监督管理局
217-JP
4、增值电信业务经营许可证
凯淳股份在经营客服中心业务时中会涉及到增值电信业务的经营。因此按照相
关规定凯淳股份办理并获取了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，具体
3-1-4-74
如下：
公司名称 许可证编号 业务种类及覆盖范围 有效期 备案/登记机关
沪 2018.09.04- 中华人民共和国
凯淳股份 国内呼叫中心业务（全国）
B2-20183264 2023.09.04 信息和工业化部
（二）核查意见
保荐机构审阅了发行人及其子公司营业执照中的经营范围，向发行人主要客户
及供应商访谈了公司从事的具体业务，核查了经营资质的具体内容、年检情况。
经核查，保荐机构认为发行人拥有开展相关业务所需的全部资质，报告期内，
公司在相关资质许可范围内开展业务，并根据相关要求履行了相应资质的年检程序，
不存在对公司持续经营产生重大影响的经营资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大
风险或者到期无法延续的风险。
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发
行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（一）报告期内新制定的主要法律法规对公司持续经营能力方面的影响
报告期内新制定的与发行人业务经营相关的重要法规为《电子商务法》，前述
法规于2018年8月31日审议通过，并自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对发行
人经营资质、准入门槛、运营模式、竞争格局等方面的影响如下：
影响方面 主要法律条款 对发行人影响
第十条 电子商务经营者应当依法办理市场主 公司已依法办理市场主体登记，
体登记。 取得营业执照，并依法履行纳税
第十一条 电子商务经营者应当依法履行纳税 义务。
义务，并依法享受税收优惠。 公司及相关子公司已完成了对
经营资质
第十二条 电子商务经营者从事经营活动，依法 外贸易经营者备案登记、报关单
需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政 位注册登记、出入境检验检疫报
许可。 检企业备案，并获得食品经营许
第十五条 电子商务经营者应当在其首页显著 可证，拥有经营相关业务的经营
3-1-4-75
位置，持续公示营业执照信息、与其经营业务 资质。
有关的行政许可信息、属于依照本法第十条规 公司依据法律、法规及平台规
定的不需要办理市场主体登记情形等信息，或 则，在其经营的店铺首页持续公
者上述信息的链接标识。前款规定的信息发生 示营业执照信息（包括更新及终
变更的，电子商务经营者应当及时更新公示信 止信息）或者上述信息的链接标
息。 识。
第十六条 电子商务经营者自行终止从事电子 《电子商务法》关于经营资质的
商务的，应当提前三十日在首页显著位置持续 相关要求对发行人日常业务经
公示有关信息。 营未产生不利影响。
第六十四条 国务院和省、自治区、直辖市人
民政府应当将电子商务发展纳入国民经济和社
会发展规划，制定科学合理的产业政策，促进 《电子商务法》未对电子商务经
电子商务创新发展。 营者的准入门槛作出明确规定，
第六十五条 国务院和县级以上地方人民政府 但对经营资质提出了基础性要
及其有关部门应当采取措施，支持、推动绿色 求，部分不具备经营资质的中小
准入门槛 包装、仓储、运输，促进电子商务绿色发展。 经营者将受到不利影响。
第六十六条 国家推动电子商务基础设施和物 法规总体上鼓励和支持电子商
流网络建设，完善电子商务统计制度，加强电 务行业的发展，公司作为电子商
子商务标准体系建设。 务经营者总体上将受益于相关
第六十七条 国家推动电子商务在国民经济各 法规及行业政策。
个领域的应用，支持电子商务与各产业融合发
展。
第十四条 电子商务经营者销售商品或者提供
服务应当依法出具纸质发票或者电子发票等购
货凭证或者服务单据。
第十七条 电子商务经营者应当全面、真实、准
确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费
者的知情权和选择权。电子商务经营者不得以 《电子商务法》对电子商务经营
虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者 者业务开展过程的合规性提出
引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。 了相关要求。包括凭证单据、信
第二十条 电子商务经营者应当按照承诺或者 息披露、物流服务、数据管理等
与消费者约定的方式、时限向消费者交付商品 方面。
运营模式 或者服务，并承担商品运输中的风险和责任。 报告期内，发行人合规经营，未
但是，消费者另行选择快递物流服务提供者的 出现违反相关法律法规而受到
除外。 行政处罚的情形。
第二十二条 电子商务经营者因其技术优势、用 《电子商务法》关于运营模式的
户数量、对相关行业的控制能力以及其他经营 相关要求对发行人日常业务经
者对该电子商务经营者在交易上的依赖程度等 营未产生不利影响。
因素而具有市场支配地位的，不得滥用市场支
配地位，排除、限制竞争。
第二十三条 电子商务经营者收集、使用其用户
的个人信息，应当遵守法律、行政法规有关个
人信息保护的规定。
竞争格局 第二十八条 电子商务平台经营者应当按照规 《电子商务法》未对行业竞争格
3-1-4-76
定向市场监督管理部门报送平台内经营者的身 局作出明确规定，但总体上对经
份信息，提示未办理市场主体登记的经营者依 营资质提出了基础性要求，不合
法办理登记，并配合市场监督管理部门，针对 规的经营者将会陆续退出，有利
电子商务的特点，为应当办理市场主体登记的 于行业内优质公司的集中度提
经营者办理登记提供便利。 升。
电子商务平台经营者应当依照税收征收管理法 此外，《电子商务法》限制了电
律、行政法规的规定，向税务部门报送平台内 子商务平台利用自身垄断地位
经营者的身份信息和与纳税有关的信息，并应 作出对平台经营者的不合理规
当提示依照本法第十条规定不需要办理市场主 定，保护了电子商务经营者的合
体登记的电子商务经营者依照本法第十一条第 法权利，有利于电子商务经营者
二款的规定办理税务登记。 良性竞争。
第三十五条 电子商务平台经营者不得利用服
务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内
经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他
经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合
理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用。
（二）核查意见
保荐机构查询了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营
密切相关的主要法律法规、行业政策，结合发行人目前的经营情况，分析比对了相
关法规、行业政策的影响情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露了《电子商务法》对公司经营
发展的影响。
九、同行业可比公司
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、
客观、公正地选取可比公司。
（一）发行人同行业可比公司选取情况
发行人主营业务是为国内外知名品牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以及
客户关系管理服务。目前，A股上市公司中，不存在与发行人主营业务完全相同的
上市公司。因此，发行人主要从主营业务相似度、业务模式相似度、下游客户相似
度、信息可获取度等方面，在A股上市公司及拟上市公司中选择可比公司。
3-1-4-77
发行人所处行业的主要企业包括：上海宝尊电子商务有限公司、广州若羽臣科
技股份有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司和上海丽人丽妆化妆品股份有限
公司。
发行人选择壹网壹创（300792.SZ）、丽人丽妆（605136.SH）以及若羽臣
（003010.SZ）作为可比公司。发行人未选择宝尊电商作为可比公司主要系宝尊电商
并非A股上市公司，上市规则、信息披露规则及会计准则的差异可能影响相关数据
的可比性。
发行人选取的可比公司与发行人的可比性说明如下：
序号 公司名称 业务简介 可比性说明
公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供 壹网壹创主营业
全网各渠道电子商务服务。公司从品牌形象塑造、 务、业务模式、
产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、线上 下游客户构成与
1 壹网壹创
品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、售前售后 发行人相似度较
服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务， 高，且信息可获
帮助各品牌方提升知名度与市场份额。 取度较高
公司主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营 丽人丽妆主营业
官方旗舰店，实现产品的在线销售。在此过程中， 务、业务模式、
公司为品牌方提供店铺基础运营、页面视觉设计、 下游客户构成与
2 丽人丽妆
产品涉及策划、整合营销策划、售前/售后客户服 发行人相似度较
务、仓储物流等多个环节的全链路网络零售综合 高，且信息可获
服务。 取度较高
若羽臣主营业
公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服
务、业务模式、
务提供商，致力于通过全方位的电子商务服务助
下游客户构成与
3 若羽臣 力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司服务
发行人相似度较
内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合
高，且信息可获
营销、数据挖掘、供应链管理等。
取度较高
（二）核查意见
保荐机构查阅了可比公司招股说明书中选择的可比公司；查阅了行业主要公司
业务基本情况；搜索了A股上市公司中与发行人主营业务相同或相似的公司；分析
了发行人对可比公司选取标准的设置情况。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准较为客观，并已按
照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
3-1-4-78
十、主要客户及变化情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客
户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
（一）发行人主要客户情况
报告期内，公司合并报表范围内前五大客户的营业收入及其占比情况如下：
单位：万元
2020 年度
品牌方名称
营业收入 营业收入占比
北京京东世纪贸易有限公司 18,578.06 20.95%
施华洛世奇（上海）贸易有限公司 7,930.70 8.95%
联合利华（中国）有限公司 5,561.80 6.27%
唯品会（中国）有限公司 5,317.54 6.00%
中国东方航空股份有限公司 3,581.29 4.04%
合计 40,969.39 46.21%
2019 年度
品牌方名称
营业收入 营业收入占比
北京京东世纪贸易有限公司 13,637.66 17.71%
施华洛世奇（上海）贸易有限公司 8,469.12 11.00%
唯品会（中国）有限公司 7,195.44 9.34%
中国东方航空股份有限公司 5,562.25 7.22%
联合利华（中国）有限公司 4,119.27 5.35%
合计 38,983.73 50.61%
2018 年度
品牌方名称
营业收入 营业收入占比
3-1-4-79
唯品会（中国）有限公司 9,141.64 12.22%
施华洛世奇（上海）贸易有限公司 7,315.91 9.78%
中国东方航空股份有限公司 7,191.51 9.61%
北京京东世纪贸易有限公司 6,068.87 8.11%
联合利华（中国）有限公司 3,587.60 4.79%
合计 33,305.53 44.51%
注：上述客户的销售收入与其关联方合并统计，其中唯品会（中国）有限公司包括：唯品
会（中国）有限公司、重庆唯品会电子商务有限公司；北京京东世纪贸易有限公司包括：北京
京东世纪贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司；联合利华（中国）有限公司包括：联合
利华（中国）有限公司及其分公司、联合利华服务（合肥）有限公司及其分公司、联合利华（四
川）有限公司、联合利华（天津）有限公司、和路雪（中国）有限公司及其分公司、Unilever Asia
Private Ltd、浙江沁园水处理科技有限公司；中国东方航空股份有限公司包括：中国东方航空股
份有限公司、东方航空电子商务有限公司。
（二）发行人主要客户的市场需求、客户基础以及客户依赖情况
报告期内，公司前五大客户的基本情况、市场需求等情况如下表所示：
客户名称 前五大情况 客户基本情况及市场需求
京东系国内知名电商平台，北京京东世纪贸易有限
北京京东世纪贸易 公司是京东电商平台的主要经营主体，目前经营正
报告期前五大
有限公司 常。2019 年，京东全年营业收入约 5769 亿，市场
需求较大。
唯品会是一家专注于折扣类商品的知名电商品平
唯品会（中国）有 台，是唯品会电商平台的经营主体，目前经营正常。
报告期前五大
限公司 2019 年，唯品会全年营业收入约 930 亿，市场需
求较大。
施华洛世奇（上海） 施华洛世奇是全球知名饰品品牌，在全球多个国家
报告期前五大
贸易有限公司 和地区开展业务，目前经营正常，市场需求较大。
联合利华集团是全球知名的快消品公司，旗下拥有
联合利华（中国）
报告期前五大 力士、清扬、多芬等多个品牌，是其国内经营主体，
有限公司
目前经营正常，市场需求较大。
东方航空是国内知名航空公司，公司总部位于上
中国东方航空股份
报告期前五大 海，2019 年全年营业收入约 1209 亿，市场需求较
有限公司
大。
报告期内，发行人前五大客户均为知名企业，客户市场需求较大，目前经营正
常。发行人前五大客户稳定，不存在对单一客户销售收入比重超过50%的重大依赖
情况。
（三）核查意见
3-1-4-80
保荐机构审阅了发行人销售收入明细，对主要客户进行了访谈，并通过公开渠
道查询了主要客户的基本信息，对主要客户执行了函证程序。查询了发行人的工商
档案，复核了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查
表。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；亦不存在上述客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人客户经营正常，市场需求较大且
拥有较广泛的客户基础，发行人不存在对单一客户销售收入比重超过50%的重大依
赖情况。
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
（一）报告期内各期前五大客户相比上期的新增情况
报告期内，公司前五大客户中无新增客户。
（二）核查意见
保荐机构审阅了发行人销售明细，对主要客户进行了访谈，并通过公开渠道查
询了主要客户的基本信息，对主要客户执行了函证程序。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内无新增客户。
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，
并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）发行人客户与供应商、竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要由两类原因产生。第一
3-1-4-81
类，电商平台作为发行人的分销渠道，成为发行人的客户，同时电商平台作为电商
业务的载体，发行人向其支付平台服务费及推广引流工具使用费，成为发行人的供
应商。第二类，品牌方与发行人同时发生多项业务。在品牌线上销售服务下，发行
人向品牌方采购商品，品牌方作为发行人供应商；在品牌线上运营服务或客户关系
管理服务模式下，品牌方作为服务的委托方，成为发行人的客户。报告期内，主要
重叠情况如下：
1、2020 年度
单位：万元
平台/品牌名
销售金额 收入占比 采购金额 采购占比 重叠原因
称
分销渠道，同时获
京东 1 18,578.06 20.95% 892.12 1.45%
得平台服务
分销渠道，同时获
天猫 1 1,253.21 1.41% 2,432.44 3.96%
得平台服务
分销渠道，同时获
唯品会 1 5,317.54 6.00% 40.44 0.07%
得平台服务
东航积分商 分销渠道，同时获
167.16 0.19% 11.09 0.02%
城2 得平台服务
国航积分商 分销渠道，同时获
106.67 0.12% 7.35 0.01%
城 得平台服务
凯德积分商 分销渠道，同时获
27.43 0.03% 3.53 0.01%
城 得平台服务
携程积分商 分销渠道，同时获
1.28 0.00% 0.06 0.00%
城 得平台服务
同时提供天猫旗舰
双立人 190.50 0.21% 9,559.68 15.56% 店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供天猫旗舰
卡诗 3
338.32 0.38% 12,158.31 19.79% 店销售服务和品牌
线上运营服务
同时提供唯品会渠
施华洛世奇 7,930.70 8.95% 40.53 0.07% 道销售服务和天猫
旗舰店运营服务
同时提供天猫旗舰
上下 23.06 0.03% 1,155.37 1.88% 店销售服务和客户
关系管理服务
3-1-4-82
同时提供天猫旗舰
旧街场白咖
157.34 0.18% 2,936.39 4.78% 店销售服务和客户
啡
关系管理服务
注 1：上述表格中列示的为电商平台名称，实际发生销售及采购的为电商平台下属及授权
的不同法人主体，下同。
注 2：东航积分商城的收入统计未涵盖公司为中国东方航空股份有限公司提供的客户关系
管理服务的收入，下同。
注 3：卡诗品牌系欧莱雅集团下属品牌，上述采购额包含所有对欧莱雅（中国）有限公司
的采购金额，下同。
2、2019 年度
单位：万元
平台/品牌名称 销售金额 收入占比 采购金额 采购占比 重叠原因
分销渠道，同时获
京东 13,637.66 17.71% 1,368.27 2.70%
得平台服务
分销渠道，同时获
天猫 1,251.91 1.63% 1,869.70 3.69%
得平台服务
分销渠道，同时获
唯品会 7,195.44 9.34% 5.66 0.01%
得平台服务
分销渠道，同时获
东航积分商城 201.33 0.26% 16.91 0.03%
得平台服务
分销渠道，同时获
国航积分商城 79.12 0.10% 6.65 0.01%
得平台服务
分销渠道，同时获
凯德积分商城 71.08 0.09% 1.48 0.00%
得平台服务
分销渠道，同时获
青岛航空商城 1.47 0.00% 0.08 0.00%
得平台服务
同时提供天猫旗舰
双立人 150.11 0.19% 6,270.37 12.37% 店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供天猫旗舰
卡诗 295.18 0.38% 15,791.00 31.16% 店销售服务和品牌
线上运营服务
同时提供唯品会渠
施华洛世奇 8,469.12 11.00% 581.19 1.15% 道销售服务和天猫
旗舰店运营服务
同时提供天猫旗舰
上下 2.00 0.00% 952.47 1.88% 店销售服务和客户
关系管理服务
旧街场白咖啡 169.94 0.22% 3,412.38 6.73% 同时提供天猫旗舰
3-1-4-83
店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供京东渠道
仙人掌 107.61 0.14% 81.97 0.16% 销售服务和天猫旗
舰店运营服务
3、2018 年度
单位：万元
平台/品牌名称 销售金额 收入占比 采购金额 采购占比 重叠原因
分销渠道，同时获得
京东 6,068.87 8.11% 254.85 0.53%
平台服务
分销渠道，同时获得
天猫 1,339.16 1.79% 2,420.39 5.04%
平台服务
分销渠道，同时获得
唯品会 9,141.64 12.22% 1.88 0.00%
平台服务
分销渠道，同时获得
东航积分商城 305.53 0.41% 3.95 0.01%
平台服务
分销渠道，同时获得
国航积分商城 80.90 0.11% 5.22 0.01%
平台服务
同时提供天猫旗舰
双立人 150.77 0.20% 5,541.08 11.54% 店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供唯品会渠
施华洛世奇 7,315.91 9.78% 3,776.40 7.86% 道销售服务和天猫
旗舰店运营服务
同时提供天猫旗舰
卡诗 80.37 0.11% 17,312.55 36.05% 店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供天猫旗舰
上下 4.42 0.01% 196.93 0.41% 店销售服务和客户
关系管理服务
同时提供天猫旗舰
旧街场白咖啡 200.79 0.27% 3,423.81 7.13% 店销售服务和客户
关系管理服务
（二）核查意见
保荐机构对发行人客户、供应商进行了访谈，比对了同行业公司的公开披露情
况。
3-1-4-84
经核查，保荐机构认为发行人存在客户和供应商重叠的情形，该情况系品牌方、
服务商及电商平台三者的合作模式所致，也是发行人根据品牌方不同的业务诉求，
被动承担不同的业务角色，在行业内较为普遍，具备合理性和必要性。
十一、主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商
基础、是否依赖某一供应商等。
（一）发行人主要供应商情况
报告期内，公司采购的主要内容为品牌方商品，前五大供应商采购额及占比情
况如下：
单位：万元
2020 年度
供应商名称
采购额 采购总额占比
上药康德乐（上海）医药有限公司 22,936.13 37.33%
欧莱雅（中国）有限公司 12,158.31 19.79%
上海双立人亨克斯有限公司 9,559.68 15.56%
深圳旧街场白咖啡贸易有限公司 2,936.39 4.78%
阿里巴巴集团 2,432.44 3.96%
合 计 50,022.95 81.42%
2019 年度
供应商名称
采购额 采购总额占比
欧莱雅（中国）有限公司 15,791.00 31.16%
上药康德乐（上海）医药有限公司 13,176.94 26.00%
上海双立人亨克斯有限公司 6,270.37 12.37%
3-1-4-85
深圳旧街场白咖啡贸易有限公司 3,412.38 6.73%
阿里巴巴集团 1,869.70 3.69%
合 计 40,520.39 79.96%
2018 年度
供应商名称
采购额 采购总额占比
欧莱雅（中国）有限公司 17,312.55 36.05%
上药康德乐（上海）医药有限公司 9,337.84 19.45%
上海双立人亨克斯有限公司 5,541.08 11.54%
施华洛世奇（上海）贸易有限公司 3,776.40 7.86%
深圳旧街场白咖啡贸易有限公司 3,423.81 7.13%
合 计 39,391.69 82.03%
注 1：上述供应商的采购额与其关联方合并统计，其中阿里巴巴集团包括：TAOBAO CHINA
HOLDING LIMITED、阿里巴巴丝路有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务
有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司；深圳旧街场白咖啡贸易有限
公司包括：WHITE CAFE SDN BHD、深圳旧街场白咖啡贸易有限公司。
（二）发行人主要供应商的市场需求、供应商基础及依赖情况
报告期内，公司前五大供应商的基本情况、市场需求等情况如下表所示：
供应商名称 前五大情况 供应商基本情况及市场需求
欧莱雅集团系全球知名化妆品集团，旗
下拥有多个品牌，是公司品牌线上销售
欧莱雅（中国）有限公司 报告期前五大 服务的授权品牌方，亦是公司的供应
商。欧莱雅集团的产品市场需求广泛，
供应稳定。
双立人系全球知名厨具用品公司，旗下
拥有多个厨具品类，是公司品牌线上销
上海双立人亨克斯有限公司 报告期前五大 售服务的授权品牌方，亦是公司的供应
商。双立人的产品市场需求广泛，供应
稳定。
上药康德乐系雅漾、馥绿德雅及康如品
牌在国内的授权经销商，针对前述品牌
上药康德乐（上海）医药有限公司 报告期前五大 的产品，公司统一向上药康德乐进行采
购。上药康德乐经销的产品市场需求广
泛，供应稳定。
旧街场白咖啡是具有一定知名度的食
品饮料品牌，是公司品牌线上销售服务
深圳旧街场白咖啡贸易有限公司 报告期前五大
的授权品牌方，亦是公司的供应商。旧
街场白咖啡的产品市场需求较广泛，供
3-1-4-86
应稳定。
阿里巴巴集团旗下的天猫平台系国内
2019 年及 2020 年 知名电商平台，阿里巴巴集团为公司提
阿里巴巴集团
度前五大 供平台服务以及平台内的营销工具。天
猫平台的市场需求广泛，供应稳定。
施华洛世奇是全球知名饰品品牌，是公
司品牌线上销售服务唯品会渠道的授
施华洛世奇（上海）贸易有限公司 2018 年前五大
权品牌方，亦是公司的供应商。施华洛
世奇的产品市场需求广泛，供应稳定。
报告期内，发行人前五大供应商主要为大型企业，市场需求较大，供应充足。
发行人前五大供应商稳定，不存在对单一供应商采购额比重超过50%的重大依赖情
况。
（三）核查意见
保荐机构审阅了发行人采购明细，对主要供应商进行了访谈，并通过公开渠道
查询了主要供应商的基本信息，对主要供应商执行了函证程序。查询了发行人的工
商档案，复核了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调
查表。
保荐机构认为，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；亦不存在上述供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人供应商经营正常，市场需求较大，发
行人拥有稳定的供应商基础且不存在对单一供应商采购比重超过50%的重大依赖情
况。
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持
续性。
（一）报告期内各期前五大供应商相比上期的新增情况
3-1-4-87
除 2018 年外，阿里巴巴集团均为公司报告期内的前五大供应商，公司报告期各
期向阿里巴巴集团采购的金额分别为 2,420.39 万元、1,869.70 万元以及 2,432.44 万
元。2018 年阿里巴巴集团系公司第六大供应商，2019 年较 2018 年的采购金额有所
下降，主要由于公司终止了卡诗品牌的天猫旗舰店服务，相应的平台服务费采购金
额大幅减少所致。
阿里巴巴集团 2018 年未进入公司前五大供应商系当年度公司向施华洛世奇（上
海）贸易有限公司采购金额较大，备货较多，采购额达到了 3,776.40 万元，施华洛
世奇成为了第四大供应商。相应的，公司根据渠道反馈及自身库存情况减少了其后
续年度的采购额，因此，施华洛世奇亦未进入公司 2019 年及 2020 年的采购前五大。
（二）核查意见
保荐机构审阅了发行人采购明细，对主要供应商进行了访谈，并通过公开渠道
查询了主要供应商的基本信息，对主要供应商执行了函证程序。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增前五大供应商均具备商业理由，
系正常经营所致。除向施华洛世奇（上海）贸易有限公司的采购内容因经营考量出
现收缩外，其他新增供应商的采购内容具有一定的连续性。
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
19-3-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中
度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（一）发行人供应商集中度情况
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于
少数供应商的情形，但公司前五大供应商集中度较高，2018年至2020年，公司前五
大供应商占当期采购额比例分别为82.03%、79.96%及81.42%。
发行人供应商集中度较高主要与公司的业务特征有关。品牌线上销售服务模式
下，公司的采购内容主要为商品采购，而品牌线上运营服务及客户关系管理服务模
式下，公司的成本主要为人工成本，采购的内容主要为第三方服务，成本占比较低。
3-1-4-88
报告期内，服务采购金额远低于商品采购金额，从而导致了前五大供应商的采购内
容主要对应公司的品牌线上销售服务。
另一方面，由于品牌线上销售服务的前五大品牌本身集中较高。品牌线上销售
服务模式下，公司需要事先向品牌方买断商品，考虑到商品采购的资金占用以及存
货销售的风险，公司会重点与头部品牌合作。由于头部品牌本身的知名度较高，消
费群体庞大，因此，单个品牌的销售额较大，容易造成前几大品牌的销售额加总后
即形成较大的销售占比。对应的，也导致前五大供应商中商品采购的集中度较高。
（二）核查意见
保荐机构审阅了发行人采购明细，对主要供应商进行了访谈，比对了同行业可
比公司的公开披露情况。
经核查，保荐机构认为，供应商集中度较高符合其业务特征，具有一定的合理
性，商品供应商是否持续供货与发行人品牌线上销售服务的授权品牌有关，服务供
应商的采购内容具有一定的持续性。报告期内，供应商集中度较高对发行人持续经
营能力不构成重大不利影响。
十二、主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产
20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或
使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
（一）主要固定资产
公司固定资产主要为经营所需的电脑及办公设备和机器设备，截至 2020 年 12
月 31 日，公司固定资产净额为 139.08 万元，整体成新率为 12.62%，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
3-1-4-89
电脑及办公设备 1,038.64 899.56 139.08 13.39%
机器设备 63.80 63.80 - -
合计 1,102.44 963.36 139.08 12.62%
（二）无形资产
1、无形资产构成
公司账面无形资产主要为外购软件。2020年12月31日，公司无形资产账面净额
为11.41万元。
2、土地使用权
截至2020年12月31日，公司无土地使用权。
3、商标、专利、软件著作权及域名
（1）商标
截至2020年12月31日，发行人拥有的国内注册商标共有9项，具体如下：
商标
商标 申请号 注册阶段 有效日期 权利人
类型
35 16521195 已注册 2016.05.07-2026.05.06 凯淳股份
38 16521253 已注册 2016.05.07-2026.05.06 凯淳股份
42 16521283 已注册 2016.05.07-2026.05.06 凯淳股份
35 16521144 已注册 2016.11.21-2026.11.20 凯淳股份
38 16654145 已注册 2016.05.28-2026.05.27 凯淳股份
42 16654185 已注册 2016.05.28-2026.05.27 凯淳股份
35 16654459 已注册 2016.05.28-2026.05.27 宁波凯溶乐
9 43451207 已注册 2020.09.07-2030.09.06 凯淳股份
42 43428013 已注册 2020.09.07-2030.09.06 凯淳股份
（2）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项专利权，具体如下：
3-1-4-90
使用 专利
专利号 专利名称 专利类型 取得方式 取得时间
期限 权人
凯淳
201220742584.6 收货验货手持终端 实用新型 自主申请 2012.12.28 10年
股份
（3）计算机软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 13 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 著作权人
沛香事件驱动管理
1 软件[简称： 2017SR692058 未发表 2017.12.14 沛香科技
MAD]V1.0
2 呼叫中心系统 V1.3 2017SR692060 未发表 2017.12.14 沛香科技
沛香活动管理软件
3 2017SR692062 未发表 2017.12.14 沛香科技
[简称：CMT]V1.0
沛香微信后台管理
4 软件[简称：微信后 2017SR692065 未发表 2017.12.14 沛香科技
台]V1.0
企业号移动工单系
5 2017SR692068 未发表 2017.12.14 沛香科技
统 V1.0
全渠道电商运营管
6 理软件[简称 2018SR788766 2017.01.01 2018.09.28 沛香科技
OMS]V1.0
全渠道仓库管理软
7 件[简称： 2018SR800908 2017.01.01 2018.10.08 沛香科技
WMS]V1.0
仓储物流手持终端
8 管理软件[简称： 2018SR892801 2017.01.01 2018.11.07 沛香科技
PDA 系统]V1.0
机供手持终端管理
9 软件[简称： 2018SR929038 2017.08.01 2018.11.20 沛香科技
PDA]V1.0
沛香空中新零售平
10 2019SR1265781 2018.04.10 2019.12.03 沛香科技
台软件 V1.0
沛香全渠道营销管
理平台软件[简称：
11 2019SR1175792 未发表 2019.11.20 沛香科技
全渠道营销管理平
台]V1.0
仓储 WMS 移动端
12 2020SR0984368 2019.11.01 2020.08.26 沛香科技
管理系统软件[简
3-1-4-91
称：Wms]V1.0
全域小程序商城平
13 台[简称：小程序商 2020SR1692694 2019.09.28 2020.11.30 沛香科技
城平台]V1.0
（4）域名证书
截至2020年12月31日，发行人拥有3项域名证书，具体情况如下：
序号 域名 权利人 注册时间 到期时间
1 Kaytune.cn 凯淳股份 2014.07.29 2021.07.29
2 Kaytune.com.cn 凯淳股份 2014.07.29 2021.07.29
3 Kaytune.com 凯淳股份 2011.11.26 2021.11.26
（三）核查意见
保荐机构核查了相关资产的权利凭证，向主管部门调取了资产清单，通过网络
查询了相关资产的权属情况。
经核查，保荐机构认为，截至2020年12月31日，上述资产系发行人合法取得并
拥有，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
十三、同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否存在同业竞争的情况
22-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的
要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致
发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输
送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展
的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行
人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
3-1-4-92
王莉女士为发行人控股股东、实际控制人。截至本报告出具日，其对外投资情
况具体如下：
实际从事 与发行人的
名称 经营范围
业务 关系
实业投资，投资管理，资产管理， 王莉作为普通合
无实际业务，系
上海淳溶投资中 投资咨询。【依法须经批准的项目， 伙人并持有
发行人员工持股
心（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活 15.70%份额，担任
平台
动】 执行事务合伙人
资产管理，投资咨询，投资管理，
企业管理咨询，商务信息咨询，实
业投资，市场营销策划，电脑图文
（除网页）设计、制作，房地产咨
询（不得从事经纪），财务咨询（不
上海鸿枫资产管 王莉持有 28.00%
得从事代理记账），人才咨询（不 投资管理
理有限公司 股权并担任监事
得从事人才中介、职业中介），会
务服务，展览展示服务，文化艺术
交流策划，设计、制作各类广告。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
投资管理、咨询,企业管理咨询，商
务咨询，实业投资，会展服务，市
上海纤咚投资中 王莉持有 16.04%
场营销策划。【依法须经批准的项 投资管理
心（有限合伙） 份额
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
除发行人外，王莉未控制其他与发行人经营相同或相似业务的企业。王莉对外
投资的其他企业在经营范围及实际经营业务等方面与发行人不存在相同或相似的情
况。对于上述情况，发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”进行了
披露。
（二）核查意见
保荐机构查验了发行人整体变更方案；核查了发行人控股股东、实际控制人出
具的避免新增同业竞争的承诺；查询了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业的工商登记资料；核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务
范围、业务性质等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业
不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争关系。
3-1-4-93
十四、关联方资金占用及关联方担保
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用资金的情形
23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要
求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程
序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是
否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
（一）发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，并已在《招股说明书》“第七
节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”进行
披露。
（二）核查意见
保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人王莉的对外投资情况；取得其填
写的《调查表》；通过企查查等公开信息查询控股股东、实际控制人对外投资企业
的基本信息；核查了发行人银行流水、其他应收款明细账及科目余额表；取得了控
股股东、实际控制人出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形。
3-1-4-94
十五、关联方、关联交易
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
24-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，核查
以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关联方认定、关
联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联
交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润
总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、
第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据
是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本
费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变
化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严
重影响独立性或者显失公平。
（一）发行人报告期内关联方及关联交易的披露情况
发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联
关系”、“十、关联交易”披露了关联方认定以及关联交易情况，其中包括发行人
与控股股东、实际控制人王莉之间的关联交易情况。发行人报告期内关联交易简要
汇总如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经常性关联交易
房屋租赁、物业服务 71.73 310.05 421.83
提供劳务 28.99 107.64 95.70
关键管理人员薪酬 524.29 507.77 465.37
偶发性关联交易
商品销售 - - -
王莉、徐磊为公司借款提供担保，详见《招股说明书》“第七
关联担保 节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）偶发性
关联交易”之“2、关联担保”
3-1-4-95
报告期之前，公司与部分关联自然人存在资金拆借的情况，报
告期内公司收取、支付了借款利息，详见《招股说明书》“第
收取、支付借款利息 七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）偶发
性关联交易”之“4、向关联方支付借款利息”、“5、关联方
向公司支付借款利息”
（二）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易系公司业务发展及正常生产经营所需，交易价
格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。关联交易符合有关法律法规和公司
各项制度的规定，关联交易占同类型交易金额比例较小，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响。
（三）发行人报告期关联交易决策履行情况及独立董事意见
公司现行《公司章程》《关联交易管理制度》中对于关联交易的决策程序做出
规定，确保关联交易公平、公正、公允，同时积极采取有效措施减少关联交易。公
司分别于2020年6月15日召开第二届董事会第九次会议、2020年6月15日召开第二届
监事会第五次会议、2020年6月25日召开2020年第四次临时股东大会审议通过《关于
确认公司2017年1月1日至2020年3月31日关联交易事项的议案》，对报告期内发生的
关联交易进行了确认，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。自2020
年3月31日至报告期末，除关键管理人员领取薪酬外，公司未发生其他关联交易。
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易事项进行认真审议后，发表了意见。
（四）发行人减少和规范关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制
定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减
少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
公司控股股东、实际控制人王莉女士就减少和规范关联交易出具《关于规范关
联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及凯
淳股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用凯淳股份的资金、资产
3-1-4-96
和资源，也不会违规要求凯淳股份为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务
提供担保。
二、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量减少、避免与发行人发生关联交
易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人
控制的企业与凯淳股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的
协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯淳股份章程之规定，履行
关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
三、本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、保证不利用关联交易非法转移凯淳股份的资金、利润，不利用关联交易损
害凯淳股份及其他股东的利益。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给凯淳股份造成的直接、间接的经济损失
及产生的法律责任。”
综上，发行人已经完整披露了发行人与实际控制人之间的关联交易，报告期内，
不存在发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润
总额占发行人相应指标的比例较高的情况。
（二）核查意见
保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表；通过企查查
等公开信息查询发行人关联方；查阅了发行人报告期内的合同台账；查阅了报告期
内发行人关联交易协议及作价依据文件；实地考察发行人办公地址；查阅了报告期
内关联交易内部控制文件及审议会议文件；查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的相关报告；取得了控股股东、实际控制人出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人的报告期内的关联方认定、关联交易信息披露
完整，关联交易必要、合理和公允，且已履行关联交易的决策程序；关联交易不存
在影响发行人的经营独立性的情况，关联交易定价依据充分、公允，不存在显失公
平的情况。发行人报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不
存在利益输送的情形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情况，关联交易
3-1-4-97
占同类型交易金额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
控股股东、实际控制人已作出相关承诺，未来会进一步规范与发行人之间发生的关
联交易；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在
严重影响独立性或者显失公平的情况。
十六、重要会计政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计
准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条
款及实际执行情况是否一致。
（一）招股说明书对于公司各类业务具体收入确认政策的披露情况
1、品牌线上销售服务收入确认原则
零售模式：公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，公司将商品发
货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，公司支付宝等电商收
款账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据电商平台对账单显示的收
款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成本。
分销模式：公司与各电商平台以及其他分销渠道签订销售协议，向其提供商品。
公司在接到客户的订单后发货，客户对相关商品确认收货并进行销售。根据合同约
定，电商平台货物验收后与公司进行核对结算，公司在收到结算单时，双方核对无
误后确认销售收入。对于其他分销渠道，公司根据合同约定的方式确认收入并结转
成本。
2、品牌线上运营服务收入确认原则
品牌线上运营服务分为围绕品牌方线上店铺运营提供的整体服务，以及根据客
户需求单独提供的部分服务。在提供整体服务的情况下，公司根据合同约定的收费
标准，按月计算服务收入金额，在与客户对账后按期确认收入。提供部分服务的情
3-1-4-98
况下，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕
并经客户确认后确认收入。
3、客户关系管理服务收入确认原则
客户关系管理服务分为短期项目制合同和长期持续性服务合同。针对短期项目
制合同，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完
毕并经客户确认后确认收入。针对长期持续性服务合同，公司根据与客户协商确定
的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕后，根据合同约定的收费标准及
实际完成的服务量，经客户验收确认服务内容和收费金额后按期确认收入。
（二）核查意见
保荐机构查阅了公司各类业务下的主要销售合同及平台规则；抽查了报告期内
大额收入确认依据；审阅发行人的《招股说明书》及会计师出具的审计报告；与会
计师讨论新收入准则对于公司具体收入确认政策的影响；查阅同行业可比公司收入
确认政策等。
经核查，保荐机构认为，公司已针对不同业务的具体情况披露收入确认政策，
相关收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情况。公司
披露的各业务类型收入确认政策符合公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实
际执行情况总体一致。
十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27
的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营
成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）报告期内发行人会计政策变更情况、原因及审批程序履行情况
报告期内，发行人存在会计政策变更的情况，主要系根据国家统一的会计制度
的要求进行变更，具有合理性，相关变更已履行适当的内部审批程序，与同行业可
3-1-4-99
比公司不存在重大差异。具体如下：
会计准则 变更日期 董事会议情况
《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（财
会〔2017〕22 号） 第二届董事会第七次会
2020/1/1
议通过
《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 第二届董事会第四次会
2019/1/1
（财会〔2019〕16 号） 议通过
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕6 号）
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修
订）》（财会〔2017〕7 号）
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》 第一届董事会第十五次
2019/1/1
（财会〔2017〕8 号） 会议通过
《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》（财
会〔2017〕9 号）
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》
（财会〔2017〕14 号）
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）
《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕 第一届董事会第六次会
2018/4/23
15 号） 议通过
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2017〕30 号）
上述会计政策变更调整对公司财务状况、经营成果及现金流量没有产生重大影
响。具体变更内容及影响金额可参见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容
诚审字[2021]201Z0017号”审计报告相关内容。
（二）报告期内发行人会计估计变更情况、原因及审批程序履行情况
报告期内，公司不存在会计估计变更。
（三）核查意见
保荐机构查阅了财政部网站于报告期内新发布的会计准则及相关公告；查阅了
公司报告期内会计政策变更对应的内部审批程序文件及相关公告文件；查阅了同行
业可比公司在相同期间内的会计政策及会计估计变更情况；向公司财务负责人及申
报会计师了解会计政策变更的背景及具体原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在会计政策变更的情况，主要系
根据国家统一的会计制度的要求进行变更，具有合理性，相关变更已经履行适当的
3-1-4-100
内部审批程序，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在滥用会计政策的情况；
报告期内，发行人不存在会计估计变更的情况。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
27-1-2-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27
的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会计差错
更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工
作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
（一）报告期内发行人会计差错更正情况、原因及审批程序
发行人本次申报财务报表不存在前期会计差错更正，但申报财务报表与原始财
务报表存在一定差异，主要系原始财务报表存在会计差错更正导致。发行人原始财
务报表系公司在全国中小企业股份转让平台上首次披露的经审计的报告期内财务报
表。
报告期内，为贯彻《首发业务若干问题解答》对于相关事项财务处理的要求，
更加准确地反映公司实际财务状况和经营成果，发行人对原始财务报表进行了会计
差错更正。相关会计差错更正已履行适当的内部审批程序并在全国中小企业股份转
让平台上及时公告披露。具体情况如下：
1、2020 年及 2019 年公司原始财务报表差错更正情况
2020年及2019年公司原始财务报表不存在会计差错更正的情况。
2、2018 年度发行人原始报表差错更正情况
（1）针对报告期内其他应收款押金和保证金余额补计提坏账
该调整事项影响申报财务报表科目：调减其他应收款256,792.27元,其他综合收
益695.97元,盈余公积12,058.61元,未分配利润191,381.42元；调增所得税费用2,446.21
元,资产减值损失1,683.72元,递延所得税资产52,656.27元。
3-1-4-101
（2）股份支付由分期确认变为一次性确认费用：不将股份限售期作为股份支付
的分期依据，将2016年、2017年及2018年发生的股权激励，在授予当期一次性确认
股份支付费用。
该调整事项影响申报财务报表科目：调减管理费用2,646,270.21元,盈余公积
492,632.16元,未分配利润10,778,253.88元；调增资本公积11,270,886.04元。
（3）往来重分类调整，主要为返利代垫余额往来重分类调整和往来坏账准备重
分类调整
该调整事项影响申报财务报表科目：2018年度调减资产减值损失78,660.57元,
销售费用566,037.74元,应收账款1,333,375.47元；调增所得税费用19,665.14元,营业成
本566,037.74元,其他应收款1,333,375.47元。
（4）成本费用等重分类调整，企业进行了更为精细的核算，按性质对相关成本
费用、营业外收入等科目进行了重新分类列示，主要为人力成本重分类调整、房屋
租金重分类调整、服务项目费用与成本重分类、营业外支出与成本重分类、营业外
收入与其他收益重分类
该调整事项影响申报财务报表科目：调减销售费用678,550.94元,营业外收入
460,065.44元,盈余公积81,577.50元；调增管理费用34,869.43元,营业成本643,681.51
元,其他收益460,065.44元,未分配利润81,577.50元。
上述差错更正对公司2018年合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 差异
资产 36,165.71 36,145.30 -20.41
负债 13,243.65 13,243.65 -
所有者权益 22,922.06 22,901.65 -20.41
收入*1 75,559.18 75,559.18 -
成本费用*2 68,837.30 68,567.19 -270.11
净利润 6,721.88 6,991.99 270.11
注*1：收入中包含营业外收入、投资收益、资产处置收益、其他收益；
*2：成本费用中包含资产减值损失、信用减值损失、营业外支出、所得税费用。
3、发行人原始财务报表会计差错更正所履行的程序及披露情况
3-1-4-102
报告期内，发行人原始财务报表会计差错更正已经公司第二届董事会第四次会
议以及公司2019年年度股东大会审议通过，容诚会计师事务所出具《2019年度会计
差错更正的专项说明》（容诚专字[2020] 201Z0059号）。相关会计差错更正公告已
于2020年4月10日在全国中小企业股份转让平台上及时公告披露。
（二）核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的审计报告及差错更正专项报告；查阅了财政部
网站于报告期内新发布的会计准则及相关公告；查阅了公司报告期内会计差错更正
所对应的内部审批程序文件及相关公告文件；向公司财务负责人及申报会计师了解
会计差错更正的背景及具体原因；查阅了会计差错更正明细项表。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原始财务报表存在会计差错更正的
情况，主要系公司进行了更为精细化的核算，并根据《首发业务若干问题解答》对
于报告期内相关事项财务处理进行了调整，相关会计差错更正对发行人当期利润总
额影响较小；报告期内，发行人对原始财务报表进行会计差错更正符合《企业会计
准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在发行人故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；报告期内，发行人不存在会计
基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息已履行适当的内部审批恰当披露等
问题。
3-1-4-103
十八、收入
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
趋势
29-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流
方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应
说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、
销售发行人产品收入占比较高等情形；（2）发行人经销商选取标准，报告期内是
否存在较多新增与退出经销商情情形；（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛
利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑；（4）保荐人应通过走
访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核
查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在
大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模
式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结
论。
传统经销商模式下，品牌方或生产商主要通过下级经销商完成不同区域的渠道
铺设、产品推广及终端销售，并通过价格指导、品牌授权、库存管理、统一市场营
销策略等方式约束下级经销商，最终达到管理终端零售市场的供货及价格体系，建
立统一标准的品牌形象等目的。公司主营业务系为品牌方提供电子商务服务及客户
关系管理服务，公司自身不是品牌方或生产商，无需对下游渠道进行管控，因此，
公司不存在与传统经销商合作的情况。
公司在品牌线上销售服务-分销模式下，主要将产品销售给电商平台为主的各分
销渠道，并提供不同程度的运营支持服务。考虑到分销模式下，公司的下游客户是
分销渠道而非最终消费者，为便于投资者理解相关业务，公司参照经销商模式的相
关要求进行以下披露和分析。
（一）报告期内公司分销模式主要客户基本情况
3-1-4-104
报告期内，公司分销模式前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度
占分销模式 占营业收
序号 客户名称 金额 销售类别
收入比例 入比例
北京京东世纪贸易有 美妆、个护类产
1 18,578.06 63.24% 20.95%
限公司 品
唯品会（中国）有限 美妆、个护、轻奢
2 5,317.54 18.10% 6.00%
公司 饰品等
3 王** 1,824.73 6.21% 2.06% 美妆产品
浙江天猫供应链管理
4 1,253.21 4.27% 1.41% 食品饮料
有限公司
德诚永通（香港）有
5 666.36 2.27% 0.75% 美妆产品
限公司
合计 27,639.89 94.09% 31.18%
2019 年度
占分销模式 占营业收
序号 客户名称 金额 销售类别
收入比例 入比例
北京京东世纪贸易有 美妆、个护类产
1 13,637.66 56.46% 17.71%
限公司 品
唯品会（中国）有限 美妆、个护、轻奢
2 7,195.44 29.79% 9.34%
公司 饰品等
浙江天猫供应链管理
3 1,251.91 5.18% 1.63% 食品饮料
有限公司
4 王** 1,184.44 4.90% 1.54% 美妆产品
中国东方航空股份有 积分商城兑换的
5 201.33 0.83% 0.26%
限公司 礼品
合计 23,470.78 97.18% 30.47%
2018 年度
占分销模式 占营业收
序号 客户名称 金额 销售类别
收入比例 入比例
唯品会（中国）有限 美妆、个护、轻奢
1 9,141.64 49.07% 12.22%
公司 饰品等
北京京东世纪贸易有 美妆、个护类产
2 6,068.87 32.57% 8.11%
限公司 品
浙江天猫供应链管理
3 1,339.16 7.19% 1.79% 食品饮料
有限公司
4 王** 1,079.62 5.79% 1.44% 美妆产品
5 汪** 341.05 1.83% 0.46% 美妆产品
合计 17,970.34 96.45% 24.02%
3-1-4-105
注：唯品会（中国）有限公司包括：唯品会（中国）有限公司、重庆唯品会电子商务有限
公司；中国东方航空股份有限公司包括：中国东方航空股份有限公司、东方航空电子商务有限
公司；浙江天猫供应链管理有限公司包括：浙江天猫供应链管理有限公司、上海天翌电子商务
有限公司；深圳市盟客供应链科技有限公司包括：深圳市盟客供应链科技有限公司、广东快客
电子商务有限公司。
报告期内，公司分销模式主要客户为京东、唯品会及天猫超市等大型电商平台，
客户构成整体变化较小，不存在当期新增客户收入占分销模式收入比例较高的情况。
此外，报告期内，公司还存在个别的美容美妆类产品经营者个人向公司购买美
妆类产品的情况。该等客户购买产品后会通常会结合产品特性，与其他相关产品重
新进行搭配组合后，向美容店铺或个人消费者等售卖。报告期各期，个人分销客户
贡献的毛利额分别为126.62万元、73.61万元及 99.02万元，占公司毛利总额的比例
分别为0.56%、0.31%及0.39%，对公司盈利水平影响很小。对于个人分销客户，公
司不会主动寻求与其业务上的拓展，仅将其视为提升库存管理效率的一种补充手段。
报告期内，公司分销模式前五大客户简介如下：
序号 名称 简介
北京京东世纪贸易有限公司旗下拥有京东商城。京东商
北京京东世纪贸易有
1 城是涵盖家电、数码通讯、电脑、美妆个护、家居百货
限公司
等多品类的知名大型综合型电商平台。
唯品会（中国）有限公司旗下拥有唯品会电商平台。唯
唯品会（中国）有限公
2 品会是知名时尚综合类零售平台，开展全渠道特卖零售
司
业务。
阿里巴巴集团旗下拥有天猫超市。天猫超市是一家提供
浙江天猫供应链管理 进口食品、食品饮料、粮油副食等所有生活必需品的网
3
有限公司 上超市。浙江天猫供应链管理有限公司系公司分销模式
下天猫超市平台的主要交易对手方
4 王** 美容美妆类产品自由经营者
中国东方航空股份有 中国东方航空股份有限公司旗下拥有东航积分商城。东
5 航积分商城是提供各种东航积分兑换礼品、东航积分购
限公司
买礼品等相关服务的电商平台。
6 汪** 美容美妆类产品自由经营者
德诚永通（香港）有限公司系新三板挂牌企业乾丰股份
德诚永通（香港）有限
7 （871215）下属子公司，主要业务为基于互联网为电商
公司
综合平台提供跨境电商供应链服务
（二）公司分销模式收入占比及同行业可比公司同类业务收入占比情况分析
报告期内，公司同行业可比公司由于经营策略有所不同，故分销模式同类业务
收入占比区间较大，但是总体而言，公司分销模式收入占比处于同行业可比公司同
3-1-4-106
类业务收入占比区间内，不存在重大差异。具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丽人丽妆 - 1.11% 1.09%
若羽臣 - 44.01% 40.57%
壹网壹创 22.20% 20.35% 14.95%
平均值 22.20% 21.82% 18.87%
凯淳股份 33.13% 31.36% 24.90%
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告、2020
年半年度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）；若羽臣：若羽臣招股说明书
（2020 年 9 月）。截至本招股书签署日，可比公司尚未披露 2020 年度相关数据。壹网壹创可比
数据根据其 2020 年半年报数据年化计算。
（三）公司与分销模式客户的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、
返利政策
由于分销模式客户并非公司的经销商，公司无需也不能对其经营决策产生重大
影响，因此，公司与分销模式客户主要基于市场化原则，独立自主的确定具体合作
方式及合同条款，主要合作及费用承担方式如下：
序号 项目 描述
1 商品定价 公司与分销模式客户根据市场化原则协商确定产品交易价格。
对于电商平台类的分销渠道，公司会提供运营支持服务，亦会根据市场
2 营销费用 情况和品牌方要求在电商平台内进行营销推广，并相应的支付电商平台
营销费用。对于其他分销渠道，公司一般不承担营销费用
公司通常将货物运送给分销模式客户，并只承担该阶段的运输费用，在
3 运输费用 少数情况下，根据分销模式客户需求（主要为积分商城类业务），公司
将货物发送至终端客户，并承担相关运输费用
对于电商平台类分销渠道，当货物出现质量问题、效期问题或其他合同
4 退换货机制 约定的情况时，客户有权将相关产品退回给公司。对于其他分销渠道，
无正当理由，客户一般无权退货。
对于电商平台类的分销渠道，公司一般在结算完成后给与5至7个工作日
5 信用政策
的信用期，对于其他分销渠道，公司一般采取款到发货的模式。
6 返利政策 不存在向分销渠道提供返利的情形。
公司可以在何种分销渠道分销品牌方商品需提前获得品牌方授权，因此，公司
选取的分销渠道是与品牌方共同协商制定的结果。对于新合作品牌的分销业务，品
牌方通常会明确拟授权的分销渠道，公司在评估相关品牌在该分销渠道的发展前景
后决定是否参与竞标，如竞标成功后，则直接成为该分销渠道的服务商。对于已合
3-1-4-107
作品牌，新增分销渠道是品牌方扩张销售规模的主流方式之一，因此，品牌方在制
定年度销售计划时通常会寻求公司的建议，公司会结合品牌定位、营销预算、分销
渠道发展情况、竞品情况等多个因素与品牌方共同商讨，并最终由品牌方形成决策，
完成授权。
报告期内，公司根据各平台竞争程度及发展情况，加大了除天猫旗舰店以外其
他渠道的培育和投入，重点选取知名电商平台作为分销模式的合作方，充分把握了
京东自营、唯品会、天猫超市等分销渠道的业务发展机会，实现了分销模式收入的
高速增长。报告期内，公司主要分销渠道为京东、唯品会及天猫超市等大型知名电
商平台，构成较为稳定，不存在新增或退出的情况。分销模式下，根据公司与分销
渠道的合作协议，不存在分销渠道向公司收取基于销售额进行分成或收取渠道费用
的相关条款。
（四）报告期内，公司分销模式的主要客户中不存在成立时间较短、个人经销
商、销售发行人产品收入占比较高等情形
报告期内，公司分销模式的主要客户具体如下：
对应 公司成立 最近一个财年
序号 客户名称
电商平台 时间 收入（亿元）
1 北京京东世纪贸易有限公司 京东商城 2007年4月 5,768.88
2 唯品会（中国）有限公司 唯品会 2011年1月 929.94
3 浙江天猫供应链管理有限公司 天猫超市 2011年8月 3,768.44
注：最近一个财年收入数据来源于阿里巴巴集团控股有限公司、京东集团股份有限公司及
唯品会控股有限公司披露的最近一个财年年度报告中收入金额或商品销售金额
报告期内，上述公司分销模式的主要客户对应收入占公司分销模式收入的比例
分别为88.83%、91.44%及85.61%。
发行人与该等分销渠道的合同主要条款如下：
客户名称 定价方式 交货与验收条款 结算方式 信用期安排 退换货条款
发行人通过京东的仓储
由发行人 发行人交付产 发行人接受京东因库存过
预约系统按照约定时间 京东于结算
北京京东 与京东双 品，京东验收入 剩或滞销、残次、质量问
及运输方式送至京东预 单核定付款
世纪贸易 方协商一 库 60 天后，京东 题、以及京东终端客户收
约地点，产品所有权自 日起 7 个工
有限公司 致，约定 开始为发行人结 到货物后七天内产生的无
京东验收入库后转移至 作日付款。
最优价格 算。 理由退货。
京东。
3-1-4-108
1、退货的范围包括不合格
1、发行人提供的货物在
产品（含次品及坏品）、当
约定时间抵达约定地点
次档期未销售完毕的合格
后，唯品会根据清单对 唯品会在收
由发行人 1、货款按进度款 品、消费者退货及依据自
货物进行初步清点验 到发票后五
与唯品会 结算及月结结算 然损耗产生的退货（自然
唯品会 收。 个工作日内
双方协商 方式进行结算 损耗退货由双方另行约
（中国） 3、唯品会收货物后七至 将货款通过
一致，约 2、发行人确认账 定）
有限公司 十个工作日内对货品数 银行转账支
定最优价 单后向唯品会开 2、唯品会向发行人提交"
量、质量、包装等情况 付给发行
格。 具发票 退货单"，发行人收到退回
进行查验。验收合格后， 人。
的货品后，七个工作日内
货品所有权转移给唯品
完成数据清点确认。无异
会。
议后，双方以此数据结算。
以天猫超市买家
实际成功购买数
发行人送货时，商品随 量作为货款结算
由发行人 天猫超市在 天猫超市可对不符合要求
浙江天猫 货附带预约回执单、入 依据，发行人可
与天猫双 收到发行人 的商品退货。发行人收到
供应链管 库单及标准条码，实际 在天猫超市系统
方协商一 发票后 5 个 天猫超市通知后 5 个工作
理有限公 入库数量为仓库签收后 中查询对账单进
致，约定 工作日内完 日内至天猫超市指定仓储
司 实际开箱清点所得数量 行自主对账结
最优价格 成付款。 服务商处办理退货事宜。
为准。 算，付款日根据
发行人开票时间
确定。
发行人与上述分销渠道的合作安排符合行业惯例。
（五）公司分销模式客户的选取标准及报告期内分销模式主要客户的稳定性
报告期内，公司根据各平台竞争程度及发展情况，加大了除天猫旗舰店以外其
他渠道的培育和投入，重点选取知名电商平台作为分销模式的合作方，充分把握了
京东自营、唯品会、天猫超市等分销渠道的业务发展机会，实现了分销模式收入的
高速增长。报告期内，公司分销模式主要客户为京东、唯品会及天猫超市等大型知
名电商平台，构成较为稳定，不存在新增或退出的情况。
（六）主要品牌销售价格及毛利率在不同模式下的比较情况
零售模式下，公司主要通过天猫平台将商品直接销售给消费者，可以在品牌方
价格指导范围内自主定价；分销模式下，公司将商品销售给分销渠道，分销价格由
公司与分销商商定，同时，公司针对终端零售价提供建议，但公司无法直接主导商
品终端定价。因此不同模式下的商品定价权不同，不具备可比性。
报告期内，分销模式收入及零售模式收入同时超过100万元的品牌中，不存在分
3-1-4-109
销模式毛利率高于零售模式毛利率的情况。少数分销模式收入及零售模式收入未同
时超过100万元的品牌存在分销模式毛利率高于零售模式毛利率的情况，主要系产品
类型不同、营销策略不同、业务所处阶段不同等因素导致。
（七）分销渠道最终销售情况
报告期内，除个人分销客户外，公司与分销渠道的结算方式主要有两类。第一
类为“穿透结算”方式，即分销渠道定期对平台上已实现最终销售的商品出具结算
清单，与公司结算，这种结算方式下，只有当终端消费者的订单完成、款项支付完
毕后，公司才根据结算清单确认收入。唯品会、天猫超市、积分商城类业务均是该
种结算方式。第二类为“定期结算”方式，即分销渠道定期对平台买断且已验收的
商品出具结算清单，公司依据该结算清单核对无误后确认收入。京东自营是该种结
算方式。
报告期内，公司在分销模式中不掌握终端客户的详细信息。“定期结算”方式
下，商品由分销渠道买断，公司在分销渠道完成验收并出具结算单后确认收入，不
掌握终端消费者相关信息。“穿透结算”方式下，分销渠道定期对平台上已实现最
终销售的商品出具结算清单并与公司结算，分销渠道的结算清单通常不包含终端消
费者信息。少数情况下，公司可以通过分销渠道提供的业务数据对订单信息进行查
询，但无法自由使用或统计。对于个人分销客户，公司一般要求先款后货，不掌握
终端消费者相关信息。
报告期内，分销模式下，公司向京东自营销售的主要品牌为雅漾、馥绿德雅及
康如等品牌，上述品牌销售收入分别为6,068.87万元、12,901.13万元及17,602.05万元，
收入上升主要系相关品牌经培育后在京东渠道的成熟度提升以及公司增加对京东平
台的推广资源投入，相关品牌销售单价变化主要受公司当期销售策略影响。
根据公司与京东的合同条款，商品验收入库60天后，京东开始与公司结算，因
此，在公司确认收入之前，相关商品通常已经在京东平台上对外销售了约60天左右。
同时，合同约定相关滞销品（入库60天内未销售）及残次品（按月清理）在结算时
由京东与公司核对并作退货处理，在此基础上出具结算单，而报告期内京东对公司
的退货比例较低，说明公司销售给京东自营的产品已基本实现最终销售。
3-1-4-110
报告期内，公司在京东自营开设的店铺均为独家授权，京东自营不存在向公司
以外的其他方采购相关品牌方产品的情况，且公司分销模式下各品牌京东自营店铺
的GMV（对消费者的含税终端销售额）覆盖公司对京东的销售收入的比例整体较高，
进一步说明公司销售给京东自营的产品已基本实现最终销售。此外，在分销模式下，
京东自营只有达成了向最终消费者的销售，才会持续向公司采购相关商品，报告期
内，公司向京东自营供货量持续增长，合作良好。经与京东自营方确认，报告期内，
公司主要产品终端销售情况良好，不存在滞销或商品长期未售出的情形。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
注 注
京东自营各店铺 GMV 总和 23,106.47 15,783.22 9,870.85
公司对京东的销售金额 18,578.06 13,637.66 6,068.87
覆盖比例 124.38% 115.73% 162.65%
注：上表京东自营各店铺 GMV 数据来源为京东商智软件。京东商智是京东提供的一站式
运营数据开放平台。受软件查询范围限制，部分店铺 2018 年 3 月以前的 GMV 数据已无法完全
获取。少数店铺由于已不再与品牌方合作，故无法查询店铺 GMV。
上表中覆盖比例存在波动主要由于对比期间存在口径差异。京东在商品入库后
即对终端消费者进行销售，形成京东自营的GMV，而根据合同约定，公司自商品入
库后60天，根据京东的结算单金额，确认销售收入，即京东自营GMV与公司销售收
入存在一定程度的期间错配。若将公司对京东销售收入按同口径期间进行折算（因
本招股书签署日距离2020年12月31日不足60天，故2020年同口径销售收入结合2021
年1月结算金额进行测算），则2018年度、2019年度、2020年的覆盖比例分别为
145.53%、114.70%及124.00%，均超过100%，2019年覆盖比例低于其他年份系当年
度京东对终端消费者给予了更多促销优惠。
报告期内，上述两类结算方式下（含京东自营、唯品会、天猫超市、积分商城
类业务等）的收入金额占分销收入金额的比例分别为91.19%、92.89%及88.65%，占
比较高，毛利额占分销毛利的比例分别为98.77%、94.88%及90.56%，占比较高。
（八）核查意见
保荐机构查阅了分销模式下主要销售合同；通过公开信息，查阅同行业可比公
3-1-4-111
司同类业务发展情况及客户构成；取得公司分销模式及零售模式收入明细账，分析
分销模式客户变化情况，相同品牌在两种模式下的毛利率差异情况；通过公开信息，
查阅公司分销模式主要客户背景及业务发展情况；查阅个人客户提供的终端销售明
细；访谈公司分销模式主要客户；查阅公司、董事、监事及高级管理人员个人资金
流水；查阅货币资金明细表及存货进销存表，检查是否存在与分销模式主要客户相
关的异常大额退款及大额退货。
经核查，保荐机构认为，分销模式下，发行人对分销渠道的控制力、话语权、
库存管理等方面与传统经销商模式有所不同；发行人与分销客户在定价机制、物流
方式、退换货机制、信用政策、返利政策等方面符合行业惯例；发行人分销模式主
要客户为知名电商渠道，不属于个人经销商，不存在销售发行人产品收入占比较高
的情况；报告期内，发行人分销模式的销售收入真实，主要分销客户稳定，分销业
务的毛利率变动具有商业合理性，公司实际控制人、控股股东及前述关联方与分销
模式主要客户不存在大额资金往来。
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
29-3-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：（1）保荐人核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要
运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、
过程、结论；（2）保荐人应关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注
是否存在异常用户行为，如单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的
情形，是否存在发行人及关联方“刷单”及“自充值”情形，详细说明核查方法、
过程、结论；（3）保荐人应确保核查人员为具有 IT 背景的专业人士，采取独立核
查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、
过程、结论。
（一）发行人信息系统情况
1、公司信息系统功能及关键控制
3-1-4-112
公司品牌线上销售服务-零售模式存在终端消费客户分布广、数量多等特点，主
要依托信息系统进行运营和管理。为确保公司可以及时、准确、有效地处理零售模
式下产生的大量订单，公司自行研发了全渠道电商运营管理软件（OMS 系统）、全
渠道仓库管理软件（WMS 系统）及财务管理系统（FMS 系统）等业务及财务相关
软件，并完成了内外部信息系统数据接口的对接，公司信息系统简介如下：
系统名称 系统功能简介
综合订单管理系统，主要功能包括对接第三方电商平台数据端口；处理
OMS 系统 订单信息；对接公司内部其他信息系统；提供各类运算模块协助使用者
进行订单管理
仓储物流的管理系统，主要功能包括对接订单管理系统、品牌方信息系
统、第三方物流系统；实现通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存
WMS 系统
调拨和虚仓管理等功能；有效控制并跟踪仓库业务的物流管理全过程，
实现或完善的企业仓储信息管理
财务管理系统，主要功能包括对接公司内部信息系统；实现运营数据和
FMS 系统
财务数据的对接；实现数据导入、导出、对账、辅助财务核算
财务核算系统，主要功能为通过财务模块进行具体财务核算，形成财务
金蝶系统
报表
以天猫旗舰店业务为例，公司信息系统的具体业务流程如下：1、终端消费者在
天猫平台下单，天猫平台形成订单号及订单信息；2、公司 OMS 系统通过数据接口
从天猫平台抓取订单号及订单信息；3、OMS 系统将订单信息传送至仓库 WMS 系
统后，仓库根据订单信息进行配货、打包并发货，同时在 WMS 系统中自动录入物
流信息；4、WMS 系统将物流信息回传至 OMS 系统，OMS 系统将物流信息上传至
天猫平台；5、终端消费者收到商品后确认收货，交易款项转入公司支付宝账户；6、
财务部每月根据支付宝结算单确认收入金额。
报告期内，针对上述业务系统，公司设置并执行了以下关键控制：
项目 关键控制 涉及系统
第三方平台传输到 OMS 系统的订单金额等关键信息无法
OMS 系统
通过应用前台进行人工修改。
OMS 系统销售订单需经过客服审核后，才能执行发货操
OMS 系统
作。
流程处理 OMS 系统手工创建的销售订单需经过财务专员审核后生
OMS 系统
控制 效。
OMS 系统销售订单执行发货时，称重数量超过 30 公斤无
OMS 系统/WMS 系统
法完成发货操作，并进行提示。
OMS 系统中的销售订单对应的发货快递单号由系统自动
OMS 系统/WMS 系统
生成，无法人工录入。
3-1-4-113
仅客服人员拥有 OMS 系统销售订单审核权限。 OMS 系统
仅客服人员拥有在 OMS 系统创建手工销售订单的权限。 OMS 系统
关键权限
仅财务专员拥有手工销售订单审核权限。 OMS 系统
控制
仅客服拥有创建退货单权限。 OMS 系统
仅仓库拥有退货单入库确认权限。 WMS 系统
OMS 系统每日凌晨执行接口传输批处理任务，自动向部 OMS 系统/部分第三方
接口传输 分品牌方传输销售信息。 品牌方系统
控制 对于 OMS 系统-部分第三方品牌方接口，若接口数据传输 OMS 系统/部分第三方
错误，系统会自动发送邮件提示。 品牌方系统
2、公司信息系统与财务信息对接情况
报告期内，公司的 OMS、WMS 等业务系统主要对公司业务层面给予支持，并
与公司 FMS 财务系统进行对接，FMS 财务系统本身不具备具体财务核算功能，对
公司的财务核算起到支持作用，如业务财务数据核对等。公司使用金蝶财务系统进
行具体财务核算，形成财务报表，对于零售业务收入，公司每月根据电商平台对账
单的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成本。其他业务中，业
务人员与客户进行对账后将对账依据提交财务部，财务部对相关凭证及对账结果进
行复核，复核无误后确认为当期收入。因此，公司 OMS、WMS 等业务系统能对公
司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据
的真实性、准确性、完整性。
（二）零售模式下不同线上销售渠道的销售情况
报告期内，公司零售模式主要线上销售渠道为天猫渠道。报告期各期，公司通
过该渠道实现的收入占零售模式收入的比例平均约95%。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天猫渠道 23,710.74 94.24% 20,206.48 96.23% 26,787.59 96.72%
京东渠道 630.15 2.50% 383.23 1.83% 200.76 0.72%
其他渠道 819.01 3.26% 407.87 1.94% 707.65 2.56%
合计 25,159.91 100.00% 20,997.57 100.00% 27,695.99 100.00%
注：零售业务中天猫渠道包括天猫旗舰店及天猫国际；零售业务中京东渠道为京东 POP 店；
3-1-4-114
其他渠道收入主要为通过小红书、一条等小型电商平台进行销售或直接向终端客户销售所产生
的收入。
（三）报告期内零售模式销售金额及客户分层情况
报告期内，公司零售模式下主要线上销售渠道为天猫渠道，公司通过该渠道实
现的收入占零售模式收入的比例平均约95%。为增加数据可比性（单一电商渠道内
的经营数据可比性高），以天猫渠道的客户销售金额及分层情况作如下披露：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
500 元以下 9,055.65 34.26% 7,610.76 33.17% 9,798.06 31.06%
500-1000 元 6,691.33 25.31% 4,758.41 20.74% 7,115.02 22.56%
1000-5000 元 6,159.05 23.30% 6,713.25 29.26% 11,126.50 35.27%
5000 元-1 万元 490.34 1.85% 564.70 2.46% 688.35 2.18%
1 万元以上 4,037.61 15.27% 3,295.51 14.36% 2,817.02 8.93%
合计 26,433.99 100.00% 22,942.62 100.00% 31,544.95 100.00%
注：上表中的销售金额为当期完成交易的订单含税金额。上表按照同一淘宝 ID 在当期的累
计购买金额进行分层。为更好体现实际情况，对同一大额购买客户使用的淘宝 ID 进行合并处理。
上表金额区间均为不包含区间下限，包含区间上限。
报告期内，公司零售模式下天猫渠道的客户数量及分层情况如下：
单位：个
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区间
数量 占比 数量 占比 数量 占比
500 元以下 495,897 80.40% 481,858 82.23% 616,254 79.16%
500-1000 元 81,986 13.29% 64,001 10.92% 97,902 12.58%
1000-5000 元 37,928 6.15% 38,970 6.65% 63,082 8.10%
5000 元-1 万元 742 0.12% 857 0.15% 1,060 0.14%
1 万元以上 207 0.03% 277 0.05% 200 0.03%
合计 616,760 100.00% 585,963 100.00% 778,498 100.00%
注：上表中的客户数量根据当期已完成交易的淘宝 ID 统计。为更好体现实际情况，对同一
大额购买客户使用的淘宝 ID 进行合并处理。上表金额区间均为不包含区间下限，包含区间上限。
报告期内，天猫渠道下大部分客户的销售金额小于1,000元，销售金额处于1,000
元以下的淘宝ID数量占比分别为91.74%、93.16%及93.70%，分布较为集中，且变化
3-1-4-115
较小。报告期内，天猫渠道下少量客户的销售金额大于1万元以上，主要由购买双立
人、上下等中高端品牌产品的客户以及少数进行大额购买的单个客户组成。
（四）报告期内单个客户大额购买的情况
报告期内，公司零售模式下存在单个客户当期销售金额超过50万元的情况，公
司将其作为单个客户大额购买的情况进行披露，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 淘宝 ID 销售金额（含税） 平均单次消费金额（万元/单）
1 V****妆 230.30 1.62
2 维****巴 150.44 10.75
3 d****7 3,217.62 63.09
合计 3,598.36 -
2019 年度
序号 淘宝 ID 销售金额（含税） 平均单次消费金额（万元/单）
1 V****妆 1,622.88 0.15
2 维****巴 1,016.06 0.16
3 神****能 114.84 114.84
合计 2,753.78 -
2018 年度
序号 淘宝 ID 销售金额（含税） 平均单次消费金额（万元/单）
1 V****妆 1,627.72 1.85
2 天****心 318.75 10.63
3 维****巴 173.52 0.17
4 北****技 128.45 7.56
5 m****5 90.46 2.06
合计 2,338.90 -
注：为更好体现实际情况，对同一大额购买客户使用的淘宝 ID 进行合并处理。下文如无特
殊说明，“报告期内大额买家”均指上表所列买家。d****7 虽然并未在报告期内作为大额买家连
续出现，但其购买背景与 V****妆、维****巴具有相似性，2018 年度及 2019 年度，其含税销
售金额分别为 0.84 万元及 4.25 万元。
报告期内，上述大额买家的含税销售金额对公司收入贡献较低，占公司营业收
入的比例分别为3.16%、3.58%及4.06%，占公司零售模式下天猫店铺交易金额的比
3-1-4-116
例分别为7.50%、12.02%及13.61%。报告期内，上述大额买家含税毛利对公司毛利
贡献较低，占公司整体毛利额的比例分别为1.62%、1.59%及0.87%，占零售模式业
务毛利额的比例分别为5.06%、6.92%及3.06%。报告期内，上述大额买家在确认收
货后未发生退货。
如上表所示，V****妆、维****巴为报告期内连续出现的大额买家，d****7虽
然并未在报告期内作为大额买家连续出现，但其购买背景与V****妆、维****巴具
有相似性，且购买金额较大。报告期各期，上述买家合计的购买金额（含税）分别
为1,802.07万元、2,643.19万元及3,598.36万元，且其购买的都是欧莱雅小美盒天猫旗
舰店相关产品，占小美盒天猫旗舰店的交易金额比例分别为32.44%、34.69%及
46.52%。上述大额买家各期购买金额主要与其自身经营及采购计划相关。出现该等
连续大额买家的主要原因系：（1）该等买家均为美容美妆类产品（服务）行业的个
体经营者，会定期采购美妆个护产品的促销装，尤其是当品牌店铺进行促销活动时，
会进行大量采购，用于重新搭配组合后在自身的渠道进行销售或作为赠品赠送；（2）
欧莱雅小美盒产品系欧莱雅集团为推广其旗下中高端品牌而设计的礼盒类产品，礼
盒中包含有数种欧莱雅旗下不同品牌的促销装产品，产品特性恰好符合前述买家的
采购需求；（3）品牌方仅在线上渠道铺设小美盒的销售网络，而发行人为品牌方天
猫渠道的独家授权服务商，因此，大额买家采购小美盒产品时通常通过天猫平台完
成购买；（4）品牌方主要通过具备一定资质的服务商实现小美盒的对外销售，而相
关买家为个体经营者居多，不具备综合服务能力，无法进入品牌方的销售体系，因
此，其未能向品牌方直接批量采购小美盒产品。因此，上述大额购买行为具有商业
合理性。根据公司与欧莱雅集团签署的关于小美盒品牌的《合作协议》，品牌方与
发行人未约定最低采购数量要求，品牌方对发行人亦不存在搭售行为。报告期各期，
公司对V****妆、维****巴、d****7等报告期内连续出现大额买家的含税销售金额
占公司零售模式下天猫店铺交易金额的比例分别为5.71%、11.52%及13.61%，占公
司各期营业收入的比重分别为2.41%、3.43%及4.06%，占比较低。报告期内，上述
客户含税毛利对公司整体毛利贡献较低，占公司报告期各期整体毛利额的比例约1%
左右。
其余大额买家未在报告期内重复出现，其购买行为具有一定的偶然性，根据相
3-1-4-117
关购买及售前咨询的客服记录，该类购买行为主要用于发放公司福利或其他个人用
途。
报告期内，V****妆、维****巴等连续出现的主要大额买家主要在大促期间进
行采购，为充分享受促销优惠，其交易频率与交易金额较多，其消费行为具有合理
性。
报告期内，V****妆、维****巴及 d****7 等 3 名用户通过使用多个淘宝 ID 购
买小美盒天猫旗舰店商品，且金额较大。该等大额买家通过天猫平台下单购买后，
会通知发行人天猫店铺的客服人员，告知由其下单的淘宝 ID 明细，并要求将该等
商品统一发往大额买家的收货地址，因此，从客服记录及实际收货地址来看，商品
的实际购买方为该等大额买家。为便于投资者更好地了解上述用户的交易情况，公
司对上述用户使用的淘宝 ID 的购买行为分别进行了合并统计，对应订单信息均归
集至 V****妆、维****巴及 d****7 体现。上述用户使用多个淘宝 ID 进行购买，主
要系为充分享受促销优惠，以及在商家产品限购等饥饿营销期间进行商品购买，其
行为具有合理性，不存在通过虚构订单、寄发空包、虚构快递单号的“刷单”方式进
行虚构交易的情况。相关用户与发行人及其关联方不存在关联关系。公司根据订单
生成时间等信息，无法判断其是否通过系统自动化下单。由于上述用户购买商品并
非主要用于个人消费，因此，其行为特征与普通消费者不同，但整体符合该类用户
本身的用户特征及行为常识。
《淘宝网市场管理与违规处理规范》将不当注册（第二十五条）、盗用他人账户
（第二十六条）、虚假交易（第三十八条）等行为列为用户违规行为，对于违规账户
可能采取限制账户使用等措施，对于上述大额买家借用他人账户从事真实交易的情
形，该规则并无禁止性规定。
在产品限购等饥饿营销期间，商家通常限定单个账号的购买数量上限，但实际
情况中，消费者为充分享受促销折扣，使用不同账号进行购买的行为较为常见，此
类情形未违反商家限购规则，亦未损害商家利益。
上述客户按消费金额、交易天数、送货地址等归集的消费特征及大促期间消费
特征等情况已在《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“8、品牌线上销售服务-零售模式收入真实性及客户交易行为分
3-1-4-118
析”进行详细披露。
（五）报告期内单个客户重复购买的情况
报告期内，公司零售模式下存在少量客户单日下单次数超过5次的情况。公司选
取单日下单次数超过5次且合计金额超过50万的客户作为高频重复购买客户进行披
露及分析。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度
下单超过 5 次
序号 账号 重复购买对应销售金额（含税）
的天数（天）
1 d****7 3.00 766.47
2 V****妆 2.00 83.66
合计 - 850.13
2019 年度
下单超过 5 次
序号 账号 重复购买对应销售金额（含税）
的天数（天）
1 V****妆 38.00 1,035.62
2 维****巴 36.00 635.35
合计 - 1,670.97
2018 年度
下单超过 5 次
序号 账号 重复购买对应销售金额（含税）
的天数（天）
1 V****妆 16.00 338.00
2 维****巴 18.00 125.11
3 北****技 1.00 98.36
4 m****5 3.00 85.64
5 蓝****0 2.00 76.00
6 天****心 2.00 67.37
合计 - 790.49
注：为更好体现实际情况，对同一大额购买客户使用的淘宝 ID 进行合并处理。
报告期内，公司存在少数单个客户重复购买的情况，金额较大。部分客户单日
下单次数较高，极少数情况下单日下单超过500次，且未对同类产品合并下单。该等
客户与前文所述的大额买家基本重叠，单日下单次数较高且未对同类产品合并下单
3-1-4-119
主要系相关买家为充分享受促销优惠，以及在产品限购等饥饿营销期间进行商品购
买，使用了不同淘宝ID进行购物消费。例如，当店铺提供最高满800元减110元的促
销优惠时，若相关买家计划购买1,600元商品，为充分享受促销优惠，则其将更倾向
于下达2个800元的订单，获得220元的优惠，而非直接下达1个1,600元的订单，仅获
得110元的优惠。因此，上述行为具有合理性，相关交易具有真实性，不存在通过虚
构订单、寄发空包、虚构快递单号的“刷单”方式进行虚构交易的行为。具体情况
可参见本小节上述相关内容。
报告期内，V****妆及维****巴是零售模式下大额或单日下单频次较高的主
要客户。根据对其进行的访谈及其提供的对外销售记录，截至报告期期末，V****
妆及维****巴报告期内采购的商品大部分已经实现对外销售，其业务规模与其采
购金额基本匹配。
（六）核查意见
发行人品牌线上销售服务-零售模式存在终端消费客户分布广、数量多等特点，
主要依赖信息系统进行运营和管理。为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质
量，保荐机构独立聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协助执行有关发
行人的信息系统内部控制及业务数据核查工作。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托并委派专业的IT团队对发行
人信息系统内部控制及业务数据执行了相应的核查及分析程序，包括对发行人的管
理系统（OMS系统、WMS系统、FMS系统及金蝶K3系统）的有效性和执行情况进
行测试；对相关的业务和财务数据（包括订单数据、财务数据、物流数据以及第三
方平台订单数据等）进行分析验证；对电商平台与公司系统之间的数据双向传递的
闭环和可篡改情况进行了验证，并出具了《上海凯淳实业股份有限公司信息系统内
部控制及业务数据检查报告》。
此外，保荐机构主要还实施了以下核查程序：
1、对报告期内大额购买客户V****妆、维****巴、d****7、天****心及北****
技进行访谈或确认，上述客户购买的金额占报告期内大额购买客户购买总额的比例
分别为95.12%、95.84%及100.00%，经访谈确认，该等客户大额购买主要系用于自
3-1-4-120
用、与自身经营产品进行搭配销售及作为赠品赠送等；通过核对支付宝结算单信息
确认是否真实收款；通过核查物流信息确认是否真实发货；查阅了主要大额客户再
次对外销售的收款记录。
2、对报告期内单日下单频次较高的客户V****妆、维****巴、北****技及天****
心进行访谈，经访谈确认，该等客户大额购买主要系用于自用、与自身经营产品进
行搭配销售及作为赠品赠送等；通过核查物流信息确认是否真实发货；通过核对支
付宝结算单信息确认是否真实收款。
3、对相关人员进行访谈，了解业务流程、信息系统流转过程、财务核算取数规
则（了解业务条线、系统条线、财务条线的流程及勾稽关系）；
4、针对主要店铺，核查报告期内OMS订单信息与WMS发货信息是否一致，以
验证OMS系统与WMS系统间信息传递的有效性（原始订单与发货系统匹配）；
5、针对主要店铺，抽样核查报告期内WMS系统中快递单号、包裹重量、订单
号、收件信息与第三方物流公司确认的结算单数据是否一致（原始订单与第三方物
流匹配）；
6、针对主要店铺，核查报告期内店铺OMS订单信息与支付宝结算单中的订单
号及订单金额是否一致（原始订单资金流匹配）；
7、针对主要店铺，分店铺对报告期内各月的交易订单进行随机抽样，从天猫平
台订单信息追查至发货信息以及支付宝结算单信息，核查订单信息中具体产品、收
货信息是否与发货信息一致，订单信息中的交易金额与支付宝结算单金额是否一致
（穿行测试，以系统性验证OMS、WMS及支付宝结算单三者之间信息一致）；
8、对品牌方进行访谈，向品牌方确认业务合作情况，了解品牌方层面如何监督
发行人线上销售的真实性，与品牌方确认发行人是否存在刷单、刷评等非正常商业
行为；向品牌方实施函证程序，验证报告期内商品采购金额（品牌方访谈及函证）；
9、对物流公司进行访谈，向物流公司确认业务情况，订单及物流信息对接情况，
与物流公司确认是否存在空包、虚假发货等非正常商业行为；向物流公司实施函证
程序，验证报告期内物流费用、及各品牌物流单数，与发行人系统记录情况进行匹
配（物流公司访谈及函证）；
10、抽取主要店铺已成交订单，在物流公司官方网站保留快递投递信息的范围
3-1-4-121
内，通过物流公司官方平台核查是否真实配送（通过外部信息验证交易真实性）；
11、挑选报告期内大额订单，通过核查物流信息确认是否真实发货；通过核对
支付宝结算单信息确认是否真实收款；抽样进行陌生电话核查（大额订单真实性测
试程序）；
12、查阅了发行人报告期内的往来明细账、费用明细账等财务资料以及实际控
制人、高级管理人员、主要业务人员、出纳等人的个人银行卡流水，核查是否存在
用于虚构业务收入的情况（核查自然人流水）；
13、审阅电商平台对服务商的行为通则，刷单、刷评等处罚原则，检索店铺后
台记录，核查店铺在报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚
（电商平台后台记录核查）。
经核查，保荐机构认为，（1）公司已建立起了有效的信息系统和内部控制制度，
业务信息可以及时、准确的进行归集，财务数据可以此进行准确的核算；发行人不
存在通过虚构订单、寄发空包、虚构快递单号的“刷单”方式进行虚构交易的行为；
发行人品牌线上销售服务-零售模式的收入整体是真实可靠的；（2）报告期内，公
司零售模式下存在单个客户大额购买及重复购买的情况，相关订单均按照天猫平台
正常程序处理并完成收款，相关商品均已实际发出并经客户确认收货，不存在期后
异常大额退款及大额退货的情况，相关销售具有真实性，不存在虚假销售等异常情
况。
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
29-5-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12 月销
售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销售合
同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对
个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入
的情形。
（一）公司营业收入季节性波动情况
报告期内，公司营业收入各季度收入情况如下：
3-1-4-122
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 16,768.51 18.91% 14,938.63 19.40% 14,354.78 19.18%
第二季度 21,125.47 23.83% 16,904.27 21.95% 17,532.88 23.43%
第三季度 19,476.62 21.97% 17,645.15 22.91% 16,347.17 21.85%
第四季度 31,289.55 35.29% 27,534.81 35.75% 26,592.84 35.54%
合计 88,660.15 100.00% 77,022.86 100.00% 74,827.67 100.00%
公司各业务板块中，品牌线上销售服务以及品牌线上运营服务的收入分布存在
季节性特征，报告期内，两者收入合计占公司总收入金额始终高于75%，因此，公
司营业收入的总体分布亦存在季节性特征，且与各品牌线上交易情况存在一定的相
关性。通常而言，下半年尤其是四季度是传统电商销售的旺季，各类大型电商促销
活动如“双十一”、“年货节”等均集中在四季度，消费者线上消费行为受促销活
动影响较大，大型促销活动期间商品线上交易额大幅增加。
受上述影响，公司营业收入主要集中于每年下半年，特别是第四季度，报告期
内，公司下半年收入分别为42,940.01万元、45,179.96万元和50,766.17万元，占当年
营业收入的比例分别为57.39%、58.66%和57.26%，符合电商行业的基本特征。
（二）同行业可比公司营业收入季节性波动情况
报告期内，公司营业收入的季节性波动与同行业可比公司相比基本一致。2018
年度至2020年度，公司下半年收入占比与同行业可比公司比较情况如下：
项目 2020 年下半年 2019 年下半年 2018 年下半年
丽人丽妆 - 57.22% 54.09%
若羽臣 - 53.84% 55.84%
壹网壹创 - 61.45% 64.03%
平均值 - 57.50% 57.99%
凯淳股份 57.26% 58.66% 57.39%
注：截至本招股书签署日，同行业可比公司均尚未披露 2020 年度相关数据。
（三）核查意见
3-1-4-123
保荐机构查阅了公司收入明细表，分析第四季度收入金额及主要客户情况；查
阅同行业可比公司报告期内收入季节性波动情况及原因分析；抽查公司第四季度大
额收入确认依据，并进行截止性测试。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司第四季度收入占当期营业收入的比例
较高，主要由其所处行业及业务模式特点导致，与客户需求匹配，与同行业可比公
司收入季节性波动情况一致；报告期内，公司第四季度收入确认依据充分，销售收
入真实，不存在重大收入跨期的情况，不存在对个别客户销售金额异常大幅增长的
情况。
十九、成本
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势
30-2-1-1-1 保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人
是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，
是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。
（一）公司使用劳务外包的基本情况
报告期内，由于公司业务存在一定季节性波动，为满足阶段性增长的用工需求
以及作为日常临时用工的补充，公司存在使用劳务外包的情况。公司采购劳务外包
主要用于拣货、包装、配货及客服等辅助性工作。包括客户关系管理业务所需的电
话客服、品牌线上运营业务的线上客服等工作。
由于品牌线上运营服务及客户关系管理服务的营业成本主要为人工成本以及服
务费用，品牌线上销售服务的营业成本均为商品成本，因此，公司将因品牌线上运
营服务及客户关系管理服务而发生的劳务外包费用作为营业成本核算，将因品牌线
上销售服务而发生的劳务外包费用作为销售费用核算。
报告期内，公司劳务外包费用核算情况如下：
单位：万元
3-1-4-124
核算科目 2020 年度 2019 年 2018 年
营业成本 2,400.03 1,428.33 1,348.43
销售费用 209.44 151.04 213.29
合计 2,609.47 1,579.38 1,561.72
注：上表列示的劳务外包费用包括劳务外包人工费用以及向劳务公司支付的服务费
报告期内，公司计入营业成本的劳务外包费用分别为1,348.43万元、1,428.33万
元及2,400.03万元，占当期营业成本的比例分别为2.58%、2.67%及3.79%，占比较低，
其中2020年计入营业成本的劳务外包费用较2018年和2019年有所增加，主要系公司
部分新承接的客户关系管理项目使用劳务外包导致。报告期内，公司计入销售费用
的劳务外包费用分别为213.29万元、151.04万元及209.44万元，占当期销售费用的比
例分别为2.09%、1.45%及1.84%，占比较低且较为稳定。
报告期内，不同业务类型的劳务工费用及对应收入占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌线上销售 209.44 0.38% 151.04 0.33% 213.29 0.46%
品牌线上运营 917.68 1.05% 707.24 0.92% 482.60 0.95%
客户关系管理 1,482.34 10.06% 721.09 4.95% 865.82 5.60%
合计 2,609.47 2.94% 1,579.38 2.05% 1,561.72 2.09%
注：线上运营服务对应收入为相关服务品牌当期的 GMV。
报 告 期各期，公司计入营 业成本和销售费用的劳务外包费用合计分别为
1,561.72 万元、1,579.38 万元和 2,609.47 万元，占当期收入的比例分别为 2.09%、2.05%
和 2.94%，公司各类业务类型中劳务工费用占比较低且较为稳定。
区分业务类型来看，客户关系管理业务人员成本占比较高，相应其中的劳务外
包成本金额相对较大，占相应收入的比例也高于其他业务类型，报告期各期分别为
5.60%、4.95%和 10.06%，2020 年占比增长主要系部分新承接的客户关系管理项目
导致。品牌线上运营业务人员成本占比也 比较高，其中的劳务外包成本如折算为相
应运营店铺的 GMV 的一定比例，报告期各期分别为 0.95%、0.92%和 1.05%，占比
较低且相对稳定。品牌线上销售业务的人员成本计入相应费用，其中计入销售费用
的劳务外包成本占相应业务营业收入的比例较低，报告期各期分别为 0.46%、0.33%
3-1-4-125
和 0.38%，占比较低且相对稳定。发行人报告期计入成本和费用的劳务外包费用的
相应金额与对应的业务类型及其规模相匹配，符合实际情况。
（二）公司使用劳务外包符合公司业务模式以及行业经营特点
报告期内，在大型电商促销活动或日常临时活动期间，由于发货量及消费者咨
询量大幅增长，公司通常需要大量人手从事拣货、包装、配货及客服等工作。由于
上述用工需求存在季节性及临时性的特点，因此，公司选择使用劳务外包满足季节
性及临时性增长的用工需求。
报告期内，公司各月劳务外包费用变化情况与618、双十一等大型电商促销活动
分布时间相符。具体如下：
单位：万元
注：上图的劳务外包费用包括劳务外包人工费用以及向劳务公司支付的服务费
根据同行业可比公司招股说明书中披露的信息，若羽臣及壹网壹创均存在使用
劳务外包、业务外包及劳务派遣的情况，主要用途为（1）满足大型促销活动期间仓
配及客服环节的用工需求；（2）将非核心业务环节外包给专业公司，以提高经营效
率。公司劳务外包使用情况及背景原因与可比公司情况基本一致，但与同行业可比
公司不同的是，公司除提供电子商务服务外，还提供客户关系管理服务，使得公司
劳务外包的用工领域更为广泛，用工量相应增加。此外，报告期内，公司也正在尝
试逐步将部分非核心环节岗位外包给专业公司，以提高经营效率。
3-1-4-126
综上，报告期内，公司采购劳务外包主要基于自身业务模式以及行业特点，符
合行业惯例。
（三）报告期内为公司提供服务的主要劳务外包公司变动较小，经营合法合规，
不存在专门或主要为公司服务的情况
报告期内，为公司提供劳务外包服务的前五大劳务外包公司金额占当期劳务外
包费用总额的比例均超过 70%，且主要劳务外包公司变动较小。主要劳务外包公司
用工地与发行人主要经营地和仓库所在地基本一致。具体如下：
公司注册 服务 是否与发行人主要经营地/仓
公司名称 用工地
地 内容 库所在地一致
2020 年度
云伙计电子商务集团有限 安徽省滁
客服 安徽 是（注）
公司 州市
上海煜聘人力资源有限公
上海市 客服 上海 是
司
上海仁联劳务服务有限公
上海市 仓配 嘉善 是
司
上海领智劳务派遣有限公
上海市 客服 上海/浙江 是
司
闯传（上海）人力资源科
上海市 客服 上海 是
技有限公司
2019 年度
云伙计电子商务集团有限 安徽省滁
客服 安徽 是（注）
公司 州市
上海领智劳务派遣有限公
上海市 客服 上海/浙江 是
司
上海仁联劳务服务有限公
上海市 仓配 嘉善 是
司
苏州锐安科人力资源有限 江苏省苏
客服 上海/西安 是
公司 州市
北京新诚优聘咨询服务有
北京市 客服 上海 是
限公司
2018 年度
云伙计电子商务集团有限 安徽省滁
客服 安徽 是（注）
公司 州市
上海领智劳务派遣有限公
上海市 客服 上海 是
司
上海仁联劳务服务有限公
上海市 仓配 嘉善 是
司
3-1-4-127
西咸新区思玛特人力资源 陕西省西
客服 上海 是
服务有限公司 安市
北京新诚优聘咨询服务有
北京市 客服 上海 是
限公司
注：报告期内，云伙计电子商务集团有限公司主要为发行人提供在线客服服务，相关人员
在其公司所在地完成线上工作。
根据主要劳务外包公司提供的营业执照、网络公开查询结果以及访谈情况，报
告期内为公司提供服务的主要劳务外包公司具备必要的营业资质，经营合法合规，
不存在专门或主要为公司服务的情况。
（四）报告期内为公司提供服务的劳务外包公司与公司不存在关联关系，相关
劳务费用定价公允
报告期内，与公司合作的劳务外包公司均具备相关资质，与公司不存在关联关
系，相关劳务外包服务的价格根据市场化原则由双方协商确定，定价公允。报告期
内，公司劳务外包方主要分布于上海、嘉善及安徽，公司劳务用工平均工资水平与
第三方兼职招聘网站公布的当地类似职位薪酬水平不存在显著差异。具体如下：
单位：元/月
公司劳务用工
项目 市场价格水平
平均用工成本
2020 年度 4,511.53
2019 年度 4,051.36 2,600.00 至 4,800.00
2018 年度 4,279.75
注：公司劳务用工平均工资水平=劳务外包费用/劳务外包用工人数/12
数据来源：1010 兼职网、兼职猫及赶集网等兼职求职网站 2020 年发布的上海、嘉兴及安
徽地区客服、仓库打包分拣等兼职职位招聘信息
综上，报告期内，公司劳务费用占当期营业成本比例较低，相关劳务公司与公
司不存在关联关系，劳务外包费用定价较为公允，对公司财务数据不存在重大影响。
（四）核查意见
保荐机构查阅了报告期内主要劳务外包公司的营业执照；对主要劳务外包公司
进行访谈；检索网络公开信息，了解主要劳务外包公司受工商、税务、人社等部门
的处罚情况；查询国家企业信用信息公示系统；查阅劳务费用统计台账及公司费用
明细；查阅公司与主要劳务外包公司签署的协议以及结算单据；检索上海市、嘉兴
3-1-4-128
市及安徽省兼职用工平均工资水平并进行对比；分析劳务数量及费用与公司经营业
绩的匹配情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，为公司提供服务的主要劳务公司经营合法
合规，不存在专门或主要为发行人提供服务的情况，与发行人不存在关联关系；报
告期内，为公司提供服务的主要劳务公司变化较小，相关劳务费用定价与市场收费
水平不存在重大差异，不存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动与公司经营业绩
相匹配。
二十、毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率
31-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司相同
或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品
用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
（一）主营业务毛利率与可比公司的比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司比较情况如下：
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丽人丽妆 38.92% 35.61% 36.63%
若羽臣 32.69% 34.25% 32.79%
壹网壹创 43.90% 42.90% 42.55%
平均值 38.50% 37.59% 37.32%
凯淳股份 28.61% 30.66% 30.02%
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告及 2020
年第三季度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告；若
羽臣：若羽臣招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告。截至本招股书签署日，可比
公司尚未披露 2020 年度相关数据,可比公司 2020 年数据根据其三季报数据年化计算。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.02%、30.66%和 28.61%，低于同行
业可比公司平均水平，主要有两方面原因。
3-1-4-129
（1）报告期内，公司分销业务持续增长，而分销业务毛利率相对低于零售业务，
拉低了综合毛利率水平。可比公司中，丽人丽妆报告期内主营业务收入中不包含分
销业务，毛利率稳定在 35%以上，壹网壹创于 2018 年开始分销业务占比大幅提高，
综合毛利率也开始下滑，若羽臣整体营收结构和公司更接近，综合毛利率水平也更
相似。
（2）除分销业务毛利率影响外，公司零售业务下的毛利率也低于同行业公司。
主要原因是：在零售业务模式下，获得返利是服务商提高毛利率水平的重要方式之
一，尤其是对于线上新兴品牌而言，服务商的采购量或销售量越大，品牌方给与的
返利比例/金额也越高。通常情况下，服务商在扩大采购规模并获得更多返利优惠条
件的同时，能够通过进一步增加营销投入来加快货品的销售速度，但与此同时，客
观上亦加大了因营销推广不利或其他各种突发情况而带来的货品滞销风险。因此，
零售业务模式下，服务商的高毛利率通常伴随着高推广引流支出。与同行业公司相
比，现阶段公司结合自身的资金实力与规模，追求稳健的经营风格，尤其是零售业
务经营方面，强调库存管理与风险控制，以致公司获得的品牌方返利总额相对较少，
拉低了公司的零售业务毛利率水平。公司主要通过对头部品牌的重点承揽、对合作
品牌的主动选择以及对推广引流策略的精准制定等方式，合理安排营销支出并着力
提升推广引流效果，来达到既能令合作品牌方满意，又能控制风险且保持合理盈利
水平的经营目标。整体来看，虽然公司的零售业务毛利率总体低于可比公司，但公
司销售费用中的推广引流支出费用占比相应也低于可比公司，公司的整体销售净利
润水平与可比公司大致相当。
（二）核查意见
保荐机构分析公司各类业务的变化情况及变化原因；访谈公司主要业务人员及
主要品牌方，了解公司及主要品牌方的市场策略、合作模式、品牌定位、返利及补
贴情况等；查阅了同行业可比公司类似业务毛利率、变化趋势以及变化原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司的毛利率及变化情况符合公司的实际
经营情况，不存在异常情况。
3-1-4-130
二十一、期间费用
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 26 相关规定核查如
下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付相关权益工
具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，
发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。
报告期内，发行人通过淳溶投资对核心员工进行股权激励，由实际控制人王莉
将其持有淳溶投资的财产份额分批次转给公司的核心员工，相关事项涉及股份支付
的会计处理，具体如下：
公司总股本 激励股份数 公允价格 激励对象成本 股份支付费用
时间
（万股） （万股） （元/股） （元/股） （万元）
2017 年 9 月 2,000.00 15.00 31.91 6.00 388.65
2018 年 1 月 2,000.00 12.00 31.91 6.00 310.92
2019 年 2 月 6,000.00 64.80 13.33 2.00 734.18
2019 年 12 月 6,000.00 16.20 14.05 2.00 195.16
报告期内，公司确认的股份支付费用分别为310.92万元、929.34万元及0.00万元，
公司股份公允价值以最近一次外部投资者受让股份所对应的估值水平为基础计算，
并考虑公司业务发展及实际业绩情况的影响，计量方法及结果具有合理性；相关费
用均一次性计入股权激励发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《企
业会计准则》相关规定。
（一）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理性
报告期内，公司股份支付相关权益工具公允价值的确定情况如下：（1）2017
年9月及2018年1月，前述两次授予时间较为接近，公司以最近一次外部投资者入股
价格的估值水平为基础（省广集团2016年5月入股发行人，股权受让价格对应的100%
股权估值为32,500.00万元），并以公司2016年及2017年实际实现的平均利润超过承
诺利润的比例作为100%股权估值的调整系数，确定公司100%股权公允价值为
63,814.88万元，折合每股公允价格为31.91元/股，对股权激励授予价格与公允价格
3-1-4-131
的差额分别确认股份支付费用388.65万元及310.92万元。（2）2019年2月，公司系以
2018年9月省广集团转让给东证汉德、蜂巢投资等第三方投资者的交易价格为基础
（股权转让价格对应的100%股权估值为79,980万元），确定公司股权公允价格为
13.33元/股，对本次股权激励授予价格与公允价格的差额确认股份支付费用734.18
万元。（3）2019年12月，公司以2018年9月公司股份转让价格对应的估值水平为基
础，乘以公司2018年度下半年及2019年度上半年合计利润为100%股权价值，确定公
司100%股权公允价值为84,300万元，折合每股公允价格为14.05元/股，对本次股权
激励授予价格与公允价格的差额确认股份支付费用195.16万元。
综上，公司报告期的股份支付，参考临近期间外部投资人对公司实际投资的估
值水平计量，计量结果合理。
（二）股份支付相关权益工具公允价值与同期可比公司估值比较
报告期内，公司历次股权激励所对应的股份公允价格及100%股权估值水平如
下：
公允价格 100%股权估值 PE 倍数
股权激励时间
（元/股） （万元） （倍）
2017 年 9 月 31.91 63,814.88 10.23
2018 年 1 月 31.91 63,814.88 10.23
2019 年 2 月 13.33 79,980.00 11.44
2019 年 12 月 14.05 84,829.10 12.74
注：由于股权激励发生于年初，为真实反映该时点估值水平，2018 年 1 月 100%股权估值
的 PE 倍数根据 2017 年度净利润计算，2019 年 2 月 100%股权估值的 PE 倍数根据 2018 年度净
利润计算。
根据公开披露信息，（1）外部投资者于2017年3月及2018年10月入股若羽臣，
以其入股价格、股数及股份占比情况计算，若羽臣当时的100%股权估值分别为
80,000.00万元及115,000.00万元，以其当年净利润计算的PE倍数分别为13.88倍以及
14.85倍；（2）外部投资者于2017年4月入股壹网壹创，以其入股价格、股数及股份
占比情况计算，壹网壹创当时的100%股权估值为120,336.82万元，以其当年净利润
计算的PE倍数为8.73倍；（3）外部投资者于2018年8月入股丽人丽妆，根据其入股
价格、股数及股份占比情况计算，丽人丽妆当时100%股权估值为550,080.00万元，
3-1-4-132
以其2018年度净利润计算的PE倍数为21.86倍。
公司2017年及2018年股权激励相关估值的PE倍数位于同期可比公司估值水平
区间内，不存在重大差异。
（三）报告期内，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
由于《上海凯淳实业有限公司股权激励计划》及淳溶投资的《合伙协议》并未
明确约定被激励对象的服务期限，因此，不存在明确的服务期间作为股份支付的可
行权条件。根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《证监会首发业务问答》的相
关要求，公司将股份支付费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性
损益。
综上，报告期内，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（四）核查意见
保荐机构查阅了股权激励相关计划及协议；抽查被激励对象实际出资情况；了
解报告期内外部投资者入股情况；复核股份支付计算表；与会计师讨论股份支付相
关权益工具公允价值的计量方法及会计处理。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司股份公允价值计量方法及结果具有合
理性，与同期可比公司估值水平相比不存在重大差异；相关费用均一次性计入股权
激励发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《企业会计准则》相关规
定。
3-1-4-133
二十二、税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
34-1-1-1-1 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务若干问题解
答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析
发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分别在《发
行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意见。
（一）公司税收优惠享受情况
公司子公司上海沛香信息技术有限公司于2019年12月通过高新技术企业认定，
取得证书编号：GR201931005855，签发日期为2019年12月6日的《高新技术企业证
书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期内按15%税率征
收企业所得税。
报告期内，公司存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情况，主要包括
（1）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告2019年第39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服
务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额（以下称加计抵减政
策）。2019年度及2020年度，沛香科技取得增值税加计抵减金额分别为0.17万元及
0.27万元，金额较小，确认为其他收益并计入经常性损益；（2）2019年度，沛香科
技利润总额为212.80万元，按15%税率计算的所得税金额为31.92万元，按25%税率
计算的所得税金额为53.20万元，金额较小且二者差额占公司当期合并净利润的比例
较低。
截至报告期期末，公司不存在已经到期或即将到期的税收优惠政策，不存在税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况。
（二）核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内纳税申报表；查阅了公司高新技术企业申请材料
及高新技术企业证书；分析公司税收优惠对于公司经营成果的影响程度。
3-1-4-134
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司实际享受的税收优惠金额较小，占净
利润比例较低，对公司经营业绩及财务状况的影响较小；公司对税收政策的依赖程
度较低；截至报告期期末，公司不存在已经到期或即将到期的税收优惠政策，不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况。
二十三、应收款项
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
36-1-1-1-1 保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计
提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见。
（一）报告期各期末公司逾期一年以上应收账款的情况
2020 年 12 月 31 日，公司存在逾期 1 年以上应收账款，余额为 30.02 万元，金
额较小，系应收中林森林食品（上海）有限公司服务费 12.02 万元以及应收苏州高
荣实业有限公司服务费 18.00 万元。由于中林森林食品（上海）有限公司经营状况
欠佳，公司预计应收账款较难收回，已对截至 2020 年 12 月 31 日应收中林森林食品
（上海）有限公司服务费合计 12.02 万元全额计提坏账，并对该应收款项向对方提
起诉讼，截至本招股书签署日，相关案件已判决生效，中林森林食品（上海）有限
公司需偿付发行人服务费欠款及逾期付款损失。截至本招股书签署日，苏州高荣实
业有限公司已向公司支付 16.00 万元。
（二）核查意见
保荐机构查阅了公司应收账款账龄表；通过公开信息了解主要逾期客户的基本
情况；查阅与主要逾期客户签订的销售合同；查阅公司坏账准备计提表。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司逾期一年以上的应收账款金额较
小，公司已充分评估款项回收风险，并对预计较难收回的款项全额计提坏账准备，
报告期各期末坏账准备计提充分。
3-1-4-135
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
36-1-4-1-1 保荐人应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策
及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司应收账款周转率变化情况
报告期内，公司应收账款余额及周转率变化情况如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 21,349.67 21,304.55 16,985.08
应收账款周转率（次/年） 4.16 4.02 4.62
应收账款周转天数（天） 87.80 90.80 79.00
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.62 次、4.02 次和 4.16 次，应收账款周
转天数分别为 79.00 天、90.80 天和 87.80 天，基本保持稳定。
报告期内，公司各业务模式收入变化引起收入结构变化，而不同业务模式下主
要客户销售信用期存在差异，从而导致发行人应收账款周转率出现波动。具体来看，
公司品牌线上销售服务信用期较短，其中，品牌线上销售服务之零售模式下，消费
者确认收货时，货款立即通过第三方支付软件转入公司在电商平台上开设的账户，
因此，零售模式一般不产生应收账款；品牌线上销售服务之分销模式下，信用期一
般为 5 至 7 个工作日，品牌线上销售服务整体回款较快。而其他业务模式下，公司
与客户完成对账及开具发票后，一般给予 5 天至 120 天的信用期，信用期相对较长。
2018 年，公司品牌线上销售服务收入大幅增长，占比同步提高，使得当年应收账款
周转率有所提升；2019 年，公司品牌线上运营服务收入增长较多，而同期公司品牌
线上销售服务收入略有下降，使得当年应收账款周转率有所下降；2020 年，公司应
收账款周转率小幅提升，主要系公司加强回款。
（二）核查意见
3-1-4-136
保荐机构通过访谈公司财务及业务人员，了解公司信用政策及执行情况；查阅
公司与主要客户签署的业务合同；访谈公司主要客户；分析公司应收账款周转率变
化原因，并与同行业可比公司进行比较。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司应收账款周转率变化较小；2020年度，
公司应收账款周转率小幅提升，主要系公司加强回款；报告期内，公司信用政策及
执行情况未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
二十四、存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
37-1-1-1-1 保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情
形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司存货余额及类别变化情况
报告期各期末，公司存货余额及类别变化情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 9,135.12 73.27% 6,167.89 65.77% 5,983.99 59.86%
发出商品 3,333.30 26.73% 3,209.83 34.23% 4,012.90 40.14%
存货余额合计 12,468.42 100.00% 9,377.72 100.00% 9,996.89 100.00%
减：跌价准备 210.24 - 149.29 - 57.20 -
存货净额 12,258.18 - 9,228.43 - 9,939.69 -
存货净额占资
25.17% - 22.13% - 27.50% -
产总额的比例
报告期内，公司存货主要由库存商品及发出商品组成，报告期各期末存货净额
分别为9,939.69万元、9,228.43万元和12,258.18万元，主要用于核算品牌线上销售服
务模式下买断的商品。报告期内，存货余额增长主要系随着品牌线上销售服务收入
的增长，公司为满足销售需求并提高响应速度而增加库存备货。公司采取自有仓库
与第三方仓储物流服务并行的仓储管理模式，公司相关库房面积与存货规模匹配。
发行人相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程情况请参见《招
3-1-4-137
股说明书》第六节、一、（三）发行人主要经营模式中的相关内容。
（1）库存商品
公司库存商品主要为外购品牌方商品。报告期各期末，公司库存商品余额分别
为 5,983.99 万元、6,167.89 万元和 9,135.12 万元，占存货余额的比例分别为 59.86%、
65.77%和 73.27%。2020 年末，库存商品较 2019 年末增长 2,967.23 万元，主要系 2020
年度品牌线上销售服务收入增长 20.79%，发展较为迅速，公司为满足终端消费及分
销客户需求并提高响应速度而增加库存备货所致。公司库存商品余额及品牌线上销
售服务收入比对情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品 9,135.12 6,167.89 5,983.99
品牌线上销售
54,536.57 45,150.33 46,326.67
服务收入
报告期内，公司库存商品余额与品牌线上销售服务收入规模基本匹配。2019 年
末，库存商品余额略高于 2018 年末金额，同期品牌线上销售服务收入略有下降，二
者变动略有不同，主要受卡诗天猫旗舰店的业务终止影响，零售收入出现下降，若
剔除 2018 年度及 2019 年度零售模式中卡诗相关收入及库存变动情况，则公司库存
商品余额与公司品牌线上销售服务的变动情况相仿。2020 年末，公司库存商品余额
随品牌线上销售服务收入增长而有所增长。
（2）发出商品
公司发出商品主要为品牌线上销售服务之分销模式下，公司已发货，但电商平
台未最终结算并确认收货的商品；以及品牌线上销售服务之零售模式下，公司已发
货，但消费者尚未确认收货的商品。报告期各期末，分销模式的发出商品余额分别
为 3,755.93 万元、2,984.09 万元和 3,007.24 万元，占发出商品的比例分别为 93.60%、
92.97%和 90.22%，占比较为稳定，是各期末发出商品的主要组成部分。公司发出商
品余额及分销收入比对情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
3-1-4-138
发出商品 3,333.30 3,209.83 4,012.90
分销收入 29,376.67 24,152.76 18,630.68
报告期内，公司发出商品余额与分销收入规模基本匹配。报告期各期末，公司
发出商品余额分别为 4,012.90 万元、3,209.83 万元和 3,333.30 万元。公司发出商品
在期后完成与品牌方的对账结算后结转成本并确认收入。2018 年，根据平台的订货
需求，公司向唯品会等穿透结算的渠道发货较多，但尚未实现最终销售，故留存在
发出商品余额中，2019 年，公司结合施华洛世奇等品牌在唯品会渠道终端销售的情
况，降低了发货数量，发出商品余额有所下降，未与分销收入同步变动。2020 年末，
故公司降低了对小美盒唯品会渠道的发货数量，加之公司对施华洛世奇等品牌唯品
会渠道发货数量的持续控制，2020 年末发出商品余额增幅小于 2020 年度分销模式
收入增幅。
2019 年末，发出商品余额相比 2018 年末减少 803.07 万元，降幅 20.01%，主要
系公司出于经营策略考量，并综合了唯品会渠道的销售情况、品牌定位、产品定价
等因素，在一段时间的尝试后，唯品会渠道的销售情况不及预期，公司适当收缩了
施华洛世奇的唯品会业务，以消化前期库存为主，导致 2019 年末施华洛世奇发出商
品余额相比 2018 年末减少 884.51 万元。相应地施华洛世奇唯品会分销收入从 2018
年的 3,566.90 万元降低至 2019 年的 1,998.66 万元。唯品会渠道定位折扣类商品，同
类竞品较多，竞争激烈，该平台是作为品牌方全渠道业务的一种补充和尝试。公司
为维护品牌定位，保持了较高的定价，因此，对应的平台受众群体数量有限，相关
收入亦呈现下滑趋势。2020 年末，发出商品余额相比 2019 年末增加 123.47 万元，
增幅低于分销模式收入增幅，主要系公司考虑到与小美盒的合作关系可能出现变化，
年末降低了对小美盒唯品会渠道的发货数量。此外，公司对施华洛世奇等品牌在唯
品会渠道的发货数量进行了持续控制。
报告期期末，公司发出商品主要用于核算分销模式下未确认收入的已发货商品，
公司发出商品对应的主要客户包括北京京东世纪贸易有限公司、唯品会（中国）有
限公司及浙江天猫供应链管理有限公司，相关渠道各期发出商品余额明细如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
3-1-4-139
北京京东世纪贸易有限公司 1,945.09 687.37 759.10
唯品会（中国）有限公司 946.01 1,992.48 2,878.38
浙江天猫供应链管理有限公司 112.62 298.01 114.17
其他 329.57 231.97 261.25
发出商品合计 3,333.30 3,209.83 4,012.90
报告期期末，公司对唯品会（中国）有限公司、北京京东世纪贸易有限公司及
浙江天猫供应链管理有限公司的发出商品均由分销模式业务产生。根据公司与上述
三家客户的合同约定以及公司分销模式的收入确认原则，相关发出商品确认收入尚
需履行的后续程序主要为公司与客户对货款进行对账结算，并根据最终结算单确认
收入。截至报告期期末，公司尚未与上述客户完成对账结算，因此，公司未确认收
入，符合公司分销模式的收入确认原则，具有合理性。
公司各期末发出商品期后三个月的结转比例 1分别为 49.01%、61.66%及
53.39%，2018 年受施华洛世奇唯品会终端销售影响，期后结转比例较低，公司适时
的调整了经营策略，后续年份结转比例有所提高。公司各期末发出商品期后三个月
内的退货率 2分别为 0.32%、0.20%及 0.63%，不存在大比例的期后退货行为。
（二）存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为 6.53、5.51 和 5.79，存货周转速度较快。2019
年公司整体存货周转率有所下降，主要受卡诗、施华洛世奇业务的存货周转率下降
影响。2019 年，公司终止了卡诗天猫旗舰店的相关业务，受期初存货余额影响，导
致该品牌当期存货周转率下降幅度较大；此外，2019 年施华洛世奇在唯品会平台销
售情况未及预期，对存货周转率下降亦有一定影响。与同行业可比公司相比，公司
存货周转率处于合理水平，除壹网壹创存货周转率显著较高外，公司存货周转率高
于其他两家可比公司。具体如下：
单位：次/年
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 注：2020 年末发出商品结转比例统计至期后一个月。
2 注：2020 年末发出商品退货情况统计至期后一个月。
3-1-4-140
丽人丽妆 - 4.35 4.69
若羽臣 - 3.75 4.36
壹网壹创 4.99 8.67 11.78
平均值 4.99 5.59 6.94
注
凯淳股份 5.79 5.51 6.53
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告、2020
年半年度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）；若羽臣：若羽臣招股说明书
（2020 年 9 月）。截至本招股书签署日，可比公司尚未披露 2020 年度相关数据。壹网壹创可比
数据根据其 2020 年半年报数据年化计算。
（三）存货跌价准备的计提情况
公司制定并执行了严格的存货管理制度，定期进行存货盘点，关注存货周转速
度及长库龄存货变动情况，并建立独立库位对存在临近效期或包装破损等情况的商
品进行单独管理。
每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体而言，针对存放状态正常、效期
正常且库龄在 1 年以内的存货，公司根据商品常规对外售价及预计销售费率确定可
变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对临近效期、包装破损或
拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格或内卖价格作为预计售价，
减去预计销售费用后确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；
针对库龄 1 年以上的存货，公司在分析其效期、当期销售情况及近期价格变化后，
根据商品预计售价及销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌
价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 57.20 万元、149.29 万元和 210.24
万元。2019 年末，存货跌价准备相比 2018 年末增加 92.09 万元，主要系公司拟终止
与部分品牌的合作，按清理价格对剩余库存商品进行减值测试并计提跌价准备；对
部分破损、临近效期和预计销售不及预期的商品，按预计促销价格进行减值测试并
计提了减值准备。2020 年底，存货跌价准备与 2019 年末相比略有增加，与存货余
额变化情况一致。
报告期内，公司大部分存货存放状态良好且库龄在1年以内，存货周转情况正
常，此外，公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计
3-1-4-141
提存货跌价准备，因此，公司存货跌价风险较低。
（四）核查意见
保荐机构获取了存货清单，并分析库存商品及发出商品的变化情况以及与业务
发展的匹配情况；查阅库存商品库龄表；分析公司存货周转率并与同行业可比公司
进行比较；对公司库存商品及发出商品执行监盘程序；获取并复核公司存货跌价准
备计算表；获取公司存货进销存表，并挑选大额存货采购入库及销售出库，检查相
关合同及出入库记录。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司存货余额呈增长趋势，主要系随
着品牌线上销售服务收入的增长，公司为满足销售需求并提高响应速度而增加库存
备货，此外，分销模式收入快速增长使得公司期末发出商品金额也有所增加，与公
司业务变化情况相匹配；公司存货主要由库存商品及发出商品组成，存货结构变化
较小；公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计提存
货跌价准备，存货跌价准备计提较为充分，存货跌价风险较低。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌
价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司库龄 1 年以上库存商品的具体情况以及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司库龄超过1年的库存商品余额分别为69.80万元、116.75万元
及82.02万元，金额较小，主要由双立人、欧莱雅沙龙、庄臣及发朵等品牌商品构成。
报告期各期末，库龄超过1年的主要品牌存货余额及其占库龄超过1年的库存商
品的比例情况如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
品牌
金额 占比 金额 占比 金额 占比
双立人 44.22 53.91% 65.93 56.47% 24.31 34.83%
发朵 - - 33.81 28.96% - -
庄臣 - - - - 22.56 32.33%
3-1-4-142
欧莱雅沙龙 - - - - - -
合计 44.22 53.91% 99.74 85.43% 46.88 67.16%
报告期各期末，双立人库龄超过1年的库存商品余额分别为24.31万元、65.93万
元及44.22万元。双立人的产品主要是厨具类耐用消费品，可以长时间存放和售卖，
公司库龄超过1年以上的双立人产品主要是周转较慢的刀具、锅具及相关配件。
报告期各期末，库龄1年以上库存商品对应的存货跌价准备余额分别为32.93万
元、75.12万元及49.04万元，存货跌价准备计提比例分别为47.17%、64.34%及59.79%，
计提比例较高，存货跌价准备计提较为充分。
报告期各期末，发出商品库龄在 1 年以上的余额集中在 2019 年末及 2020 年末，
均为施华洛奇世品牌的相关商品。施华洛世奇商品库龄在 1 年以上的库存商品及发
出商品总体余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品 0.24 0.18 -
发出商品 386.35 289.48 -
合计 386.58 289.66 -
施华洛世奇为饰品类商品，单价较高，且不存在效期，可长时间存放和售卖。
公司为维护品牌定位，保持了较高的定价，经减值测试后，可变现净值均高于存货
成本。此外，根据公司与品牌方的合作协议，双方业务终止时，品牌方同意对产品
外观、包装符合品牌方标准和要求的库存进行一次性回购。基于前述原因，公司未
计提相关产品的存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司销货周期一般都在 4 个月以内，与存货周转天数相符。报告期内，发行人
的存货余额、存货库龄、存货周转率与符合发行人的经营策略、各期经营规模等实
际情况，存货跌价准备计提充分。
（二）核查意见
保荐机构查阅了报告期各期末账龄表；与业务人员访谈了解1年以上库龄库存商
品的形成原因、常规处理方式及预计处理价格；查阅1年以上库龄库存商品的销售情
况；查阅存货跌价准备计算表。
3-1-4-143
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品主要是双
立人品牌的厨具产品，属于耐用消费品，可以长时间存放和售卖，不属于滞销或前
期销售退回。针对库龄超过1年以上的库存商品，公司予以重点关注并根据可变现净
值与存货成本孰低计提跌价准备。报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品存货
跌价准备计提比例较高，计提较为充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
37-1-3-1-1 保荐人应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出
商品是否存在跨期确认收入进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司发出商品基本情况
公司发出商品主要为品牌线上销售服务之分销模式下，公司已发货，但电商平
台未最终结算并确认收货的商品；以及品牌线上销售服务之零售模式下，公司已发
货，但消费者尚未确认收货的商品。报告期各期末，分销模式的发出商品余额分别
为 3,755.93 万元、2,984.09 万元和 3,007.24 万元，占发出商品的比例分别为 93.60%、
92.97%和 90.22%，占比较为稳定，是各期末发出商品的主要组成部分。公司发出商
品余额及分销收入比对情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发出商品 3,333.30 3,209.83 4,012.90
分销收入 29,376.67 24,152.76 18,630.68
报告期内，公司发出商品余额与分销收入规模基本匹配。报告期各期末，公司
发出商品余额分别为 4,012.90 万元、3,209.83 万元和 3,333.30 万元。公司发出商品
在期后完成与品牌方的对账结算后结转成本并确认收入。2018 年，根据平台的订货
需求，公司向唯品会等穿透结算的渠道发货较多，但尚未实现最终销售，故留存在
发出商品余额中，2019 年，公司结合施华洛世奇等品牌在唯品会渠道终端销售的情
况，降低了发货数量，发出商品余额有所下降，未与分销收入同步变动。2020 年末，
故公司降低了对小美盒唯品会渠道的发货数量，加之公司对施华洛世奇等品牌唯品
3-1-4-144
会渠道发货数量的持续控制，2020 年末发出商品余额增幅小于 2020 年度分销模式
收入增幅。
2019 年末，发出商品余额相比 2018 年末减少 803.07 万元，降幅 20.01%，主要
系公司出于经营策略考量，并综合了唯品会渠道的销售情况、品牌定位、产品定价
等因素，在一段时间的尝试后，唯品会渠道的销售情况不及预期，公司适当收缩了
施华洛世奇的唯品会业务，以消化前期库存为主，导致 2019 年末施华洛世奇发出商
品余额相比 2018 年末减少 884.51 万元。相应地施华洛世奇唯品会分销收入从 2018
年的 3,566.90 万元降低至 2019 年的 1,998.66 万元。唯品会渠道定位折扣类商品，同
类竞品较多，竞争激烈，该平台是作为品牌方全渠道业务的一种补充和尝试。公司
为维护品牌定位，保持了较高的定价，因此，对应的平台受众群体数量有限，相关
收入亦呈现下滑趋势。2020 年末，发出商品余额相比 2019 年末增加 123.47 万元，
增幅低于分销模式收入增幅，主要系公司降低了对小美盒唯品会渠道的发货数量，
以及公司对施华洛世奇等品牌在唯品会渠道的发货数量进行了持续控制。
报告期期末，公司发出商品主要用于核算分销模式下未确认收入的已发货商品，
公司发出商品对应的主要客户包括北京京东世纪贸易有限公司、唯品会（中国）有
限公司及浙江天猫供应链管理有限公司，相关渠道各期发出商品余额明细如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
北京京东世纪贸易有限公司 1,945.09 687.37 759.10
唯品会（中国）有限公司 946.01 1,992.48 2,878.38
浙江天猫供应链管理有限公司 112.62 298.01 114.17
其他 329.57 231.97 261.25
发出商品合计 3,333.30 3,209.83 4,012.90
报告期期末，公司对唯品会（中国）有限公司、北京京东世纪贸易有限公司及
浙江天猫供应链管理有限公司的发出商品均由分销模式业务产生。根据公司与上述
三家客户的合同约定以及公司分销模式的收入确认原则，相关发出商品确认收入尚
需履行的后续程序主要为公司与客户对货款进行对账结算，并根据最终结算单确认
3-1-4-145
收入。截至报告期期末，公司尚未与上述客户完成对账结算，因此，公司未确认收
入，符合公司分销模式的收入确认原则，具有合理性。
（二）保荐机构对发出商品的监盘程序或其他替代程序
由于保荐机构于2019年5月开始进场进行尽职调查，故保荐机构未能对2018年末
发出商品执行监盘程序。保荐机构主要对2019年12月31日、2020年12月31日的发出
商品执行监盘程序以及替代程序，2018年12月31日的发出商品采用替代程序进行核
查。
截至2020年12月31日，公司发出商品余额为3,333.30万元，主要为已向电商平台
发出，但电商平台尚未完成验收结算的商品。由于电商平台分布于全国各地，且部
分仓库金额较小，同时，考虑到疫情因素，保荐机构挑选华南肇庆仓、华东湖州仓、
西南简阳仓、华北武清仓等4个仓库执行了监盘程序，未发现存货实际数量与公司库
存数量存在重大差异。上述监盘程序覆盖发出商品的金额为743.44万元，覆盖比例
为22.30%。此外，保荐机构通过电商平台后台系统查询，取得电商平台系统内记录
的2020年12月31日商品存放种类及数量，并与公司发出商品清单进行比对，结果无
重大差异。
除上述程序外，保荐机构通过函证、检查期后收入确认依据、收入截止性测试、
检查发出商品对应的采购订单及发货记录等替代性程序核查公司报告期各期末发出
商品是否真实存在，是否存在跨期确认收入等情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司发出商品真实存在，不存在跨期
确认收入的情况。
3-1-4-146
二十五、预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形
43-1-1-1-1 保荐人应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯
例，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司预付账款占总资产比例较低，部分供应商预付金额较大的情况
公司预付款项主要为向品牌方预付的商品采购款、预付电商平台推广费用及预
付房屋租金等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为 423.76 万元、1,385.05 万
元和 282.45 万元，占当期末资产总额的比例分别为 1.17%、3.32%和 0.58%，占比较
低。
2019 年末，公司预付款项余额相比 2018 年末增加 961.29 万元，增幅较大，主
要系 2019 年度雅漾、馥绿德雅及康如等品牌的商品销量大幅增长，公司为满足业务
需要增加采购所致。2019 年末，公司对上药康德乐（上海）医药有限公司的预付账
款余额为 1,158.63 万元，余额较大，均为 1 年以内预付账款。根据合同约定，公司
向上药康德乐（上海）医药有限公司采购应预先支付货款，该付款安排符合行业惯
例。2020 年度，随着交易规模不断增加，经公司与上药康德乐（上海）医药有限公
司协商，上药康德乐（上海）医药有限公司不再要求先款后货，并给与了公司一定
账期。
（二）核查意见
保荐机构查阅了预付账款明细表；针对预付账款余额较大的单个供应商，查阅
采购合同；抽查大额采购订单、付款记录及期后入库记录；通过公开资料，了解同
行业可比公司商品采购付款条件及报告期各期末预付账款变化及构成情况。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，公司预付账款占总资产的比例较低；
2019年末，公司存在单个供应商预付金额较大的情况，系公司根据实际经营情况作
出的存货采购决定导致，相关交易具有真实交易背景、符合合同约定的付款安排，
符合行业惯例。
3-1-4-147
二十六、现金流量表
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较
大差异
44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查
相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
（一）公司经营活动产生的现金流量情况及与同期净利润的比较情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,041.01万元、4,516.35万
元和7,526.69万元，均为正数且呈增长趋势，与公司业务发展情况及经营模式相匹配，
体现了公司盈利质量较高、销售回款能力较强，经营性现金周转情况较为良好。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例处于同行业
可比公司该指标的区间范围内，与同行业平均水平不存在重大差异。具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丽人丽妆 -141.59% 77.50% -55.39%
壹网壹创 -58.71% 67.06% 64.49%
若羽臣 150.57% 19.91% 79.78%
平均值 -16.58% 54.82% 29.63%
凯淳股份 88.96% 67.85% 29.19%
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告及 2020
年第三季度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告；若
羽臣：若羽臣招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告。截至本招股书签署日，可比
公司尚未披露 2020 年度相关数据,可比公司 2020 年数据根据其三季报数据年化计算。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体低于同期净利润，主要由于：
（1）经营的季节性特征。主要电商平台的大型促销活动集中于四季度，且公司近年
来在促销活动期间产生的收入不断增长，导致四季度应收账款发生额较大，期末应
收账款余额持续增长，形成了对经营活动现金流阶段性的占用。（2）公司业务规模
扩张，尤其是分销模式的业务规模高速增长，公司商品采购额相应增加，年底备货
需求也随之增加，使得存货及预付账款占款增加。
（二）核查结论
3-1-4-148
保荐机构审阅了公司现金流量表及其补充资料；通过公开信息，分析同行业可
比公司同期经营活动产生的现金流量净额构成及波动情况，以及与当期净利润的差
异情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正
数且呈增长趋势,但低于当期净利润水平，主要系基于销售淡旺季的正常经营备货及
款项回收与支付，以及经营规模扩张阶段经营现金流支出所致，与同行业可比公司
相比不存在重大差异，具备合理性。
二十七、募集资金
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募
投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理
能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来
期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说
明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存
储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增
同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发行保荐工作报
告》中发表明确意见。
（一）发行人本次募集资金运用概况
根据公司2020年第四次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行不超过
2,000.00万股人民币普通股A股，本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资的项目
（按轻重缓急排序）具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金
项目名称 建设期 项目备案文号
号 总额 投入金额
品牌综合服务一体化建
1 24,746.63 24,746.63 3年 2020-310104-64-03-001623
设项目
3-1-4-149
智能数字化技术支持平
2 10,262.98 10,262.98 3年 2020-310104-64-03-001616
台建设项目
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 -
合计 50,009.61 50,009.61
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借
款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余
款项。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹
资金予以解决。若本次实际募集资金超过项目资金需求，公司将根据相关规定履行
相应决策程序后使用。
公司将严格按照有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定管理、使
用本次发行募集资金。
（二）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为国内外知名品牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以及
客户关系管理服务。公司本次投资的“品牌综合服务一体化建设项目”是公司现有
业务的扩张，通过加大人员及营销的投入，增加服务品牌的数量；“智能数字化技
术支持平台建设项目”旨在全面提升公司的数字化运用能力以及 IT 技术水平，为公
司其他业务的开展提供更好的技术支持；“补充流动资金项目”系为公司增加资金
实力，有助于提供公司承接项目的能力，扩大公司的业务范围。因此，本次募投项
目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发
展目标等相匹配，有利于满足品牌方多元化的市场需求，提升公司的整体竞争力。
（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》的议案。
发行人董事会认为本次募集资金投资项目与公司现有主营业务、技术水平和管
理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效使用募
集资金，提高公司经营效益。
3-1-4-150
（四）募集资金使用管理制度安排
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》（上市后适用），对
募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等
使用管理制度进行了规定，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理，公司将在募集资金到位后
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议
管理和使用募集资金。
（五）本次募集资金投资项目对发行人同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标合理确定，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行
人的独立性不产生不利影响。
（六）本次募集资金对发行人主营业务发展、未来经营战略和业务创新创造创
意性的影响
1、募集资金对发行人主营业务发展的贡献
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展的方向，是在公司现
有业务的基础上进行的扩张，也是围绕公司主营业务进行的升级，有助于全面提升
公司的品牌承接能力、运营能力和数字化应用能力。
2、募集资金对发行人未来经营战略的影响
（1）服务能力的提高
募集资金项目建成将提高公司现有的服务能力。在引入更多新品牌的同时，公
司将进一步提升对线上经营的服务能力和水平，构建并加强品牌引进、品牌策划、
精准营销、线上店铺运营管理、物流仓储管理、客户关系管理等全流程一体化的业
务能力。项目建成后，将显著提升公司行业地位，营业收入将有较大幅度的提升，
公司盈利能力将进一步提高。
（2）进一步增强公司核心竞争力
3-1-4-151
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司服务能力将显著提升，数据应用
的技术水平也得到了提高，使得各业务板块更加智能，达到降本增效的目的。在新
项目承接过程中，公司可以更好的将新技术和强服务进行结合，公司的核心竞争力
也将进一步增强。
（3）对经营决策机制的影响
本次发行后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司的股本结构，实现
投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理水平，促进公司长
远发展。
3、募集资金对发行人业务创新创造创意性的支持作用
公司现有主营业务具有创新、创造、创意的特征。公司通过视觉设计、营销方
案、客户关系管理等创意输出，利用新技术、新模式等领域的创新手段，为传统商
品流通模式创造了效率，为传统消费模式创造了体验感。本次募集资金继续投资于
公司现有的主营业务，其中品牌综合服务一体化建设项目的投入将帮助公司招募更
多人才，尤其是优质的创意人员，进一步增加公司的创意输出。智能数字化技术支
持平台建设项目帮助公司增加技术投入，支持公司在各领域的技术创新。募投项目
将进一步提升公司的核心竞争力，对公司业务创新创造创意性起到良好的支持作用。
（七）核查意见
保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、募投项目相关文件；查阅了募
集资金管理制度及审议通过相关制度的三会文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目与发行人的现有主营业务等方面相匹
配，有利于满足发行人业务需求，提升公司的整体竞争力，募投项目必要、合理、
可行。发行人已经制定了上市后适用的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放
与使用安排等进行了规定。募投项目不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定的情况，募投项目实施后不新增同业竞争，对
发行人的独立性不产生不利影响。
3-1-4-152
二十八、重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部
决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，
合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表意见。
（一）发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同
发行人在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”披露
了报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同的情况。
1、重大销售合同
截至报告期期末，公司已履行和正在履行的重大销售合同（人民币 800 万元及
以上且当期毛利润占营业利润比例 5%及以上）情况如下：
序 买 履行情
客户名称 业务类别 品牌 业务内容 价款或报酬 履行期限
号 方 况
由月度收费和年
凯淳股份为施华
凯 度收费构成，月度
施华洛世奇 品牌线 施华 洛世奇提供施华
淳 收费包括店铺运
1 （上海）贸 上运营 洛世 洛世奇天猫官方 2017/1/1-2017/12/31 已履行
股 营管理团队费、
易有限公司 服务 奇 旗舰店的管理和
份 KPI 激励费、物流
运营服务
仓储费等
凯淳股份为联合
凯 联合
联合利华服 品牌线 利华提供相关电 预估总费用，并按
淳 利华、
2 务（合肥） 上运营 商平台的平台设 实际发生情况调 2016/3/1-2018/2/28 已履行
股 和路
有限公司等 服务 计及视觉维护服 整确认最终金额
份 雪
务
凯 清扬、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 力士、 利华提供天猫超
3 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2017/1/1-2017/12/31 已履行
股 多芬 市频道上的运营
有限公司等 服务 成交额确定
份 等 服务
凯 旁氏、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 立顿、 利华提供官方旗
4 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2016/3/1-2017/12/31 已履行
股 多芬 舰店等旗舰店上
有限公司 服务 成交额确定
份 等 的运营服务
中国东方航 凯 客户关 凯淳股份向东方 按照所提供的服
5 - 2017/1/1-2017/12/31 已履行
空股份有限 淳 系管理 航空提供客户关 务类别、数量情况
3-1-4-153
序 买 履行情
客户名称 业务类别 品牌 业务内容 价款或报酬 履行期限
号 方 况
公司 股 服务 系管理服务 收费
份
凯 凯淳股份向上汽
车享汽车俱 客户关 按批次确定人员
淳 通用 CCC 项目提
6 乐部（上海） 系管理 - 费用，按 KPI 季度 2017/1/1-2017/12/31 已履行
股 供客服联络中心
有限公司 服务 结算支付
份 支持
凯
保时捷（中 凯淳股份向保时 按照所提供的服
淳 客户关系
7 国）汽车销 - 捷项目提供客服 务类别、数量情况 2015/4/1-2018/3/31 已履行
股 管理服务
售有限公司 联络中心支持 收费
份
凯 品牌线
北京京东世 凯淳股份向京东
淳 上销售 按完成供货情况
8 纪贸易有限 雅漾 销售雅漾品牌商 2018/1/1-2018/12/31 已履行
股 服务-分 结算
公司 品
份 销模式
凯 品牌线 按完成供货情况
唯品会（中 施华 凯淳股份向唯品
淳 上销售 结算，货款按进度
9 国）有限公 洛世 会销售施华洛世 2017/10/18-2018/12/31 已履行
股 服务-分 款结算及月结结
司 奇 奇品牌商品
份 销模式 算方式进行
由月度收费和年
凯淳股份为施华
凯 度收费构成，月度
施华洛世奇 品牌线 施华 洛世奇提供施华
淳 收费包括店铺运
10 （上海）贸 上运营 洛世 洛世奇天猫官方 2018/1/1-2018/12/31 已履行
股 营管理团队费、
易有限公司 服务 奇 旗舰店的管理和
份 KPI 激励费、物流
运营服务
仓储费等
凯淳股份为联合
凯 联合
联合利华服 品牌线 利华提供相关电 预估总费用，并按
淳 利华、
11 务（合肥） 上运营 商平台的平台设 实际发生情况调 2018/3/1-2019/2/28 已履行
股 和路
有限公司等 服务 计及视觉维护服 整确认最终金额
份 雪
务
和路雪（中 凯 清扬、 凯淳股份为和路
品牌线 按约定费用明细
国）有限公 淳 力士、 雪提供天猫超市
12 上运营 及 KPI 根据实际 2018/1/1-2018/12/31 已履行
司天津分公 股 多芬 频道上的运营服
服务 成交额确定
司 份 等 务
凯 清扬、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 力士、 利华提供天猫超
13 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2018/1/1-2018/12/31 已履行
股 多芬 市频道上的运营
有限公司等 服务 成交额确定
份 等 服务
凯 旁氏、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 立顿、 利华提供官方旗
14 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2018/1/1-2018/12/31 已履行
股 多芬 舰店等旗舰店上
有限公司 服务 成交额确定
份 等 的运营服务
和路雪（中 凯 品牌线 旁氏、 凯淳股份为联合 按约定费用明细
15 国）有限公 淳 上运营 立顿、 利华提供官方旗 及 KPI 根据实际 2018/1/1-2018/12/31 已履行
司天津分公 股 服务 多芬 舰店等旗舰店上 成交额确定
3-1-4-154
序 买 履行情
客户名称 业务类别 品牌 业务内容 价款或报酬 履行期限
号 方 况
司 份 等 的运营服务
联合利华服 凯 旁氏、 凯淳股份为联合
品牌线 按约定费用明细
务（合肥） 淳 立顿、 利华提供官方旗
16 上运营 及 KPI 根据实际 2018/1/1-2018/12/31 已履行
有限公司四 股 多芬 舰店等旗舰店上
服务 成交额确定
川分公司 份 等 的运营服务
凯淳股份向东方
凯
中国东方航 客户关 航空提供客户关 按照所提供的服
淳
17 空股份有限 系管理 - 系管理服务及服 务类别、数量情况 2018/1/1-2019/12/31 已履行
股
公司 服务 务中处理数据的 收费
份
约定
凯 凯淳股份向上汽
车享汽车俱 按批次确定人员
淳 客户关系 通用 CCC 项目提
18 乐部（上海） - 费用，按 KPI 季度 2018/1/1-2018/12/31 已履行
股 管理服务 供客服联络中心
有限公司 结算支付
份 支持
凯 品牌线
北京京东世 凯淳股份向京东
淳 上销售 按完成供货情况
19 纪贸易有限 雅漾 销售雅漾品牌商 2019/1/1-2019/12/31 已履行
股 服务-分 结算
公司 品
份 销模式
凯 品牌线
唯品会（中 凯淳股份向唯品
淳 上销售 按完成供货情况
20 国）有限公 雅漾 会销售雅漾品牌 2018/12/31-2019/12/31 已履行
股 服务-分 结算
司 商品
份 销模式
凯 品牌线 按完成供货情况
唯品会（中 施华 凯淳股份向唯品
淳 上销售 结算，货款按进度
21 国）有限公 洛世 会销售施华洛世 2018/12/30-2019/12/31 已履行
股 服务-分 款结算及月结结
司 奇 奇品牌商品
份 销模式 算方式进行
由月度收费和年
凯淳股份为施华
凯 度收费构成，月度
施华洛世奇 品牌线 施华 洛世奇提供施华
淳 收费包括店铺运
22 （上海）贸 上运营 洛世 洛世奇天猫官方 2019/1/1-2019/12/31 已履行
股 营管理团队费、
易有限公司 服务 奇 旗舰店的管理和
份 KPI 激励费、物流
运营服务
仓储费等
凯淳股份为联合
凯 联合
联合利华服 品牌线 利华提供相关电 预估总费用，并按
淳 利华、
23 务（合肥） 上运营 商平台的平台设 实际发生情况调 2019/3/1-2020/2/28 已履行
股 和路
有限公司等 服务 计及视觉维护服 整确认最终金额
份 雪
务
路威酩轩香 凯
品牌线 凯淳股份为路威 按照所提供的服
水化妆品 淳 馥蕾
24 上运营 酩轩提供馥蕾诗 务类别、数量情况 2018/8/1-2019/12/31 已履行
（上海）有 股 诗
服务 店铺运营服务 收费
限公司 份
联合利华服 凯 品牌线 清扬、 凯淳股份为联合 按约定费用明细
25 务（合肥） 淳 上运营 力士、 利华提供天猫超 及 KPI 根据实际 2019/1/1-2019/12/31 已履行
有限公司等 股 服务 多芬 市频道上的运营 成交额确定
3-1-4-155
序 买 履行情
客户名称 业务类别 品牌 业务内容 价款或报酬 履行期限
号 方 况
份 等 服务
凯 旁氏、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 立顿、 利华提供官方旗
26 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2019/1/1-2019/12/31 已履行
股 多芬 舰店等旗舰店上
有限公司 服务 成交额确定
份 等 的运营服务
凯
中国东方航 客户关 凯淳股份向东方 按照所提供的服
淳
27 空股份有限 系管理 - 航空提供客户关 务类别、数量情况 2018/1/1-2019/12/31 已履行
股
公司 服务 系管理服务 收费
份
凯
保时捷（中 客户关 凯淳股份向保时 按照所提供的服
淳
28 国）汽车销 系管理 - 捷项目提供客服 务类别、数量情况 2018/4/1-2020/3/31 已履行
股
售有限公司 服务 联络中心支持 收费
份
凯 品牌线
北京京东世 凯淳股份向京东
淳 上销售 按完成供货情况 正在履
29 纪贸易有限 雅漾 销售雅漾品牌商 2020/1/1-2020/12/31
股 服务-分 结算 行
公司 品
份 销模式
凯 品牌线
北京京东世 凯淳股份向京东
淳 上销售 馥绿 按完成供货情况 正在履
30 纪贸易有限 销售馥绿德雅品 2020/1/1-2020/12/31
股 服务-分 德雅 结算 行
公司 牌商品
份 销模式
雅漾、
凯 品牌线 凯淳股份向唯品
唯品会（中 小美
淳 上销售 会销售雅漾、小美 按完成供货情况 正在履
31 国）有限公 盒、馥 2020/1/1-2020/12/31
股 服务-分 盒、馥绿德雅品牌 结算 行
司 绿德
份 销模式 商品
雅
凯
中国东方航 客户关 凯淳股份向东方 按照所提供的服
淳 正在履
32 空股份有限 系管理 - 航空提供客户关 务类别、数量情况 2020/1/1-2020/12/31
股 行
公司 服务 系管理服务 收费
份
路威酩轩香 凯
品牌线 凯淳股份为路威 按照所提供的服
水化妆品 淳 馥蕾 正在履
33 上运营 酩轩提供馥蕾诗 务类别、数量情况 2020/1/1-2020/12/31
（上海）有 股 诗 行
服务 店铺运营服务 收费
限公司 份
凯 清扬、 凯淳股份为联合
联合利华 品牌线 按约定费用明细
淳 力士、 利华提供天猫超
34 （中国）有 上运营 及 KPI 根据实际 2020/1/1-2020/6/30 已履行
股 夏士 市频道上的运营
限公司 服务 成交额确定
份 莲等 服务
凯淳股份为联合
凯 联合
联合利华服 品牌线 利华提供相关电 预估总费用，并按
淳 利华、 正在履
35 务（合肥） 上运营 商平台的平台设 实际发生情况调 2020/3/1-2021/3/1
股 和路 行
有限公司等 服务 计及视觉维护服 整确认最终金额
份 雪
务
3-1-4-156
序 买 履行情
客户名称 业务类别 品牌 业务内容 价款或报酬 履行期限
号 方 况
凯 旁氏、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 立顿、 利华提供官方旗
36 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2020/1/1-2020/6/30 已履行
股 多芬 舰店等旗舰店上
有限公司 服务 成交额确定
份 等 的运营服务
凯
保时捷（中 客户关 凯淳股份向保时 按照所提供的服
淳 正在履
37 国）汽车销 系管理 - 捷项目提供客服 务类别、数量情况 2020/4/1-2023/3/31
股 行
售有限公司 服务 联络中心支持 收费
份
凯 清扬、 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 按约定费用明细
淳 力士、 利华提供天猫超 正在履
38 务（合肥） 上运营 及 KPI 根据实际 2020/7/1-2020/12/31
股 夏士 市频道上的运营 行
有限公司 服务 成交额确定
份 莲等 服务
凯 凯淳股份为联合
联合利华服 品牌线 旁氏、 按约定费用明细
淳 利华提供官方旗 正在履
39 务（合肥） 上运营 多芬 及 KPI 根据实际 2020/7/1-2020/12/31
股 舰店等旗舰店上 行
有限公司 服务 等 成交额确定
份 的运营服务
凯淳股份为施华 由月度收费和年
凯
施华洛世奇 品牌线 施华 洛世奇提供施华 度收费构成，月度
淳 正在履
40 （上海）贸 上运营 洛世 洛世奇天猫官方 收费包括店铺运 2020/1/1-2022/12/31
股 行
易有限公司 服务 奇 旗舰店的管理和 营管理团队费、物
份
运营服务 流仓储费等
注：品牌线上销售服务-零售模式相关重大合同一般与品牌方签署，合同内容主要为品牌授
权及商品采购，具体请参见本小节“（二）重大采购合同”相关内容。
2、重大采购合同
截至报告期期末，公司已履行和正在履行的重大采购合同（人民币 800 万元及
以上）情况如下：
序 采购
供应商 品牌 合同内容 价款或报酬 履行期限 履行情况
号 方
欧莱雅（中国）有限
视采购完成
公司向凯淳股份提供
欧莱雅（中国） 凯淳 情况、服务指
1 小美盒 小美盒品牌产品，并 2017/1/1-2017/12/31 已履行
有限公司 股份 标完成情况
授权凯淳股份在指定
结算
渠道进行销售
欧莱雅（中国）有限
视采购完成
公司向凯淳股份提供
欧莱雅（中国） 凯淳 情况、服务指
2 卡诗 卡诗品牌产品，并授 2017/1/1-2017/12/31 已履行
有限公司 股份 标完成情况
权凯淳股份在指定渠
结算
道进行销售
上海双立人亨克斯有 视采购完成
上海双立人亨 凯淳
3 双立人 限公司向凯淳股份提 情况、服务指 2017/1/1-2017/12/31 已履行
克斯有限公司 股份
供双立人品牌产品， 标完成情况
3-1-4-157
序 采购
供应商 品牌 合同内容 价款或报酬 履行期限 履行情况
号 方
并授权凯淳股份在指 结算
定渠道进行销售
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供雅漾品牌
康德乐（上海） 凯淳 情况、服务指
4 雅漾 产品，并授权凯淳股 2017/8/1-2018/12/31 已履行
医药有限公司 股份 标完成情况
份在指定渠道进行销
结算
售
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供馥绿德雅
康德乐（上海） 凯淳 馥绿德 情况、服务指
5 品牌产品，并授权凯 2017/4/1-2017/12/31 已履行
医药有限公司 股份 雅 标完成情况
淳股份在指定渠道进
结算
行销售
旧街场向凯淳股份提
视采购完成
深圳旧街场白 供旧街场白咖啡品牌
凯淳 情况、服务指
6 咖啡贸易有限 旧街场 产品，并授权凯淳股 2014/1/1-2018/3/31 已履行
股份 标完成情况
公司等 份在指定渠道进行销
结算
售
嘉兴顺丰运输 凯淳 按快递发运
7 - 提供快递服务 2015/8/5-2017/12/31 已履行
有限公司 股份 情况计价
视采购完成
施华洛世奇（上 施华洛世奇授权凯淳
凯淳 施华洛 情况、服务指
8 海）贸易有限公 股份在指定渠道销售 2017/10/12-2017/12/31 已履行
股份 世奇 标完成情况
司 施华洛世奇
结算
欧莱雅（中国）有限
视采购完成
公司向凯淳股份提供
欧莱雅（中国） 凯淳 情况、服务指
9 卡诗 卡诗品牌产品，并授 2018/1/1-2018/12/31 已履行
有限公司 股份 标完成情况
权凯淳股份在指定渠
结算
道进行销售
欧莱雅（中国）有限
视采购完成
公司向凯淳股份提供
欧莱雅（中国） 凯淳 情况、服务指
10 小美盒 小美盒品牌产品，并 2018/1/1-2018/12/31 已履行
有限公司 股份 标完成情况
授权凯淳股份在指定
结算
渠道进行销售
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供雅漾品牌
康德乐（上海） 凯淳 情况、服务指
11 雅漾 产品，并授权凯淳股 2017/12/1-2018/12/31 已履行
医药有限公司 股份 标完成情况
份在指定渠道进行销
结算
售
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供馥绿德雅
康德乐（上海） 凯淳 馥绿德 情况、服务指
12 品牌产品，并授权凯 2018/1/1-2018/12/31 已履行
医药有限公司 股份 雅 标完成情况
淳股份在指定渠道进
结算
行销售
13 上海双立人亨 凯淳 双立人 上海双立人亨克斯有 视采购完成 2018/1/1-2018/12/31 已履行
3-1-4-158
序 采购
供应商 品牌 合同内容 价款或报酬 履行期限 履行情况
号 方
克斯有限公司 股份 限公司向凯淳股份提 情况、服务指
供双立人品牌产品， 标完成情况
并授权凯淳股份在指 结算
定渠道进行销售
视采购完成
施华洛世奇（上 施华洛世奇授权凯淳
凯淳 施华洛 情况、服务指 正在履
14 海）贸易有限公 股份在指定渠道销售 2018/1/1-2020/12/31
股份 世奇 标完成情况 行
司 施华洛世奇
结算
旧街场向凯淳股份提
视采购完成
深圳旧街场白 供旧街场白咖啡品牌
凯淳 情况、服务指
15 咖啡贸易有限 旧街场 产品，并授权凯淳股 2018/4/1-2019/12/31 已履行
股份 标完成情况
公司 份在指定渠道进行销
结算
售
嘉兴顺丰运输 凯淳 按快递发运
16 - 提供快递服务 2018/8/6-2019/8/6 已履行
有限公司 股份 情况计价
欧莱雅（中国）有限
视采购完成
公司向凯淳股份提供
欧莱雅（中国） 凯淳 情况、服务指
17 小美盒 小美盒品牌产品，并 2019/1/1-2019/12/31 已履行
有限公司 股份 标完成情况
授权凯淳股份在指定
结算
渠道进行销售
上药康德乐向凯淳股
视采购完成
上药康德乐（上 份提供馥绿德雅品牌
凯淳 馥绿德 情况、服务指
18 海）医药有限公 产品，并授权凯淳股 2019/1/1-2019/12/31 已履行
股份 雅 标完成情况
司 份在指定渠道进行销
结算
售
上药康德乐向凯淳股 视采购完成
上药康德乐（上
凯淳 份提供雅漾品牌产 情况、服务指
19 海）医药有限公 雅漾 2019/1/1-2019/12/31 已履行
股份 品，并授权凯淳股份 标完成情况
司
在指定渠道进行销售 结算
上海双立人亨克斯有
视采购完成
限公司向凯淳股份提
上海双立人亨 凯淳 情况、服务指
20 双立人 供双立人品牌产品， 2019/1/1-2019/12/31 已履行
克斯有限公司 股份 标完成情况
并授权凯淳股份在指
结算
定渠道进行销售
旧街场向凯淳股份提
视采购完成
深圳旧街场白 供旧街场白咖啡品牌
凯淳 情况、服务指
21 咖啡贸易有限 旧街场 产品，并授权凯淳股 2018/4/1-2019/12/31 已履行
股份 标完成情况
公司 份在指定渠道进行销
结算
售
视采购完成
上下贸易（上 凯淳 授权凯淳股份在指定 情况、服务指
22 上下 2019/1/1-2019/12/31 已履行
海）有限公司 股份 渠道销售上下产品 标完成情况
结算
23 物联云仓（成 凯淳 - 物联云仓向凯淳股份 视配送服务 2019/10/29-2020/10/28 正在履
3-1-4-159
序 采购
供应商 品牌 合同内容 价款或报酬 履行期限 履行情况
号 方
都）科技有限公 股份 提供配送服务 完成情况结 行
司 算
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供馥绿德雅
康德乐（上海） 凯淳 馥绿德 情况、服务指 正在履
24 品牌产品，并授权凯 2020/1/1-2020/12/31
医药有限公司 股份 雅 标完成情况 行
淳股份在指定渠道进
结算
行销售
康德乐（上海）向凯
视采购完成
淳股份提供雅漾品牌
康德乐（上海） 凯淳 情况、服务指 正在履
25 雅漾 产品，并授权凯淳股 2020/1/1-2020/12/31
医药有限公司 股份 标完成情况 行
份在指定渠道进行销
结算
售
双立人亨克斯向凯淳
视采购完成
股份提供双立人品牌
上海双立人亨 凯淳 情况、服务指 正在履
26 双立人 产品，并授权凯淳股 2020/1/1-2020/12/31
克斯有限公司 股份 标完成情况 行
份在指定渠道进行销
结算
售
旧街场向凯淳股份提
视采购完成
深圳旧街场白 供旧街场白咖啡品牌
凯淳 情况、服务指 正在履
27 咖啡贸易有限 旧街场 产品，并授权凯淳股 2020/1/1-2020/12/31
股份 标完成情况 行
公司 份在指定渠道进行销
结算
售
欧莱雅向凯淳股份提 视采购完成
欧莱雅（中国） 凯淳 供小美盒旗下产品， 情况、服务指 正在履
28 小美盒 2020/1/1-2020/12/31
有限公司 股份 并授权凯淳股份在指 标完成情况 行
定渠道进行销售 结算
视采购完成
上下贸易（上 凯淳 授权凯淳股份在指定 情况、服务指 正在履
29 上下 2020/1/1-2020/12/31
海）有限公司 股份 渠道销售上下产品 标完成情况 行
结算
3、租赁合同
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 履行期限 履行情况
号
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
1 办公 2014/12/1-2017/11/30 已履行
产有限公司 份 美罗大厦第 23 层****
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
2 办公 2015/1/10-2018/1/9 已履行
产有限公司 份 美罗大厦第 25 层****
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
3 办公 2018/1/10-2023/11/30 正在履行
产有限公司 份 美罗大厦第 25 层****
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
4 办公 2017/12/1-2023/11/30 正在履行
产有限公司 份 美罗大厦第 23 层****
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
5 办公 2018/3/15-2023/11/30 正在履行
产有限公司 份 美罗大厦第 14 层****
3-1-4-160
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
6 办公 2019/9/1-2023/11/30 正在履行
产有限公司 份 美罗大厦第 25 层****
上海汇美房 凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 号
7 办公 2019/12/1-2023/11/30 正在履行
产有限公司 份 美罗大厦第 23 层****
4、授信合同
序 授信金额 履行情
合同编号 授信银行 授信申请人 授信期间
号 （万元） 况
招商银行股份有限公 上海凯淳实业有
1 4802160701 2,000 2016–2017 已履行
司上海大连路支行 限公司
招商银行股份有限公 上海凯淳实业股
2 4802170901 3,000 2017/10/16-2018/10/15 已履行
司上海大连路支行 份有限公司
招商银行股份有限公 上海凯淳实业股
3 4802181003 3,000 2018/11/16-2019/11/15 已履行
司上海大连路支行 份有限公司
2016 年徐字第 中国银行股份有限公 上海凯淳实业有
4 5,000 2016/3/7-2017/3/2 已履行
0303 号 司上海市徐汇支行 限公司
徐汇 2017 年授字 中国银行股份有限公 上海凯淳实业股
5 5,000 2017/4/25-2018/4/11 已履行
第 17074001 号 司上海市徐汇支行 份有限公司
徐汇 2018 年授字 中国银行股份有限公 上海凯淳实业股
6 5,000 2018/6/4-2019/5/22 已履行
第 18092801 号 司上海市徐汇支行 份有限公司
徐汇 2018 年授字
中国银行股份有限公 上海凯淳实业股
7 第 18092801 号（补 5,000 2018/6/4-2019/5/22 已履行
司上海市徐汇支行 份有限公司
2）号
徐汇 2018 年授字
中国银行股份有限公 上海凯淳实业股
8 第 18092801 号（补 5,000 2018/6/4-2019/5/22 已履行
司上海市徐汇支行 份有限公司
1）号
徐汇 2019 年授字 中国银行股份有限公 上海凯淳实业股
9 5,000 2019/6/21-2020/6/21 已履行
第 19160501 号 司上海市徐汇支行 份有限公司
花旗银行（中国）有限 上海凯淳实业股 2018 年 1 月 9 日起 12
10 FA777794171207 2,000 已履行
公司上海分行 份有限公司 个月
花旗银行（中国）有限 上海凯淳实业股 2018 年 9 月 25 日起 6
11 FA777794171207-a 4,875 已履行
公司上海分行 份有限公司 个月
花旗银行（中国）有限 上海凯淳实业股 2019 年 9 月 6 日起 6
12 FA777794171207-b 6,000 已履行
公司上海分行 份有限公司 个月
花旗银行（中国）有限 上海凯淳实业股 2020 年 10 月 14 日起 正在履
13 FA777794171207-c 6,000
公司上海分行 份有限公司 6 个月 行
招商银行股份有限公 上海凯淳实业股 2019 年 12 月 31 日起 正在履
14 121XY2019034072 4,000
司上海分行 份有限公司 12 个月 行
注：与花旗银行上海分行签署的授信合同由花旗银行上海分行每年审核。
（二）核查意见
3-1-4-161
保荐机构查阅了发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同；对重大合同涉
及的主要客户、供应商进行了走访；查阅了公司设立以来历次三会文件及相关公告
文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不
存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人
履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
3-1-4-162
第四节 其他核查情况
一、保荐机构关于发行人完善利润分配政策及落实现金分红政策的核查
情况
发行人于2020年6月25日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上市后适
用的《公司章程（草案）》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分
红回报规划的议案》，对公司发行上市后的利润分配政策和决策机制作出了明确规
定，对公司未来三年的股东分红回报规划做出了进一步安排。发行人的利润分配政
策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，利
润分配决策机制符合相关规定。
经核查，保荐机构认为发行人已根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策的
决策机制合法合规。
二、保荐机构对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核
查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以
及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人
产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势
相比是否存在显著异常。
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构
成变动情况，查阅了同行业可比公司的公开披露文件，并将发行人营业收入变化情
况、毛利率、归属于母公司所有者的净利润增长率等财务指标和同行业可比公司进
3-1-4-163
行对比分析。
重点对报告期发行人总体毛利率及按业务类别、品牌所在行业、终端客户领域
等维度的毛利率变化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比
分析。
通过网络核查发行人各品牌主要产品的不同线上平台的价格信息及变化趋势，
各个促销节日网络平台记录的销售情况。对发行人销售系统记录的销售单价、阶段
性的营业收入进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行业
和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公司之
间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的实际情
况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合
理。
保荐机构分析了发行人报告期内的经营变动情况，并与同行业上市公司进行了
对比。经核查，保荐机构认为，近年来，以双十一、618等为代表的大规模电商节日
对消费者的消费习惯影响逐渐增大，进而对公司销售收入的分布产生季节性的影响，
行业内公司的整体业绩呈现出下半年高于上半年的态势。
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况。经核查，保荐机构认为，
季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，
经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规
定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是
否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人业务主要分为品牌线上销售服务、品牌线上运营服务以及客户关系管理
服务。相关业务类别的具体收入确认方法如下：
品牌线上销售服务零售模式下，公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售
3-1-4-164
商品，公司将商品发货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，
公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据电商
平台对账单显示的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成本。
品牌线上销售服务分销模式下，公司与各电商平台以及其他分销渠道签订销售
协议，向其提供商品。公司在接到客户的订单后发货，客户对相关商品确认收货并
进行销售。根据合同约定，电商平台货物验收后与公司进行核对结算，公司在收到
结算单时，双方核对无误后确认销售收入。对于其他分销渠道，公司根据合同约定
的方式确认收入并结转成本。
品牌线上运营服务分为围绕品牌方线上店铺运营提供的整体服务，以及根据客
户需求单独提供的部分服务。在提供整体服务的情况下，公司根据合同约定的收费
标准，按月计算服务收入金额，在与客户对账后按期确认收入。提供部分服务的情
况下，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕
并经客户确认后确认收入。
客户关系管理服务分为短期项目制合同和长期持续性服务合同。针对短期项目
制合同，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完
毕并经客户确认后确认收入。针对长期持续性服务合同，公司根据与客户协商确定
的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕后，根据合同约定的收费标准及
实际完成的服务量，经客户验收确认服务内容和收费金额后按期确认收入。
保荐机构核查了发行人关于收入确认的相关内部控制制度，查阅销售合同、对
业务部门和主要销售客户进行了访谈，执行了相应的函证程序；查阅同行业可比公
司的财务报告，了解同行业可比公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入
确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》
的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前
或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主
要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是
3-1-4-165
否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的
应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收
到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人合作品牌清单以及客户明细，对主要客户进行了函证和
访谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。经核查，报告期
内发行人的主要客户结构稳定，核心客户收入稳步增长，销售渠道更加多元，经营
稳健。
经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户，各期期末不存在突击确认
销售的情形，也不存在期后大量销售退回的情况，期后收款情况与各报告期末余额
匹配。
保荐机构查阅发行人营业收入明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄
分析，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解同行业可比发行人
应收账款基本情况。经核查，发行人应收账款回收情况良好，不存在期末收到的销
售款项在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关
联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东及其关联方、关联自然人、主要客户、主要供
应商等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行
人已经在《招股说明书》中完整披露相关关联方及重要关联交易，发行人不存在利
用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料
和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单
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位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情
况及其合理性。
发行人采购的主要内容为合作品牌商的商品、电商平台的佣金和推广引流费以
及第三方的物流耗材费等，不涉及原材料或大量能源消耗。
从业务类型来看，品牌线上销售服务主要通过采购商品并向终端消费者或分销
客户销售从而赚取购销差价，因此，品牌线上销售服务的成本主要为商品采购成本，
相关的仓配物流费及电商平台服务费等均确认为期间费用。品牌线上运营服务及客
户关系管理服务的盈利来源系根据服务内容向品牌方收取的服务费收入抵减人工成
本和其他支出后的利润，因此其成本主要为人工成本、仓储物流成本及服务成本等。
保荐机构核查发行人报告期内主营业务成本明细表，访谈发行人供应商及服务
商，对比了发行人与可比公司的成本构成及毛利率情况。经核查，发行人的成本变
动与收入变动相匹配，对外采购情况与成本结构也相匹配。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成
本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务部、发行人会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算
的方法，获取了发行人主要业务流程，对发行人目前的成本核算方法是否与业务流
程和特点相匹配进行了解。同时，保荐机构对发行人生产成本的归集进行了验证和
测试。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易
额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发
行人营业成本的影响。
保荐机构核查了报告期内发行人供应商名录，查阅发行人采购合同，并对报告
期内各期发行人主要供应商进行了现场走访、函证等，调取了供应商的工商信息等
资料，对供应商情况进行了网络核查。
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报告期内，发行人主要供应商构成基本稳定，根据业务需求以及合作情况，发
行人对少部分供应商进行过调整，不存在大幅减少或合作取消的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方
法以及履行的替代盘点程序。
经核查，发行人已建立了有效的存货盘点制度，并会定期实施盘点。保荐机构
对报告期末的存货实施了实地盘点的核查程序，盘点数量与账面差异较小，存货真
实性合理。发行人不涉及生产制造，期末存货余额均为向品牌方采购的商品，与采
购入库情况匹配度较高，不存在当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期
成本费用的情况。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度
较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，与财务部门相
关人员进行了访谈，确认了发行人期间费用的归集及核算情况，分析报告期内发行
人期间费用增减变动是否和业务发展一致，比对费用构成与同行业可比公司是否一
致，主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用增减变动与业务发展基本一致，各种
期间费用的会计核算以人员所归属的部门及所在项目进行核算，按照权责发生制的
原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用明细
项目合理，不存在重大异常变化。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当
期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
3-1-4-168
经与同行业公司比较，公司的销售费用率略低，主要系公司销售费用主要与品
牌线上销售服务相关，而公司品牌线上销售服务收入占比低于同行业可比公司同类
业务占比，故公司销售费用率低于行业平均水平。如将营业收入统一调整为品牌线
上销售服务及其同类业务收入，则公司销售费率与同行业可比公司相近。
经分析核查，保荐机构认为公司销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相
关的行为基本匹配，未发现相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当
期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人管理人员薪酬明细，查阅了发行人薪酬支付的相关凭证，
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬基本合理。
发行人的研发投入主要与公司依赖的信息系统有关，2018年度，公司进行了组
织架构的调整，将研发人员划拨至全资子公司沛香科技，由沛香科技负责信息技术
平台方面的研发工作。公司主营业务是为国内外知名品牌提供电子商务服务和客户
关系管理服务，发行人研发费用的规模及列支与发行人当期的研发行为及业务特点
相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情
况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收
取资金占用费，费用是否合理。
经核查，报告期内发行人存在正常的商业银行借款，主要用于采购高峰时的运
营资金周转，不存在利息资本化的情况。经核查，报告期内不存在发行人占用相关
方资金或资金被相关方非经营性占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区
平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工花名册、工资发放情况，访谈了发行人人
力资源部及财务部负责人，了解员工薪酬管理的相关制度，通过公开渠道了解发行
人所在地区的平均工资水平，比较了同行业公司公开披露的薪酬情况。
3-1-4-169
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人
所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，
是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构获取并检查了发行人关于获取政府补助的相关文件、银行收款单据以
及发行人的会计处理情况。经核查，报告期内发行人政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的相关规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果
存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13号）规定：2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计
入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家
非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过
300人、资产总额不超过5,000万元等三个条件的企业。宁波凯溶乐符合小型微利企
业税收优惠享受条件。报告期内，宁波凯溶乐无需缴纳所得税，故实际未享受小型
微利企业税收优惠。
公司子公司上海沛香信息技术有限公司于2019年12月通过高新技术企业认定，
取得证书编号：GR201931005855，签发日期为2019年12月6日的《高新技术企业证
书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期内按15%税率征
收企业所得税。
经核查，发行人税收优惠相关的会计处理合法、合规。
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三、保荐机构对发行人招股说明书中与披露公开发行股份前已发行股份
的锁定安排情况的核查情况
项目组按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的要求，对发
行人公开发行股份前已发行股份的锁定安排及披露情况进行核查，发行人已经在《招
股说明书》“第五节 发行人基本情况”中对锁定安排进行了披露，具体包括：
（1）法定限售期。即根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）公司控股股东、实际控制人王莉及一致行动人徐磊、实际控制人王莉控制
的的自愿锁定股份的承诺。王莉、徐磊和淳溶投资均承诺自凯淳股份首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的在凯淳股份本次发行前的股份，也不由凯淳股份回购这
些股份。
经核查，保荐机构认为，发行人公开发行股份前已发行股份的锁定安排符合《公
司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，并
已在《招股说明书》披露相关情况。
四、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查情况
项目组对相关人员进行了访谈，查阅了募投项目的有关资料、以及发行人控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，对募投项目的预
计效益进行了分析。经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具
备合理性，所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公
厅关于 进一步 加强资 本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
3-1-4-171
[2013]110号）以及中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关规定。
五、保荐机构对发行人是否具备持续经营能力的核查结论意见
经核查，对公司持续经营能力产生不利影响的主要因素包括：行业竞争加剧风
险、品牌授权及拓展风险、品牌方及其产品市场表现变动的风险等，公司已经在《招
股说明书》“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，公
司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但根据目前行业的发展趋势以及发行
人的业务状况，发行人具备持续经营能力。
六、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
项目组通过对发行人已签署的销售及采购合同进行审阅、对发行人高级管理人
员进行访谈、对审计截止日后公司财务数据进行查阅等核查手段。保荐机构认为财
务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，发行人的经营模式，主要合
作品牌及供应商的构成，主要商品和服务的销售规模及销售价格，税收政策及其他
可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
（一）疫情对公司业务开展和经营情况的影响
2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地纷纷发布政策延后开工、暂
停聚集性活动。面对疫情，公司在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定
相应的经营计划及安全防护措施，并于 2020 年 2 月中上旬逐步复工。复工以来，公
司的经营活动逐步恢复，疫情对公司的影响逐步消退。
1、复工情况
春节假期后，公司受疫情及防疫措施影响，无法按原计划复工复产。根据当地
政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司通过延迟复工、远程办公等方式严格
3-1-4-172
落实、积极应对，较好地降低了疫情对公司日常运行的影响程度。截至报告期末，
公司相关人员基本复工到位，经营活动基本恢复正常。
2、疫情对公司采购的影响
本次疫情对公司的品牌线上销售服务的采购有一定的影响。公司采购的主要内
容为品牌方商品，在疫情严重期间，对公司的主要影响表现为商品运输不畅、供应
推迟。从 2 月中下旬后，品牌方积极调整线上线下布局，快递物流等运输能力也逐
渐恢复。截至目前，品牌方商品供应及运输不利影响已基本消除，商品供应已基本
恢复正常，能够满足公司采购需求。
3、疫情对公司销售的影响
（1）品牌线上销售服务业务与品牌线上运营服务业务。本次疫情对公司品牌线
上销售服务业务的影响主要表现在疫情严重期间物流运输不畅，导致部分订单执行
有所延迟，产品发货速度下降，收入确认时间有所延迟。同样的，在疫情严重期间，
由于工作活动受限、物流运输不畅等原因，公司品牌线上运营服务业务也因品牌方
的产品销售情况而受到一定影响。自 3 月份以来，国内疫情情况逐渐转好，且线上
消费因其便利性、非聚集性而领先于线下消费复苏，疫情在一定程度上反而促进了
消费者的线上购物。同时，品牌方为尽快恢复产品的正常销售并实现增长，加大了
线上销售的营销投入力度，如增加线上商品促销、直播带货次数，加大对上半年的
“38 大促”、“55 购物节”、“618”等电商活动的营销投入等，一定程度上弥补
了疫情影响下的销售损失。
（2）客户关系管理服务。公司客户关系管理服务业务的主要客户为航空与汽车
行业，受疫情影响，不少国家和地区均采取出行限制，对交通运输行业产生了较大
冲击，客户对客户关系管理服务的采购需求有所减少。另一方面，公司新承接了浙
江联通等项目，为公司客户关系管理服务收入带来一定的增长。同时，随着公司的
逐步复工以及疫情情况的逐渐转好，公司客户关系管理服务业务开展逐渐恢复稳定。
综上，新冠疫情爆发对公司的生产经营和财务状况造成了阶段性的影响，随着
国内疫情情况逐渐稳定以及公司应对措施和经营策略的落实，公司主营业务均正常
开展，经营情况、业务持续经营能力未受到重大不利影响。
3-1-4-173
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 游言栋： 年 月 日
保荐代表人： 蓝海荣： 年 月 日
洪伟龙： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 马骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
3-1-4-174
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员： 李杰峰： 年 月 日
罗红雨： 年 月 日
肖 峰： 年 月 日
陈一尧： 年 月 日
李 伟： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
3-1-4-175
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 上海凯淳实业股份有限公司
东方证券承销保荐有限公
保荐机构 保荐代表人 蓝海荣 洪伟龙
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本 项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
1 次募集资金项目符合 三个五年规划纲要》、国家发改委《产业结构调整指导目
国家产业政策情况 录（2011 年本）》等相关文件；核验了发行人募集资金
项目备案表和备案通知书。
经核查，发行人生产经营和项目符合国家产业政策情况。
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
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核查情况 是 否
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
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核查情况 是 否
备注
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
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核查情况 是 否
备注
发行人拥有或使用的
5 集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
有权
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核查情况 是 否
备注 不适用。
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
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核查情况 是 否
备注 不适用。
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
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核查情况 是 否
备注 不适用，发行人无特许经营权
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
许可证、安全生产许 关证书或证明文件
可证、卫生许可证等）
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核查情况 是 否
备注
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
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核查情况 是 否
备注 不适用。
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况，
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
目前存在一致行动关
系的情况
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核查情况 是 否
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
11 发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术
等的情形
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核查情况 是 否
备注
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
发行人披露的关联方
人员进行当面访谈等方式进行核查
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核查情况 是 否
备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
易 价公允性
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核查情况 是 否
备注
核查情况
发行人是否存在关联
14 交易非关联化、关联 保荐机构核查了报告期内与发行人存在关联交易的关联
方转让或注销的情形 方的股权变动情况，并查阅了注销的关联方的工商登记资
料。经核查，报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
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核查情况 是 否
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
新增客户
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核查情况 是 否
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 否
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
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会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主 客户及其他
要新增客户 主要客户与
是否核查主
、销售金额 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收入 要产品销售
变化较大客 股东、实际控 告期内综合
价格与市场
户，核查发 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
行人对客户 监事、高管和 的原因
19 况
所销售的金 其他核心人
额、数量的 员之间是否
真实性 存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方， 方与发行人及其
是否核查重要原材
核查公司当期采 股东、实际控制
发行人的销售成本 料采购价格与市场
购金额和采购量 人、董事、监事
价格对比情况
的完整性和真实 、高级管理人员
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性 和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 否 是 否 是 否
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
发行人的期间费用
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
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核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，
户的真实性，是否查阅发 是否核查大额货币资金流出
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行人银行帐户资料、向银 和流入的业务背景
行函证等
核查情况 是 否 是 否
备注
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
人名单，了解债务人状况
的一致性
和还款计划
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核查情况 是 否 是 否
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
发行人的存货
抽盘大额存货
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核查情况 是 否
备注
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
发行人固定资产情况
产的真实性
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核查情况 是 否
备注
是否查阅银行借款资料，是否
是否走访发行人主要借 核查发行人在主要借款银行
发行人银行借款情况
款银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
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核查情况 是 否 是 否
备注
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 否
备注 不适用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
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保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否
备注 不适用。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违规
关部门进行核查
事项
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核查情况 是 否
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
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核查情况 是 否
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
交易所公开谴责、被 网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
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核查情况 是 否
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人税收缴纳
发行人主管税务机关
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核查情况 是 否
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
发行人披露的行业或
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
市场信息
的实际相符
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核查情况 是 否
备注
34 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
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仲裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是 否
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
其他核心人员涉及诉 裁机构
讼、仲裁情况
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核查情况 是 否
备注
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
发行人技术纠纷情况
查
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核查情况 是 否
备注
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
责人、董事、监事、
董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
高管、相关人员是否
37 存在股权或权益关系
核查情况 是 否
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
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核查情况 是 否
备注
核查情况
发行人从事境外经营
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或拥有境外资产情况 保荐机构对发行人实际控制人董事、高级管理人员进行访
谈，并核查了发行人的财务会计信息、翁余阮律师行出具
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的《法律意见书》。经核查，发行人拥有一家境外公司，
主要从事天猫国际等跨境电商平台的品牌线上销售服务。
核查情况
发行人控股股东、实
41 际控制人为境外企业 保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的身份证、
或居民 护照等身份证明文件，并对其进行了访谈。经核查，发行
人控股股东、实际控制人为境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 否
备注 无
三 其他事项
43 核查情况 是 否
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可
以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查
过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等
有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟
踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如
违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
蓝海荣
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟
踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如
违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
洪伟龙
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军
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