国浩律师（上海）事务所
关 于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 2
第一节 引言..................................................................................................................................... 5
一、律师及律师事务所简介 ........................................................................................................... 5
二、律师制作律师工作报告的过程 ............................................................................................... 6
三、声明........................................................................................................................................... 8
第二节 正文................................................................................................................................... 10
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................. 10
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 14
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 17
四、发行人的设立......................................................................................................................... 19
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 24
六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 26
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 35
八、发行人的业务......................................................................................................................... 46
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 49
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 64
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 72
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ..................................................................................... 75
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 76
十四、发行人的组织机构及有效运行 ......................................................................................... 77
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 79
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................. 84
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ......................................... 87
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 90
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 92
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 93
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 94
二十二、结论意见......................................................................................................................... 95
第三节 签署页............................................................................................................................... 96
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、凯
指 上海凯淳实业股份有限公司
淳股份
控股股东、实际控
指 王莉女士
制人
凯淳有限 指 上海凯淳实业有限公司，发行人前身
上海凯淳商务咨询有限公司，2011 年 10 月更名为凯淳
凯淳商务 指
有限
徐汇分公司 指 上海凯淳实业股份有限公司徐汇分公司
上海凯滋漫 指 上海凯滋漫电子商务有限公司
上海沛香 指 上海沛香信息科技有限公司
宁波凯溶乐 指 宁波凯溶乐国际贸易有限公司
香港凯淳 指 凯淳（香港）国际贸易有限公司
DOL 指 Digital Osmosis Limited
淳溶投资 指 上海淳溶投资中心（有限合伙）
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
庄鋆投资 指 上海庄鋆投资中心（有限合伙）
东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
蜂巢投资 指 咸宁蜂巢发展创业投资管理合伙企业（有限合伙）
怡明文珊 指 南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）
省广益松 指 珠海市省广益松新动力投资合伙企业（有限合伙）
益松壹号 指 珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月
一期
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票及在创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师
本所律师 指 工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
郑伊珺律师
保荐人、主承销商、 东方证券承销保荐有限公司，本次发行及上市的主承
指
东方投行 销商和保荐机构
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市
容诚会计师 指
的审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人由有限公
瑞华会计师 指
司整体变更为股份公司的审计机构及验资机构
法律意见书 指 本所为本次发行及上市，出具的法律意见书
本所为本次发行及上市，与法律意见书一同出具的律
律师工作报告 指
师工作报告
截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文
件上报，本次发行及上市的《上海凯淳实业股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
容诚会计师为本次发行及上市于 2020 年 5 月 31 日出
《内控鉴证报告》 指 具 的 《 内 部 控 制 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]201Z0083 号）
最近三年一期《审 容诚会计师为本次发行及上市于 2020 年 5 月 31 日出
指
计报告》 具的《审计报告》（容诚审字[2020]201Z0083 号）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海凯淳实业股份有限公司章程》
经发行人于 2020 年 6 月 25 日召开的 2020 年第四次临
《公司章程（草 时股东大会通过的《上海凯淳实业股份有限公司章程
指
案）》 （草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上
市完成后生效
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
中国法律 指
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：上海凯淳实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海凯淳实业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北
京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务
所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心
23-25 楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师，出具律师工作报告和法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供
法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法
律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行及上市的经办律师由李强律师、郑伊珺律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2004 年开始从事证券法律业务；
郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自 2015 年开始从事证券法律业务。
二、律师制作律师工作报告的过程
为保证发行人本次发行及上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人
本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和律师工
作报告的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《执业办
法》、《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查
验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交
了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演
变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、
重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、
劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查
文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责
任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实
地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质
和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调
整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业规则》的要求，独立、客观、公正的就业务事项是否与
法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要
履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措
施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查
验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经
该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书
和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为律师工作报告和为本次发行及上市出具法律意见书的
基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行及上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并在创业板上市的条
件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文
件，并督促发行人实际执行。本所审阅了《招股说明书》及其他相关申请文件的
有关内容。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的
讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报
告。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行及上市工作投入
工作时间累计约 3,500 个工作小时。基于上述工作，本所在按照《执业办法》和
《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断
后，制作律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻
辑严密、论证充分。
三、声明
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行及上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
本所律师已根据有关规定在下文各标题下列示了与本次发行及上市相关的
事实材料，为就该等事实出具法律意见，本所律师秉持独立、客观、公正的立场，
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地利用面谈、书面审查、实地调查、查询
和函证、计算、复核等查验方式，查验了包括但不限于下文各标题所显示的内容
及必要的文件资料，并根据国家有关规定在充分论证、分析后形成查验结果，出
具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人第二届董事会第九次会议文件；
2．发行人第二届监事会第五次会议文件；
3．发行人 2020 年第四次临时股东大会会议文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）董事会批准本次发行
发行人于 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过关于本
次发行及上市的议案，并同意提交股东大会审议。有关本次发行及上市的议案内
容如下：
1.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过 20,000,000 股，占发行后公司总
股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由公
司股东大会授权董事会或其转授权人士根据公司的资本需求及市场情况与主承
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
销商协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投
资者，或中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。
（5）定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或通
过发行人与主承销商自主协商直接定价，或按中国证监会或深圳证券交易所认可
的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相 结合的方式，或中国证监会或深圳证券交易所批准的其他方式（包括但不
限于向战略投资者配售股票）。
（7）发行与上市时间：深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决
定后，由董事会与主承销商协商确定。
（8）股票拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（10）募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资的项目（按
轻重缓急排序）具体情况如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投
序号 项目名称 建设期 项目备案文号
额 入金额
品牌综合服务一体化 2020-310104-64-
1. 24,746.63 24,746.63 3年
建设项目 03-001623
智能数字化技术支持 2020-310104-64-
2. 10,262.98 10,262.98 3年
平台建设项目 03-001616
3. 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 - -
合计 50,009.61 50,009.61 - -
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹资金予以解决。若本次实际募集资金超过项目资金需求，公司将根据相关规定
履行相应决策程序后使用。
（11）决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的
议案》
公司拟将本次发行及上市募集资金扣除发行费用后将用于以下项目投资：
①《品牌综合服务一体化建设项目》，项目总投资人民币 24,746.63 万元，使
用募集资金人民币 24,746.63 万元，由发行人实施；
② 《智能数字化技术支持平台建设项目》，项目总投资人民币 10,262.98 万
元，使用募集资金人民币 10,262.98 万元，由发行人实施；
③ 《补充流动资金项目》，项目总投资人民币 15,000.00 万元，使用募集资
金人民币 15,000.00 万元，由发行人实施。
本次募投项目所需资金总额为 50,009.61 万元。本次募集资金到位后，若实
际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解
决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自
筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本
次发行前已经投入使用的自筹资金。
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜的议案》
（1）授权内容及范围
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理的相关事宜
包括但不限于：
①履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深圳证券交易所提交向社会
公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深圳证券交易所提
出上市的申请；
②根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体
方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行价格或定
价方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、战略配售等；
③审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、
《招股说明书》、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，
全权回复深圳证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意
见；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进
度等具体安排进行调整；
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按
经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
⑥在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关
条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑨如中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管部门对首次公开发行股票
并在创业板上市的政策有新的规定，授权董事会及其授权人士根据新的政策规
定，对本次发行上市的具体方案作相应调整。
（2）有效期
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内有效。
4.《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草
案）>及其附属文件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程（草案）》
及其附属文件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）
并提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序
召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审
议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于 2020 年 6 月 25 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定公司首次
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、
表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于 2020 年 6 月 25 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》，授权发行人董事会及其授权人士办理与本次公开发行股票并在境内上市
有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合
中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师确认，发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并报送中国
证监会履行发行注册程序，无需取得其他政府管理部门的前置审批。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人设立时的《营业执照》；
2.发行人历次变更的工商变更资料；
3.发行人现时持有的《营业执照》；
4.发行人设立时及此后历次增资的验资报告；
5.发行人整体变更时的《验资报告》（瑞华验字[2016]31020019 号），及容诚
会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0017 号）；
6.瑞华会计师审计凯淳有限截至 2016 年 6 月 30 日的财务报表后出具的《审
计报告》（瑞华审字[2016]31020044 号）；
7.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
8.发行人历次股东大会、董事会文件；
9.本律师工作报告第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”所述的查验
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文件；
10.本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”所述的查验文件；
11.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”所述的查验文件；
12.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格
1. 发行人系由凯淳有限按照经瑞华会计师审计的截至 2016 年 6 月 30
日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2016 年 10 月 24
日取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310118682255907X）。具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴
证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符
合《管理办法》第十一条的规定。
3. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立
性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所
述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一项的规
定。
4. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人、股东
和实际控制人”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东
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和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第二项的规定。
5. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要
资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”以及第二十项“诉讼、仲裁或行政
处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三
项的规定。
6. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”
部分所述，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的
经营范围为汽车电子设备的研发及销售，商务信息咨询，企业管理咨询，企业管
理，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，图文设计制作，市场营
销策划，企业形象策划，人才中介，货物运输代理（除危险化学品），计算机专
业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机网络工程，
文化艺术交流及策划，工艺礼品、办公用品、家用电器、化妆品、日用百货、食
用农产品销售，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，食品流通（批发非实物
方式：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）），
从事货物进口及技术进口业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，批发非
实物方式预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），零售酒类商品（不含散装酒）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条
第一款的规定。
7. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节二十项“诉讼、仲裁或
行政处罚”部分所述，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第
二款的规定。
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8. 经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”、二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，根据《公司章程》及发行人的确认，发行人系采用发起设
立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法由有限公司整体变更设立并有效存
续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中规定的关于公
开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》；
4.本律师工作报告第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”所述的查
验文件；
5.本律师工作报告第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”所述的查验
文件；
6.本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”所述的查验文件；
7.发行人的董事、监事和高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
8.发行人内部控制制度；
9.容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
10.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”所述的查验文件；
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11.本律师工作报告第二节第十四项“发行人的组织机构及有效运行”所述
的查验文件；
12.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”所述的查
验文件；
13.本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术
等经营行为的合法性”所述的查验文件；
14.本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”所述的查验
文件；
15.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验
文件；
16.发行人出具的承诺函；
17.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
18.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详
情参见本节“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定；
2.根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人
民币 6,235.21 万元、6,991.99 万元、6,656.34 万元和 1,639.07 万元。根据最近三
年一期《审计报告》的数据，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
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项的规定；
5.本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《管理办法》），详情参见本节“三、（三）本次发行及上市符合《管理办法》
规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的实质条件
发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同
等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件：
如本律师工作报告第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”之“（一）
发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格”部分所述，符合《管理办
法》第二章的规定。
2. 发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求：
如本律师工作报告第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”部分所述，
经本所律师核查，本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其
他必须明确的事项已获发行人第二届董事会第九次会议及 2020 年第四次临时股
东大会审议通过，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人本次发行及上市除需按《管理办法》
第五条的规定依法经深圳交易所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册
程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律规定的公开发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人设立时的《营业执照》；
2.发行人设立时非自然人股东的营业执照；
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3.上海市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第 01201607281411 号）；
4.瑞华会计师审计凯淳有限截至 2016 年 6 月 30 日的财务报表后出具的《审
计报告》（瑞华审字[2016]第 31020044 号）；
5.万隆（上海）资产评估有限公司对凯淳有限以 2016 年 6 月 30 日为基准日
进行评估出具的《评估报告》（万隆评报字（2016）1625 号）；
6.发行人全体发起人签署的《上海凯淳实业股份有限公司发起人协议》；
7.发行人创立大会文件；
8.瑞华会计师对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（瑞
华验字[2016]第 31020019 号），及容诚会计师对发行人设立时的注册资本认缴情
况出具的《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0017 号）；
9.发行人历次变更的营业执照及工商变更资料；
10.发行人历次股东大会、董事会文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
1.发行人设立的程序
（1）2016 年 8 月 15 日，瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]第
31020044 号）。经审计确认，截至 2016 年 6 月 30 日，凯淳有限的账面净资产为
人民币 58,247,333.23 元。
（2）2016 年 8 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《评估报告》
（万隆评报字（2016）1625 号），经评估确认，截至 2016 年 6 月 30 日，凯淳有
限股东全部权益价值为人民币 66,237,457.96 元。
（3）2016 年 9 月 24 日，凯淳有限股东会通过决议，同意将凯淳有限由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时按照经瑞华会计师审计的截至
2016 年 6 月 30 日的凯淳有限账面净资产值折股。
（4）2016 年 10 月 9 日，发行人全体股东共同签署了《上海凯淳实业股份
有限公司发起人协议》，确定以凯淳有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计可供折股
的账面净资产作为折股依据整体变更设立股份有限公司，并就股份公司的其他筹
办事宜进行了约定。
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（5）2016 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第
31020019 号），经审验，截至 2016 年 10 月 9 日，凯淳有限已收到全体发起人以
拥有凯淳有限的截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产折合的股本 2,000 万元，净
资产大于股本的部分 38,247,333.23 元计入资本公积。
（6）2016 年 10 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
（7）2016 年 10 月 24 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310118682255907X）。
（8）2020 年 5 月 31 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]201Z0017 号），经审验，截至 2016 年 10 月 9 日，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，出资方式为净资产。
发行人设立后，公司的发起人及其股权结构为：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1. 王莉 10,400,000.00 52.00
2. 省广集团 3,800,000.00 19.00
3. 徐磊 2,800,000.00 14.00
4. 淳溶投资 2,000,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 600,000.00 3.00
6. 怡明文珊 400,000.00 2.00
合计 20,000,000.00 100.00
2.发行人设立的条件
（1）发行人整体变更设立时有 6 名发起人，且均在中华人民共和国境内有
住所。
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为人民币 2,000 万元。
（3）发行人创立大会通过了《公司章程》，且已经上海市市场监督管理局备
案。
（4）各发起人签订了《上海凯淳实业股份有限公司发起人协议》，确定了股
份有限公司的名称为“上海凯淳实业股份有限公司”，并于 2016 年 7 月 28 日取得
上海市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预
核字第 01201607281411 号）。
（5）发行人创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有
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限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
件。
3.发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方
式设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
4.发行人设立的核准
2016 年 10 月 24 日，发行人经上海市工商行政管理局核准设立，并取得了
上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310118682255907X）。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取
得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于 2016 年 10 月 9 日签署了《上海凯
淳实业股份有限公司发起人协议》。
本所律师认为，《上海凯淳实业股份有限公司发起人协议》的内容符合中国
法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文
件：
1.2016 年 8 月 15 日，瑞华会计师对凯淳有限截止 2016 年 6 月 30 日的净资
产进行了审计，并出具《审计报告》（瑞华审字[2016]第 31020044 号）。
2.2016 年 8 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司对凯淳有限进行了评
估，并出具了《评估报告》（万隆评报字（2016）1625 号）。
3.2016 年 10 月 9 日，瑞华会计师对发行人全体发起人以凯淳有限净资产出
资入股进行了验证，并出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第 31020019 号）。
4.2020 年 5 月 31 日，容诚会计师对发行人全体发起人以凯淳有限净资产出
资入股进行验证，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0017 号）。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序。
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（四）创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于 2016 年 10 月 9 日召开了股份公司创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了《关于以整体变更方式设立上海凯淳实业股份有限公
司的议案》、《关于<上海凯淳实业股份有限公司折股方案>的议案》、《关于<上海
凯淳实业股份有限公司筹建工作报告>的议案》、关于<上海凯淳实业股份有限公
司公司章程>的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海凯淳实业股份有限公司审计单位的议
案》、《关于制定对外担保制度的议案》、《关于制定关联交易管理制度的议案》、
《关于制定对外投资管理制度的议案》、《关于制定信息披露管理制度的议案》、
《关于制定投资者关系管理制度的议案》《关于制定防范控股股东及关联方资金
占用管理制度的议案》等议案，并选举了股份公司首届董事会成员和首届监事会
（不含职工代表监事）成员。
（五）发起人在整体变更过程中的缴纳所得税情形
经本所律师核查，发行人整体变更过程中按照股份改制会计处理原则将原有
限公司的未分配利润、盈余公积计入股份公司的资本公积科目，整体变更后的公
司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，
股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人
整体变更过程中未缴纳个人所得税。
为防范潜在的税务风险，发行人自然人股东王莉、徐磊出具《承诺函》，承
诺若因公司历次股权转让、分红转增以及凯淳有限整体变更为股份有限公司过程
中存在任何所得税延迟缴纳、税收补足或行政处罚的情形，则本人承担应补缴税
款及滞纳金、罚款等费用；若届时因税收事宜导致公司承担责任或遭致损失，将
及时、足额地向公司补偿与此相关的所有损失。
（六）广新控股对发行人设立相关事项的说明
2016 年 10 月 9 日，广东省广新控股集团有限公司 1（以下简称“广新控股”）
出具《关于上海凯淳实业股份有限公司（筹）国有股权相关事项的说明》，确认
省广集团就凯淳有限整体变更设立凯淳股份事宜，经董事会审议批准后已经取得
1
根据《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9 号）、《关于授权省外贸集团有限公司经
营国有资产的通知》（粤财外[2001]120 号），广新集团（原名）系省广集团的国有资产授权经营单位，对省
广集团履行国有出资人职责。
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有效批准和授权，上述事宜均无须履行国有资产管理相关的评估、备案程序，也
无须向国有资产主管部门报批，省广股份持有凯淳实业股份的情形不需要办理国
有股权管理及标识，无须取得国有股权设置批复。
本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的召集召开程
序、出席会议人员资格、表决程序、所议事项和内容以及登记程序符合中国法律
的规定。不存在侵害债权人合法权益情形，不存在与债权人发生纠纷的情形。发
行人在整体变更过程中，未增加公司注册资本（股本），不存在盈余公积、未分
配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利，同时，
发行人自然人股东王莉、徐磊出具《承诺函》。发行人整体变更过程中未发生重
大违法违规行为，不构成对本次发行上市具有实质性影响的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》；
2.发行人自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照及章程；
3.发行人主要股东出具的承诺函；
4.发行人董事、高级管理人员出具的承诺函；
5.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
6.发行人的内部组织结构图；
7.发行人的银行账户清单、银行对账单；
8.发行人的社保缴费凭证；
9.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
10.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”一节所述的查验文
件；
11.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”一节所述的查验文件。
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本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用
权，发行人合法拥有租赁房屋在租赁期内的使用权，合法拥有办公设备等固定资
产，及商标、专利、计算机软件著作权等无形资产的所有权；发行人不存在资产
被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权
计算机软件著作权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或
潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主
经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业领取
薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的
销售和采购人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，
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在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的
销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.非自然人股东的营业执照、章程（合伙协议）、私募基金备案及登记文件；
2.自然人股东的身份证明；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及《关联自然人调查
表》；
4.发行人股东出具的承诺函；
5.本律师工作报告第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”一节所述的
查验文件；
6.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发起人
1.发起人人数、住所及出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计 6 名，其中自然人 2
名；法人 1 名；有限合伙企业 3 名，且均在中华人民共和国境内有住所。各发起
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人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1. 王莉 10,400,000.00 52.00
2. 省广集团 3,800,000.00 19.00
3. 徐磊 2,800,000.00 14.00
4. 淳溶投资 2,000,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 600,000.00 3.00
6. 怡明文珊 400,000.00 2.00
合计 20,000,000.00 100.00
2.发起人资格
经本所律师核查，凯淳有限整体变更为股份有限公司时，发起人的具体情况
如下：
（1）王莉
王莉女士符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。王莉女士的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（2）省广集团
省广集团，统一社会信用代码为 91440000190333809T；证券代码为 002400；
成立日期为 1981 年 5 月 11 日；住所为广东省广州市海珠区新港东路 996 号保利
世界贸易中心 G 座，法定代表人为陈钿隆；企业类型为股份有限公司；经营范
围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务，服装
设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，影视
策划。省广集团符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格
的规定。
截至本律师工作报告出具日，省广集团不持有发行人股份。
（3）徐磊
徐磊先生符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。徐磊先生的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（4）淳溶投资
淳溶投资符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。淳溶投资的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
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（5）庄鋆投资
庄鋆投资符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。庄鋆投资的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（6）怡明文珊
怡明文珊，统一社会信用代码为 91320100302756399X；成立日期为 2015 年
1 月 21 日，住所地为南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-5 号 8 幢；执行事务合伙人为
上海智义投资管理有限公司；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理，
资产管理，商务信息咨询，财务咨询，从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
怡明文珊为私募股权投资基金，于 2015 年 5 月 8 日取得中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S33839）；怡明文珊的基金
管理人上海智义投资管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1002702）。怡明文珊符合《公司法》
等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，怡明文珊不持有发行人股份。
综上，经本所律师核查，发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人并进行出资的资格，其中非自然人发起人股东均依法设立、合法
存续；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（二）发行人现时股东
1.发行人现时股东
发行人目前的股东共 13 名，其具体情况如下：
（1）王莉
王莉女士，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
310230197403******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司发起人资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，王莉女士直接持有发行人 3,120.00 万股，直接
持股比例为 52.00%（除直接持股外，王莉女士通过持有发行人股东淳溶投资
12.50%的合伙企业财产份额，间接持有公司 1.25%股份）。
（2）徐磊
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徐磊先生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
310222197401******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司发起人资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，徐磊先生持有发行人 840.00 万股，持股比例
为 14.00%。
（3）益松壹号
益松壹号是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于
2018 年 08 月 21 日；注册地址为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-56062（集中
办公区）；执行事务合伙人为上海益松投资管理有限公司；经营范围为文化传媒，
设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体设计服务，美术图案设计服务，企业
管理咨询服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务，包装装潢设计服务，计算机
网络系统工程服务，市场营销策划服务，网络技术的研究、开发，企业形象策划，
市场调研服务，广告业、会议及展览服务，企业管理服务（涉及许可经营项目的
除外），模特服务，文艺创作服务，时装设计服务，公司礼仪服务，软件开发，
软件服务，包装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。营业期限为 2018 年 08 月 21 日至 2024 年 08 月 21 日。
截至本律师工作报告出具日，益松壹号持有发行人 720.00 万股，持股比例
12.00%，益松壹号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 省广益松 9,990.00 99.90
2. 上海益松投资管理有限公司 10.00 0.10
合计 10,000.00 100.00
益松壹号为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期
为 2019 年 11 月 29 日，基金编号为 SJF545，基金类型为创业投资基金，基金管
理人为上海益松投资管理有限公司（登记时间为 2016 年 7 月 15 日，登记编号为
P1032296）。
（4）淳溶投资
淳溶投资是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91310118MA1JL0BM0T；成立日期为 2015 年 10 月 22 日，住所地为
上海市金山区朱泾镇临仓街 600、612 号 15 幢三楼 3099 室；执行事务合伙人为
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王莉；经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2015 年 10 月 22 日
至 2025 年 10 月 21 日。
截至本律师工作报告出具日，淳溶投资持有发行人 600.00 万股，持股比例
10.00%，淳溶投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王莉 37.3875 12.50
2. 冯玉缨 29.9100 10.00
3. 汪嘉怡 25.4235 8.50
4. 郁姝英 25.4235 8.50
5. 王琼 22.4325 7.50
6. 张楠 17.9460 6.00
7. 平瑜 17.9460 6.00
8. 严兆旗 17.9460 6.00
9. 邓平华 12.2631 4.10
10. 宋鸣春 11.9640 4.00
11. 孙骏 11.0667 3.70
12. 朱雯婷 10.4685 3.50
13. 姜茜 10.4685 3.50
14. 戴洁 8.9730 3.00
15. 于馥轶 5.9820 2.00
16. 俞嘉健 5.9820 2.00
17. 董兆一 5.9820 2.00
18. 陆文杰 5.9820 2.00
19. 朱逸云 4.4865 1.50
20. 吴佳辰 4.4865 1.50
21. 孙敏 3.5892 1.20
22. 李萌 2.9910 1.00
合计 299.10 100.00
根据淳溶投资书面确认并经本所律师核查，淳溶投资合伙人均为发行人或其
子公司员工，且合伙人系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在出资
份额代持或其他利益安排的情形。淳溶投资除投资发行人外未投资其他企业，不
存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（5）庄鋆投资
庄鋆投资是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91310230MA1JX6RH31；成立日期为 2016 年 2 月 22 日，住所地为
上海市金山区朱泾镇临仓街 600、612 号 15 幢一楼 2592 室；执行事务合伙人为
谭峥嵘；经营范围为实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，会展服务，
市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为 2016 年 02 月 22 日至 2036 年 02 月 21 日。
截至本律师工作报告出具日，庄鋆投资持有发行人 180.00 万股，持股比例
3.00%。
根据庄鋆投资书面确认并经本所律师核查，庄鋆投资系合伙人以自有资金投
资设立的企业，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募
投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关
登记备案手续。
（6）东证汉德
东证汉德是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91330481MA28BXEE1Y；成立日期为 2017 年 3 月 22 日，住所地为
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 188 室；
执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司；经营范围为股权投资、投资
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限
为 2017 年 03 月 22 日至 2023 年 03 月 21 日。
截至本律师工作报告出具日，东证汉德持有发行人 150.00 万股，持股比例
2.50%。
东证汉德为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期
为 2019 年 3 月 12 日，基金编号为 SEH728，基金类型为创业投资基金，基金管
理人为上海东方证券资本投资有限公司。
（7）蜂巢投资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
蜂巢投资是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91421200MA494E600N；成立日期为 2018 年 6 月 7 日，住所地为湖
北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特一号；执行事务合伙人为蜂
巢股权投资基金管理（大连）有限公司；经营范围为投资管理、基金管理、股权
投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。营业期限为 2018 年 06 月
07 日至 2028 年 06 月 07 日。
截至本律师工作报告出具日，蜂巢投资持有发行人 150.00 万股，持股比例
2.50%。
蜂巢投资为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期
为 2018 年 7 月 17 日，基金编号为 SEE057，基金类型为股权投资基金，基金管
理人为蜂巢股权投资基金管理（大连）有限公司（登记时间为 2016 年 5 月 27 日，
登记编号为 P1031518）。
（8）栾志刚
栾志刚先生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
310110197606******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，栾志刚先生直接持有发行人 120.00 万股，持
股比例为 2.00%。
（9）须国宝
须国宝先生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
310226194512******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，须国宝先生直接持有发行人 37.50 万股，持股
比例为 0.625%。
（10）陈公
陈公先生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
342101197804******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，陈公先生直接持有发行人 30.00 万股，持股比
例为 0.50%。
（11）卢成蔚
卢成蔚女士，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
310101197605******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，卢成蔚女士直接持有发行人 22.50 万股，持股
比例为 0.375%。
（12）梁海侠
梁海侠女士，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
220182197611******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，梁海侠女士直接持有发行人 15.00 万股，持股
比例为 0.25%。
（13）张驰
张驰女士，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
320583198802******，具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法
规对于股份有限公司自然人股东资格的规定。
截至本律师工作报告出具日，张驰女士直接持有发行人 15.00 万股，持股比
例为 0.25%。
本所律师查验后确认，淳溶投资、庄鋆投资均为注册于中国境内的有限合伙
企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理
人管理其资产，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募股权投资基金，
无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序；
益松壹号、东证汉德、蜂巢投资系私募股权投资基金，且已在中国证券投资基金
业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序；王莉、徐磊、须国宝、
陈公、卢成蔚、梁海侠、张驰、栾志刚等 8 名自然人股东均系有完全民事行为能
力的自然人，因此，发行人现时股东均具有有关法律、法规和规范性文件规定担
任发行人股东的资格。
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2.现时股东持有的发行人股份
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人
股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 王莉 31,200,000.00 52.0000
2. 徐磊 8,400,000.00 14.0000
3. 益松壹号 7,200,000.00 12.0000
4. 淳溶投资 6,000,000.00 10.0000
5. 庄鋆投资 1,800,000.00 3.0000
6. 东证汉德 1,500,000.00 2.5000
7. 蜂巢投资 1,500,000.00 2.5000
8. 栾志刚 1,200,000.00 2.0000
9. 须国宝 375,000.00 0.6250
10. 陈公 300,000.00 0.5000
11. 卢成蔚 225,000.00 0.3750
12. 梁海侠 150,000.00 0.2500
13. 张驰 150,000.00 0.2500
合计 60,000,000.00 100.0000
截至本律师工作报告出具日，发行人股东均在中国境内有住所或主要经营场
所。其中：
（1）王莉、徐磊、栾志刚、须国宝、陈公、卢成蔚、梁海侠、张驰均为自
然人股东，分别按照 1 人计算；
（2）益松壹号、东证汉德、蜂巢投资为依法在中国证券投资基金业协会登
记备案的私募股权投资基金，分别按照 1 人计算；
（3）上海淳溶投资中心（有限合伙）为发行人的员工持股平台，经穿透核
查计算股东人数为 22 人（含王莉）；上海庄鋆投资中心（有限合伙）系未登记备
案为私募股权投资基金的有限合伙企业，经穿透核查计算股东人数为 16 人。
综上，发行人股东经穿透核查计算股东人数为 48 人，合计未超过 200 人。
发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.最近一年发行人新增股东
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东栾志刚，其基本情况见本律师工
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
作报告本节“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”。产
生该等新股东原因系怡明文珊及其管理人的内部决策，受让人栾志刚系怡明文珊
之执行事务合伙人上海智义投资管理有限公司的控股股东，本次股权转让系怡明
文珊及其管理人的内部结构调整及投资人退出需求所致，股权转让价格经双方协
商一致，并参照 2019 年上半年发行人股票成交价格确定为 6.5 元/股，前述股权
变动是双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新增股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在
亲属关系及其他关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发起人投入发行人的资产
本所律师查验后确认，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起
人的出资已到位。凯淳有限变更设立股份公司前的资产，包括办公设备、运输工
具等固定资产、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产均由发行人法定承继。
截至本律师工作报告出具日，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转
移到发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具日，王莉担任凯淳股份董事长兼总经理，直接持有
发行人 31,200,000 股，占发行人总股本的 52%；同时，王莉持有淳溶投资 12.50%
的合伙企业财产份额，并担任普通合伙人及执行事务合伙人，淳溶投资直接持有
发行人 6,000,000 股，占发行人股份总数的 10.00%。
徐磊先生直接持有发行人 8,400,000 股，占发行人股份总数的 14.00%，根据
王莉和徐磊签署的《一致行动人协议》的约定，若双方在公司经营管理等事项上
无法达成一致时，应当根据王莉的意见作出双方的一致行动决定。
综上，王莉可实际支配表决权的比例为 76.00%，对发行人股东大会决议的
形成和经营管理层的任免均具有重大影响，为发行人的控股股东、实际控制人。
最近两年，王莉一直为发行人的实际控制人，未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人历次变更的营业执照及工商变更资料；
2.发行人设立时及此后历次增资的验资报告；
3.发行人历次股东大会、董事会文件；
4.发行人设立时的《营业执照》；
5.发行人非自然人股东的营业执照；
6.上海市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第 0120167281411 号）；
7.瑞华会计师审计凯淳有限截至 2016 年 6 月 30 日的财务报表后出具的《审
计报告》（瑞华审字[2016]第 31020044 号）；
8.万隆（上海）资产评估有限公司对凯淳有限以 2016 年 6 月 30 日为基准日
进行评估出具的《评估报告》（万隆评报字（2016）1625 号）；
9.发行人所有发起人签署的《上海凯淳实业股份有限公司发起人协议》；
10.发行人创立大会文件；
11.瑞华会计师对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（瑞
华验字[2016]第 31020019 号），及容诚会计师对发行人设立时的注册资本认缴情
况出具的《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0017 号）；
12.发行人主要股东签署的《访谈提纲》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人前身的股权演变
1.2008 年 12 月，凯淳商务设立
凯淳商务由自然人应臻恺、王莉于 2008 年共同出资设立。凯淳商务设立时
注册资本为 200 万元。2008 年 12 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（永诚会验[2008]字第 41317 号），验证截至 2008 年 11 月 17 日，
凯淳商务已收到应臻恺和王莉以货币首次缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，
其中应臻恺实缴注册资本 30 万元，王莉实缴注册资本 20 万元。
2008 年 12 月 2 日，凯淳商务取得了上海市工商行政管理局青浦分局颁发的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
营业执照，注册号为 310229001336947。
凯淳商务设立时的股东及股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 应臻恺 1,200,000.00 60.00
2. 王莉 800,000.00 40.00
合计 2,000,000.00 100.00
2.2009 年 9 月，凯淳商务第二次缴纳出资
2009 年 8 月 20 日，凯淳商务召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由
50 万元增至 200 万元。2009 年 9 月 7 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（永诚会验(2009)字第 41287 号），验证截至 2009 年 9 月 4 日，凯
淳商务已收到应臻恺和王莉以货币缴纳的全部注册资本合计人民币 200 万元。
2009 年 9 月 10 日，凯淳商务完成了本次缴纳出资的工商变更登记手续。
本次出资完成后，凯淳商务的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 应臻恺 1,200,000.00 60.00
2. 王莉 800,000.00 40.00
合计 2,000,000.00 100.00
3.2011 年 5 月，第一次股权转让
2011 年 5 月 16 日，凯淳商务召开股东会并作出决议，同意原股东应臻恺、
王莉分别将其持有的凯淳商务 59%股权（对应出资额 118 万元）、40%股权（对
应出资额 80 万元）作价 118 万元、80 万元转让予恺达广告。同日，应臻恺和王
莉分别与恺达广告签署了《股权转让协议》。
2011 年 5 月 23 日，凯淳商务完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，凯淳商务的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 上海恺达广告有限公司 1,980,000.00 99.00
2. 应臻恺 20,000.00 1.00
合计 2,000,000.00 100.00
4.2011 年 10 月，第一次变更公司名称
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2011 年 10 月 8 日，凯淳商务召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更
为“上海凯淳实业有限公司”（以下简称“凯淳有限”）。2011 年 10 月 13 日，凯
淳有限完成了本次更名的工商变更登记手续。
5.2012 年 2 月，第一次增资
2012 年 1 月 30 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
200 万元增至 1,000 万元。2012 年 2 月 3 日，上海海明会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（沪海验内字（2012）第 0001 号），验证截至 2012 年 2 月 2 日，
凯淳有限已收到恺达广告、应臻恺缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元。
2012 年 2 月 10 日，凯淳有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，凯淳有限的股东及股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 上海恺达广告有限公司 9,900,000.00 99.00
2. 应臻恺 100,000.00 1.00
合计 10,000,000.00 100.00
6.2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 26 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意原股东恺达广告
将其持有的凯淳有限 60%股权（对应出资额 600 万元）作价 600 万元转让予王莉；
同意恺达广告将其持有的凯淳有限 39%股权（对应出资额 390 万元）作价 390
万元转让予应臻恺。同日，应臻恺和王莉分别与恺达广告签署了《股权转让协议》。
2014 年 7 月 28 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，凯淳有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 600,000.00 60.00
2. 应臻恺 400,000.00 40.00
合计 10,000,000.00 100.00
7.2016 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 10 月 30 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意应臻恺将其持
有的凯淳有限 14%股权（对应出资额 140 万元）、5%股权（对应出资额 50 万元）
分别作价 418.74 万元、149.55 万元转让予徐磊和王莉；同意王莉将其持有的凯
淳有限 10%股权（对应出资额 100 万元）作价 299.10 万元转让予淳溶投资，淳
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
溶投资拟作为未来的员工持股平台。同日，应臻恺与徐磊，应臻恺与王莉，王莉
与淳溶投资分别签署了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 16 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，凯淳有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 550,000.00 55.00
2. 应臻恺 210,000.00 21.00
3. 徐磊 140,000.00 14.00
4. 淳溶投资 100,000.00 10.00
合计 10,000,000.00 100.00
8.2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 3 月 30 日，省广集团召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》，同意省广集团使用自筹资金人民
币 6,175 万元投资取得上海凯淳实业有限公司 19%股份。同日，王莉、应臻恺、
徐磊、淳溶投资等凯淳有限原股东与省广集团签署《股权转让协议》，约定应臻
恺将其持有的凯淳有限 19%股权（对应出资额 190 万元）作价 6,175 万元转让予
省广集团。2016 年 3 月 31 日，省广集团发布《关于投资上海凯淳实业有限公司
的公告》。
2016 年 3 月 31 日，王莉、应臻恺、徐磊、淳溶投资等凯淳有限原股东与庄
鋆投资、怡明文珊签署《股权转让协议》（以下与省广集团于 2016 年 3 月 30 日
签署的《股权转让协议》合称“《投资协议》”），约定王莉将其持有的凯淳有限
3%股权（对应出资额 30 万元）作价 975 万元转让予庄鋆投资，应臻恺将其持有
的公司 2%股权（对应出资额 20 万元）作价 650 万元转让予怡明文珊。
2016 年 5 月 5 日，凯淳有限全体股东通过了股东会决议，同意王莉将其持
有的凯淳有限 3%股权（对应出资额 30 万元）作价 975 万元转让予庄鋆投资；同
意应臻恺将其持有的凯淳有限 19%股权（对应出资额 190 万元）作价 6,175 万元
转让予省广集团；同意应臻恺将其持有的公司 2%股权（对应出资额 20 万元）作
价 650 万元转让予怡明文珊。
公司本次股权转让的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报
告》（中广信评报字[2015]第 645 号）为依据，采用收益法评估的每一元注册资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本价格为 34.23 元，经各方协商价格为每一元注册资本 32.50 元。
2016 年 5 月 25 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，凯淳有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 520,000.00 52.00
2. 省广集团 190,000.00 19.00
3. 徐磊 140,000.00 14.00
4. 淳溶投资 100,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 30,000.00 3.00
6. 怡明文珊 20,000.00 2.00
合计 10,000,000.00 100.00
凯淳有限原股东与省广集团、怡明文珊、庄鋆投资在《投资协议》中就估值
调整及补偿、业绩承诺等事项进行了约定，同时约定如发行人成功实现首次公开
发行（含在全国中小企业股份转让系统挂牌交易），则《投资协议》中约定的业
绩承诺及估值调整、回购、分红、随售权等相关约定自动终止。2017 年 5 月 26
日全国股转系统出具的《关于同意上海凯淳实业股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2857 号），2017 年 6 月 28 日，
发行人股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，前述《投资协议》中约定的业
绩承诺及估值调整、回购、分红、随售权等相关约定自动终止。截至本律师工作
报告出具日，省广集团、怡明文珊均已不再是发行人股东。《投资协议》有效期
内，庄鋆投资、省广集团、怡明文珊持有发行人股份期间，相关各方未发生争议
或纠纷。
2020 年 6 月 9 日，广新控股出具《关于广东省广告集团股份有限公司投资
上海凯淳实业股份有限公司及后续股份变动事项的确认函》，确认省广集团出资
入股凯淳有限已履行相关国有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基
础确定，股权受让的程序合法、行为有效。根据省广集团公司章程及董事会议事
规则，省广集团出资入股凯淳有限相关事项最终审批机构为省广集团董事会，广
新控股已授权派出董事在省广集团董事会中正式表决同意。
9.2016 年 9 月，第二次增资
2016 年 9 月 9 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配利
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
润 1,000 万元转增注册资本，公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元。2016
年 9 月 22 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字（2016）字第 31020021
号），验证截至 2016 年 9 月 9 日，凯淳有限已收到股东以未分配利润转增的新增
注册资本合计人民币 1,000 万元。2020 年 5 月 31 日，容诚会计师出具《验资报
告》（容诚验字[2020]201Z0012 号），验证截至 2016 年 9 月 9 日，公司已收到股
东新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元整。
2016 年 9 月 23 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次增资完成后，凯淳有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 10,400,000.00 52.00
2. 省广集团 380,000.00 19.00
3. 徐磊 280,000.00 14.00
4. 淳溶投资 200,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 60,000.00 3.00
6. 怡明文珊 40,000.00 2.00
合计 20,000,000.00 100.00
本所律师查验后确认，发行人前身凯淳有限的历次股权变更均履行了必要的
程序，合法、有效。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在正在履行的对赌
协议，发行人历史上曾签署含业绩承诺及估值调整条款的《投资协议》，自发行
人在全国股转系统挂牌之日起，《投资协议》中约定的业绩承诺及估值调整、回
购、分红、随售权等相关约定自动终止，该等投资协议中的相关条款对发行人股
权稳定及本次发行上市不存在重大不利影响。
（二）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本总额为 2,000 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本
为人民币 2,000 万元。
发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1. 王莉 10,400,000.00 52.00
2. 省广集团 3,800,000.00 19.00
3. 徐磊 2,800,000.00 14.00
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
4. 淳溶投资 2,000,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 600,000.00 3.00
6. 怡明文珊 400,000.00 2.00
合计 20,000,000.00 100.00
本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的
规定。
（三）发行人在全国股转系统挂牌
2017 年 5 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意上海凯淳实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2017]2857 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
2017 年 6 月 28 日，发行人股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券
代码 871628，证券简称“凯淳股份”，转让方式为协议转让。
（四）发行人在全国股转系统挂牌后的股本变动情况
1.2018 年 6 月，第一次增资
2018 年 5 月 14 日，凯淳股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017
年年度权益分派方案，以总股本 20,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增
20 股，共计转增 40,000,000 股。
2018 年 6 月 28 日，凯淳股份就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
2020 年 4 月 8 日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0005
号），验证截至 2018 年 6 月 28 日，凯淳股份已将资本公积 40,000,000 元转增股
本；变更后的注册资本为人民币 60,000,000 元，累计股本为人民币 60,000,000 元。
本次增资完成后，凯淳股份的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 31,200,000.00 52.00
2. 省广集团 11,400,000.00 19.00
3. 徐磊 8,400,000.00 14.00
4. 淳溶投资 6,000,000.00 10.00
5. 庄鋆投资 1,800,000.00 3.00
6. 怡明文珊 1,200,000.00 2.00
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合计 60,000,000.00 100.00
2.2018 年 9 月，第一次股份转让
2018 年 8 月 27 日，凯淳股份股东省广集团召开第四届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于拟转让上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》：同意省广集
团将其持有的凯淳股份合计 420 万股股票（对应公司总股本的 7%）作价 5,600
万元转让予东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成蔚、梁海侠、张驰。公司
本次股权转让的定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估
报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0648 号）为依据，经双方协商价格为每股
13.33 元。
2018 年 9 月 14 日，省广集团与东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成
蔚、梁海侠、张驰签署了《关于上海凯淳实业股份有限公司之股份转让合同》。
2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 28 日，省广集团通过全国股转系统将所持
股份分别转让给东证汉德、蜂巢投资、陈公、须国宝、卢成蔚、梁海侠、张驰，
具体情况如下：
序号 出让方 受让方 转让股数（股） 股本比例（%） 转让价格
1. 东证汉德 1,500,000.00 2.5000 13.33 元/股
2. 蜂巢投资 1,500,000.00 2.5000 13.33 元/股
3. 须国宝 375,000.00 0.6250 13.33 元/股
4. 省广集团 陈公 300,000.00 0.5000 13.33 元/股
5. 卢成蔚 225,000.00 0.3750 13.33 元/股
6. 梁海侠 150,000.00 0.2500 13.33 元/股
7. 张驰 150,000.00 0.2500 13.33 元/股
合 计 4,200,000.00 7.0000 -
本次股权转让完成后，凯淳股份的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 31,200,000.00 52.0000
2. 徐磊 8,400,000.00 14.0000
3. 省广集团 7,200,000.00 12.0000
4. 淳溶投资 6,000,000.00 10.0000
5. 庄鋆投资 1,800,000.00 3.0000
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
6. 东证汉德 1,500,000.00 2.5000
7. 蜂巢投资 1,500,000.00 2.5000
8. 怡明文珊 1,200,000.00 2.0000
9. 须国宝 375,000.00 0.6250
10. 陈公 300,000.00 0.5000
11. 卢成蔚 225,000.00 0.3750
12. 梁海侠 150,000.00 0.2500
13. 张驰 150,000.00 0.2500
合计 60,000,000.00 100.0000
2020 年 6 月 9 日，广新控股出具《关于广东省广告集团股份有限公司投资
上海凯淳实业股份有限公司及后续股份变动事项的确认函》，确认本次股权转让
已履行相关国有资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，股权
转让的程序合法、行为有效。根据省广集团公司章程及董事会议事规则，省广集
团本次股权转让相关事项最终审批机构为省广集团董事会，广新控股已授权派出
董事在省广集团董事会中正式表决同意。
经本所律师核查，省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动过程中，已根
据省广集团《公司章程》履行了决策及披露程序；广新控股对省广集团履行国有
出资人职责，对省广集团对外投资和股权转让拥有审批权限并承担监管职责；广
新控股已确认省广集团出资入股凯淳股份及后续股权变动行为履行了相关国有
资产变动管理程序，股权定价依法以评估结果为基础确定，股权受让与股权转让
的程序合法、行为有效。
3.2019 年 3 月，第二次股份转让
2018 年 12 月 27 日，省广集团召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，同意省广集团将
其持有的凯淳股份 720 万股股票（对应公司总股本的 12%）作价 3,900 万元内部
划转给省广集团实际控制的益松壹号。
2019 年 3 月 19 日及 4 月 1 日，省广集团通过全国股转系统将所持发行人股
份转让给益松壹号。
本次股权转让完成后，凯淳股份的股东及股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 31,200,000 52.0000
2. 徐磊 8,400,000 14.0000
3. 益松壹号 7,200,000 12.0000
4. 淳溶投资 6,000,000 10.0000
5. 庄鋆投资 1,800,000 3.0000
6. 东证汉德 1,500,000 2.5000
7. 咸宁蜂巢 1,500,000 2.5000
8. 怡明文珊 1,200,000 2.0000
9. 须国宝 375,000 0.6250
10. 陈公 300,000 0.5000
11. 卢成蔚 225,000 0.3750
12. 梁海侠 150,000 0.2500
13. 张驰 150,000 0.2500
合计 60,000,000.00 100.0000
4.2019 年 11 月，第三次股份转让
2019 年 11 月 22 日和 2019 年 11 月 25 日，怡明文珊通过全国中小企业股份
转让系统，以协议转让的方式分别将其持有的发行人 120 万股股票（合计占公司
总股本的 2%）分两次转让给栾志刚，转让价格为 6.5 元/股。本次股权转让系怡
明文珊及其管理人的内部结构调整及投资人退出需求所致，受让人栾志刚系怡明
文珊之执行事务合伙人上海智义投资管理有限公司的控股股东。
本次股权转让完成后，凯淳股份的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 王莉 31,200,000.00 52.0000
2. 徐磊 8,400,000.00 14.0000
3. 益松壹号 7,200,000.00 12.0000
4. 淳溶投资 6,000,000.00 10.0000
5. 庄鋆投资 1,800,000.00 3.0000
6. 东证汉德 1,500,000.00 2.5000
7. 蜂巢投资 1,500,000.00 2.5000
8. 栾志刚 1,200,000.00 2.0000
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
9. 须国宝 375,000.00 0.6250
10. 陈公 300,000.00 0.5000
11. 卢成蔚 225,000.00 0.3750
12. 梁海侠 150,000.00 0.2500
13. 张驰 150,000.00 0.2500
合计 60,000,000.00 100.0000
（五）发行人股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持发行人股
份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
综上，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权设置、股本结构合法、有
效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效，发行人各股东所持发行人股
份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人前身凯淳有限设立时及历次变更后核发的营业执照；
2.发行人历次变更后核发的营业执照及工商变更资料；
3.发行人现行有效的《营业执照》；
4.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；
5.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人目前经核准的经营范围为：汽车电子设备的研发及
销售，商务信息咨询，企业管理咨询，企业管理，设计、制作、代理、发布各类
广告，展览展示服务，图文设计制作，市场营销策划，企业形象策划，人才中介，
3-3-2-46
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
货物运输代理（除危险化学品），计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、
技术开发、技术转让，计算机网络工程，文化艺术交流及策划，工艺礼品、办公
用品、家用电器、化妆品、日用百货、食用农产品销售，仓储服务（除危险化学
品），装卸服务，食品流通（批发非实物方式：预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）），从事货物进口及技术进口业务，第
二类增值电信业务中的呼叫中心业务，批发非实物方式预包装食品销售（不含冷
藏冷冻食品），零售酒类商品（不含散装酒）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司的经营范围请参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主
要资产”一节所述的相关内容。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》
的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其子公司的经营许可、备案、注册及认证
发行人及其子公司拥有的与日常生产经营相关的经营许可、备案、注册及认
证如下：
1.食品经营许可
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期 发证机关
预包装食品销售（不含冷藏
JY13101160 2016.12.06-2 上海市金山区市场监
凯淳股份 冷冻食品）、特殊食品销售
030719 021.06.02 督管理局
（婴幼儿配方乳粉）
宁波市市场监督管理
宁波凯溶 JY13302850 预包装食品（含冷藏冷冻食 2019.01.08-2
局保税区（出口加工
乐 006065 品）销售 024.01.07
区）分局
2.增值电信业务经营许可
公司名
许可证编号 业务种类及覆盖范围 有效期 发证机关
称
凯淳股 沪 国内呼叫中心业务（全 中华人民共和国
2018.09.04-2023.09.04
份 B2-20183264 国） 信息和工业化部
3.出入境检验检疫报检企业备案表
公司名称 备案号码 有效期 发证机关
中华人民共和国上海出入境检验检
凯淳股份 3100689278 长期
疫局
中华人民共和国宁波出入境检验检
宁波凯溶乐 3800607259 长期
疫局
3-3-2-47
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4.报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 有效期 登记机关
凯淳股份 3119969424 长期 中华人民共和国金山海关
宁波凯溶乐 3302461676 长期 中华人民共和国宁波海关
5.对外贸易经营者备案登记表
凯淳有限、宁波凯溶乐均取得了对外贸易经营者备案登记表，具体信息如下：
公司名称 备案登记表编号 有效期 登记机关
凯淳股份 02224918 长期 -
宁波凯溶乐 02835691 长期 -
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，凯淳股份通过其全资子公
司宁波凯溶乐在香港独资设立香港凯淳，主要从事天猫国际等跨境电商平台的品
牌线上销售服务。根据翁余阮律师行于 2020 年 3 月 31 日出具的《法律意见书》，
香港凯淳已取得在香港从事相关业务的有效商业登记证。香港凯淳自成立至该法
律意见书出具日不涉及任何重大诉讼程序记录。
（四）发行人主营业务最近 2 年未发生重大不利变化
公司的主营业务是为国内外知名品牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以
及客户关系管理服务。全渠道是指公司的服务支持目前线上全部主流渠道，包括
天猫、淘宝、京东、唯品会、小红书、网易考拉、微信官方商城以及品牌官网商
城等。全触点是指公司为商品流转至消费者的每个触点提供服务，包括潜客管理、
品牌营销、视觉设计、店铺运营、物流配送、系统开发、会员管理、客服中心等
全链路服务。作为品牌方的电子商务及客户关系管理服务商，公司助力品牌发展，
与品牌方形成紧密的伙伴关系，共同成长。
经本所律师核查，发行人的主营业务在最近 2 年内未发生重大不利变化。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月的主营业务收入分别为人民币 55,770.17 万元、
74,827.67 万元、77,022.86 万元及 16,768.51 万元，占营业收入的比例分别约为
100.00%、100.00%、100.00%和 100%。
3-3-2-48
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》，
发行人截至 2020 年 3 月 31 日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情
形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限
于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有
专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内
部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照
法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。截至本律师
工作报告出具日，发行人不存在行政许可、备案、注册或认证被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人非自然人股东的营业执照；
2.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
3.发行人的董事、监事和高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
4.发行人与关联方就关联交易签署的协议；
5.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
6.独立董事对公司关联交易发表的独立意见；
7.发行人主要股东出具的承诺函；
8.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；
9.发行人的《公司章程》；
10.发行人的《独立董事工作制度》；
11.发行人的《关联交易管理制度》；
3-3-2-49
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
12.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本律师工作报告系以《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，及发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方及其关联关
系情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
王莉为发行人控股股东、实际控制人。王莉的具体情况详见本律师工作报告
“六、（二）发行人现时股东”，“六、（四）发行人的实际控制人”。
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具日，除王莉以外，持有发行人 5%以上股份的股东
为徐磊，徐磊的具体情况详见本律师工作报告“六、（二）发行人现时股东”。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系性质
1. 王莉 发行人董事长、总经理
2. 徐磊 发行人董事、副总经理
3. 王琼 发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4. 宋鸣春 发行人董事
5. 吴凌东 发行人董事
6. 谭峥嵘 发行人董事
7. 厉洋 发行人独立董事
8. 谢力 发行人独立董事
9. 李祖滨 发行人独立董事
10. 朱雯婷 发行人监事会主席
11. 邓平华 发行人监事
12. 凌心慰 发行人监事
13. 彭国武 报告期内曾任发行人董事
3-3-2-50
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
上述自然人均为发行人的关联方。
（5）关联法人及其他关联方
序号 名称 与发行人关系
1. 上海凯滋漫电子商务有限公司 发行人全资子公司
2. 宁波凯溶乐国际贸易有限公司 发行人全资子公司
3. 凯淳（香港）国际贸易有限公司 发行人全资孙公司，宁波凯溶乐全资子公司
4. 上海沛香信息科技有限公司 发行人全资子公司
5. Digital Osmosis Limited 发行人全资孙公司香港凯淳持有其 49%股权
珠海市省广益松壹号文化传媒合
6. 持有发行人 12%的股份
伙企业（有限合伙）
持有发行人 10%的股份；王莉担任执行事务合
7. 上海淳溶投资中心（有限合伙）
伙人并持有 12.50%的合伙份额
王莉持股 28.00%，并任监事；谭峥嵘持股
8. 上海鸿枫资产管理有限公司
36.00%
9. 上海易匀达信息技术有限公司 王莉的姐姐王霞持股 100%，并任执行董事
王莉姐夫刘琳嵩持股 100%，并任执行董事、
10. 上海乌易电气有限公司
总经理
11. 上海从豫新能源科技有限公司 王莉姐夫刘琳嵩持股 30%，并任执行董事
12. 上海美歌文化传播有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 94.55%，并任执行董事
13. 上海翰昌企业发展有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 70%，并任执行董事
徐磊的哥哥徐敏持股 59%，并任执行董事、总
14. 上海麦威尔餐饮管理有限公司
经理
15. 上海麦乐迪娱乐有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 59%
16. 上海宣桉企业管理有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 60%，并任监事
上海寓越科技发展合伙企业(有限 徐磊的哥哥徐敏持股 59.4%；上海宣桉企业管
17.
合伙) 理有限公司任执行事务合伙人
上海寓越科技发展合伙企业(有限合伙) 持股
18. 上海寓动企业发展有限公司
99%；上海宣桉企业管理有限公司持股 1%
19. 荟源声娱乐（上海）有限公司 上海翰昌企业发展有限公司持股 51%
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%；徐磊
20. 上海翰昌公寓管理有限公司 的哥哥徐敏任执行董事，已于 2020 年 5 月 9
日注销
3-3-2-51
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 名称 与发行人关系
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%；徐磊
21. 上海翰昌物业管理有限公司
母亲任执行董事
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%；徐磊
22. 上海翰伦娱乐有限公司
母亲任执行董事
23. 上海隽左企业管理咨询服务中心 王琼的姐姐王璎持股 100%的公司
24. 上海翎呈企业服务中心 吴凌东的父亲吴克勤 100%
吴凌东持股 60%并任执行董事；吴凌东的父亲
25. 上海益松投资管理有限公司
吴克勤持股 40%并任监事
26. 江苏苏友医药有限公司 吴凌东的哥哥殷凌红持股 3%，并任执行董事
27. 上海年谷企业服务中心 吴凌东持股 100%
28. 上海翎廷企业服务中心 吴凌东持股 100%
29. 宁波强地松企业管理有限公司 吴凌东持股 80%，并任董事长、总经理
广东颐生堂生物医药科技有限公
30. 吴凌东持股 8.19%，并任董事
司
北京大合至悦科技传媒有限责任
31. 吴凌东持股 7.94%，并任董事
公司
32. 湖北和为康达生物有限公司 吴凌东任董事
33. 合宝文娱集团有限公司 吴凌东任董事
34. 北京悦动果壳信息技术有限公司 吴凌东任董事
35. 上海庄鋆投资中心（有限合伙） 谭峥嵘持有份额 6.38%，并任执行事务合伙人
谭峥嵘持有份额 11.33%，并任执行事务合伙
36. 上海纤咚投资中心（有限合伙）
人；王莉持有份额 16.04%
37. 上海益铄企业管理咨询中心 厉洋持股 100%
上海思倍捷会计师事务所（普通合
38. 厉洋持有份额 95%，并任执行事务合伙人
伙）
39. 天海汽车电子集团股份有限公司 厉洋的配偶荆旌任董事
河南国土赛领城发基金管理有限
40. 厉洋的配偶荆旌任董事
公司
41. 上海赛领教育投资有限公司 厉洋的配偶荆旌任董事
南京德至锐泽企业管理咨询有限
42. 李祖滨持股 100%，并任执行董事
公司
43. 喀什德锐管理咨询有限公司 李祖滨持股 94%，并任执行董事兼总经理
44. 南京德锐企业管理咨询有限公司 李祖滨持股 94%，并任执行董事
上海德至锐泽企业管理咨询有限
45. 李祖滨持股 78%，并任执行董事
公司
46. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 李祖滨任独立董事
3-3-2-52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 名称 与发行人关系
47. 湖北富邦科技股份有限公司 李祖滨任独立董事
48. 浙江立泰药业有限公司 谢力的配偶盛皎 90%，并任执行董事兼总经理
谢力姐夫吴树良持股 60%，并任执行董事兼总
49. 浙江广和房地产开发有限公司
经理
浙江广和房地产开发有限公司持股 100%，谢
50. 龙游广和城东置业有限公司
力姐夫吴树良任经理、执行董事
51. 龙游广和银杏湾置业有限公司 浙江广和房地产开发有限公司持股 100%
谢力姐夫吴树良持股 50%，并任执行董事兼总
52. 浙江广和投资有限公司
经理
谢力姐夫吴树良持股 50%，并任执行董事兼总
53. 龙游新福隆购物广场有限公司
经理
54. 浙江浙商创业投资股份有限公司 谢力姐夫吴树良持股 5%，并任董事
谢力姐夫吴树良持股 60%，并任执行董事兼总
55. 浙江广和房地产开发有限公司
经理
56. 浙江创兴矿业有限公司 谢力姐夫吴树良任董事
浙江龙游农村商业银行股份有限
57. 谢力姐夫吴树良任董事
公司
58. 和道港务（浙江）有限公司 谢力姐姐的配偶吴树良任执行董事
南京南大表面和界面化学工程技
59. 谢力持股 75%，并任董事长
术研究中心有限责任公司
南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有
60. 江苏合义化工新材料有限公司
限责任公司持股 96%，谢力任董事
南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有
61. 南京合一化工有限责任公司
限责任公司持股 87.5%
62. 扬州合义新材料有限公司 南京合一化工有限责任公司持股 90.05%
63. 宁波海邦汇智投资管理有限公司 谢力持股 60%，并任经理兼执行董事
64. 杭州沣和投资合伙企业(有限合伙) 谢力持有份额 40%，并任执行事务合伙人
65. 浙江沣华投资管理有限公司 谢力持股 46%，并任执行董事
浙江沣华投资管理有限公司持股 75%，谢力任
66. 杭州海邦沣华投资管理有限公司
执行董事
67. 杭州海邦引智投资管理有限公司 谢力持股 43.75%，并任经理
68. 杭州海邦药谷投资管理有限公司 谢力持股 40.15%，并任执行董事兼总经理
69. 杭州海邦韶泽投资管理有限公司 谢力持股 39.25%，并任执行董事兼总经理
70. 浙江海邦投资管理有限公司 谢力持股 45%，并任执行董事兼总经理
绍兴越城海邦汇融投资管理有限
71. 谢力任执行董事兼总经理
公司
72. 杭州七禾农业科技股份有限公司 谢力持股 27%，并任董事
3-3-2-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 名称 与发行人关系
73. 杭州海影投资合伙企业(有限合伙) 谢力持有份额 16.27%，并任执行事务合伙人
74. 杭州阅图信息科技有限公司 谢力任执行董事
75. 江苏宝和数据股份有限公司 谢力任董事
76. 浙江泰来环保科技有限公司 谢力任董事
77. 杭州雄伟科技开发股份有限公司 谢力任董事
78. 杭州快拼科技有限公司 谢力任董事
邓平华的配偶陈健荣持股 100%，并任执行董
79. 上海伊宝贸易有限公司
事
80. 上海惟伊贸易有限公司 邓平华的配偶陈健荣持股 99%，并任执行董事
81. 广东省广告集团股份有限公司 报告期内曾持有发行人股份超过 5%的公司
报告期内，王莉的姐姐王霞曾持股 4.44%的公
82. 上海凯诘电子商务股份有限公司 司，2018 年 5 月，王霞已将所持有凯诘电商全
部股权对外转让，不再持有凯诘电商股权。
报告期内注销，徐磊的哥哥徐敏曾持股 93%，
83. 上海爱美歌娱乐有限公司
并曾任执行董事的公司
报告期内注销，上海翰昌企业发展有限公司曾
84. 上海翰宇教育科技有限公司 持股 100%；徐磊的哥哥徐敏曾任执行董事的
公司
发行人报告期内的董事彭国武曾担任董事的公
85. 上海恺达广告有限公司
司
2.关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①关联租赁
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交 占同 占同
关联方名 易 金额 占同类 金额 类交 金额 占同类 金额 类交
称 内 （万 交易比 （万 易比 （万 交易比 （万 易比
容 元） 例（%） 元） 例 元） 例（%） 元） 例
（%） （%）
房
上海翰昌
屋 371.0 375.5
企业发展 63.46 18.50 255.04 18.19 28.85 37.54
租 1 9
有限公司
赁
上海翰昌 物
物业管理 业 8.27 12.15 55.01 20.36 50.82 21.39 53.49 23.66
有限公司 服
3-3-2-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
务
报告期内，公司向关联方上海翰昌企业发展有限公司承租办公场所作为部分
客户关系管理服务的经营场所，承租宿舍楼（报告期初至 2018 年 9 月承租）作
为部分员工的宿舍，所承租物业由上海翰昌物业管理有限公司提供配套物业管理
服务，租金价格以周边地区可比物业租金水平为基础确定。
为改善员工办公环境，进一步减少关联交易，2020 年 3 月 13 日，发行人与
上海翰昌企业发展有限公司签署《租赁合同终止协议》，提前终止发行人与上海
翰昌企业发展有限公司原签署的《房屋租赁合同》。2020 年 4 月起，公司不再承
租其房屋作为经营场所，并将相关经营场所搬迁至上海市杨浦区贵阳路。
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的价格公允，与市场价格相比
不存在重大差异，经常性关联交易发生额较为稳定，占当期营业成本、期间费用
及同类型交易的比例较低，对发行人的业务和经营成果无重大影响，不损害发行
人及其股东利益。
②向关联方销售商品、提供劳务
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占同
关联方名 交易 类交
金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额
称 内容 易比
（万 交易比 （万 交易比 （万 交易比 （万
例
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 元）
（%
）
上海凯诘
电子商务 提供
28.99 0.72 107.64 0.74 95.70 0.62 80.88 0.59
股份有限 劳务
公司
Digital
提供
Omosis - - - - - - 55.98 0.45
劳务
Limited
报告期内，公司向关联方上海凯诘电子商务股份有限公司提供客户关系管理
服务相关劳务及配套座席。上述关联交易的价格均以市场价格为基础，经交易双
方协商后确定。截至本律师工作报告出具日，公司已不再与上海凯诘电子商务股
份有限公司发生关联交易。
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的价格公允，与市场价格相比
不存在重大差异，经常性关联交易发生额占当期营业收入及同类型交易的比例较
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
低，对发行人的业务和经营成果无重大影响，不损害发行人及其股东利益。
③关键管理人员薪酬情况
报告期内，本公司关键管理人员薪酬总额分别为 449.20 万元、465.37 万元、
507.77 万元、119.87 万元。
（2）偶发性关联交易
① 关联方担保
报告期内，发行人及其子公司作为被担保方与关联方发生了如下关联担保事
项：
是否
担保 担保金额
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元）
完毕
自本担保书生效之日起至
招商银行 《授信协议》项下每笔贷款
股份有限 或其他融资或招商银行股份
4802160701 王莉 公司上海 2,000.00 有限公司上海大连路支行受 是
大连路支 让的应收账款债权的到期日
行 或每笔垫款的垫款日另加两
年
中国银行
2016 年徐保字 股份有限 至主债权发生期间届满之日
王莉 5,000.00 是
第 0303 号 公司上海 起两年
徐汇支行
中国银行
2016 年徐抵字 股份有限
徐磊 500.00 主债权发生期间 是
第 0303 号 公司上海
徐汇支行
自本担保书生效之日起至
招商银行 《授信协议》项下每笔贷款
股份有限 或其他融资或招商银行股份
4802170901 王莉 公司上海 3,000.00 有限公司上海大连路支行受 是
大连路支 让的应收账款债权的到期日
行 或每笔垫款的垫款日另加两
年
中国银行
徐汇 2017 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 是
公司上海 起两年
17074001 号
徐汇支行
自本担保书生效之日起至
招商银行
《授信协议》项下每笔贷款
股份有限
或其他融资或招商银行股份 是
4802181003 王莉 公司上海 3,000.00
有限公司上海大连路支行受
大连路支
让的应收账款债权的到期日
行
或每笔垫款的垫款日另加三
3-3-2-56
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
担保金额 是否
担保
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元） 完毕
年
自 2018 年 2 月 26 日起至 2023
年 2 月 26 日止中国银行股份
中国银行
徐汇 2018 年最 有限公司上海徐汇支行与上
股份有限
高抵字第 徐磊 800.00 海凯淳实业股份有限公司签 是
公司上海
17074001 号 署的借款、贸易融资、保函、
徐汇支行
资金业务及其他授信业务合
同下实际发生的债权
中国银行
徐汇 2018 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 是
公司上海 起两年
18092801 号
徐汇支行
自 2018 年 9 月 21 日起至 2023
年 9 月 21 日止中国银行股份
中国银行
徐汇 2018 年最 有限公司上海徐汇支行与上
股份有限
高抵字第 徐磊 3,000.00 海凯淳实业股份有限公司签 是
公司上海
18092801 号 署的借款、贸易融资、保函、
徐汇支行
资金业务及其他授信业务合
同下实际发生的债权
中国银行
徐汇 2019 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 否
公司上海 起两年
19160502 号
徐汇支行
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
《非承诺性短 议（FA777794171207）项下
（中国）有
期循环融资协 王莉 2,000.00 的债务及本保证函项下的应 是
限公司上
议》保证函 付款项被不可撤销地全部偿
海分行
付且贷款协议终止
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
议（FA777794171207-a）项
FA77779417120 （中国）有
王莉 4,875.00 下的债务及本保证函项下的 是
7-a 限公司上
应付款项被不可撤销地全部
海分行
偿付且贷款协议终止
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
议（FA777794171207-b）项
FA77779417120 （中国）有
王莉 6,000.00 下的债务及本保证函项下的 否
7-b 限公司上
应付款项被不可撤销地全部
海分行
偿付且贷款协议终止
自本担保书生效之日起至
最高额不可撤 招商银行
《授信协议》项下每笔贷款
销担保书 股份有限
王莉 4,000.00 或其他融资或招商银行股份 否
（121XY20190 公司上海
有限公司上海分行受让的应
34072） 分行
收账款债权的到期日或每笔
3-3-2-57
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
担保金额 是否
担保
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元） 完毕
垫款的垫款日另加三年
②关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间不存在资金拆借的情况。
③向关联方支付借款利息
由于公司发展初期对流动资金的需求较大，故在报告期之前，公司与部分关
联自然人存在资金拆借的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，相关资金拆借的本金
已全部归还完毕，资金拆借所对应的利息已按照银行同期贷款利率计提。
报告期内，公司与关联方不存在资金拆借的情况，报告期之前因资金拆借而
产生的利息均已支付完毕。具体如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
朱雯婷 借款利息 - - 0.17 -
王琼 借款利息 - - 0.69 -
邓平华 借款利息 - - 0.08 -
宋鸣春 借款利息 - - 0.20 -
赵伟黎 借款利息 - - 0.30 -
④关联方向公司支付借款利息
报告期之前，公司与部分关联自然人存在资金拆借的情况。报告期初，相关
资金拆借的本金已全部归还公司，资金拆借所对应的利息已按照银行同期贷款利
率计提。
报告期内，公司与关联方不存在资金拆借的情况，因资金拆借而产生的利息
均已归还公司。具体如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
王莉 借款利息 - - 1.56 -
徐磊 借款利息 - - 1.44 -
⑤向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的偶发性关联交易情况如下：
3-3-2-58
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易内 金额 占营 金额 占营 金额 占营 金额 占营
关联方名称 业收 业收 业收 业收
容 （万 （万 （万 （万
入比 入比 入比 入比
元） 元） 元） 元）
例 例 例 例
上海鸿枫资
销售商
产管理有限 - - - - - - 0.20 0.00%
品
公司
2017 年度，上海鸿枫资产管理有限公司按照市场价格向公司采购少量产品，
并于 2017 年完成结算回款，交易发生额较小，占当期营业收入比例较低，对发
行人的业务和经营业绩无重大影响。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
a.应收款项
报告期各期末，公司关联方应收款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海凯诘电子
商务股份有限 提供劳务 84.73 54.00 101.44 85.74
公司
Digital Omosis
提供劳务 - - 55.98
Limited
②其他应收款
报告期各期末，公司关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
王莉 借款利息 - - - 1.56
徐磊 借款利息 - - - 1.44
上海翰昌企业
租赁押金 41.50 40.00 40.00 51.52
发展有限公司
员工备用金 备用金 - - 3.89
王莉，徐磊与公司的往来款发生于 2016 年，上述资金拆借所涉及本金已于
当年末全部归还完毕，涉及利息已按照同期银行贷款利率偿还。
③应付关联方款项
3-3-2-59
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
a.其他应付款
报告期各期末，公司关联方其他应付款情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
朱雯婷 借款利息 - - - 0.17
王琼 借款利息 - - - 0.69
邓平华 借款利息 - - - 0.08
宋鸣春 借款利息 - - - 0.20
赵伟黎 借款利息 - - - 0.30
上海翰昌物业 物业管理
7.17 3.50 3.08 4.19
管理有限公司 费
上海翰昌企业 房屋租赁
21.15 - - 2.99
发展有限公司 费
Digital Omosis
往来款 35.43 34.74 - -
Limited
④预付关联方款项
报告期各期末，公司向关联方预付账款情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海翰昌物业 预付物业
- - 2.40 -
管理有限公司 费
上海翰昌企业 预付房屋
- - 62.27 -
发展有限公司 租金
本所律师核查后认为，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，
上述关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的公允性
发行人全体独立董事于 2020 年 6 月 15 日出具独立董事意见：公司于 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有
关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自
愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有
重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3-3-2-60
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 6 月 25 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日关联交易事项》，对发行人 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，认为
上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定
价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联股东在决议过程中回避表决。
根据上述独立董事意见、股东大会决议并经核查，本所律师认为，发行人报
告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格公
允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
4.关联交易公允决策程序的规定
发行人现行有效的《公司章程》中已经明确了关联交易公允决策的程序：
（1）《公司章程》第四十三条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的本章程第四十二
条所列之交易（受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
3000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。（十五）审议批准公司与关联人发生的下列交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易：（1）本章程第四十二条所列之交易；（2）
购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委
托或者受托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。”；
（2）《公司章程》第四十四条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大
3-3-2-61
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”；
（3）《公司章程》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（4）《公司章程》第一百一十二条规定：“除本章程第四十四条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法
人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事
会审议后提交股东大会批准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格的
审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。”
2016 年 10 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致
审议通过了《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限
作出了明确规定。2020 年 4 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，
全体股东一致审议通过了新修订的《关联交易管理制度》，参考《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年第二次修订）》对发行人审议关联交易的决策程
序及相关权限进一步完善。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决
策程序上的保障，体现了保护非关联股东利益的原则。
5.发行人控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人王莉就减少和规范关联交易出具《关于规范关
联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及
凯淳股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用凯淳股份的资金、
资产和资源，也不会违规要求凯淳股份为本人及本人控制的其他企业的借款或其
他债务提供担保。
二、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量减少、避免与凯淳股份发生关
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
联交易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人
及本人控制的企业与凯淳股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合
法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯淳股份章程之
规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原
则定价及开展。
三、本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、保证不利用关联交易非法转移凯淳股份的资金、利润，不利用关联交易
损害凯淳股份及其他股东的利益。
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给凯淳股份造成的直接、间接的经济损
失及产生的法律责任。”
5.关联方与发行人主要客户、供应商的关联关系
经核查确认，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与公司客户、供应商不存在关联关系，发行人前五大客户、
供应商或其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的报告期内的关联方认定、关联交易
信息披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关联
交易决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告
期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利
用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金
额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平的情形。
（二）同业竞争
1.发行人与实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
实际控制人王莉未投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞
争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员。
经本所律师核查后认为，发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间不
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人王莉已向发行人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。具
体承诺如下：
“（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与凯
淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不
会投资任何与凯淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
企业；
（2）如本人及控制的其他企业获得的商业机会与凯淳股份及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知凯淳股份，并尽力
将该商业机会给予凯淳股份，避免与凯淳股份及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保凯淳股份及凯淳股份其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争；
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为凯淳股份实际控制人期间持
续有效，不可撤销；
（4）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接
控制的其他企业因违反相关承诺并因此给凯淳股份或其他股东造成损失的，本人
将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其具有法律
约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1.发行人各子公司和分公司的营业执照、章程；
2.本节所列租赁文件；
3.本节所列注册商标的《商标注册证》及商标档案；
4.本节所列专利的专利证书及专利登记簿副本；
5.本节所列的软件著作权证书及软件著作权登记公告；
6.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的对外投资情况
1．发行人的子公司
（1）上海凯滋漫电子商务有限公司
上海凯滋漫是一家于 2015 年 2 月 12 日成立的一人有限责任公司，注册资本
为人民币 1,000 万元，注册地址为上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号
402 室 A 座，法定代表人为王莉，经营范围为电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，设计、制作、代理、发布
各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），图文设计制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象
策划，货物运输代理，网络、计算机、信息、电子科技领域内的技术服务、技术
咨询、技术开发、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），文化艺术交流及
策划（除演出经纪），销售工艺礼品、办公用品、电子设备、家用电器、化妆品、
日用百货，仓储服务，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），营业期限为 2015 年 2 月 12 日至 2025 年 2 月 11 日。
2015 年 2 月 12 日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《企业法人营业
执照》，正式批准上海凯滋漫设立。
上海凯滋漫为发行人全资子公司。
（2）上海沛香信息科技有限公司
上海沛香是一家于 2016 年 1 月 15 日成立的有限责任公司，注册资本为人民
币 100 万元，注册地址为上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 401 室 B
座，法定代表人为王莉，经营范围为信息、软件、网络、计算机专业技术领域内
的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件开发及系统集成，平
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
面设计，计算机网络工程（除专项审批），通信建设工程施工，通信设备安装及
维护，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，销售计算机、
软件及辅助设备。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
营业期限为 2016 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日。
2016 年 1 月 15 日，上海市青浦区市场监督管理局核发了《企业法人营业执
照》，正式批准上海沛香设立。
上海沛香为发行人全资子公司。
（3）宁波凯溶乐国际贸易有限公司
宁波凯溶乐是一家于 2014 年 6 月 20 日成立的一人有限责任公司，注册资本
为人民币 200 万元，注册地址为浙江省宁波保税区兴业一路 5 号 1 幢 7 楼 701 室
（托管 778 号），法定代表人为王莉，经营范围为自营和代理各类货物和技术的
进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），汽车电子设备
的研发及销售，经济贸易咨询、企业管理咨询，各类广告的设计、制作和代理发
布、展览展示服务，图文设计制作、建筑工程设计、园林景观设计、室内装潢设
计，市场营销策划、企业形象策划；国内货物运输代理，食品、工艺品、办公用
品、家用电器、化妆品、日用品的批发、零售及网上销售，普通货物仓储服务，
自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），营业期限为 2014 年 6 月 20 日至无固定期限。
2014 年 6 月 20 日，宁波市工商局保税区分局核发了《企业法人营业执照》，
正式批准宁波凯溶乐设立。
宁波凯溶乐为发行人的全资子公司。
2．发行人对外投资的其他企业
（1）凯淳（香港）国际贸易有限公司
香港凯淳是一家由宁波凯溶乐于 2014 年内 7 月 28 日在香港登记设立的私人
股份有限公司，股本总额 500 万港元，宁波凯溶乐持有其 100%股权，公司住址
为 RM.1902, Easey Comm.Bldg., 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong.主
营业务为通过天猫国际平台提供跨境进口电商服务业务。
根据翁余阮律师行于 2020 年 3 月 31 日出具的《法律意见书》，香港凯淳已
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
取得在香港从事相关业务的有效商业登记证。香港凯淳自成立至该法律意见书出
具日不涉及任何重大诉讼程序记录。
（2）Digital Osmosis Limited
DOL 是一家由香港凯淳和 Origin All Limited 在香港于 2017 年 8 月 8 日合资
设立的私人股份有限公司，股本总额 500 万港元，其中香港凯淳持有其 49%股权，
Origin All Limited 持有其 51%股权，主营业务为从事跨境电商服务。
根据翁余阮律师行于2020年3月31日出具的《法律意见书》，DOL已取得在香
港从事相关业务的有效商业登记证。DOL自成立至该法律意见书出具日不涉及任
何重大诉讼程序记录。发行人与Origin All Limited合资设DOL系为拓展部分海外
品牌的跨境电商业务，由于未达到经营预期，截至本律师工作报告之日，经其股
东经协商一致，DOL已启动注销程序，截至本法律意见书出具日，尚未注销完毕。
3．发行人的分公司
截至本律师工作报告出具日，归属于发行人及其子公司名下的分公司情况如
下：
序 分支机 统一信 营业 负责
经营范围
号 构名称 用代码 场所 人
服务：商务信息咨询、企业管理咨询、企业管
理、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、
展览展示服务、图文设计制作、市场营销策划、
浙江
企业形象策划、人才中介、货运代理（代办）、
省杭
文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、
上海凯 州市
仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品）、人
淳实业 滨江
9133010 力搬运装卸；研发：汽车电子设备；销售：汽
股份有 区长
1 8MA2H1 王莉 车电子设备、工艺礼品、办公用品、家用电器、
限公司 河街
GR90T 化妆品（除分装）、日用百货、初级食用农产品
杭州分 道柏
（除食品、药品）、预包装食品、特殊食品；设
公司 悦轩
计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广
2216
告发布）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
室-6
行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 分支机 统一信 营业 负责
经营范围
号 构名称 用代码 场所 人
汽车电子设备的研发及销售，商务信息咨询（不
含金融、证劵、期货业务咨询），企业管理咨询，
企业管理，设计、制作、代理、发布各类广告，
展览展示服务，图文设计制作，市场营销策划，
企业形象策划，人才中介，货物运输代理（除
浙江
危险化学品），计算机专业技术领域内的技术服
省金
务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机
华市
网络工程，文化艺术交流及策划，工艺礼品（除
上海凯 婺城
文物）、办公用品、家用电器、化妆品、日用百
淳实业 区西
9133070 货、食用农产品销售（不含需国家专项审批的
股份有 关街
2 1MA2EE 王莉 项目），仓储服务（除危险化学品仓储、成品油
限公司 道双
LY97G 仓储、港口货物仓储及其他需国家前置审批的
金华分 馨路
仓储服务），装卸服务，食品流通（批发非实物
公司 798 号
方式：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、
（自
特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）），从事货物
主申
进口及技术进口业务（仅限国家法律法规允许
报）
的且无需前置审批的经营项目），第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务，批发非实物方式预
包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），零售酒类
商品（不含散装酒）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海
市徐 批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、
上海凯
汇区 冷冻冷藏），商务信息咨询，电子商务（不得从
淳实业
9131010 天钥 事增值电信、金融业务），企业管理咨询，设计、
股份有
3 4691592 桥路 王莉 制作、代理各类广告，展览展示服务，市场营
限公司 518Y 30 号 销策划，企业形象策划，货物运输代理，销售
徐汇分
23 层 工艺品、办公用品。【依法须经批准的项目，经
公司
2302-2 相关部门批准后方可开展经营活动】
304 室
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企
业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代
理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不
上海
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
市徐
上海凯 测验），电脑图文设计制作，展览展示服务，会
汇区
滋漫电 务服务，市场营销策划，企业形象策划，货物
9131010 天钥
子商务 运输代理，计算机网络科技、计算机信息科技、
4 4MA1FR 桥路 王莉
有限公 EKG6G 电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术
30 号
司徐汇 开发、技术转让，计算机网络工程施工，文化
23 层
分公司 艺术交流策划，工艺品（除象牙及其制品）、办
2304
公用品、电子设备、家用电器、化妆品、日用
室
百货的销售，仓储（除危险化学品）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
3-3-2-68
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 分支机 统一信 营业 负责
经营范围
号 构名称 用代码 场所 人
从事计算机信息科技、计算机软件科技、计算
上海
机网络科技专业技术领域内的技术服务、技术
市徐
上海沛 咨询、技术开发、技术转让，计算机系统集成，
汇区
香信息 计算机网络工程施工，通信设备安装及维修，
9131010 天钥
科技有 商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询
5 4MA1FR 桥路 王莉
限公司 EKF8M 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
30 号
徐汇分 调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策
23 层
公司 划，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须
2305
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
室
营活动。】
综上所述，本所律师核查后确认，发行人控制的子公司、其他企业及分公司
均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地房产
截至本律师工作报告出具日，凯淳股份及其子公司未拥有任何土地使用权、
房屋所有权。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.发行人及其子公司拥有的商标
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 7 个注册
商标，具体情况如下：
序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
2016.05.07 至
1. 凯淳股份 16521195 第 35 类
2026.05.06
2016.05.07 至
2. 凯淳股份 16521253 第 38 类
2026.05.06
2016.05.07 至
3. 凯淳股份 16521283 第 42 类
2026.05.06
2016.11.21 至
4. 凯淳股份 16521144 第 35 类
2026.11.20
2016.05.28 至
5. 凯淳股份 16654145 第 38 类
2026.05.27
2016.05.28 至
6. 凯淳股份 16654185 第 42 类
2026.05.27
2016.05.28 至
7. 宁波凯溶乐 16654459 第 35 类
2026.05.27
本所律师认为，发行人及其子公司上述注册商标的取得符合中国法律的规
3-3-2-69
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人及其子公司拥有的专利
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有专利的具
体情况如下:
使用 专利
专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日
期限 权人
凯淳
201220742584.6 收货验货手持终端 实用新型 自主申请 2012.12.28 10年
股份
本所律师认为，发行人拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有软件著作
权的具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 登记日 著作权人
沛香事件驱动管理软件 2017SR69
1. 未发表 2017.12.14 上海沛香
[简称：MAD]V1.0 2058
2017SR69 未发表 上海沛香
2. 呼叫中心系统 V1.3 2017.12.14
2060
沛香活动管理软件[简 2017SR69 未发表 2017.12.14 上海沛香
3.
称：CMT]V1.0 2062
沛香微信后台管理软件 2017SR69
4. 未发表 2017.12.14 上海沛香
[简称：微信后台]V1.0 2065
企业号移动工单系统 2017SR69 未发表 2017.12.14 上海沛香
5.
V1.0 2068
全渠道电商运营管理软 2018SR78
6. 2017.01.01 2018.09.28 上海沛香
件[简称 OMS]V1.0 8766
全渠道仓库管理软件 2018SR80 2017.01.01 2018.10.08 上海沛香
7.
[简称：WMS]V1.0 0908
仓储物流手持终端管理
2018SR89 上海沛香
8. 软件[简称：PDA 系 2017.01.01 2018.11.07
2801
统]V1.0
机供手持终端管理软件 2018SR92 2017.08.01 2018.11.20 上海沛香
9.
[简称：PDA]V1.0 9038
沛香空中新零售平台软 2019SR12
10. 2018.04.10 2019.12.03 上海沛香
件 V1.0 65781
沛香全渠道营销管理平
2019SR11 未发表 上海沛香
11. 台软件[简称：全渠道营 2019.11.20
75792
销管理平台]V1.0
4.发行人及其子公司拥有的域名
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，凯淳股份拥有 3 项域名，具体情
3-3-2-70
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
况如下：
序号 域名 所有者 注册日期 到期日
1. kaytune.cn 凯淳股份 2014.07.29 2021.07.29
2. kaytune.com.cn 凯淳股份 2014.07.29 2021.07.29
3. kaytune.com 凯淳股份 2011.11.26 2021.11.26
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
电脑及办公设备 998.12 869.51 136.43 13.67%
机器设备 63.80 63.80 - -
合计 1,061.92 933.31 136.43 12.85%
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有
完备的权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使无权利限制，且均在有效期的权利期限内，不存在
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司对外承租
的房产情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号
嘉善普嘉仓 2016.05.01
浙江省嘉善县魏塘街外环东
1. 凯淳股份 储设施有限 仓库 至
路 3518 号****
公司 2020.07.31
2018.01.10
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30
2. 凯淳股份 办公 至
产有限公司 号美罗大厦第 25 层****
2023.11.30
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 2019.09.01-2
3. 凯淳股份 办公
产有限公司 号美罗大厦第 25 层**** 023.11.30
3-3-2-71
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号
2017.12.01
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30
4. 凯淳股份 办公 至
产有限公司 号美罗大厦第 23 层****
2023.11.30
2019.12.01
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30
5. 凯淳股份 办公 至
产有限公司 号美罗大厦第 23 层****
2023.11.30
2018.03.15
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30
6. 凯淳股份 办公 至
产有限公司 号美罗大厦第 14 层****
2023.11.30
上海金仝物 2020.02.10
上海市杨浦区贵阳路 398 号
7. 凯淳股份 业管理有限 办公 至
****
公司 2023.02.09
上海拓企劳 2020.04.01
上海市浦东新区金亮路 11
8. 凯淳股份 务派遣有限 宿舍 至
号****
公司 2020.12.31
杭州市滨江区浦沿街道东冠
上海窦畅商 村工业区 2 号、杭州市滨江 2020.01.01
9. 凯淳股份 务服务有限 区浦沿街道镇前路 8 号、杭 宿舍 至
公司 州市滨江区西兴街道连园 2020.06.30
****
经本所律师核查后确认，上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.本项所列之重大合同；
2.发行人出具的承诺函；
3.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
4.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：
3-3-2-72
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1.银行借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 授信金额 担保方
合同编号 授信银行 授信申请人 授信期间
号 （万元） 式
花旗银行 2019.09.06- 王莉保
1. FA777794171207-b 凯淳股份 6,000.00
上海分行 长期 证担保
2019 年 12
招商银行 王莉保
2. 121XY2019034072 凯淳股份 4,000.00 月 31 日起
上海分行 证担保
12 个月
注：与花旗银行上海分行签署的授信合同由花旗银行上海分行每年审核。
2.重大业务合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大业务合同如
下：
（1）销售合同
序号 客户名称 业务类别 品牌 业务内容 合同期限
凯淳股份为施华洛世
施华洛世奇（上
品牌线上运 施华洛世 奇提供施华洛世奇天 2019.1.1-201
1. 海）贸易有限公
营服务 奇 猫官方旗舰店的管理 9.12.31 2
司
和运营服务
品牌线上销
北京京东世纪 凯淳股份向京东销售 2020.1.1-202
2. 售服务—分 雅漾
贸易有限公司 雅漾品牌商品 0.12.31
销模式
品牌线上销
北京京东世纪 凯淳股份向京东销售 2020.1.1-202
3. 售服务—分 馥绿德雅
贸易有限公司 馥绿德雅品牌商品 0.12.31
销模式
品牌线上销 雅漾、小 凯淳股份向唯品会销
唯品会（中国） 2020.1.1-202
4. 售服务—分 美盒、馥 售雅漾、小美盒、馥绿
有限公司 0.12.31
销模式 绿德雅 德雅品牌商品
凯淳股份向东方航空
中国东方航空 客户关系管 2020.1.1-202
5. - 提供客户关系管理服
股份有限公司 理服务 0.12.31
务
路威酩轩香水 凯淳股份为路威酩轩
品牌线上运 2020.1.1-202
6. 化妆品（上海） 馥蕾诗 提供馥蕾诗店铺运营
营服务 0.12.31
有限公司 服务
清扬、力 凯淳股份为联合利华
联合利华（中 品牌线上运 2020.1.1-202
7. 士、夏士 提供天猫超市频道上
国）有限公司 营服务 0.6.30
莲等 的运营服务
8. 联合利华服务 品牌线上运 联合利 凯淳股份为联合利华 2020.3.1-202
2
根据《施华洛世奇天猫电商项目服务合同》，本协议有效期至 2019 年 12 月 31 日止，在业务合作模式未
发生变化（现为服务商模式）的前提下，除非客户（施华洛世奇（上海）贸易有限公司）提前 1 个月书面
通知发行人不予续约，本协议自到期日起自动延续 1 年。截至本律师工作报告出具日，施华洛世奇（上海）
贸易有限公司未按照前述约定向发行人发出不予续约的通知，原协议在到期日后继续履行。
3-3-2-73
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 客户名称 业务类别 品牌 业务内容 合同期限
（合肥）有限公 营服务 华、和路 提供相关电商平台的 1.3.1
司等 雪 平台设计及视觉维护
服务
注：品牌线上销售服务—零售模式相关重大合同一般与品牌方签署，合同内
容主要为品牌授权及商品采购，具体请参见本节“（2）采购合同”相关内容。
（2）采购合同
序号 供应商 品牌 合同内容 履行期限
施华洛世奇（上海） 施华洛 施华洛世奇授权凯淳股份在指 2018.1.1-2020.1
1.
贸易有限公司 世奇 定渠道销售施华洛世奇 2.31
物联云仓（成都）科 物联云仓向凯淳股份提供配送 2019.10.29-202
2. -
技有限公司 服务 0.10.28
康德乐（上海）向凯淳股份提供
康德乐（上海）医药 馥绿德 2020.1.1-2020.1
3. 馥绿德雅品牌产品，并授权凯淳
有限公司 雅 2.31
股份在指定渠道进行销售
康德乐（上海）向凯淳股份提供
康德乐（上海）医药 2020.1.1-2020.1
4. 雅漾 雅漾品牌产品，并授权凯淳股份
有限公司 2.31
在指定渠道进行销售
双立人亨克斯向凯淳股份提供
上海双立人亨克斯有 2020.1.1-2020.1
5. 双立人 双立人品牌产品，并授权凯淳股
限公司 2.31
份在指定渠道进行销售
旧街场向凯淳股份提供旧街场
深圳旧街场白咖啡贸 2020.1.1-2020.1
6. 旧街场 白咖啡品牌产品，并授权凯淳股
易有限公司 2.31
份在指定渠道进行销售
欧莱雅向凯淳股份提供小美盒
欧莱雅（中国）有限 2020.1.1-2020.1
7. 小美盒 旗下产品，并授权凯淳股份在指
公司 2.31
定渠道进行销售
上下贸易（上海）有 授权凯淳股份在指定渠道销售 2020.1.1-2020.1
8. 上下
限公司 上下产品 2.31
3.租赁合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大租赁合同如
下：
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 履行期限
号
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018/1/10-2023/11/
1. 3 房产有限 办公
份 号美罗大厦第 25 层**** 30
公司
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2017/12/1-2023/11/
2. 4 房产有限 办公
份 号美罗大厦第 23 层**** 30
公司
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018/3/15-2023/11/
3. 5 房产有限 办公
份 号美罗大厦第 14 层**** 30
公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2019/9/1-2023/11/3
4. 6 房产有限 办公
份 号美罗大厦第 25 层**** 0
公司
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2019/12/1-2023/11/
5. 7 房产有限 办公
份 号美罗大厦第 23 层**** 30
公司
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超
越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，除本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披
露情形外，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收应付款
根据容诚会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人的其他应收款总额为人民币 22,879,475.22 元，其他应付款总额为人民币
17,224,884.12 元。
经本所律师核查后认为，发行人上述重大其他应收应付款均是因正常的生产
经营活动发生，截至本律师工作报告出具日，不存在违规资金拆借或委托理财的
情况，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交
易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作
报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报
告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发
行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
3-3-2-75
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”一节所述的查验文件；
2.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”一节所述的查验文
件；
3.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行人设立
至今的增资扩股详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中所述的相关
内容。
（二）发行人设立至今的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人设立至今未发生重大收购兼并行为。
（三）拟进行的重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置
换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人创立大会文件；
2.发行人历次股东大会、董事会文件；
3.发行人的历次章程；
4.发行人历次变更的工商变更资料；
5.发行人 2020 年第四次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并
在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）发行人章程的制定与修改
发行人于 2016 年 10 月 9 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准了《上
海凯淳实业股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局登记备案。
发行人于 2018 年 1 月 6 日召开 2018 年第一次临时股东大会，就公司变更经
营范围事项审议通过了《章程修正案》，并在上海市工商行政管理局登记备案。
发行人于 2018 年 6 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会，就公司增加
注册资本事项审议通过了《章程修正案》，并在上海市工商行政管理局登记备案。
发行人于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，就公司变更经营范围
事项审议通过了《章程修正案》，并在上海市市场监督管理局登记备案。
发行人于 2020 年 1 月 2 日召开 2020 年第一次临时股东大会，就公司新增董
事、建立独立董事制度审议通过了新的《公司章程》，并在上海市市场监督管理
局登记备案。
发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第三次临时股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转
让系统有限责任公司发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则>的公告》及相关通知要求，结合公司实际，审议通过了新的《公司章程》，
并向上海市市场监督管理局提交了登记备案，截至本律师工作报告出具日，前述
《公司章程》的备案工作尚未完成。
本所律师认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，《公司章程》
及修订内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 25 日召开 2020 年第四次临时股东
大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》等相关规定制定的《公
司章程（草案）》，该章程将在本次发行及上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人创立大会文件；
2.发行人设立以来历次股东大会文件；
3.发行人设立以来历次董事会文件；
4.发行人设立以来历次监事会文件；
5.发行人的历次章程；
6.发行人历次变更的工商变更资料；
7.发行人的各项内控制度；
8.容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1.根据《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构，董事会和监事会均对
股东大会负责。
2.根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会人数
达到三分之一，其中厉洋为专业会计人士。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会 4 个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书 1 名。
3.根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经
理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
4.根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三
分之一。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相
互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制
度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资
者关系管理制度》、 内部审计制度》、 防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明
确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和
《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过 22 次股东
大会、26 次董事会、13 次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决
策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并
且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章
程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；
2.发行人的董事、监事、高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
4.发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明；
5.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
验文件；
6.发行人报告期内的股东大会、董事会会议文件；
7.发行人职工代表大会会议文件；
8.发行人的工商变更资料；
9.中国证监会网站关于行政处罚的公告；
10.上海证券交易所和深圳证券交易所关于公开谴责的公告。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下
表所示：
姓名 其他任职单位名称 其他职务 与发行人的关系
发行人股东、实际控
上海淳溶投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人
制人控制的企业
实际控制人参股的企
上海鸿枫资产管理有限公司 监事
业
王莉 上海凯滋漫电子商务有限公司 执行董事兼总经理 发行人全资子公司
宁波凯溶乐国际贸易有限公司 执行董事 发行人全资子公司
上海沛香信息科技有限公司 执行董事兼总经理 发行人全资子公司
凯淳（香港）国际贸易有限公司 董事 发行人全资子公司
上海好合信息科技有限公司 监事 无其他关联关系
徐磊 发行人全资孙公司参
Digital Omosis Limited 董事
股公司
持股 5%以上股东的
上海益松投资管理有限公司 执行董事
执行事务合伙人
宁波强地松企业管理有限公司 董事长、总经理 关联法人
广东颐生堂生物医药科技有限公司 董事 关联法人
吴凌
东 北京大合至悦科技传媒有限责任公司 董事 关联法人
湖北和为康达生物有限公司 董事 关联法人
合宝文娱集团有限公司 董事 关联法人
北京悦动果壳信息技术有限公司 董事 关联法人
3-3-2-80
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
姓名 其他任职单位名称 其他职务 与发行人的关系
个人独资企业 投资 关联法人
上海年谷企业服务中心
人
个人独资企业 投资 关联法人
上海翎廷企业服务中心
人
谭峥 上海庄鋆投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 关联法人
嵘 上海纤咚投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 关联法人
南京德锐企业管理咨询有限公司 执行董事 关联法人
喀什德锐管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
李祖 上海德至锐泽企业管理咨询有限公司 执行董事 关联法人
滨 南京德至锐泽企业管理咨询有限公司 执行董事 关联法人
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 独立董事 关联法人
湖北富邦科技股份有限公司 独立董事 关联法人
上海思倍捷会计师事务所 主任合伙人 关联法人
厉洋 个人独资企业 投资 关联法人
上海益铄企业管理咨询中心
人
南京南大表面和界面化学工程技术研 关联法人
董事长
究中心有限责任公司
江苏合义化工新材料有限公司 董事 关联法人
宁波海邦汇智投资管理有限公司 经理兼执行董事 关联法人
杭州沣和投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 关联法人
浙江沣华投资管理有限公司 执行董事 关联法人
杭州海邦沣华投资管理有限公司 执行董事 关联法人
杭州海邦引智投资管理有限公司 经理 关联法人
杭州海邦药谷投资管理有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
杭州海邦韶泽投资管理有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
谢力
浙江海邦投资管理有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司 执行董事兼经理 关联法人
杭州七禾农业科技股份有限公司 董事 关联法人
浙江乐致安信息科技有限公司 监事 无其他关联关系
杭州海邦投资管理有限公司 监事 无其他关联关系
杭州海影投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 关联法人
杭州阅图信息科技有限公司 执行董事 关联法人
江苏宝和数据股份有限公司 董事 关联法人
浙江泰来环保科技有限公司 董事 关联法人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
姓名 其他任职单位名称 其他职务 与发行人的关系
杭州雄伟科技开发股份有限公司 董事 关联法人
杭州快拼科技有限公司 董事 关联法人
杭州福膜新材料科技股份有限公司 监事 无其他关联关系
上海凯滋漫电子商务有限公司 监事 发行人全资子公司
朱雯
宁波凯溶乐国际贸易有限公司 监事 发行人全资子公司
婷
上海沛香信息科技有限公司 监事 发行人全资子公司
经本所律师核查，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存
在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在发行人
实际控制人控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬。
2.发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法
律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
1.董事的变化情况
2018年1月1日，发行人第一届董事会成员为：王莉、徐磊、王琼、宋鸣春、
彭国武。
由于发行人第一届董事会成员任期届满，2019年12月2日，发行人召开2019
年第六次临时股东大会，根据董事会的提名，选举王莉、徐磊、王琼、宋鸣春、
吴凌东为公司第二届董事会董事。
2019年12月17日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，根据董事会的提
名，增选谭峥嵘、厉洋、谢力、李祖滨为第二届董事会董事，其中厉洋、谢力、
李祖滨为独立董事。
2019年第七次临时股东大会后至本律师工作报告出具日，发行人董事未发生
变化。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2.监事的变化情况
2018年1月1日，发行人第一届监事会成员为：朱雯婷、邓平华、凌心慰，其
中凌心慰为职工监事。
由于发行人第一届监事会成员任期届满，2019年11月15日，发行人召开职工
代表大会，选举凌心慰为第二届监事会职工代表监事。2019年12月2日，发行人
召开2019年第六次临时股东大会，选举朱雯婷、邓平华为第二届监事会监事。
2019年第六次临时股东大会后至本律师工作报告出具日，发行人监事未发生
变化。
3.高级管理人员的变化情况
2018年1月1日，发行人高级管理人员如下：王莉担任总经理，徐磊担任副总
经理，王琼担任财务总监，宋鸣春担任人力资源总监。
2019年12月2日，发行人第二届董事会第一次会议根据董事会的提名，聘任
王莉为总经理；根据总经理的提名，聘任徐磊为副总经理，聘任王琼为财务总监。
2019年12月17日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》，2020年1月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通
过前述议案。修订后的《公司章程》规定：“本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
2020 年 2 月 24 日，发行人第二届董事会第三次会议根据总经理的提名，聘
任王琼为副总经理、董事会秘书。
第二届董事会第三次会议后至本律师工作报告出具日，公司高级管理人员未
发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规
定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高级管理人员不存在重
大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人 2019 年第七次临时股东大会通过决议，选举李祖滨、厉洋、谢力为
独立董事，经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关
于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
2.发行人纳税申报表；
3.税收合规证明；
4.相关补贴批准或依据文件及资金支付凭证；
5.上海市金山区财政局的《询证函》回函；
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 17、16、13、11、10、9、6
城市维护建设税 应纳流转税额 5
企业所得税 应纳税所得额 25、16.5、15、10
发行人及其子公司存在不同企业所得税税率，具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海凯淳实业股份有限公司 25.00
上海沛香信息技术有限公司 15.00
凯淳（香港）国际贸易有限公司 16.50
宁波凯溶乐国际贸易有限公司 5.00、10.00
上海凯滋漫电子商务有限公司 25.00
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规
定。
2.税收优惠
（1）上海沛香于 2019 年 12 月通过高新技术企业认定，取得证书编号：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
GR201931005855，签发日期为 2019 年 12 月 6 日的《高新技术企业证书》，根据
《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期内按 15%税率征收企业所
得税。
（2）根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 财税〔2017〕
43 号） 3 、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2018〕77 号）4、 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 财税[2019]13
号） 5 之规定，宁波凯溶乐符合小型微利企业税收优惠享受条件，但因宁波凯溶
乐在报告期内无需缴纳所得税，故未实际享受前述小型微利企业税收优惠。
本所律师认为，上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。报告期内，发
行人实际享受的税收优惠金额较小，对发行人经营业绩及财务状况的影响较小；
发行人对税收政策的依赖程度较低；截至报告期末，发行人不存在已经到期或即
将到期的税收优惠政策，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的
情况。
3.发行人依法纳税情况
上海市金山区税务局于 2020 年 2 月 28 日出具情况说明，自 2017 年 1 月 1
日起至 2019 年 12 月 31 日，发行人申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
上海市金山区税务局于 2020 年 5 月 9 日出具情况说明，自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 3 月 31 日，发行人申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
上海市金山区税务局于 2020 年 1 月 15 日出具情况说明，自 2017 年 1 月 1
日起至今（2020 年 1 月 15 日），上海凯滋漫申报的税款已足额入库，无行政处
罚记录。
上海市金山区税务局于 2020 年 5 月 13 日出具情况说明，自 2020 年 1 月 1
3
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）
（已被《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）废止）规定：
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%(减半征税)计入应纳税所得额，按 20%的税率（减低税率）缴纳企业所得税。
4
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕
77 号）（已被《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）废止）规定：自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
5
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定：
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
日起至今（2020 年 5 月 13 日），上海凯滋漫申报的税款已足额入库，无行政处
罚记录。上海市金山区税务局于 2020 年 1 月 15 日出具情况说明，自 2017 年 1
月 1 日起至今（2020 年 1 月 15 日），上海沛香申报的税款已足额入库，无行政
处罚记录。
上海市金山区税务局于 2020 年 5 月 13 日出具情况说明，自 2020 年 1 月 1
日起至今（2020 年 5 月 13 日），上海沛香申报的税款已足额入库，无行政处罚
记录。
宁波保税区税务局于 2020 年 1 月 19 日出具情况说明，宁波凯溶乐遵守国家
和地方税收法律法规的规定，依法缴纳各项税费，自 2017 年 1 月 1 日至今（2020
年 1 月 19 日），未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚。
宁波保税区税务局于 2020 年 5 月 18 日出具无欠税说明，经查询税收征管信
息系统，截至 2020 年 5 月 15 日，宁波凯溶乐无欠税情形。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据最近三年一期《审计报告》、发行人提供的相关资料，发行人及其子公
司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
2020 年 1-3 月
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 282.00 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号）及金山区财政局的询证回函
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 46.51 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
2019 年度
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 566.00 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号）及金山区财政局的询证回函
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 40.95 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
政府扶持发展资金 《金山区推进企业改制上市工作的实施
3. 100.00
（改制上市奖励） 意见》（金府发[2013]28 号）
2018 年度
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 745.90 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号及金山区财政局的询证回函
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 34.35 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
2017 年度
政府扶持发展资金 《金山区推进企业改制上市工作的实施
1. 50.00
（改制上市奖励） 意见》（金府发〔2013〕28 号 )
《金山区人民政府关于进一步完善产业
2. 政府扶持发展资金 680.20 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号）及金山区财政局的询证回函
《2017 年国际贸易发展专项资金（第八
政府扶持发展资金 批）的通知》（经发企财[2017]34 号）、
3. （稳增促调专项资 2.84 《关于拨付 2016 年稳增促调专项结算资
金及其他） 金（第二批）的通知》（经发企财[2017]14
号）等
本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴（政府补
助）合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及各子公司所在地工商行政管理部门出具的合规证明；
2.发行人及其子公司的员工名册；
3.发行人及其子公司报告期内的社保和住房公积金缴费凭证；
4.发行人及其子公司的社保登记证；
5.实际控制人关于社会保险和公积金的缴纳事宜出具的承诺函；
6.发行人及各子公司所在地人力资源管理部门和公积金管理部门出具的合
规证明。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司主营业务不涉及生产环节，不属
于国家规定的重污染行业，不涉及环境污染情形；发行人及其子公司的经营活动
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律师核查后确认，发行人所从事的主营业务不属于国家规定的重污染
行业，其经营活动不涉及环境污染情形；发行人及其子公司在经营活动中严格遵
守环保相关法律法规，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚。
（三）工商行政管理及质量技术监督
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品的加工和
生产。发行人及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技术监督管理法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
上海市市场监督管理局分别于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 5 月 14 日出具合
规证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反市
场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
上海市金山区市场监督管理局分别于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 5 月 27 日
出具合规证明，确认上海凯滋漫自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，不存
在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 5 月 27 日出具
合规证明，确认上海沛香自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违
反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局分别于 2020 年 1 月 20 日、
2020 年 5 月 14 日出具合规证明，确认宁波凯溶乐自成立之日（2014 年 6 月 20
日）起至 2020 年 5 月 14 日有效存续，不存在受到宁波市市场监督管理局保税区
（出口加工区）分局行政处罚的记录。
（四）劳动及社会保障管理
1.社保和公积金的缴纳情况
发行人及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范
性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规
和政策性规定，为员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
生育保险、失业保险），并为在职员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有正
式员工（含退休返聘员工）1,359 名，发行人为 1,290 名员工缴纳了社会保险，
占员工总人数的 94.92%，有 69 名员工未缴纳社会保险，其中有 68 人因新晋入
职、社会保险办理手续等原因，未能于报告期内完成社会保险申报缴纳，剩余 1
名员工因征地补偿由征地单位代其缴纳。
发行人为 1259 名员工缴纳了住房公积金，占员工总人数的 92.64%，有 100
名员工未缴纳住房公积金，其中有 69 人因新晋入职、公积金录入办理手续等原
因，未能于报告期末完成公积金缴纳；剩余 31 名员工自愿放弃缴纳公积金，并
签署了自愿放弃缴纳公积金的《申请书》。
2.地方主管部门的意见
2020 年 5 月 6 日，根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》中显示凯淳股份、上海凯滋漫、上海沛香截至 2020 年 4
月处于正常缴费状态，无欠款。
2020 年 5 月 7 日，上海市公共信用信息服务中心出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，确认凯淳股份、上海凯滋漫、上海沛香在 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 5 月 7 日期间未受到过上海市人力资源和社会保障局的处罚。
2020 年 5 月 6 日，上海市公积金管理中心针对凯淳股份、上海凯滋漫、沛
香科技分别出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明凯淳股份、上
海凯滋漫、上海沛香住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理
中心行政处罚记录。
根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，截至 2020 年 3 月 31 日，香港凯
淳没有违反香港有关的劳工法律及受香港劳工处罚款，亦没有尚未了结的劳工仲
裁或诉讼或受到任何行政或刑事处罚。
3.实际控制人的承诺
发行人实际控制人王莉针对发行人社会保险和住房公积金缴纳事宜作出如
下承诺：
“凯淳股份及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老
保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
金，如应社会保障主管部门要求或决定，凯淳股份需要为员工补缴社会保险金和
住房公积金或凯淳股份因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款等费用，保证凯淳股份不会因此遭受损失。”
本所律师认为，截至报告期末，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会
保险、住房公积金，因新晋入职、办理相关手续、自愿放弃缴纳住房公积金等原
因，发行人存在未于报告期末为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，该
等员工占比较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人控
股股东、实际控制人已出具承担相关责任的承诺。报告期内，发行人未受到人力
资源和社会保障主管部门的行政处罚，不存在社会保险、住房公积金相关的重大
违法行为。
（五）报告期内的行政处罚
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内未受到过政府主管部门的行政
处罚。
持有发行人 5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在可预见的被重大行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人第二届董事会第九次会议文件、2020 年第四次临时股东大会会议文
件；
2.募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.募集资金投资项目核准备案文件；
4.募集资金投资项目相关的复函；
5.发行人本次发行的《招股说明书》；
6.发行人《募集资金管理制度》。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
①《品牌综合服务一体化建设项目》，项目总投资人民币 24,746.63 万元，使
用募集资金人民币 24,746.63 万元，由发行人实施；
② 《智能数字化技术支持平台建设项目》，项目总投资人民币 10,262.98 万
元，使用募集资金人民币 10,262.98 万元，由发行人实施；
③ 《补充流动资金项目》，项目总投资人民币 15,000.00 万元，使用募集资
金人民币 15,000.00 万元，由发行人实施。
本所律师认为，发行人本次募集资金共计人民币 50,009.61 万元，有明确的
使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、
间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准程序：
序号 项目名称 实施主体 备案文号
1. 品牌综合服务一体化建设项目 发行人 2020-310104-64-03-001623
2. 智能数字化技术支持平台建设项目 发行人 2020-310104-64-03-001616
3. 补充流动资金项目 发行人 -
根据上海市金山区生态环境局于 2020 年 4 月 16 日出具的《关于为上海凯淳
实业股份有限公司开具证明的复函》，发行人的“品牌综合服务一体化建设项目”、
“智能数字化技术支持平台建设项目”无需进行环境影响评价。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
土地管理、环境保护等方面的法律、法规及规范性文件的规定，并已获得有权部
门的批准或授权。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
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（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第九次会议和
2020 年第四次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
经本所律师核查，发行人经 2020 年 6 月 25 日召开的 2020 年第四次临时股
东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度；批
准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜
的议案》，授权发行人董事会在本次发行及上市前确定募集资金专用账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人出具的承诺函；
2.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）经发行人确认，发行人业务发展目标为：“未来公司将继续以‘赋能
品牌从 0 到 Max’为愿景，提供多维度、定制化、高灵活的企业服务。随着内需
潜力的持续释放，消费新业态新模式的不断发展，线上线下消费将更加融合，品
牌方的服务需求也将持续增长。公司将在现有品牌良好合作关系的基础上，持续
扩展新的海内外品牌，为国内消费者带来更丰富的产品和体验。借助信息技术的
发展，公司将对服务流程持续升级改造，强化全渠道服务的特色，深度挖掘品牌
方的各类需求。公司将持续为客户提供最优质的产品和服务，实现公司和员工的
共同发展，为股东和社会创造价值。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜
在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.容诚会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
2.发行人出具的承诺函；
3.发行人股东出具的承诺函及对主要股东的访谈记录；
4.相关公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无违法犯罪记录
的证明；
5.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，以及在全国法院被执行人
信息查询网站、裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人报告期内也不存在违反工
商、税收、环保、质监以及其他法律法规受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据对发行人 5%以上股东的访谈，以及在全国法院被执行人信息查询网站、
裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行人主
要股东报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人董事长、总经理的的访谈，以及在全国法院被执行人信息查询网
站、裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过
100 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上述标准，但其性质及造成的结果对于发行人具有或将会有重大不利影响的案
件。
（四）发行人新三板挂牌期间收到监管意见函的情况
全国股转系统于 2018 年 8 月 30 日出具《关于对上海凯淳实业股份有限公司
及相关责任人的监管意见函》（公司监管部发[2018]339 号）（简称“《监管意见
函》”）。根据《监管意见函》，公司于 2018 年 4 月 25 日更正披露了 2017 年年度
报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明并披露，发行人的上述行
为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，构成信息披露违规。
公司监管部决定对发行人、时任董事长的王莉、时任财务总监的王琼出具监管意
见函。
发行人更正定期报告主要系对定期报告中涉及的会计差错更正事项进行追
溯调整并披露，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《关于进一步完善中国证券
监督管理委员会行政处罚体制的通知》及《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等的规定，发行人受到的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，亦不
属于重大违法违规情形。且发行人收到《监管意见函》后，进一步健全内控制度，
提高全员合规意识和风险意识。同时，全体董事、监事、高级管理人员认真学习
全国股份转让系统的相关制度、规则，以杜绝此类问题再次发生。
综上所述，本所律师认为，除已披露情况外，发行人新三板挂牌及挂牌期间
交易情况和运作情况符合相关法律法规或规范性文件的规定，不存在受到行政处
罚或被采取监管措施的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用律师工作报告和法律意
见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
发行人在新三板挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》等相关业务规则的要求进行信息披露。因新三板信息披露的规则、
要求、细节、信息披露期间等方面与招股说明书信息披露相关要求存在差异，发
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行人挂牌期间的信息披露与《招股说明书》的信息披露存在一定的差异，该等差
异不属于实质性差异，发行人在新三板挂牌期间相关信息披露与《招股说明书》
披露的信息不存在对发行人本次发行及上市构成重大不利影响的重大差异。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开
发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》所引用的律师工作报告和法
律意见书的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核及中国证
监会的注册。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
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