国浩律师（上海）事务所
关 于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 8 月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引言.................................................................................................................. 4
第二节 正文.................................................................................................................. 6
一、 《问询意见》之问题 2：关于与品牌方的合作模式............................ 6
二、 《问询意见》之问题 3：关于历史沿革.............................................. 20
三、 《问询意见》之问题 4：关于信息披露差异...................................... 25
四、 《问询意见》之问题 5：关于股东人数.............................................. 34
五、 《问询意见》之问题 6：关于员工持股平台...................................... 38
六、 《问询意见》之问题 7：关于员工...................................................... 42
七、 《问询意见》之问题 8：关于消费者隐私权...................................... 45
八、 《问询意见》之问题 9：关于商业拓展.............................................. 48
九、 《问询意见》之问题 10：关于租赁房产............................................ 52
十、 《问询意见》之问题 12：关于国有股权管理.................................... 55
十一、 《问询意见》之问题 30：关于利益冲突审查.................................... 58
第三节 签署页.............................................................................................................. 1
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。
《关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票
《问询意见》 指 并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2020〕010223 号）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书 指 所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行及上市的《上海凯淳实业股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海凯淳实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海凯淳实业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派
李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
上交所于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于上海凯淳实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010223 号）
（以下简称“《问询意见》”）。本所经办律师对《问询意见》中需要律师补充核
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充及更新核查，本所律师出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所
作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签
名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调
查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不
得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、 《问询意见》之问题 2：关于与品牌方的合作模式
招股说明书披露，发行人在“品牌线上销售服务”中采用买断方式向品牌方
或其代理商采购商品，用于零售或分销。但是报告期内，品牌方存在向发行人
返利、承担促销折扣或营销费用的情形，其中返利的品牌方主要为卡诗。发行
人将品牌方返利及代垫促销折扣冲减相应的存货成本及营业成本，将发生的代
垫营销费确认为其他应收款，将公司自行承担的营销活动支出计入销售费用。
请发行人：（1）补充披露品牌方向发行人返利、承担促销折扣及营销费用
是否符合品牌授权等合作协议的约定，并结合同行业公司的合作模式披露发行
人返利金额较少是否符合行业惯例。（2）以表格形式补充披露报告期内，发行
人获得的返利、品牌方承担的促销折扣和营销费用明细，包括品牌方名称、返
利原因、返利时点、返利金额、促销平台、促销期间、发行人与品牌方各自承
担的折扣金额和营销费用金额、营销渠道以及是否有明确的合同约定等。（3）
补充分析并披露报告期内品牌方返利、促销折扣、营销费用三项金额变动趋势
不一致的原因，是否具有合理性。（4）补充披露前述卡诗等品牌方是否与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（5）
在招股说明书“重要会计政策及会计估计”部分补充披露发行人针对前述返利、
促销折扣和营销费用所执行的会计政策，报告期内是否发生会计政策变更，是
否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查上述事项（1）（2）（3），申报会
计师核查事项（4）（5），并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.审阅发行人与品牌方的合作协议；
2.复核发行人品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用的结算依据；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
3.与主要合作品牌进行了访谈，确认了品牌方返利、代垫促销折扣及代垫
营销费用的结算方式；
4.查阅同行业可比公司公开资料，进行比对分析等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露品牌方向发行人返利、承担促销折扣及营销费用是否符合
品牌授权等合作协议的约定，并结合同行业公司的合作模式披露发行人返利金
额较少是否符合行业惯例。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（三）、1、（1）品牌线上销售
服务”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“②品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用约定情况
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用均属于行业惯例。从同行业可比
公司情况来看，品牌方返利一般均会由合作双方在合作协议中对返利进行具体条
款约定，而代垫促销折扣及代垫营销费用则主要与品牌方基于自身的品牌发展阶
段与目标、相关年度的销售目标、服务商的营销计划等因素而制定的年度营销投
入预算相关，因此通常不会在合作协议中作具体约定或仅在合作协议中作原则性
约定。该等营销投入预算用于品牌的整体线上销售，是品牌方自身商业运作的固
有成本之一，虽然预算金额根据各年度情况有所不同，但相关预算支出具有持续
性。
同行业可比公司根据自身的习惯，对品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销
费用的核算名称或叫法有所差异，从业务实质出发，可比公司对品牌方返利、代
垫促销折扣及代垫营销费用的确定与结算情况的描述具体如下：
同行业 核算 是否协议
项目 确定及结算方式
公司 名称 具体约定
发行人与品牌方签订的合作协议中有相
关返利条款进行约定，包括返利考核指
品牌方 标、返利计算基础等。根据合同约定的
品牌方 发行人 是
返利 返利结算期，发行人根据协议约定的计
返利 算方式计算返利，在与品牌方对账确认
后，最终确定返利金额。
丽人丽妆 返利 品牌方或其国内总代理与公司在采购协 是
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
议中约定返利政策，设立目标采购量或
销售量、按时付款等返利指标。
品牌方或其国内总代理与公司在采购合
同中约定具体采购返利政策，通过约定
采购 固定比例返利或设立季度及年度采购
若羽臣 是
返利 量、采购付款额等返利指标，根据相关
指标的实际完成情况给予不同比例的采
购返利。
公司会与品牌方在合作协议中约定，根
日常
壹网壹创 据公司采购情况给予一定金额返利，公 是
返利
司可用返利额度抵扣货款。
促销活动开始前，公司与品牌方事先约定
由品牌方承担，但暂由公司统一给与消费
代垫促
发行人 者的产品销售折扣。促销活动结束后，公 否注
销折扣
司根据实际情况与品牌方确认促销折扣
金额。
其他活动支持是指公司与品牌方商定进
行经常性或不定期的促销活动，品牌方
其他活
丽人丽妆 根据促销活动的实际折扣让利情况、活 否
动支持
动支出或阶段让利情况等，确认给予发
代垫促 行人的支持。
销折扣
通常品牌方或其国内总代理与公司在采
若羽臣 销售返利 购合同中约定或在促销活动方案执行前 两种都有
约定具体销售返利政策。
品牌方根据其营销计划组织活动，经销
商可提供营销活动方案，向品牌方申请
参与活动;活动结束后，按照活动方案取
壹网壹创 活动返利 否
得品牌方返利。活动返利金额及比例系
根据实际方案，由服务商与品牌方协商
确定。
公司与品牌方事先约定由品牌方承担，
但暂由公司统一支付的营销活动费用。
营销活动开始前，公司与品牌方协商确
代垫营
发行人 定由品牌方承担的费用金额或承担原 否
销费用
则，并获得相关确认文件，营销活动结
代垫营 束后，公司与品牌方结算由品牌方承担
销费用 的营销费用。
代垫营销费用是指公司协助品牌方执行
代垫营 由其主导的营销活动，由发行人向第三
丽人丽妆 否
销费用 方垫付相应的营销推广支出，支出金额
由品牌方确认后返还给发行人。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
代垫
若羽臣 公开资料未详细披露结算方式。 否
推广费
壹网壹创 代垫费用 公开资料未详细披露结算方式。 否
注：关于代垫促销折扣，公司与部分品牌方（例如旧场街白咖啡）的合作协议中约定了
原则性条款，同行业公司对部分品牌的采购合同中亦有类似约定。
综上，发行人在与品牌方在合作协议中对相关返利条款进行约定，包括返利
考核指标、返利计算基础等，根据合同约定的返利结算期，发行人根据协议约定
的计算方式计算返利，在与品牌方对账确认后，最终确定返利金额，发行人获得
的返利符合合作协议约定；发行人的代垫促销折扣及代垫营销费用未与品牌方在
合作协议中作具体约定的情况符合行业惯例，且发行人发生的代垫促销折扣以及
代垫营销费用的具体金额均已经品牌方确认。”
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（三）、3、主营业务毛利率
与可比公司的比较分析”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“3、主营业务毛利率与可比公司的比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司比较情况如下：
公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
丽人丽妆 - 36.73% 36.63% 35.20%
若羽臣 - 32.43% 32.79% 33.41%
壹网壹创 44.58% 42.90% 42.55% 46.83%
平均值 44.58% 37.35% 37.32% 38.48%
凯淳股份 29.59% 30.66% 30.02% 33.96%
注：截至本招股书签署日，若羽臣、丽人丽妆尚未披露 2019 年度数据，故以丽人丽妆
2019 年 1-6 月数据作为可比数据，以若羽臣 2019 年 1-9 月数据作为可比数据
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月发行稿）、2019 年年度审计报
告及 2020 年第一季度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股书（2019 年 10 月申报稿）；若羽臣：
若羽臣招股说明书（2020 年 1 月申报稿）
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.96%、30.02%、30.66%和 29.59%，
低于同行业可比公司平均水平，主要有两方面原因。
（1）报告期内，公司分销业务持续增长，而分销业务毛利率相对低于零售
业务，拉低了综合毛利率水平。可比公司中，丽人丽妆报告期内主营业务收入中
不包含分销业务，毛利率稳定在 35%以上，壹网壹创于 2018 年开始分销业务占
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
比大幅提高，综合毛利率也开始下滑，若羽臣整体营收结构和公司更接近，综合
毛利率水平也更相似。
（2）除分销业务毛利率影响外，公司零售业务下的毛利率也低于同行业公
司。主要原因是：在零售业务模式下，获得返利是服务商提高毛利率水平的重要
方式之一，尤其是对于线上新兴品牌而言，服务商的采购量或销售量越大，品牌
方给与的返利比例/金额也越高。通常情况下，服务商在扩大采购规模并获得更
多返利优惠条件的同时，能够通过进一步增加营销投入来加快货品的销售速度，
但与此同时，客观上亦加大了因营销推广不利或其他各种突发情况而带来的货品
滞销风险。因此，零售业务模式下，服务商的高毛利率通常伴随着高推广引流支
出。与同行业公司相比，现阶段公司结合自身的资金实力与规模，追求稳健的经
营风格，尤其是零售业务经营方面，强调库存管理与风险控制，以致公司获得的
品牌方返利总额相对较少，拉低了公司的零售业务毛利率水平。公司主要通过对
头部品牌的重点承揽、对合作品牌的主动选择以及对推广引流策略的精准制定等
方式，合理安排营销支出并着力提升推广引流效果，来达到既能令合作品牌方满
意，又能控制风险且保持合理盈利水平的经营目标。整体来看，虽然公司的零售
业务毛利率总体低于可比公司，但公司销售费用中的推广引流支出费用占比相应
也低于可比公司，公司的整体销售净利润水平与可比公司大致相当。
（3）同行业品牌方返利及营销支出情况比较分析
①业务结构差异
根据行业惯例，品牌方返利主要发生在需要服务商买断商品且直接将产品销
售至终端消费者的业务中。对于发行人而言，主要集中在品牌线上销售服务-零
售模式下，相较于可比公司，发行人该业务板块的收入占比总体较低，对应的返
利总额也较低，可比公司同口径收入占比情况对比如下：
零售/同口径收入占
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总收入比例
丽人丽妆 94.50% 92.55% 92.21%
若羽臣 38.77% 40.71% 48.59%
壹网壹创 52.13% 61.72% 70.22%
平均值 61.80% 64.99% 70.34%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
凯淳股份 27.26% 37.01% 40.90%
注：可比公司未披露 2020 年 1-3 月相关数据，因此 2020 年 1-3 月数据未作披露对比，
下同；壹网壹创及丽人丽妆 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；若羽臣 2019 年数据为 2019 年
1-9 月。”
②核算分类差异
对于品牌方促销折扣的支持，公司将其归类为代垫促销折扣中核算，部分可
比公司将其归类为返利中核算。例如若羽臣将代垫折扣作为销售返利、丽人丽妆
作为其他活动支持、壹网壹创作为活动返利，虽然各家公司核算名称不同，但涉
及的业务类型、会计处理及财务影响是相同的，财务上的表现形式最终均为主营
业务成本的抵减。2017 年至 2020 年 1-3 月，发行人品牌方返利及代垫促销折扣
合计金额分别为 982.02 万元、1,212.05 万元、774.71 万元及 80.15 万元，占发行
人零售收入的比例为 4.31%、4.38%、3.69%以及 1.58%，与同行业公司对比情况
如下：
返利/代垫折扣占零
2019 年度 2018 年度 2017 年度
售收入比例
丽人丽妆 3.77% 6.28% 4.07%
若羽臣 49.67% 41.48% 27.58%
壹网壹创 12.43% 30.87% 25.67%
平均值 21.95% 26.21% 19.10%
凯淳股份 3.69% 4.38% 4.31%
注：可比公司未披露 2020 年 1-3 月相关数据，因此 2020 年 1-3 月数据未作披露对比，
下同；壹网壹创及丽人丽妆 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；若羽臣 2019 年数据为 2019 年
1-9 月；丽人丽妆未单独披露品牌方提供的活动支持金额，仅使用了返利金额进行计算。
同口径比较后，虽然公司相关部分的绝对金额与同行业公司差异有所减少，
但相关比例仍低于可比公司。
③服务品牌属性差异
通常而言，成熟品牌已拥有较高的知名度以及稳定的消费群体，其线上销售
策略注重消费者服务并兼顾稳步增长，一般对服务商采取低返利策略。成长期品
牌注重扩张和快速提高市场份额，一般对服务商采取高返利策略，激励其扩大线
上销售规模。公司服务的大多为国际知名的成熟品牌，在授权服务的线上渠道上
也已经营多年，激励服务商快速扩大销售规模并非品牌方现阶段的主要目标，因
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
此，公司服务的品牌大多为低返利策略。可比公司中，壹网壹创服务的露得清品
牌采取的是低返利策略，而其服务的百雀羚品牌采取的是高返利策略。露得清为
强生旗下成熟品牌，而百雀羚为国内品牌，近年来扩张速度较快，说明不同品牌
在不同阶段采取不同的返利策略符合行业惯例。
④经营策略差异
零售业务模式下，通常服务商的采购量或销售量越大，品牌方给与的返利金
额也越高。通常情况下，服务商在扩大采购规模并获得更多返利的同时，能够通
过进一步增加营销投入来加快货品的销售速度，但与此同时，客观上亦加大了因
营销推广不利或其他各种突发情况而带来的货品滞销风险，服务商的高销售规模
通常伴随着高推广引流支出。与同行业公司相比，现阶段公司结合自身的资金实
力与规模，追求稳健的经营风格，通过对合作品牌的主动选择以及对推广引流策
略的精准制定等方式，来实现经营目标。相应的，公司虽然获得的返利额较少，
但对应的推广引流支出也较少。
（4）结合品牌方返利情况比较分析公司的核心竞争力和经营稳定性
零售业务模式下，同步扣减了相关推广支出后行业可比公司的盈利水平对比
如下：
扣除推广支出后盈
注 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利比例
丽人丽妆 27.95% 25.89% 26.27%
若羽臣 12.49% 14.84% 16.29%
壹网壹创 25.35% 28.03% 28.28%
平均值 21.93% 22.92% 23.61%
凯淳股份 23.10% 24.51% 25.69%
注：壹网壹创及丽人丽妆 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；若羽臣 2019 年数据为 2019 年
1-9 月；扣除推广支出后盈利比例计算方式：壹网壹创为（品牌线上营销服务毛利额-推广引
流费）/品牌线上营销服务收入；若羽臣为（零售毛利额-市场推广费）/零售收入；丽人丽妆
为（零售毛利额-广告费）/零售收入；凯淳股份为（零售业务毛利额-零售业务推广引流费）
/零售收入。
考虑到可比公司公开披露信息有限，部分可比公司推广费用中可能包含对其
他业务板块的支持，导致推广支出扣除后的盈利水平较低，例如若羽臣。下表使
用综合收入扣除总体推广支出后，对综合盈利水平比较如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
扣除推广支出后的
注 2019 年度 2018 年度 2017 年度
综合盈利比例
壹网壹创 30.18% 34.22% 38.66%
若羽臣 24.55% 25.91% 26.16%
丽人丽妆 28.15% 27.15% 27.65%
平均值 27.63% 29.09% 30.82%
凯淳股份 27.94% 28.89% 33.01%
注：壹网壹创及丽人丽妆 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；若羽臣 2019 年数据为 2019 年
1-9 月；扣费后盈利比例计算方式：壹网壹创为（综合毛利额-推广引流费）/营业收入；若
羽臣为（综合毛利额-市场推广费）/营业收入；丽人丽妆为（综合毛利额-广告费）/营业收
入；凯淳股份为（综合毛利额-推广引流费）/营业收入。
在上述两种维度的比较下，发行人扣除推广支出后的盈利水平与同行业可比
公司均大致接近，说明虽然可比公司服务的不同品牌方有不同的返利策略，但综
合考虑各种因素后，行业可比公司的盈利能力也较为接近。
扣非净利率（扣非后净利润/营业收入）是综合盈利指标，能很好的反映企
业综合经营水平，与同行业公司比较如下：
扣非后净利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
壹网壹创 13.89% 14.92% 18.87%
若羽臣 7.19% 7.51% 7.38%
丽人丽妆 5.35% 5.54% 6.05%
平均值 8.81% 9.32% 10.77%
凯淳股份 9.16% 9.01% 10.84%
注：丽人丽妆 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；若羽臣 2019 年数据为 2019 年 1-9 月
公司扣非净利率总体保持稳定，且总体略高于同行业公司平均水平。
综上所述，公司与同行业公司相比，盈利能力良好，毛利率水平的差异是各
自业务结构、服务品牌属性、经营策略等各方面不同的表现。公司报告期扣除推
广支出后的盈利水平与同行业可比公司均大致接近，扣非净利率总体保持稳定，
且总体略高于同行业公司平均水平。报告期公司毛利率变动是由于业务结构变化
的结果。公司整体经营情况稳定良好, 与发行人核心竞争力相匹配、不存在经营
风险。”
（二）以表格形式补充披露报告期内，发行人获得的返利、品牌方承担的
促销折扣和营销费用明细，包括品牌方名称、返利原因、返利时点、返利金额、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
促销平台、促销期间、发行人与品牌方各自承担的折扣金额和营销费用金额、
营销渠道以及是否有明确的合同约定等。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（三）、1、（1）品牌线上销售
服务”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“品牌线上销售服务模式下，公司完成相关业绩指标时，还会收取品牌方返
利。根据行业惯例，品牌方为激励其销售服务商，在双方签署的合作协议中会预
先约定返利政策，设立目标采购量或销售量等返利考核指标。公司根据返利考核
指标的完成情况，按照协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方确认后，
最终确定返利并进行账务处理。2017 年至 2020 年 1-3 月，公司获得并确认的品
牌方返利金额分别为 90.35 万元、284.54 万元、74.96 万元和 4.42 万元，主要为
品牌线上销售服务下获得的品牌方返利。
报告期内，发行人获得的品牌方返利明细情况如下：
单位：万元
2020 年 返利时
品牌名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 返利原因
1-3 月 点
采购额及销售额
卡诗 4.42 19.52 193.00 90.35 年返
指标达成
施华洛世奇 - - 56.89 - 季返 采购额指标达成
旧街场白咖 销售额、店铺评
- - 34.64 - 年返
啡 分等指标达成
欧莱雅沙龙 - 55.44 - - 季返 采购额指标达成
合计 4.42 74.96 284.54 90.35
注：施华洛世奇的返利系针对唯品会渠道的返利；2019 年 4 月前，卡诗的返利系对天
猫旗舰店业务的返利，2019 年 4 月后，卡诗的返利系对专业消费者服务业务的返利。
发行人获得的品牌方返利有明确的合作协议约定。”
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（四）、1、（2）推广引流费”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
1、销售费用
……
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（2）推广引流费
……
④代垫促销折扣及代垫营销费用情况
为促进品牌线上销售业务的销售实现，除公司自身承担的推广引流费之外，
公司会定期或在“618”、“双十一”、“双十二”等促销营销活动开展前，根据品牌
方的投入预算情况，规划当月对该等促销营销活动的投入金额或参与力度，并与
品牌方就其承担的促销折扣及营销费用的比例或金额协商达成一致。该部分费用
均由公司先行代为垫付，并在事后与品牌方结算收回。2017 年至 2020 年 1-3 月，
公司在品牌线上销售服务业务开展过程中，由品牌方承担的促销折扣金额分别为
891.67 万元、927.51 万元、699.75 万元和 75.73 万元，由品牌方承担的营销费用
金额分别为 1,065.15 万元、1,572.42 万元、1,914.30 万元和 633.12 万元。
A、促销折扣情况
促销折扣不直接体现在销售费用中，而是直接体现为发行人销售收入的折
让。其中品牌方承担的促销折扣还会体现为品牌方自身的销售收入的折让，也即
发行人相应成本的减少。
报告期内，品牌方与发行人支出的促销折扣明细情况如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-3 月 2019 年度 促销期间 促销平台
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司
大型促销
旧街场白咖 天猫平台、
75.73 41.83 520.69 239.15 节、日常促
啡 京东平台
销
卡诗 - - 22.63 49.45 大型促销节 天猫天台
大型促销
双立人 - 1,811.01 156.42 1,609.94 节、日常促 天猫平台
销
小计 75.73 1,852.84 699.75 1,898.54
期间 2018 年度 2017 年度
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
大型促销
旧街场白咖 天猫平台、
563.47 214.61 593.37 83.80 节、日常促
啡 京东平台
销
卡诗 257.64 1,590.15 83.73 518.34 大型促销节 天猫天台
大型促销
双立人 106.40 698.00 107.42 469.74 节、日常促 天猫平台
销
大型促销
羽西 - - 103.27 403.52 节、日常促 天猫平台
销
赫莲娜 - - 3.87 5.60 日常促销 天猫平台
小计 927.51 2,502.76 891.67 1,481.00
注：发行人在零售业务中给予最终消费者的折扣可以表现为销售价格的直接调整，以及
折扣券等形式，其中直接价格调整没有相对客观的统计口径，故以折扣券口径统计公司给予
零售业务最终消费者的折扣。
公司代垫促销折扣主要涉及卡诗、双立人、旧街场白咖啡。羽西及赫莲娜于
2018 年终止合作，后续未有相关金额发生。双立人代垫促销折扣主要发生在大
促期间，因此 2020 年 1-3 月未有相关金额发生。发行人发生的代垫促销折扣均
与品牌方事先约定，相关结算依据与具体金额均获得品牌方确认。
公司承担的折扣金额与代垫促销折扣金额变动趋势基本一致，且公司承担的
折扣金额大小与该品牌的产品单价的相关性也较高，通常产品单价高，折扣券金
额也较高，公司承担的折扣金额则较大，例如双立人产品。2020 年 1-3 月，公司
调整了促销策略，增加了电商直播活动，并配套增加了折扣券的发放力度，因此，
该期间公司承担的折扣金额较大。
B、代垫营销费情况
2017 年至 2020 年一季度，报告期各期公司及品牌方支出的相关线上品牌销
售业务营销费用合计分别为 1,595.11 万元、2,419.45 万元、4,014.07 万元和 981.99
万元，整体呈增长趋势。公司及品牌方在各渠道营销投入的力度及变化，系根据
品牌方在相应渠道的发展阶段、相应渠道自身的发展态势、品牌方自身策略相关。
报告期内，品牌方与发行人支出的营销费用明细情况如下：
单位：万元
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期间 2020 年 1-3 月 2019 年度 营销渠道
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司
皮尔法伯 506.57 71.01 1,145.59 1,166.37 京东平台、唯品会等
旧街场白咖 天猫平台、京东平台
46.48 9.35 293.05 24.73
啡 等
双立人 24.00 227.45 226.82 434.26 天猫平台等
上下 39.58 2.59 51.91 5.00 天猫平台
欧莱雅沙龙 16.49 13.17 182.66 94.13 京东平台
欧莱雅小美
- 23.05 14.26 195.76 天猫平台
盒
其他 - 2.25 - 179.52 -
小计 633.12 348.87 1,914.30 2,099.77
期间 2018 年度 2017 年度 营销渠道
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司
皮尔法伯 390.68 228.03 396.36 89.61 京东平台、唯品会等
旧街场白咖 天猫平台、京东平台
323.33 4.81 162.88 17.46
啡 等
双立人 259.99 342.26 485.85 304.01 天猫平台等
卡诗 501.50 155.49 - 73.25 天猫平台
上下 - 3.91 4.66 6.79 天猫平台
欧莱雅沙龙 56.60 0.07 - - 天猫平台
欧莱雅小美
0.52 73.62 - 20.08 天猫平台
盒
其他 39.80 38.84 15.39 18.76
小计 1,572.42 847.03 1,065.15 529.96
注：上述其他品牌中包括羽西、庄臣、Tetley、16brand、裴礼康、Hexley 等品牌，单个
金额均较小，且部分品牌后续年份已终止合作，未发生相关代垫费用，故未作单独统计；皮
尔法伯包括旗下品牌雅漾、馥绿德雅及康如，由于代垫营销费由皮尔法伯统一确认，故合并
披露；公司自 2019 年起，为欧莱雅沙龙提供服务的渠道由天猫平台调整为京东平台。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人营销费用及为品牌方代垫营销费用均保持逐年增长，两者
变动趋势保持一致。其中皮尔法伯、旧街场白咖啡、双立人、卡诗是代垫营销费
用的主要构成，相关品牌合计金额占代垫总金额的比例为 90%左右。发行人发生
的代垫营销费用均与品牌方事先约定，相关结算依据与具体金额均获得品牌方确
认。
皮尔法伯 2019 年代垫营销费增长较快的原因主要与皮尔法伯下属品牌的营
销预算增长有关。
旧街场白咖啡各年度营销预算整体较为平稳，2017 年代垫营销费较低，主
要系当年度营销活动较少，更多通过折扣券等促销活动进行推广，相应的 2017
年代垫促销折扣金额较高。
双立人系国际知名成熟品牌，且入驻天猫平台多年，品牌整体营销预算逐年
下降，代垫营销费用亦逐年下滑。
卡诗仅 2018 年发生代垫营销费，2018 年，公司卡诗品牌的零售收入大幅增
长，相应的采购额也随之增长，获得了较多金额的品牌方返利，同时，由于公司
大型促销活动销量增长明显，卡诗品牌的代垫促销折扣金额也较大。2019 年初，
公司终止了卡诗品牌的天猫旗舰店业务，相应的返利及代垫促销折扣金额大幅减
少，也带动了相关金额整体下降。”
（三）补充分析并披露报告期内品牌方返利、促销折扣、营销费用三项金
额变动趋势不一致的原因，是否具有合理性。
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（四）、1、（2）推广引流费”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“1、销售费用
……
（2）推广引流费
……
⑤品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动趋势分析
报告期内，品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌方返利 4.42 74.96 284.54 90.35
代垫促销折扣 75.73 699.75 927.51 891.67
代垫营销费用 633.12 1,914.30 1,572.42 1,065.15
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用三者的驱动因素有所不同，因此
不必然构成同向变动关系。品牌方返利与涉及返利的品牌数量、公司返利指标达
成情况有关；代垫促销折扣与品牌方营销预算、公司促销方案有关；代垫营销费
用与品牌方营销预算、品牌方自身营销计划、发行人营销方案有关。
报告期内，发行人品牌方返利及代垫促销折扣变动趋势一致，且均与卡诗品
牌的变化有关。2018 年，公司卡诗品牌的零售收入大幅增长，相应的采购额也
随之增长，获得了较多金额的品牌方返利，同时，由于公司大型促销活动销量增
长明显，卡诗品牌的代垫促销折扣金额也较大。2019 年初，公司终止了卡诗品
牌的天猫旗舰店业务，相应的返利及代垫促销折扣金额大幅减少，也带动了相关
金额整体下降。
报告期内，发行人代垫营销费用整体呈增长趋势。2018 年增长的原因主要
系卡诗当年度新增代垫营销费 501.50 万元，卡诗品牌的线上营销投入通常由品
牌方委托其他第三方机构实施，2018 年大促期间，为支持公司线上营销方案的
实施，品牌方同意进行相关投入并委托公司负责实施，发生了相关代垫费用。2019
年代垫营销费继续增长主要与皮尔法伯下属品牌的营销预算增长有关。京东自营
渠道原以 3C 类产品为主，2018 年后加大了美妆护肤类品牌的招募，皮尔法伯为
加大下属品牌在京东渠道的影响力，抢占更多的市场份额，2019 年大幅增加了
营销投入，并由公司负责实施，同时，为配合品牌的整体战略考量，公司亦同步
加大了投入。皮尔法伯授权公司在京东渠道的销售不涉及返利和代垫促销折扣，
因此，2018 年和 2019 年，发行人的品牌方返利和代垫促销折扣金额并未随代垫
营销费用的增加而同步增加。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人获得的品牌方返利符合合作协议约定；发行人的代垫促销折扣及
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
代垫营销费用未与品牌方在合作协议中作具体约定，相关情况符合行业惯例，且
发行人发生的代垫促销折扣以及代垫营销费用的具体金额均已经品牌方确认；发
行人品牌方返利金额较少与发行人业务结构、核算分类、公司经营策略以及服务
品牌属性相关，具有合理性。
2、发行人已补充披露报告期内获得的返利、品牌方承担的促销折扣和营销
费用明细，包括品牌方名称、返利原因、返利时点、返利金额、促销平台、促销
期间、发行人与品牌方各自承担的折扣金额和营销费用金额、营销渠道以及合同
约定情况，符合实际情况。
3、发行人品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动趋势不一致具有
合理性。
二、 《问询意见》之问题 3：关于历史沿革
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查以下事项并发表明确意见：（1）
2016 年 3 月，发行人员工徐磊受让应臻恺持有的 14%股权，以及上海淳溶投资
中心（有限合伙）受让王莉持有的 10%股权的资金来源，转让价格与 2016 年 5
月的股权转让价格存在重大差异的原因，认定不构成股份支付的理由是否充分，
各方是否已就本次股权转让依法缴纳税款。（2）2016 年 5 月，应臻恺将其持有
的凯淳有限 19%股权转让给广东省广告集团股份有限公司,将其持有的凯淳有限
2%股权转让给南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）；王莉将其持有的凯淳
有限 3%股权转让给上海庄鋆投资中心（有限合伙），各方是否已就本次股权转
让依法缴纳税款。（3）2016 年 9 月凯淳有限以未分配利润转增注册资本及 2018
年 6 月发行人以资本公积转增股本中，发行人各股东是否已依法缴纳税款。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人董事会、股东大会会议文件、发行人定期报告、《公司章程》
以及工商档案；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2.查阅徐磊受让应臻恺股权以及淳溶投资受让王莉股权对应的股权转让协
议、支付凭证、银行回单以及完税凭证；
3.查阅应臻恺将其持有的凯淳有限 19%股权转让给省广股份，将其持有的凯
淳有限 2%股权转让给怡明文珊，王莉将其持有的凯淳有限 3%股权转让给庄鋆
投资对应的股权转让协议、评估报告、支付凭证、银行回单以及完税凭证；
4.查阅 2018 年 6 月发行人以资本公积转增股本的股东大会会议文件、中登
公司出具的《权益分派结果反馈》以及相关信息披露公告；
5.查阅 2016 年 9 月发行人以未分配利润转增注册资本的股东会会议文件、
自然人缴纳税款支付凭证、完税凭证；
6.查阅了省广集团在上海证券交易所公开披露的《第三届董事会第二十三次
会议决议公告》、《关于投资上海凯淳实业有限公司的公告》等公告文件；
7.查阅《挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、《关于
上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》等法律法规及规范性
文件；
8.取得发行人现有股东出具的书面说明和确认等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）2016 年 3 月，发行人员工徐磊受让应臻恺持有的 14%股权，以及上
海淳溶投资中心（有限合伙）受让王莉持有的 10%股权的资金来源，转让价格
与 2016 年 5 月的股权转让价格存在重大差异的原因，认定不构成股份支付的理
由是否充分，各方是否已就本次股权转让依法缴纳税款。
1、徐磊、淳溶投资受让股权的资金来源
2015 年 10 月 30 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意应臻恺将其持
有的凯淳有限 14%股权以 418.74 万元的价格转让给徐磊；同意应臻恺将其持有
的凯淳有限 5%股权以 149.55 万元的价格转让给王莉；同意王莉将其持有的凯淳
有限 10%股权以 299.10 万元的价格转让给淳溶投资。同日，应臻恺与徐磊、应
臻恺与王莉、王莉与淳溶投资分别就前述转让事项签署了《股权转让协议》。2016
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
年 3 月 16 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让的价格为 2.99 元/出资额，由转让各方参考凯淳有限当时净资
产的价格协商确定。
经核查相关收付款凭证并经徐磊确认，2016 年 3 月，徐磊受让应臻恺持有
的 14%股权，支付对价的资金来源为其自筹资金。经核查相关收付款凭证并经淳
溶投资及其合伙人确认，2016 年 3 月，淳溶投资受让王莉持有的 10%股权时，
王莉和徐磊分别持有淳溶投资 99%、1%的出资份额，淳溶投资以应收合伙人出
资抵付相应对价。
2、与 2016 年 5 月的股权转让价格存在差异的原因
2016 年 5 月 5 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意应臻恺将其持有
的凯淳有限 19%股权以人民币 6,175 万元的价格转让给省广集团；同意应臻恺将
其持有的凯淳有限 2%股权以人民币 650 万元的价格转让给怡明文珊；同意王莉
将其持有的凯淳有限 3%股权以人民币 975 万元的价格转让给庄鋆投资。2016 年
5 月 25 日，凯淳有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字
[2015]第 645 号《评估报告》为依据，并经双方协商确定。此次评估的基准日为
2015 年 11 月 30 日，采用收益法评估凯淳有限的股东全部权益价值为 3.42 亿，
即每注册资本价格为 34.23 元，经双方协商，转让价格为每注册资本 32.50 元，
相关股权转让对价已支付完毕。
本次股权转让的受让对象均系发行人首次引入的外部投资人，省广集团等投
资人有意通过财务投资获取投资收益，并愿意参照评估结果进行市场化定价，且
各方签署的《股权转让协议》中含有业绩承诺、挂牌上市等相关条款，因此转让
价格较之前的发行人股权转让价格较高。
相比较而言，前次发行人的股权转让系创始人内部之间的股权转让，由转让
各方参考凯淳有限当时净资产的价格协商确定，相应股权转让价格相对较低。前
次股权转让，创始人股东应臻恺拟逐步退出凯淳有限，由经各方协商，应臻恺将
其持有的凯淳有限 14%、5%股权分别转让给徐磊和王莉。王莉系发行人设立时
的创始人股东并一直担任核心管理职务，并于 2014 年 7 月起控股并主导发行人
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
的经营。徐磊在公司设立伊始就加入公司，并先后担任 CRM 副总经理、公司副
总经理，是公司具体业务经营的核心人员。此外，为了准备对凯淳有限员工进行
激励，王莉将其持有的凯淳有限 10%股权转让给淳溶投资，淳溶投资拟作为未来
的员工持股平台，彼时公司股东王莉、徐磊分别持有淳溶投资 99%与 1%的合伙
份额。因此，前次股权转让均系创始人内部之间的股权转让。
综上所述，上述两次股权转让交易背景不同，分别为创始人内部的股权转让
和向外部财务投资人的股权转让，且向外部投资的股权转让附带业绩承诺和挂牌
上市等附加条件，虽然交易价格存在差异，但均系各方真实意思的表达，不存在
争议和纠纷，具有合理性。
3、认定不构成股份支付的理由
2016 年 3 月应臻恺将其所持发行人 19%股权分别转让给王莉、徐磊的行为
未作股份支付处理的主要理由为：2016 年 3 月应臻恺与王莉、徐磊的股权转让
系应臻恺拟逐步收回投资、退出发行人，而王莉、徐磊看好发行人的未来发展。
本次股权交易并非以激励员工为目的，且与发行人之间不存在附带任何服务期限
或业绩条件限制的约定，发行人未因该次股权转让而获得服务。因此，上述股权
转让行为不符合《企业会计准则第 11 号股份支付》中关于股份支付的定义，即
并非企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基
础确定的负债的交易，不构成股份支付的理由充分。
上述应臻恺与徐磊的股权转让发生于报告期之前，以及发行人整体变更为股
份公司之前。即便假设本次股权转让视同为股权激励进行股份支付的会计处理，
以 2016 年省广集团入股价格为公允价值，将确认股份支付费用 4,131.26 万元，
相应调减 2016 年净利润、整体变更基准日累计未分配利润、调增资本公积，对
整体变更基准日净资产没有影响。整体变更基准日发行人经审计的未分配利润为
4,324.73 万元，假设按照上述方式视同股权激励进行会计处理，亦不会导致整体
变更基准日发行人存在未弥补亏损的情况。因此，即便此次股权转让视同股权激
励进行股份支付的会计处理，对发行人本次申报财务报表及报告期期初财务数据
没有影响，对发行人整体变更的有效性亦没有影响。
2016 年 3 月王莉将其所持发行人 10%股权转让给淳溶投资的行为未作股份
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
支付处理的主要理由为：彼时公司股东王莉、徐磊分别持有淳溶投资 99%与 1%
的合伙份额，该次转让系为未来的发行人员工股权激励行为作准备，转让时尚未
进行股权激励，本次股权转让不构成股份支付的理由充分。
4、各方是否已就本次股权转让依法缴纳税款
经核查税款缴纳凭证，就前述徐磊受让应臻恺持有的 14%股权，以及上海淳
溶投资中心（有限合伙）受让王莉持有的 10%股权，相关方均已缴纳了个人所得
税，并取得了完税凭证。
（二）2016 年 5 月，应臻恺将其持有的凯淳有限 19%股权转让给广东省广
告集团股份有限公司,将其持有的凯淳有限 2%股权转让给南京怡明文珊投资管
理中心（有限合伙）；王莉将其持有的凯淳有限 3%股权转让给上海庄鋆投资中
心（有限合伙），各方是否已就本次股权转让依法缴纳税款。
经核查税款缴纳凭证，2016 年 5 月，应臻恺将其持有的凯淳有限 19%股权
转让给广东省广告集团股份有限公司，将其持有的凯淳有限 2%股权转让给南京
怡明文珊投资管理中心（有限合伙）；王莉将其持有的凯淳有限 3%股权转让给上
海庄鋆投资中心（有限合伙），相关方均已缴纳了个人所得税，并取得了完税凭
证。
（三）2016 年 9 月凯淳有限以未分配利润转增注册资本及 2018 年 6 月发行
人以资本公积转增股本中，发行人各股东是否已依法缴纳税款。
1、2016 年 9 月凯淳有限以未分配利润转增注册资本
2016 年 9 月 9 日，凯淳有限召开股东会并作出决议，同意公司以未分配利
润 1,000 万元转增注册资本，公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元。2016
年 9 月 23 日，凯淳有限完成了本次增资的工商变更登记手续。其中，自然人股
东就本次分红依法缴纳了个人所得税，凯淳有限依法代扣代缴了自然人股东应缴
纳的个人所得税，并取得了完税凭证。
2、2018 年 6 月发行人以资本公积转增股本
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司 2017
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
年年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 2,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 20.00 元，共计分配利润 4,000 万元，并以公司现有总
股本为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 4,000 万股。2018 年 6
月 28 日，公司完成工商变更登记手续。
公司 2017 年年度利润分配时，已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，且自然人股东为王莉、徐磊，其所持有的发行人股份均已经超过一年，根
据相关法规，暂免征收个人所得税。根据《关于实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》《关于上市公司股息
红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》《财政部、税务总局、证监会关于
继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
的公告》的相关规定，发行人本次资本公积金转增及现金分红时，发行人自然人
股东满足该等规定中股息红利所得暂免征个人所得税的规定，暂免征收个人所得
税。
经核查，本所律师认为：
1、2016 年 3 月，徐磊受让应臻恺持有的 14%股权，淳溶投资受让王莉持有
的 10%股权的资金来源合法。
2、发行人 2016 年 3 月和 2016 年 5 月前后两次股权转让价格系相关方在不
同的交易背景下协商确定，具有商业合理性。
3、2016 年 3 月发行人股权转让事项不构成股份支付的理由充分。
4、2016 年 3 月发行人股权转让和 2016 年 9 月发行人以未分配利润转增注
册资本，相关自然人股东已依法缴纳相关税款。2018 年 6 月发行人以资本公积
转增股本时，相关自然人股东持股已经满一年，依据相关法规规定暂免征收个人
所得税。
三、 《问询意见》之问题 4：关于信息披露差异
招股说明书披露，发行人挂牌期间的信息披露与本招股说明书的信息披露
存在一定的差异。请发行人：（1）补充披露招股说明书披露的信息与发行人在
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露差异的具体情况，涉及财务数
据差异的，应详细列明会计科目及金额。（2）补充披露相关差异的原因以及合
理性，是否存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上市或信息
披露等条件的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人申请挂牌相关会议决议文件、股转系统出具的同意挂牌函及
挂牌公告；
2.查阅发行人在新三板挂牌期间披露的公告文件，并与本次发行上市的《招
股说明书》进行了核对；
3.查阅发行人关于前期会计差错更正的三会文件及披露的公告文件；
4.查询《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明
书》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规章和规范性文件；
5.查询《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规章和规范性文件；
6.取得发行人各主管部门出具的合规证明；
7.就发行人新三板挂牌期间监管事项查询新三板官网网站。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露招股说明书披露的信息与发行人在全国中小企业股份转让
系统挂牌期间的信息披露差异的具体情况，涉及财务数据差异的，应详细列明
会计科目及金额。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、四、（三）招股说明书与新三板挂
牌期间公司信息披露的差异情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“发行人挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本招股说明书的信息
披露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、
细节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与本
招股说明书的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
公司挂牌期间的信息披露与《招股说明书》的信息披露差异可以分为非财务
信息差异和财务信息差异，具体情况如下：
1、非财务信息比对情况
本《招股说明书》与挂牌时的《公开转让说明书》及在股转系统披露的非财
务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露时点的经营管理情况、详尽程度上
略有不同，但不存在实质性差异。本《招股说明书》披露的相关信息反映了公司
经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽，但不存在实质性差异。相关
差异情况简要汇总如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
相关内容 本《招股说明书》信息披露 挂牌期间信息披露 差异情况说明
第四节 风险因素
创新风险、技术风险、经营风险（宏观经
济波动的风险、行业政策变动的风险、行
业竞争加剧风险等）、内控风险（实际控制 宏观经济波动风险、市场竞争风险、电商
人不当控制的风险、业务规模扩大可能引 行业增速降低风险、客户流失风险、对第 《招股说明书》根据发行人挂牌
致的管理风险）、财务风险（应收账款账面 三方服务平台依赖风险、实际控制人控制 后经营情况的变化增加了部分风
风险因素
价值较大及回款的风险、存货跌价风险、 风险、公司治理风险、核心业务人员流失 险因素，并对部分风险因素进行
政府补助政策变化的风险、品牌方线上营 风险、股份支付对公司未来业绩影响的风 了重新梳理、分析
销投入力度对公司业绩影响的风险）、发行 险
失败风险、其他风险（募集资金投资项目
风险、净资产收益率下降风险）
第五节 发行人基本情况
根据股转系统相关规则，通过权益分派预
报告期内的股本和股东变化 披露了报告期内发行人股本和股权变动的 案及实施公告、权益变动报告以及定期报 《招股说明书》根据创业板相关
情况 详细情况 告等方式披露挂牌以来的股本和股东变化 要求，信息披露更为完整
情况
挂牌期间收到监管意见的情 发行人披露了挂牌期间收到股转公司监管 根据股转系统相关规则，无需披露收到监
《招股说明书》披露更为完整
况 意见的情况 管意见的情况
第六节 业务与技术
披露了公司的主营业务是为国内外知名品 披露了公司的主营业务为企业客户提供全
发行人主营业务、主要产品 牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以 方位的电子商务业务和全价值链的客户关 《招股说明书》按照创业板要求
或服务的情况 及客户关系管理服务，披露了主要产品及 系管理（CRM）外包业务相关服务，披露 并结合公司业务发展情况披露
服务、主要经营模式、设立以来主营业务、 了公司主要服务及用途、公司组织结构、
28
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
主要产品或服务、主要经营模式的演变情 服务流程及方式、商业模式等
况、各类业务流程及具体服务内容等情况
等
披露了行业主管部门、行业监管体制、主
要法规及政策、发行人所在行业概况及市
场地位、进入行业的主要障碍、市场供求
状况及变动原因、行业技术水平及技术特 披露了公司所处行业分类、行业监管体系、
点、行业经营模式、行业利润水平的变动 主要法律法规及政策、行业发展概况、市
发行人所处行业基本情况、 趋势和变动原因、影响行业发展的有利和 场规模及发展趋势、行业壁垒、影响行业 《招股说明书》按照创业板要求
在行业中的竞争地位 不利因素、行业周期性、区域性和季节性、 发展有利因素和不利因素、公司所处行业 并结合行业发展情况披露
与上下游行业的关联性、发行人创新、创 风险特征、公司的行业地位和竞争格局、
造、创意的特征、科技创新、模式创新、 竞争优势、竞争劣势等
业态创新和新旧产业融合情况、发行人行
业地位、行业内主要企业、发行人的竞争
优劣势等
《招股说明书》中，发行人按多
发行人主要销售情况及主要 主要销售情况和采购情况，报告期内按业 个统计维度披露了主要客户和供
客户、主要采购情况及主要 务分类的前五大销售情况、前五大供应商 定期报告披露了主要客户和供应商情况 应商情况，信息更加详细、更正
供应商 采购额 了缺漏，并对同一控制下的客户、
供应商合并统计
第七节 公司治理与独立性
披露发行人与上海翰昌企业发展有限公 与上海翰昌企业发展有限公司、上海凯诘 定期报告中仅需披露主要关联方
司、上海凯诘电子商务股份有限公司等相 电子商务股份有限公司的部分关联交易发 以及发生交易的其他关联方，《招
关联方及关联关系
关关联方、关联关系及关联交易、以及审 生时未确认并披露，于事后补充审议及披 股说明书》中，发行人对关联方
议确认情况 露 进行了详细披露
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2、财务信息比对情况
公司挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》及2017年至报告期
末的定期报告等公告文件。其中，公司对挂牌期间首次公告的2017年、2018年年
报的财务信息（原始财务报表）进行了更正和重新披露。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司原始财务报表与申报财务报表
的差异进行了专项审核，并于2020年5月31日出具容诚专字[2020]201Z0084号《关
于上海凯淳实业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报
告》。公司本次申报财务报表与原始财务报表（挂牌期间首次公告的财务报表）
存在差异的原因主要为其他应收款押金和保证金余额补计提坏账、股份支付一次
性确认费用、往来重分类调整、成本费用等重分类调整。
公司已在本次申报前对前期会计差错进行梳理与更正，更正后的财务报表已
在股转系统披露，申报文件中的财务数据与公司挂牌期间已经披露的更正后财务
报表不存在差异。”
经核查发行人于全国股转系统公开披露的《前期会计差错更正公告》、《会计
师事务所关于挂牌公司2019年度会计差错更正说明》等文件，《招股说明书》披
露的申报财务报表与原始财务报表（挂牌期间首次公告的财务报表）存在的差异
情况主要如下：
1、2018年合并财务报表主要差异
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 原始合并报表 申报合并报表 差异
资产 36,165.71 36,145.30 -20.41
负债 13,243.65 13,243.65 -
所有者权益 22,922.06 22,901.65 -20.41
收入 75,559.18 75,559.18 -
成本费用 68,837.30 68,567.19 -270.11
净利润 6,721.88 6,991.99 270.11
注 1：收入中包含营业外收入、投资收益、资产处置收益、其他收益；
注 2：成本费用中包含资产减值损失、信用减值损失、营业外支出、所得税费用。
2、2018年合并财务报表具体科目差异
单位：万元
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 原始合并报表 申报合并报表 差异
应收账款 162,690,363.98 161,356,988.51 -1,333,375.47
其他应收款 19,873,290.44 20,949,873.64 1,076,583.20
递延所得税资产 2,452,614.88 2,505,271.15 52,656.27
资本公积 45,499,330.49 56,770,216.53 11,270,886.04
其他综合收益 264,613.75 263,917.78 -695.97
盈余公积 16,592,852.88 16,006,584.61 -586,268.27
未分配利润 106,863,798.60 95,975,740.80 -10,888,057.80
营业成本 522,418,077.28 523,627,796.53 1,209,719.25
销售费用 103,178,107.55 101,933,518.87 -1,244,588.68
管理费用 31,959,713.83 29,348,313.05 -2,611,400.78
其他收益 0.00 460,065.44 460,065.44
资产减值损失 -831,034.41 -754,057.56 76,976.85
营业外收入 8,271,019.69 7,810,954.25 -460,065.44
所得税费用 24,861,765.46 24,883,876.81 22,111.35
3、2018 年度合并资产负债表及合并利润表的差异原因
（1）其他应收款押金和保证金余额补计提坏账
该调整事项影响申报财务报表科目：调减其他应收款 256,792.27 元,其他综
合收益 695.97 元,盈余公积 12,058.61 元,未分配利润 191,381.42 元；调增所得税
费用 2,446.21 元,资产减值损失 1,683.72 元,递延所得税资产 52,656.27 元。
（2）股份支付由分期确认调整为一次性确认费用
该调整事项影响申报财务报表科目：调减管理费用 2,646,270.21 元,盈余公
积 492,632.16 元,未分配利润 10,778,253.88 元；调增资本公积 11,270,886.04 元。
（3）往来重分类调整，主要为返利代垫余额往来重分类调整和往来坏账准
备重分类调整
该调整事项影响申报财务报表科目：2018 年度调减资产减值损失 78,660.57
元,销售费用 566,037.74 元,应收账款 1,333,375.47 元；调增所得税费用 19,665.14
元,营业成本 566,037.74 元,其他应收款 1,333,375.47 元。
31
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（4）成本费用等重分类调整，主要为人力成本重分类调整、房屋租金重分
类调整、服务项目费用与成本重分类、营业外支出与成本重分类、营业外收入
与其他收益重分类
该调整事项影响申报财务报表科目：调减销售费用678,550.94元,营业外收入
460,065.44元,盈余公积81,577.50元；调增管理费用34,869.43元,营业成本
643,681.51元,其他收益460,065.44元,未分配利润81,577.50元。
4、2017年合并财务报表主要差异
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 原始合并报表 申报合并报表 差异
资产 33,031.87 33,163.47 131.61
负债 13,433.53 13,590.85 157.32
所有者权益 19,598.34 19,572.62 -25.72
收入 56,520.93 56,520.93 -
成本费用 50,392.61 50,285.72 -106.89
净利润 6,128.32 6,235.21 106.89
注 1：收入中包含营业外收入、投资收益、资产处置收益、其他收益；
注 2：成本费用中包含资产减值损失、信用减值损失、营业外支出、所得税费用。
5、2017年合并财务报表具体科目差异及原因
单位：元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 原始合并报表 申报合并报表 差异
应收账款 156,299,017.97 146,190,790.32 -10,108,227.65
其他应收款 5,449,176.13 16,798,687.33 11,349,511.20
递延所得税资产 2,442,373.63 2,517,141.25 74,767.62
应付账款 26,079,083.39 27,652,294.71 1,573,211.32
资本公积 79,743,860.28 93,661,016.53 13,917,156.25
其他综合收益 1,655.32 2,800.70 1,145.38
盈余公积 10,000,000.00 9,107,152.33 -892,847.67
未分配利润 86,237,879.28 72,955,265.17 -13,282,614.11
营业成本 369,478,969.06 368,311,582.06 -1,167,387.00
销售费用 79,181,915.08 79,095,196.95 -86,718.13
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
管理费用 25,036,639.30 25,231,259.50 194,620.20
资产减值损失 -3,947,249.17 -4,068,864.04 -121,614.87
营业外支出 106,414.71 1,884.01 -104,530.70
所得税费用 23,082,446.20 23,055,975.64 -26,470.56
6、2017 年度合并资产负债表及合并利润表的差异原因
（1）其他应收款押金和保证金余额补计提坏账
该调整事项影响申报财务报表科目：调减所得税费用6,805.42元,其他应收款
253,267.20元,盈余公积11,579.74元,未分配利润187,730.36元；调增资产减值损失
42,954.30元,递延所得税资产55,102.48元,其他综合收益1,145.38元。
（2）股份支付由分期确认调整为一次性确认费用
该调整事项影响申报财务报表科目：调减管理费用1,164,015.63元,盈余公积
841,163.94元,未分配利润13,075,992.31元；调增资本公积13,917,156.25元。
（3）往来重分类调整，主要为返利代垫余额往来重分类调整和往来坏账准
备重分类调整
该调整事项影响申报财务报表科目：调减所得税费用19,665.14元,应收账款
10,108,227.65元,未分配利润64,894.97元；调增资产减值损失78,660.57元,其他应
收款11,602,778.40元,递延所得税资产19,665.14元,应付账款1,573,211.32元，盈余
公积5,899.54元。
（4）成本费用等重分类调整，主要为人力成本重分类调整、房屋租金重分
类调整、服务项目费用与成本重分类、营业外支出与成本重分类
该调整事项影响申报财务报表科目：调减营业成本1,167,387.00元,营业外支
出104,530.70元,销售费用86,718.13元,盈余公积46,003.53元；调增管理费用
1,358,635.83元,未分配利润46,003.53元。
此外，对上述财务信息进行更正时，为保证比较财务报表的可比性，发行人
对部分现金流量表项目进行了重新统计和梳理，重述2017及2018年合并及母公司
现金流量表并履行了信息披露义务。
（二）补充披露相关差异的原因以及合理性，是否存在影响或可能影响发
行人首次公开发行股票的发行、上市或信息披露等条件的情形。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、四、（三）招股说明书与新三板挂
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
牌期间公司信息披露的差异情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“3、相关差异的原因及合理性
非财务信息方面，公司本次《招股说明书》按照创业板相关配套的业务规则
要求进行披露，与挂牌期间在股转系统披露的非财务信息在信息披露结构、表述
方式、不同披露时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，本次《招股说明书》
披露的相关信息反映了公司经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽，
但不存在实质性差异。
财务信息方面，本次申报财务报表与原始财务报表（挂牌期间首次公告的财
务报表）存在差异，但与挂牌期间已经披露的更正后财务报表不存在差异。
综上，相关差异不存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上
市或信息披露等条件的情形。”
经核查，本所律师认为：
发行人已经补充披露了新三板挂牌期间的信息披露与《招股说明书》信息披
露内容存在的差异及其原因和合理性，发行人的相关说明符合实际情况；该等差
异不存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上市或信息披露等条
件的情形。
四、 《问询意见》之问题 5：关于股东人数
招股说明书披露，发行人在册股东共计 13 人，其中益松壹号、东证汉德、
蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。将淳溶投资和庄鋆投资穿透计算后，
发行人股东合计 48 人。
请发行人：（1）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算原则及合理
性。（2）补充披露淳溶投资和庄鋆投资的合伙人出资情况，出资资金来源及合法
性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
34
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1.查阅发行人股东名册；
2.查阅发行人股东淳溶投资、庄鋆投资、益松壹号、东证汉德、蜂巢投资
的合伙协议；
3.查阅益松壹号、东证汉德、蜂巢投资私募基金备案证明等文件；
4.查阅淳溶投资、庄鋆投资合伙人缴纳出资的付款凭证；
5.取得相关股东及合伙人出具的说明与承诺。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算原则及合理性。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、五、发行人的股本结构”对相关情
况进行了补充披露，具体如下：
“4、股东穿透计算的具体情况
截至本招股说明书签署日，公司在册股东共计 13 人，其中益松壹号、东证
汉德、蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。
根据相关规定，公司已经备案的私募股权基金股东无需进行穿透计算，在此
计算原则基础上，公司股东穿透计算具体情况如下：
序号 股东名称 计算人数及原则
1 王莉 1 人，自然人股东
2 徐磊 1 人，自然人股东
3 益松壹号 1 人，系已办理备案登记的私募基金
4 淳溶投资 21 人（除王莉，不再重复计算），穿透计算人数
5 庄鋆投资 16 人，穿透计算人数
6 东证汉德 1 人，系已办理备案登记的私募基金
7 蜂巢投资 1 人，系已办理备案登记的私募基金
8 栾志刚 1 人，自然人股东
9 须国宝 1 人，自然人股东
10 陈公 1 人，自然人股东
11 卢成蔚 1 人，自然人股东
12 梁海侠 1 人，自然人股东
35
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
13 张驰 1 人，自然人股东
合计 48 人
如上所述，截至本招股说明书签署日，公司穿透计算的股东人数合计 48 人，
不存在股东人数超过 200 人的情形，穿透计算原则具备合理性。”
（二）补充披露淳溶投资和庄鋆投资的合伙人出资情况，出资资金来源及
合法性。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、五、发行人的股本结构”对相关情
况进行了补充披露，具体如下：
“5、淳溶投资、庄鋆投资的出资情况
截至本招股说明书签署日，根据淳溶投资的合伙协议，淳溶投资的各合伙人
出资结构及出资资金来源如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资来源
1 王莉 37.3875 12.50 自有资金
2 冯玉缨 29.9100 10.00 自有资金
3 汪嘉怡 25.4235 8.50 自有资金
4 郁姝英 25.4235 8.50 自有资金
5 王琼 22.4325 7.50 自有资金
6 张楠 17.9460 6.00 自有资金
7 平瑜 17.9460 6.00 自有资金
8 严兆旗 17.9460 6.00 自有资金
9 邓平华 12.2631 4.10 自有资金
10 宋鸣春 11.9640 4.00 自有资金
11 孙骏 11.0667 3.70 自有资金
12 朱雯婷 10.4685 3.50 自有资金
13 姜茜 10.4685 3.50 自有资金
14 戴洁 8.9730 3.00 自有资金
15 于馥轶 5.9820 2.00 自有资金
16 俞嘉健 5.9820 2.00 自有资金
17 董兆一 5.9820 2.00 自有资金
18 陆文杰 5.9820 2.00 自有资金
19 朱逸云 4.4865 1.50 自有资金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
20 吴佳辰 4.4865 1.50 自有资金
21 孙敏 3.5892 1.20 自有资金
22 李萌 2.9910 1.00 自有资金
合计 299.10 100.00
淳溶投资合伙人系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在出资份
额代持或其他利益安排的情形。
截至本招股说明书签署日，根据庄鋆投资的合伙协议，庄鋆投资的各合伙人
出资结构及出资资金来源如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资来源
1 谭峥嵘 65.03 6.39% 自有资金
2 尤先先 180.00 17.65% 自有资金
3 黄明云 60.00 5.88% 自有资金
4 沈伟宇 85.00 8.33% 自有资金
5 郭蓓 50.00 4.90% 自有资金
6 杨东 125.00 12.26% 自有资金
7 晏钊 35.00 3.43% 自有资金
8 王小刚 50.00 4.90% 自有资金
9 陆进 60.00 5.88% 自有资金
10 陆晨 85.00 8.33% 自有资金
11 徐晓鸥 50.00 4.90% 自有资金
12 邱凌云 50.00 4.90% 自有资金
13 赵珂 25.00 2.45% 自有资金
14 文静 25.00 2.45% 自有资金
15 胡宇晨 50.00 4.90% 自有资金
16 殷飞 25.00 2.45% 自有资金
合计 1,020.03 100.00
庄鋆投资合伙人系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在出资份
额代持或其他利益安排的情形。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算原则及合理
性。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规
范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持
股。据此，经核查确认，发行人穿透计算的股东人数合计 48 人，穿透计算原则
具备合理性。
2、发行人已经补充披露淳溶投资和庄鋆投资的合伙人出资情况，出资资金
来源及合法性。经核查，淳溶投资、庄鋆投资合伙人的出资资金系自有资金，出
资真实、合法、有效。
五、 《问询意见》之问题 6：关于员工持股平台
上海淳溶投资中心（有限合伙）为发行人员工持股平台，自成立以来经过
八次合伙份额转让，包括通过实际控制人王莉向员工实施股权激励以及相关合
伙人退伙。
请发行人：1）补充披露历次合伙份额转让是否已足额支付价款及资金来源，
相关合伙人是否存在合伙份额代持、一致行动关系等安排。（2）相关合伙人退伙
的原因，所持合伙份额是否与其在发行人任职挂钩，是否已就所持合伙份额作
出锁定承诺等安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅淳溶投资的工商档案，合伙协议及其补充协议；
2.查阅历次股权激励的激励计划、授予协议及其补充协议、合伙企业财产份
额转让协议；
3.查阅淳溶合伙人出资凭证、转让合伙份额资金流水、完税凭证等；
4.查阅历次股权激励相关的董事会会议文件；
5.取得淳溶投资合伙人的书面说明和确认；
38
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
6.查阅相关合伙人退伙的相关协议、转让合伙份额资金流水、完税凭证等
7.取得淳溶合伙人调查表；
8.访谈王莉、徐磊并查阅其签署的一致行动协议。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露历次合伙份额转让是否已足额支付价款及资金来源，相关
合伙人是否存在合伙份额代持、一致行动关系等安排。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、七、（三）、3、（3）历次合伙份额
转让情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（3）历次合伙份额转让、出资及其他约定情况
淳溶投资历次合伙份额转让情况如下：
序 转让时 持股平台注册资 转让总价 是否足 资金
转让方 受让方
号 间 本额（万元） （万元） 额支付 来源
冯玉缨等
2016 年 王莉、 自有
1 18 名自然 195.6114 327.00 是
10 月 徐磊 资金
人
2017 年 唐莹等 3 名 自有
2 王莉 22.4325 90.00 是
10 月 自然人 资金
2018 年 自有
3 王莉 王琼、沈骅 17.9460 72.00 是
2月 资金
2018 年 自有
4 刘少杰 王莉 3.5892 6.00 是
5月 资金
2018 年 自有
5 沈骅 王莉 7.4775 30.00 是
7月 资金
2019 年 严兆旗等 4 自有
6 王莉 32.3028 129.60 是
3月 名自然人 资金
2019 年 自有
7 唐莹 王莉 3.5892 23.91 是
9月 资金
2019 年 吴佳辰、孙 自有
8 王莉 8.0757 32.40 是
12 月 敏 资金
经相关当事人确认，淳溶投资合伙人及已经退出的徐磊、刘少杰、沈骅、唐
莹均以自己的名义真实持有合伙企业的出资份额，不存在任何股权代持、委托持
股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。
根据王莉和淳溶投资原合伙人徐磊签署的《一致行动人协议》，若双方在公
司经营管理等事项上无法达成一致时，应当根据王莉的意见作出双方的一致行动
39
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
决定。除此之外，淳溶投资合伙人之间不存在其他一致行动安排。”
（二）相关合伙人退伙的原因，所持合伙份额是否与其在发行人任职挂钩，
是否已就所持合伙份额作出锁定承诺等安排。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、七、（三）、3、（3）历次合伙份额
转让情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“①相关合伙人退伙原因
淳溶投资设立以来，退伙的合伙人包括徐磊、刘少杰、沈骅、唐莹。合伙人
徐磊初期持有淳溶投资 1%合伙企业财产份额的目的系用于未来对公司员工的股
权激励，并于 2016 年 10 月完成相关激励股权的转让并退伙。合伙人刘少杰、沈
骅、唐莹退伙原因均系与公司劳动关系终止所致，三人依据相关激励股权授予协
议、合伙协议及其补充协议约定的合伙企业财产份额回购条款分别于 2018 年 5
月、2018 年 7 月和 2019 年 9 月退伙。
②合伙人所持份额的相关约定
根据《上海淳溶投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第二条的约定：
“2、自有限合伙人取得淳溶投资合伙企业财产份额之日起至公司上市或被兼并收
购之日，有限合伙人发生下列情形之一的，合伙企业或普通合伙人有权要求有限
合伙人将其届时拥有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人或其指定的其他第
三人，转让价格以公司前一会计年度末经审计的净资产数值为依据，并扣除自前
一会计年度末至转让期间已收到的分红、股息等，为免歧义，公司发生资本公积
金或未分配利润转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项导致合伙企业
财产份额对应股份数调整，则转让价格相应调整。转让价格精确至百元，不足百
元部分舍去不计。转让产生的税费由转让人、受让人各自按照相关法律法规的规
定承担：
（1）公司与有限合伙人的劳动合同关系解除的……”
根据《上海淳溶投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第一条的约定：
“2、有限合伙人的财产份额转让
（1）自有限合伙人取得淳溶投资合伙企业财产份额之日起至公司上市或被
兼并收购之日，非经执行事务合伙人同意或发生本补充协议第二条规定的情形，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
有限合伙人不得从事以下行为：向任何第三方转让其直接持有的合伙企业财产份
额或其间接持有的公司股份；将其直接拥有的合伙企业财产份额或间接拥有的公
司股份作为个人赠与行为的标的；将其直接拥有的合伙企业财产份额或间接拥有
的公司股份设定抵押、质押或其他任何第三方权利，或用于偿还任何债务；代他
人持有或委托他人代持其直接拥有的合伙企业财产份额或其间接拥有的公司股
份。
（2）自有限合伙人取得淳溶投资合伙企业财产份额之日至公司上市或被兼
并收购之日，有限合伙人欲将其拥有的合伙企业财产份额予以转让的，应当满足
以下条件：该转让完全符合合伙协议及本补充协议的规定，不会导致合伙企业违
反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营
活动受到额外的限制；该转让已经合伙企业执行事务合伙人同意，且受让方为普
通合伙人或其指定的第三人；转让价格以公司前一会计年度末经审计的净资产数
值为依据，并扣除自前一会计年度末至转让期间已收到的分红、股息等，为免歧
义，公司发生资本公积金或未分配利润转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股等事项导致合伙企业财产份额对应股份数调整，则转让价格相应调整。转让价
格精确至百元，不足百元部分舍去不计；因合伙企业财产份额转让而产生的相关
税费由转让方、受让方各自按照相关法律法规的规定承担；转让方应提前 30 日
向合伙企业执行事务合伙人发出书面转让申请，至少列明：①拟转让的财产份额、
②拟转让价格、③其他条款和条件。
（3）有限合伙人在公司上市或被兼并收购之日后有权转让其直接拥有的合
伙企业财产份额或其间接拥有的公司股份。但是，公司首次公开发行股票并在 A
股上市后，合伙企业所持公司股份存在限售安排的，限售期内的合伙企业财产份
额转让参照本条第 2 项、（2）条款的相关规定进行。”
综上所述，合伙人的退伙机制包括合伙人从发行人处离职的情形，与其在发
行人的任职相关，合伙人已通过合伙协议的补充协议对其所持合伙份额的转让作
出相应安排。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经根据实际情况补充披露了淳溶投资历次合伙份额转让是否已
足额支付价款及资金来源，相关合伙人是否存在合伙份额代持、一致行动关系等
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
安排；淳溶投资相关合伙人退伙的原因，所持合伙份额是否与其在发行人任职挂
钩，是否已就所持合伙份额作出锁定承诺等安排等相关信息。
2、经核查及相关方确认，淳溶投资历次合伙份额转让已足额支付价款，相
关合伙人均以自己的名义真实持有合伙企业的出资份额，不存在任何股权代持、
委托持股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。除王莉与
原合伙人徐磊存在一致行动约定外，淳溶投资合伙人不存在一致行动安排。
3、根据淳溶投资的合伙协议及补充协议约定，合伙人的退伙机制包括合伙
人从发行人处离职的情形，与其在发行人的任职相关；合伙人已通过合伙协议的
补充协议对其所持合伙份额的转让作出相应安排。
六、 《问询意见》之问题 7：关于员工
招股说明书披露，发行人的核心技术主要是为订单及仓储管理、结算管理、
数据营销分析系统等方面的软件开发能力；报告期末，发行人拥有技术人员共
59 人，占比 4.34%，拥有客服人员、运营人员分别为 853 人、286 人，分别占比
62.77%、21.05%；报告期期末，发行人拥有在校实习生 151 人；报告期末，发
行人共有 31 名员工自愿放弃缴纳公积金。
请发行人：（1）结合发行人的主营业务，补充披露发行人技术人员占比较少
的原因，是否与发行人的软件开发能力和业务收入规模相匹配。（2）发行人是否
存在软件开发外包的情形，如是，请补充披露报告期内开发外包的具体情况，
包括开发外包的成本金额及占营业成本的比重等。（3）结合发行人的主营业务实
质，补充分析并披露发行人与劳务外包公司的区别。（4）补充披露发行人职工自
愿放弃缴纳住房公积金是否符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，
发行人是否存在被行政处罚或劳动诉讼、仲裁的风险。（5）补充披露报告期末的
实习生是否全部为在校学生，是否存在以实习生名义雇佣劳动人员的情形，是
否存在违反劳动法律法规的情形。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（4）（5），并发表明确意见。
答复：
42
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅相关部门出具的合规证明；
2.取得相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金承诺函；
3.访谈相关放弃住房公积金的员工；
4.查阅实习生、在读学校与发行人签署的三方协议；
5.抽样访谈实习生确认其身份；检索“中国裁判文书网站”、“中国执行信息公
开网”等公开渠道进行查询。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露发行人职工自愿放弃缴纳住房公积金是否符合《住房公积
金管理条例》等法律法规的规定，发行人是否存在被行政处罚或劳动诉讼、仲
裁的风险。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、十六、（二）、2、住房公积金缴纳
情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在册员工共计 1,359 人，尚未
缴纳公积金的人数为 100 人，其中有 69 人因新晋入职、公积金录入办理手续等
原因，未能于报告期内完成公积金缴纳。剩余 31 名员工自愿放弃缴纳公积金，
并签署了自愿放弃缴纳公积金的《申请书》，具体情形包括：其中 27 名职工系非
城镇户籍职工拥有农村宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优
惠的可能性较小，缴纳住房公积金不符合该部分职工的实际需求；剩余 4 名城镇
户籍员工，由于存在个人跨城镇就业流动可能性，住房公积金的异地提取和使用
存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件不能起到实质
性作用，故向公司主动提出不作缴纳的诉求。因此，公司未为上述职工缴纳住房
公积金非公司主观故意，系该等员工因个人原因自愿不缴纳住房公积金，该等职
工均已出具书面声明，确认自愿放弃缴纳住房公积金，系其真实意愿，不存在被
隐瞒、被欺诈或被胁迫的情况，有能力承担相应的法律后果。
公司及子公司所在地住房公积金主管部门已分别出具书面证明，确认公司及
子公司报告期内不存在因违反住房公积金管理规定而受到行政处罚的情形。
43
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
此外，公司实际控制人王莉针对公司社会保险和住房公积金缴纳事宜已作出
承诺，如公司需要为员工补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳住房公积金而承
担任何罚款或损失，由其自愿承担应补缴的住房公积金和由此产生的滞纳金、罚
款等费用，保证公司不会因此遭受损失。
根据《住房公积金管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，
劳动者与用人单位因住房公积金发生争议，应当由住房公积金管理中心负责催
缴，补缴住房公积金纠纷，不属于劳动争议案件受理的范围，且公司不存在主观
上不为职工缴纳住房公积金，损害劳动者合法权益的情形，公司职工已出具自愿
放弃缴纳住房公积金的书面声明，公司职工如以未缴纳住房公积金为由离职主张
经济补偿金不符合《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。因此，公司及子
公司发生员工住房公积金缴纳纠纷或诉讼的风险较小。
根据《住房公积金管理条例》的相关规定及公司实际控制人的相关承诺，公
司存在被住房公积金管理中心要求为部分员工补缴住房公积金的可能性，但不构
成重大违法违规行为，该等情况亦不会对公司的持续经营及本次发行构成重大不
利影响。”
（二）补充披露报告期末的实习生是否全部为在校学生，是否存在以实习
生名义雇佣劳动人员的情形，是否存在违反劳动法律法规的情形。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、十六、（一）、4、实习生情况”对
相关情况进行了更新与补充披露，具体如下：
“随着公司业务规模的增长，员工规模亦日益扩大，建立长期稳定的员工招
聘渠道及培养机制成为人力资源工作的重点。为此，公司根据《国务院关于大力
发展职业教育的决定》（国发[2005]35 号）、《国务院关于加快发展现代职业教育
的决定》（国发[2014]19 号）等指导性规定，与具有一定专业影响力的职业学校
和其他大专院校建立了校企合作关系。公司与学校、实习生签订三方协议书，吸
收在校学生来公司接受实习培训，培训合格的作为顶岗实习生参与到公司的客服
等基础性岗位中。通过实习培训和考察，如实习生毕业择业时有留用意愿，公司
优先从中选择符合公司要求的实习生签署劳动协议留用。报告期各期末，公司顶
岗实习生人数分别为 285 人、309 人、130 人和 151 人。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国职业教育法》、《国务院关于大力发展职业教育的决
定》、《职业学校学生实习管理规定》等相关规定，公司招聘职业院校在校学生实
习，符合国家法律法规的规定，且受国家法规政策鼓励。公司制定了《实习生管
理制度》，对实习生工作职责、入职及工作流程、实习待遇及用工管理等事项做
出了规定。公司招聘实习生均为尚未取得在修学历毕业证书的在校学生，公司在
招聘实习生时会要求其提供相关证明材料，并对其实习生身份进行审查，同时与
学校、实习生签订三方协议书，约定实习期限、岗位职责、实习期间劳动保护、
实习考核等事项，并参考公司相同岗位的报酬标准和顶岗实习学生的工作量、工
作强度、工作时间等因素，合理确定顶岗实习报酬，同时为其购买意外伤害保险。
综上，公司为职业院校在校学生提供实习岗位，符合《中华人民共和国职业
教育法》等相关法律、法规的规定，学生在实习期间身份仍是在校学生，实习行
为属于在校学生在企业进行专业技能培养的实践性教育教学活动，公司不存在以
实习生名义雇佣劳动人员的情形，不存在违反《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》等法律、法规规定的情形。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2020 年 5 月 7 日出具的《法人劳动监
察行政处罚信用报告》，确认公司及其子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月
7 日期间未受到过上海市人力资源和社会保障局的处罚。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人因职工自愿放弃而未为其缴纳住房公积金的情形存在被住房公积
金管理中心要求补缴的可能性，但不构成重大违法违规行为，发行人实际控制人
已出具相关承诺，该等情形不会对公司的持续经营及本次发行构成重大不利影
响。
2、发行人报告期末的实习生全部为在校学生，不存在以实习生名义雇佣劳
动人员的情形，不存在违反劳动法律法规的情形。
七、 《问询意见》之问题 8：关于消费者隐私权
关于消费者隐私权。发行人的业务内容包括数据分析管理、会员管理等。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：（1）结合发行人的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个人
信息的环节、信息内容范围。（2）补充披露发行人获取消费者个人信息后的用途、
利用方式，是否存在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面所采
取的措施，是否存在侵犯消费者隐私权的法律风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人《上海凯淳实业股份有限公司数据安全保护制度》、《上海凯淳
实业股份有限公司数据合规审查制度》等制度；
2.查阅《淘宝平台服务协议》等平台协议和政策；
3.查阅发行人与品牌方签署的相关协议；
4.访谈发行人技术部门负责人。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合发行人的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个人信息的
环节、信息内容范围。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（八）消费者个人信息保护”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（八）消费者个人信息保护
发行人各业务能够获取消费者相关个人信息的主要环节、信息内容范围包
括：
业务类型 业务流程 获取信息环节 信息内容范围
消费者在店铺内的消费
入驻第三方平台后与
行为信息，如交易信息、
品牌线上销售 店铺建设/渠道对接， 平台端口数据对接，
物流信息等；平台店铺会
服务 店铺运营 获取相关店铺内的消
员信息，如授权注册、领
费者信息
取优惠券等信息
经客户授权与平台端
品牌线上运营
运营服务 口数据对接，获取相 同上
服务
关店铺内的消费者信
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
息
品牌方会员系统中的消
客户授权系统对接，
客户关系管理 费者姓名、手机号、活动
系统开发，客服服务 获取品牌方会员系统
服务 信息、积分等基本信息；
中相关消费者信息
交易记录信息等
对于品牌线上销售服务，发行人根据《淘宝平台服务协议》、《隐私权政策》、
《京东隐私政策》、《唯品会隐私政策》等平台协议及政策，从正式入驻第三方平
台时，即可通过第三方平台的工具使用其数据资源。第三方平台于消费者注册账
号时取得其授权。
对于品牌线上运营服务，品牌方基于第三方平台完成了销售数据的积累，委
托发行人为其线上店铺提供管理服务，系对发行人使用其客户数据的授权。
对于客户关系管理服务，发行人使用的数据资源来源于品牌方。品牌方于消
费者注册会员时取得其授权。品牌方委托发行人为其提供策划推广服务以及个性
化 CRM 管理系统开发等，系对发行人使用其会员数据的授权。
因此，公司使用或维护的消费者个人信息来自于第三方平台、品牌方的授权
及合同相对方，数据来源合法合规。”
（二）补充披露发行人获取消费者个人信息后的用途、利用方式，是否存
在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面所采取的措施，是否存
在侵犯消费者隐私权的法律风险。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（八）消费者个人信息保护”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“公司获取消费者个人信息后的主要用途和利用方式如下：
业务类型 用途 利用方式
通过授权加密接口及各业务系统
品牌线上销售服务 店铺运营管理、店铺运营分析、
获取和传输数据；根据不同岗位
根据数据分析进行营销推广活
的工作需要和职能授予员工仅限
动设计与评价、售后服务、仓储
于必要的数据访问权限；数据脱
品牌线上运营服务 物流、业务和财务管理等
敏后用于业务分析
客户关系管理系统设计、维护、
客户关系活动设计与执行：订单
客户关系管理服务 发货、语音外呼、积分变动提醒、 同上
订阅消息、会员活动设计与执行
等
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司品牌线上销售服务和线上运营服务获取消费者个人信息主要用于店铺
日常运营，客户关系管理服务系统是部署在品牌内部指定平台，受到品牌方的统
一管控，任何涉及消费者隐私的操作和运营必须要得到品牌方的授权，获得权限
后方能操作，对于消费者个人信息合理使用且传输过程中均采取加密处理。公司
根据品牌方、第三方平台的授权使用和存储信息，当停止运营其产品、项目或服
务时，依据公司与客户、平台签署的协议或依公司内部的《数据安全保护制度》
及时停止收集数据活动并对其持有的相关信息进行删除或匿名化处理，不存在过
度利用的情形。
报告期内，公司严格遵守第三方平台、品牌方的授权约定以及公司相关制度
的规定，未受到侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的行政处罚，不存在相
关诉讼或仲裁。
综上，公司根据第三方平台、品牌方的授权使用和维护消费者个人信息，同
时，公司建立了有效的消费者个人信息保护制度，能够切实保护好消费者的个人
隐私，不存在过度利用的情形，不存在侵犯消费者隐私权的法律风险。”
经核查，本所律师认为，发行人已补充披露获取消费者个人信息的环节、信
息内容范围，获取消费者个人信息后的用途、利用方式，不存在过度利用的情形，
补充披露了在保护消费者个人信息方面所采取的措施，不存在侵犯消费者隐私权
的法律风险。发行人的相关说明符合实际情况，不存在过度利用消费者个人信息
的情形，不存在侵犯消费者隐私权的法律风险。
八、 《问询意见》之问题 9：关于商业拓展
发行人的业务围绕品牌方开展，公司目前服务品牌涉足的行业涵盖日化品、
轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等；发行人的品牌线上
销售服务包括了分销模式。
请发行人：（1）补充披露发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，
是否具有可持续性。（2）补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回
扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制
度，是否可以有效执行。（3）补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠
48
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
道合作是否稳定，是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披
露报告期内的具体情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查询“中国裁判文书网站”、“中国执行信息公开网”等公开渠道信息；
2.走访上海市徐汇区人民检察院；
3.取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认；
4.查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明；
5.与发行人重要品牌方客户相关人员访谈；
6.与发行人主要销售人员访谈；
7.查阅发行人分销渠道合作协议。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，是否具
有可持续性。
发行人主要通过参与招投标及竞争性谈判的方式获得与品牌方的合作机会，
进而取得品牌方授权以及服务订单，主要品牌方客户的开拓均通过竞标方式取
得，根据是否收到正式的书面招投标文件可分为招投标或者竞争性谈判。报告
期各期，通过招投标方式取得客户对应收入分别为 6,286.17 万元、6,885.98 万
元、5,630.35 万元和 1,821.76 万元，占营业收入比例分别为 11.27%、9.20%、
7.31%和 10.86%；通过竞争性谈判方式取得客户对应收入分别为 49,484.00 万
元、67,941.69 万元、71,392.51 万元和 14,946.75 万元，占营业收入比例分别
为 88.73%、90.80%、92.69%和 89.14%。关于是否具有可持续性公司已按要求
在《招股说明书》“第六节、一、（三）、4、客户开拓模式”对相关情况进行了补
充披露，具体如下：
“（2）客户开拓方式的可持续性
49
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司获得品牌方授权以及服务订单主要取决于公司的综合服务能力以及行
业口碑。综合服务能力包括设计能力、营销能力、数据分析能力、客服及物流的
配套能力、响应速度、行业洞见以及从业经验等多个维度，通常而言，服务商的
从业时间越长，规模越大，综合能力越强，相关的积累也越深厚。行业口碑是指
服务品牌对服务商的评价，是服务商开拓新品牌的切入点，也是过往服务成果的
综合体现，通常而言，服务的知名品牌越多，品牌服务的年限越长，行业口碑则
越好，对承揽新业务的效果也越明显。
公司设立之初，就立足全渠道、全领域、多行业的运营服务理念，是行业内
最早从事电子商务服务及客户关系管理服务的服务商之一，经过十多年的发展，
公司积累了多平台多领域的覆盖能力、精细化的管理能力以及较为深厚的行业经
验。公司主要合作的品牌较为稳定，服务期限均较长，也侧面印证了公司具有较
好的行业口碑。因此，公司良好的综合服务能力以及行业口碑为业务开拓的可持
续性提供了保障。”
（二）补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平
竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度，是否可以
有效执行。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（三）、4、客户开拓模式”对
相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（3）客户开拓的合规性
公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商业贿赂的必要性和重
要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，并在其员工手册中对于反商
业贿赂相关内容进行明确规定，对员工职业道德、行为准则作出了约束，特别是
针对商业贿赂的不当行为进行了专项规定。《反商业贿赂管理制度》中明确规定
本公司员工在与本公司商业伙伴进行业务往来过程中，应当清楚地向商业伙伴告
知本公司的反商业贿赂的相关制度，不得向商业伙伴进行商业贿赂也不得接受商
业伙伴的商业贿赂。
在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。一方面，根据品
牌方要求，在签署的商业合同中约定反商业贿赂、反腐败条款，并设置商业贿赂
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
举报与调查流程；另一方面，对销售人员开展禁止商业贿赂的职业教育培训，加
强其合规开展业务的意识。
同时，报告期内，公司要求各部门为公司提供采购服务以及进行销售时严格
遵守相关法律法规的规定，不得进行商业贿赂等违法行为；设置有内部举报电邮。
报告期内，公司不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行
为，公司在避免商业贿赂方面建立健全了行之有效的制度体系。”
（三）补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠道合作是否稳定，
是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披露报告期内的具体
情况。
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（一）、9、（3）公司与分销
模式客户的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策”对相关情
况进行了补充披露，具体如下：
“公司可以在何种分销渠道分销品牌方商品需提前获得品牌方授权，因此，
公司选取的分销渠道是与品牌方共同协商制定的结果。对于新合作品牌的分销业
务，品牌方通常会明确拟授权的分销渠道，公司在评估相关品牌在该分销渠道的
发展前景后决定是否参与竞标，如竞标成功后，则直接成为该分销渠道的服务商。
对于已合作品牌，新增分销渠道是品牌方扩张销售规模的主流方式之一，因此，
品牌方在制定年度销售计划时通常会寻求公司的建议，公司会结合品牌定位、营
销预算、分销渠道发展情况、竞品情况等多个因素与品牌方共同商讨，并最终由
品牌方形成决策，完成授权。
报告期内，公司根据各平台竞争程度及发展情况，加大了除天猫旗舰店以外
其他渠道的培育和投入，重点选取知名电商平台作为分销模式的合作方，充分把
握了京东自营、唯品会、天猫超市等分销渠道的业务发展机会，实现了分销模式
收入的高速增长。报告期内，公司主要分销渠道为京东、唯品会及天猫超市等大
型知名电商平台，构成较为稳定，不存在新增或退出的情况。分销模式下，根据
公司与分销渠道的合作协议，不存在分销渠道向公司收取基于销售额进行分成或
收取渠道费用的相关条款。”
经核查，本所律师认为：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人所处行业市场化程度较高，下游客户大多为知名品牌方，报告期
内，发行人通过正常商业竞争获取品牌方授权及服务订单；发行人具备较好的综
合服务能力以及行业口碑，能够为未来业务开拓的可持续性提供保障。
2、报告期内，发行人不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争
的行为；发行人在避免商业贿赂方面建立健全了行之有效的制度体系。
3、报告期内，发行人主要分销渠道合作稳定；不存在分销渠道向发行人收
取基于销售额进行分成或收取渠道费用的情况。
九、 《问询意见》之问题 10：关于租赁房产
发行人的办公场所和仓库均为租赁取得。其中，仓库位于浙江省嘉善县，
面积 5,221 平方米，是发行人的唯一仓库。
请发行人：（1）结合发行人买断式的经营模式、销售区域范围、仓库工作人
员数量以及仓库空间实际利用情况等，补充披露发行人仅拥有一处仓库的合理
性。（2）补充披露发行人仓库销售发货所采用的物流渠道，报告期内各物流渠道
的订单数量、成本或费用金额，以及是否与品牌线上销售服务的业务收入相匹
配。（3）补充披露该仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险，如是请补充
披露替代措施及可行性。（4）补充披露发行人租赁房产是否已按照相关规定办理
租赁备案登记手续，如否，请补充披露是否存在行政处罚风险及解决措施。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（2）（3）（4），申报会计师核
查事项（2），分别详细说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅公司租赁合同、第三方仓储物流服务合同、查阅公司自有仓库的产权
证书；
2.查阅公司《存货管理制度》、《库存管理流程》；
3.取得发行人出具的书面说明；
4.访谈物流仓储部负责人；
52
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
5.查阅同行业可比公司的《招股说明书》披露的相关信息；
6.审阅发行人报告期内各物流渠道的订单数量、成本或费用金额等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露发行人仓库销售发货所采用的物流渠道，报告期内各物流
渠道的订单数量、成本或费用金额，以及是否与品牌线上销售服务的业务收入
相匹配。
报告期内，品牌线上销售服务产生的物流费分别为 737.90 万元、1,047.00 万
元、801.32 万元及 160.63 万元，占品牌线上销售服务收入的比例分别为 2.49%、
2.26%、1.77%及 1.79%，占比略有下降主要系单位物流成本较低的分销模式收入
占比提高，与品牌线上销售服务收入及结构变化情况相符。公司已按要求在《招
股说明书》“第八节、十一、（四）、1、销售费用”对相关情况进行了补充披露。
（二）补充披露该仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险，如是请
补充披露替代措施及可行性。
公司自有仓库设在浙江省嘉善县，系向嘉善普嘉仓储设施有限公司承租，租
赁面积 5,221 平方米。上述仓库的房屋所有权人即该等仓库的出租方嘉善普嘉仓
储设施有限公司，其持有编号为嘉善县房权证善字第 S0084649 号的房屋所有权
证，房屋产权清晰，不存在因仓库产权问题而被要求搬迁租赁物业的风险。
（三）补充披露发行人租赁房产是否已按照相关规定办理租赁备案登记手
续，如否，请补充披露是否存在行政处罚风险及解决措施。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、六、（三）公司租赁房产情况”对
相关情况进行了补充披露，具体如下：
“截至招股书签署日，公司及子公司租赁的与经营活动相关的主要房屋情况
如下：
序 租赁面
出租人 承租人 地址 用途 期限
号 积（㎡）
嘉善普嘉仓
浙江省嘉善县魏塘街外环东 2016.05.01-
储设施有限 发行人 仓库 5,221
1 路 3518 号**** 2021.07.31
公司
53
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2018.01.10.-
发行人 办公 1,111.4
2 美罗大厦第 25 层**** 2023.11.30
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2019.09.01-
发行人 办公 495.47
3 美罗大厦第 25 层**** 2023.11.30
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2017.12.01-
发行人 办公 850.775
4 产有限公司 美罗大厦第 23 层**** 2023.11.30
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2019.12.01-
发行人 办公 316.705
5 美罗大厦第 23 层**** 2023.11.30
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2018.03.15-
发行人 办公 729.645
6 美罗大厦第 14 层**** 2023.11.30
上海金仝物
上海市杨浦区贵阳路 398 号 2020.02.10-
业管理有限 发行人 办公 2,081.42
7 **** 2023.02.09
公司
上海拓企劳
上海市浦东新区金亮路 11 号 2020.04.01-
务派遣有限 发行人 宿舍 /
8 **** 2020.12.31
公司
杭州市滨江区浦沿街道东冠
上海窦畅商
村工业区 2 号、浦沿镇镇前 2020.01.01-
务服务有限 发行人 宿舍 /
9 路 8 号、杭州市西兴街道连 2020.06.30
公司
园****
注：租赁宿舍按照床位使用情况计算租金。
截至招股书签署日，上述第 3 项公司租赁房产已办理租赁备案手续，其他租
赁房产未完成租赁备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除
当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁备案
登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。公司相关租赁合同未约定以办理
备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前
述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，公司作为承租方，有权依据相关租赁
合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案
的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租
赁的出租方与承租方应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，如公司因未
办理房屋租赁登记备案手续，可能被处以一千元以上一万元以下罚款，罚款金额
较小，违法情节轻微，不构成重大违法行为，且处罚行为是在当事人逾期不改正
的情况下方才实施。因此，公司部分物业租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情
形不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
针对上述情形，公司已采取加强租赁合同管理、制定并实施租赁物业规范管
理计划等应对解决措施，上述情形不会对公司及子公司的生产经营产生重大不利
影响。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露仓库销售发货所采用的物流渠道，报告期内各物流渠
道的订单数量、成本或费用金额等情况，与品牌线上销售服务的业务收入相匹配。
2、发行人已补充披露该仓库的产权情况，该仓库产权情况合法清晰，不存
在因仓库产权问题而被要求搬迁的风险。
3、发行人已补充披露租赁房产办理租赁备案登记手续的情况、相关风险及
解决措施。发行人存在部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情况，该述瑕疵
不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
十、 《问询意见》之问题 12：关于国有股权管理
招股说明书披露，2018 年 12 月 27 日，省广集团召开董事会，审议通过了
《关于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，拟将持有的凯淳股
份 12%股权内部划转给益松壹号。
请发行人：（1）穿透披露益松壹号的合伙人/股权结构，相关合伙人/股东是
否存在非国有法人主体，并结合本次股份转让价格说明并披露本次股份转让是
否存在国有资产流失的情形。（2）益松壹号是否已全额支付转让价款，是否不存
在争议或潜在纠纷。（3）益松壹号是否已按照《上市公司国有股东表示管理暂行
规定》的相关要求履行国有股东标识的程序。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.审阅发行人股东益松壹号提供的合伙协议、其上层出资人书面说明等，通
过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、并以启信宝
（https://www.qixin.com）等第三方网站作为辅助手段，查询各出资人情况；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2.查阅益松壹号营业执照、合伙协议（含补充合伙协议）、股权款支付凭证，
并对其企业股东所涉合伙人及关联人进行访谈；
3.审阅发行人相关股东出具的确认函/调查表；
4.审阅发行人股东益松壹号中私募股权投资基金及其管理人的登记备案信
息；
5.审阅相关《股权转让协议》、《股份认购协议》、相应的资金流水；
6.就相关股权转让事项对相关人员吴凌东等进行访谈；
7.审阅发行人工商登记资料。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）穿透披露益松壹号的合伙人/股权结构，相关合伙人/股东是否存在非
国有法人主体，并结合本次股份转让价格说明并披露本次股份转让是否存在国
有资产流失的情形
发行人已按要求在《招股说明书》“第五节、七、（三）、2、益松壹号”对相
关情况进行了补充披露，具体如下：
吴凌东 吴克勤
60.00% 40.00%
广东省广告集团股份 上海益松投资管理
有限公司 有限公司
99.97% 0.03%
珠海市省广益松新动力投
资合伙企业（有限合伙）
99.90% 0.10%
珠海市省广益松壹号文化传
媒合伙企业（有限合伙）
穿透后，益松壹号合伙人上海益松投资管理有限公司上层股东系自然人吴
凌东和吴克勤，除此之外，不存在其他非国有法人主体。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人已按要求在《招股说明书》“第五节、二、（三）、4、2019 年 3 月，
公司股权转让”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“根据益松壹号《合伙协议》的相关约定：益松壹号持有的凯淳股份 12%股
权的项目，该项目的收益（包括不限于分红所得、转让所得的税后净利润）单独
核算，并且最终由省广益松享有和分配该项目的全部收益，其他合伙人（包括新
增合伙人）均不享有；若该项目产生亏损的，最终亦由省广益松独自承担；合伙
企业对持有的凯淳股份所做出的任何处置（包括不限于转让等）行为，必须经过
省广益松的同意方可实施，普通合伙人和其他有限合伙人（包括新增合伙人）无
权决定该等事项。
根据省广益松《合伙协议》的相关约定：合伙企业获得的关于益松壹号持有
的凯淳股份 12%股权项目的收益及亏损，由有限合伙人省广集团独自享有和承
担，其他合伙人（包括新增合伙人）均不享有和承担该项目的收益和亏损；合伙
企业针对益松壹号对其持有的凯淳股份股权所做出的任何处置（包括不限于转让
等）行为，必须经过省广集团的同意方可实施，普通合伙人和其他有限合伙人（包
括新增合伙人）无权决定该等事项；上述条款约定不受协议其他条款的约束和限
制。
因此，本次股权转让不存在国有资产流失的情形。”
（二）益松壹号是否已全额支付转让价款，是否不存在争议或潜在纠纷。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、二、（三）、4、2019 年 3 月，公
司股权转让”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“2019 年 3 月，省广集团与益松壹号签署了《股权转让协议》，约定省广集
团以内部转让的方式，将所持有的凯淳股份 12%股权（720 万股）以省广集团取
得上述股权的价格，即总价 3,900 万元人民币转让给益松壹号。益松壹号已全额
支付转让价款，不存在争议或潜在纠纷。”
（三）益松壹号是否已按照《上市公司国有股东表示管理暂行规定》的相
关要求履行国有股东标识的程序。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据《国务院国资委关于废止失效和修改部分规范性文件的通知》（2019 年
11 月 12 日发布；2019 年 11 月 12 日实施）的相关规定，《上市公司国有股东标
识管理暂行规定》已被废止。
益松壹号系有限合伙企业，为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协
会备案，备案日期为 2019 年 11 月 29 日，基金编号为 SJF545，基金类型为创业
投资基金，基金管理人为上海益松投资管理有限公司（登记时间为 2016 年 7 月
15 日，登记编号为 P1032296）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号，自 2018 年 7 月 1 日起施行）第七十六条，明确规定国有出资的有限合伙企
业不作国有股东认定，不应标注国有股东标识。因此，益松壹号无需被认定为国
有股东，其股权变动无需履行国资相关审批程序，无需取得有关主管部门对股份
设置的批复文件。
综上，益松壹号不适用应当标注国有股东标识的规定，其持有的发行人股份
无需履行国有股东标识的程序。
经核查，本所律师认为：
1、益松壹号及省广益松经穿透后的合伙人/股东存在非国有法人主体，根据
相关《合伙协议》的约定，益松壹号持有的凯淳股份股权项目的全部收益（包括
不限于分红所得、转让所得的税后净利润）单独核算并最终由省广集团单独享有
和分配，因此，益松壹号受让省广集团股权不存在国有资产流失的情形；
2、益松壹号已全额支付转让价款，不存在争议或潜在纠纷；
3、益松壹号不适用应当标注国有股东标识的规定，其持有的发行人股份无
需履行国有股东标识的程序。
十一、《问询意见》之问题 30：关于利益冲突审查
保荐人与发行人股东东证汉德的执行事务合伙人上海东方证券资本投资有
限公司属东方证券股份有限公司同一控制之下的关联企业。2018 年 9 月，东证
汉德受让发行人 2.50%股份；2019 年 8 月，保荐人就发行人首次公开发行股票
并在创业板上市项目申请立项。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：（1）补充披露东证汉德投资发行人的背景、目的、保荐人实质开
展发行人上市项目业务的时间、相关时点是否在东证汉德持有发行人股份之后；
（2）补充披露保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》进行利益冲突审
查、出具合规审核意见的具体情况，保荐人是否应当联合 1 家无关联保荐机构
共同履行保荐职责。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.核查发行人的公司章程、工商档案及东证汉德受让省广集团所持发行人股
份的相关文件；
2.核查发行人股东的私募基金备案证明；
3.登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询私募基
金备案及基金管理人登记的公示信息；
4.查阅《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修订）》以及《监管规则适
用指引——机构类第 1 号》；
5.东方投行合规部门出具的关于保荐机构独立性的合规审查意见；
6.查阅《招股说明书》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露东证汉德投资发行人的背景、目的、保荐人实质开展发行
人上市项目业务的时间、相关时点是否在东证汉德持有发行人股份之后；
公司已按要求在《招股说明书》“第三节、三、发行人与本次发行有关的中
介机构的关系”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“东证汉德是由上海东方证券资本投资有限公司作为管理人的一家专业从事
财务投资的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证
明》。东证汉德通过行业覆盖以及新三板挂牌公司的公开信息接触到凯淳股份，
经独立尽调后，认为凯淳股份具有一定的竞争优势，所在行业前景广阔，符合其
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
投资标准，并寻求对凯淳股份的投资机会。2018 年 9 月 14 日，为获取财务投资
收益，东证汉德、蜂巢投资及陈公、须国宝等 7 名投资者与省广集团签署《关于
上海凯淳实业股份有限公司之股份转让合同》，通过股权转让方式购得部分发行
人股权。2019 年 5 月，保荐机构就发行人公开发行股票并上市的可行性对发行
人开展了首次尽职调查工作及评估工作，此后双方于 2019 年 8 月签订合作框架
协议，确立保荐业务合作关系。综上，东证汉德完成投资的时间是 2018 年 9 月，
保荐机构实质开展业务的时间是 2019 年 5 月，相关时点在东证汉德持有发行人
股份之后。”
（二）补充披露保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》进行利益
冲突审查、出具合规审核意见的具体情况，保荐人是否应当联合 1 家无关联保
荐机构共同履行保荐职责。
公司已按要求在《招股说明书》“第三节、三、发行人与本次发行有关的中
介机构的关系”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日公布的《证券发行上市保荐业务管理办
法（2020 修订）》第四十二条，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关
联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推
荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规
定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构
共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日公布的《监管规则适用指引——机构类第
1 号》中关于联合保荐的相关指引，“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，
发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，《保荐办法》第
四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控
股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持
有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应
联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机
构。”
东方投行合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见
如下：东证汉德作为东方投行关联方持有发行人的股份比例为 2.50%，低于 7%，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
相关持股情况已在《招股说明书》及《发行保荐书》中进行了充分披露。上述持
股情形未达到《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修订）》及《监管规则适
用指引——机构类第 1 号》规定要求的“通过披露仍不能消除影响、应联合 1 家
无关联保荐机构共同履行保荐职责”的标准，且上述持股情形已经进行了充分披
露，东方投行本次担任发行人保荐机构无需联合 1 家无关联保荐机构共同履行保
荐职责。”
经核查，本所律师认为：东证汉德持有发行人股份的情形未达到《证券发行
上市保荐业务管理办法（2020 修订）》及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》
规定要求的“通过披露仍不能消除影响、应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保
荐职责”的标准，且上述持股情形已经进行了充分披露，东方投行本次担任发行
人保荐机构无需联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责。
（以下无正文）
61
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
